关于珠海市乐通化工股份有限公司
资产重组申请文件反馈意见回复
有关财务事项的说明
大华核字[2021] 0010842 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
关于珠海市乐通化工股份有限公司
资产重组申请文件反馈意见回复
有关财务事项的说明
目 录 页 次
一、 关于珠海市乐通化工股份有限公司 1-122
资产重组申请文件反馈意见回复
有关财务事项的说明
关 于 珠 海 市 乐 通 化 工 股 份 有 限 公 司
资 产 重 组 申 请 文 件 反 馈 意 见 回 复
有 关 财 务 事 项 的 说 明
大华核字[2021] 0010842 号
中国证券监督管理委员会：
由珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“乐通股份”或“公司”）转来
的《关于珠海市乐通化工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的
反馈意见）
（211969 号）
（以下简称“反馈意见”）奉悉。我们已对反馈意见所提
及的需会计师发表专项意见的乐通股份财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：
一、反馈意见第 10 点：申请文件显示，1）报告期内，核三力前五大客户
销售占比分别为 71.37%、73.66%、99.83%，客户集中度较高。其中 2021 年 1-4
月，仅湖南中烟工业有限责任公司的销售占比就达到 92.48%。2）核三力已和全
国 90 多家卷烟厂中 70 余家卷烟厂建立了良好合作关系。请你公司补充披露：1）
核三力与前五大客户之间的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政
策、与行业惯例是否一致。2）与主要客户销售合同的主要内容，包括但不限于
销售单价、结算/付款方式、结算周期、合同期限等，并说明合同续签情况。3）
核三力客户集中度较高对其经营稳定性和持续盈利能力的影响，核三力应对客户
依赖风险的具体措施及其有效性，本次交易是否存在导致客户流失的风险及应对
措施。4）补充披露核三力与 70 家卷烟厂建立了良好合作关系的具体依据，是
否均向其销售过相关设备或提供过相关服务，进一步说明该情况与核三力前五大
客户高度集中是否存在矛盾。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意
见。
-1-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
一、公司回复：
（一）核三力与前五大客户之间的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策、与行业是否一致。
报告期内，核三力与前五大客户的销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策如下表：
公司名 下属卷 销售模 收入确认政
合同名称 排名 定价方法 信用政策
称 烟厂 式 策和时点
常德卷烟厂“十二五”易地技术改 的该季度工程完工进度对应合同款的 80%，工程款支付至合同
常德卷
造项目-卷包工房工艺管道与控 额的 80%时，停止支付进度款；
烟厂 根据投标当时的原材
制系统采购及服务
料、人工水平核算成本，
湖南中 2021 年 1-9 月 结合核三力的实际运营
烟工业 第一大客户； 直销模 情况，并且考虑可能发 设备验收时 60%；
郴州卷烟厂易地技术改造项目-
有限责 郴州卷 2020 年第二大 式 生的成本波动风险，对 确认收入 2、项目安装完毕，60 日内支付至合同总价 75%；
卷包工艺风力及除尘系统购置
烟厂 3、设备全部安装调试验收合格后，结算办理完成后 60 日内支
任公司 与服务 客户 比市场行情和招投标潜
付至合同结算金额的 95%；
在竞争情况，计取合理
的利润进行投标报价 1、主要合同设备到达现场，开箱验收合格后支付至合同总价
长沙卷烟厂出口烟车间和天下
长沙卷 50%；
生产改造-风送除尘系统采购及
烟厂 2、项目验收合格交付使用，甲方支付至最终结算金额的 95%；
服务
-2-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
公司名 下属卷 销售模 收入确认政
合同名称 排名 定价方法 信用政策
称 烟厂 式 策和时点
付合同金额的 20%；
蚌埠卷烟厂易地搬迁技术改造
货物全部运抵现场验收合格后 30 日内，
支付合同金额的 40%；
蚌埠卷 项目联合工房除尘系统无焰卸
烟厂 放、温度检测等装置购置及安装
项目
总价向甲方开具剩余专票后，甲方付至结算总价的 95%；
方支付合同总价的 20%；
甲方收到货物且初验合格后 1 个月内支付至合同总价的 50%；
蚌埠卷烟厂易地搬迁技术改造 3、设备安装完成后 30 日内，支付至合同总价的 75%；
安徽中 蚌埠卷 2021 年 1-9 月
项目卷接包除尘系统及电控集 4、设备调试验收合格且结算审计后 30 日内，支付至初步结算
烟工业 烟厂 第五大客户；
成 审计金额的 90%；
有限责 2019 年第二大
任公司 客户
后审计金额的 95%；
芜湖卷 滁州卷烟厂实施风力送丝及负
烟厂 压平衡系统改造项目
滁州卷 芜湖卷烟厂实施卷烟机风力送 全额增值税专用发票后，甲方收到发票 1 个月后付至合同总价
烟厂 丝系统改造项目 的 90%；
合肥卷 合肥卷烟厂卷包工艺除尘改造
合同签订后 7 日内付清。
烟厂 项目
-3-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
公司名 下属卷 销售模 收入确认政
合同名称 排名 定价方法 信用政策
称 烟厂 式 策和时点
备货，并在乙方向甲方提交合预付款保函和同等比例的增值税
遵义卷烟厂易地技术改造项目
专票，支付合同金额 20%；
遵义卷 ——卷包生产线工艺除尘、风力
烟厂 送丝系统自动控制和管道系统
购置及安装工程
价的 95%；
贵州中
烟工业
客户；2019 年 1、甲方将根据联合工房基础设施工程进度，通知乙方备货并在
有限责
第三大客户 乙方向甲方提交预付款保函和同等比例增值税专票后，支付合
任公司
同总价 15%；
贵定卷烟厂易地技术改造项目
贵定卷 2、乙方根据合同约定和项目进度安排，全部设备送达甲方现场
卷包车间集中工艺除尘及风力
烟厂 开箱检验合格后，甲方付至合同总价的 50%；
送丝系统购置及服务
合同的 95%?；
南京卷 南京卷烟厂改建除尘机房项目 3、现场安装调试结束验收合格后支付至合同总额的 75%；
烟厂 除尘系统采购及相关服务 4、合同内所有工作全部完成并经审计完成后 60 个工作日内，
江苏中
买方支付至经审计的结算价的 90%；
烟工业 2020 年第三大
有限责 客户
任公司
淮阴卷烟厂新增卷接机组集中 的 75%；
淮阴卷
除尘、风力送丝、梗签收集系统 2、工程竣工验收合格付至支付基数的 75%；
烟厂
及相关配套设施项目 3、工程结算审计后付至工程审计价的 97%；
-4-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
公司名 下属卷 销售模 收入确认政
合同名称 排名 定价方法 信用政策
称 烟厂 式 策和时点
发票后 30 日内支付合同总价 80%；
深圳市
核辐射应急响应能力建设—核 2020 年第四大 2、设备到达指定安装现场，安装、调试、验收合格后，乙方提
生态环 /
应急流动实验室采购项目 客户 供总价 15%的发票，
甲方收到发票后 30 日内支付合同总价 15%；
境局
的发票，甲方收到发票后 30 日内支付合同总价 5%。
兰州卷烟厂卷烟机集中负压除 1、工程竣工验收合格、结算审计完成后，支付合同金额 95%；
尘系统改造项目 2、2 年质保期满无质量问题后支付 5%。
甘肃烟 兰州卷烟厂改造风力送丝系统 1、安装调试验一个月内收合格收全额专票后付 90%；
草工业 兰州卷 项目 2、1 年质保期满无质量问题后支付 10%。
客户、2019 年
有限责 烟厂 兰州卷烟厂除尘系统改造（除尘 1、调试并验收完成一个月内，甲方付合同总额的 90%给乙方；
第四大客户
任公司 器泄爆口改造）合同 2、2 年质保期满无质量问题后支付 10%。
兰州卷烟厂细支烟区域卷烟机 1、安装调试验收合格收全额专票后付 90%；
除尘、风力送丝系统改造项目 2、1 年质保期满无质量问题后支付 10%。
额 30%；
湖北中
武汉卷烟厂易地技改项目卷接 2、到货款：货物到达现场且初检合格后 15 日内支付合同金额
烟工业 武汉卷 2019 年第一大
包工艺风力系统、梗签回收系统 40%；
有限责 烟厂 客户
采购项目 3、验收付款：货物安装调试运行正常且最终验收合格并经结算
任公司
审计后 15 日内支付合同金额 25%；
-5-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
公司名 下属卷 销售模 收入确认政
合同名称 排名 定价方法 信用政策
称 烟厂 式 策和时点
郑州卷 黄金叶生产制造中心牌号分配
同金额 95%；
烟厂 站购置安装项目
河 南 中 2、3 年质保期满无质量问题后支付 5%。
烟 工 业 2019 年第五大 1、设备到场开箱验收合格后，支付至合同金额的 30%；
有 限 责 安阳卷烟厂制丝线技术改造项 客户 2、安装完成后，支付至合同金额 70%；
安阳卷
任公司 目除尘管道施工及除尘电控系 3、设备达到合同质量标准，并经审计结算后支付至审定金额的
烟厂
统升级改造项目 97%；
保定卷烟厂易地搬迁项目联合
工房除尘、排潮系统工程
河北白 价的 90%；
沙烟草 保定卷 2021 年 1-9 月 4、2 年质保期满无质量问题后支付 10%。
有限责 烟厂 第二大客户 1、设备到厂就位安装完成初步验收后支付至设备合同价的
任公司 60%；
保定卷烟厂易地搬迁项目联合
工房卷包风力送丝系统
总价的 90%；
-6-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
公司名 下属卷 销售模 收入确认政
合同名称 排名 定价方法 信用政策
称 烟厂 式 策和时点
江西中 2、设备运到现场验收合格后支付至合同总价的 40%；
广丰易地技改联合工房除尘排
烟工业 广丰卷 2021 年 1-9 月 3、安装调试验收合格，履行审计程序后，支付至结算总价的
潮系统（二标段：除尘排潮系统
有限责 烟厂 第三大客户 90%；
集成）
任公司 4、项目行业后审计通过后，支付至审计结算金额的 97%
常德烟
草机械 2021 年 1-9 月 设备验收合格并收到烟厂支付的项目款项后，支付合同金额
/ 涪陵卷烟厂风力平衡升级改造 协商定价
有限责 第四大客户 100%。
任公司
注：报告期内，核三力前五大客户湖南中烟工业有限责任公司、安徽中烟工业有限责任公司、江苏中烟工业有限责任公司等
烟草公司签署合同较多，因此，选取该客户下单个合同收入金额超过 200 万元进行举例。
标的公司核三力的主要竞争对手除仁恒实业控股有限公司外，Riedel Filtertechnik GmbH、JOA 集团、江苏华正环保科技有
限公司、尼欧迪克、扬州天宝均为非上市公司，暂无公开数据可以查询，无法获得其销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、
信用政策等相关资料。
仁恒实业控股有限公司虽为香港上市公司，但定期报告未披露销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策等资料。
永吉股份、劲嘉股份、东风股份、恩捷股份、华宝股份及金时科技为卷烟烟标及烟用香精生产企业，不具有可比性。
-7-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
核三力与瑞拓科技销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策对比如下：
可比 收入政策
主营业务 销售模式 定价方法 信用政策
公司 及时点
经销模式下，瑞拓科技收到经销商订单后开始生产；瑞拓科技通知经销商具备发货条件后，瑞拓科
经销商模式下，瑞
主要业务为设计和制造 技向经销商开具订货总金额一定比例的增值税发票，经销商支付给瑞拓科技相应金额的货款；瑞拓
拓科技会提前与经
烟草行业物理参数检测 科技收到货款后即刻安排发货到经销商指定地点，货物达到指定地点完成调试、培训并验收通过后，
销商基于产品类
设备，主要产品包括检 采取 “直销 最终客户向经销商签署验收合格单、瑞拓科技获取经销商签署的验收单，瑞拓科技向经销商开具订
型、商务条款、竞
测卷烟滤棒多项物理指 + 经 销 ” 相 客 户 收 到 货总金额剩余金额的增值税发票，经销商支付相应金额的货款。
争情况等因素综合
瑞 拓 标的综合测试台、检测 结 合 的 模 产 品 后 验 直销模式下，
（1）无预付款，货到客户指定地点验收合格，瑞拓科技开具全额增值税专用发票并经甲
确定经销商折扣价
科技 卷烟滤棒单一物理指标 式，并以直 收 合 格 后 方确认无误后（或 15 个工作日内、30 天内、30 个工作日内、3 个月内）支付总金额的 90%（或 95%）；
格；
的单功能测试台、检测 销 模 式 为 确认收入 其余 10%（或 5%）作为质保金，在设备正常运行满 12 个月后付清。
直销模式下，同型
爆珠压力、圆周等物理 主 ，客户支付合同总
（2）有预付款，双方签订合同后 10 个工作日内（或 15 日内、30 日内、60 日内）
号产品的定价会受
指标的爆珠类检测仪器 金额的 30%（或 10%）作为预付款； 安装调试完毕，验收合格交付使用后，乙方提供按合同金额的
到招标条件的不同
及其他检测仪器。 ；
全额增值税发票，甲方收到发票后（或 15 日内、30 日内、60 日内）付合同金额的 65%（或 80%）
而略有波动
余款 5%（或 10%）作为质保金，在设备正常运行满 12 个月后付清 。
数据来源：中科院成都信息技术股份有限公司申请发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书。
由上表可知，核三力销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策与瑞拓科技基本一致。
-8-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
（二）与主要客户销售合同的主要内容，包括但不限于销售单价、结算/付款方式、结算周期、合同期限等，并说明合同续
签情况
核三力与主要客户销售合同的主要内容，包括但不限于合同金额、结算/付款方式、结算周期、合同期限等，合同续签情况
如下：
单位：万元
合同金额 结算/付
客户名称 主要合同项目 结算周期 合同期限 合同续签情况（注 2）
（注 1） 款方式
常德卷烟厂“十二五”易地技术改造项目-卷 根据项目进度、安装、 合 同 签 订 日 至
包工房工艺管道与控制系统采购及服务 调试及验收进度结算 质保期结束
湖南中烟 合同金额 147.00 万元；零陵卷烟厂 2021 年除尘风机改造
郴州卷烟厂易地技术改造项目-卷包工艺 按设备发货、安装、调 合 同 签 订 日 至
工业有限 2,159.62 银行转账 项目合同金额 5.00 万元；吴忠卷烟厂 2021 年新增 8#机除
风力及除尘系统购置与服务 试及验收进度进行结算 质保期结束
责任公司 尘改造项目合同金额 15.00 万元；常德卷烟厂卷包工房新
长沙卷烟厂出口烟车间和天下生产改造- 按设备发货、安装、调 合 同 签 订 日 至
风送除尘系统采购及服务 试及验收进度进行结算 质保期结束
贵定卷烟厂易地技术改造项目卷包车间集 按设备发货、安装、调 合 同 签 订 日 至
贵州中烟 中工艺除尘及风力送丝系统购置及服务 试及验收进度进行结算 质保期结束 遵义卷烟厂除尘系统维保维修项目合同金额 32.00 万元；
工业有限 遵义卷烟厂易地技术改造项目--卷包生产 贵阳卷烟厂新增 2 台国产高速机配套除尘改造项目合同金
按设备发货、安装、调 合 同 签 订 日 至
责任公司 线工艺除尘、风力送丝系统自动控制和管 2,548.92 银行转账 额 320.00 万元。
试及验收进度进行结算 质保期结束
道系统购置及安装工程
-9-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
合同金额 结算/付
客户名称 主要合同项目 结算周期 合同期限 合同续签情况（注 2）
（注 1） 款方式
淮阴卷烟厂新增卷接机组集中除尘、风力 合同签订日至
江苏中烟 375.52 银行转账 根据项目进度结算
送丝、梗签收集系统及相关配套设施项目 质保期结束 淮阴卷烟厂购置一套除尘、风送系统项目合同金额 428.57
工业有限
按设备发货、安装、调 合 同 签 订 日 至 元。
责任公司 南京卷烟厂除尘系统采购及相关服务合同 2,589.19 银行转账
试及验收进度进行结算 质保期结束
武汉卷烟厂新增卷包设备公辅配套改造项目合同金额
合同金额 39.00 万元；红安卷烟厂除尘系统风力平衡及电
控系统改造项目合同金额 441.62 万元；武汉卷烟厂卷包工
湖北中烟 艺负压控制系统维保项目合同金额 18.52 万元；襄阳卷烟
武汉卷烟厂易地技改项目卷接包工艺风力 按设备发货、安装、调 合 同 签 订 日 至
工业有限 2,353.05 银行转账 厂高速机组除尘系统稳定性研究科研项目合同金额 18.00
系统、梗签回收系统等采购项目 试及验收进度进行结算 质保期结束
责任公司 万元；襄阳卷烟厂细支烟风力送丝工艺参数及速度控制研
究及应用项目合同金额 188.00 万元；三峡卷烟厂烟梗自动
取样料斗的设计与应用项目金额 2.00 万元；广水卷烟厂一
台 ZJ112 卷接机组风量平衡系统研制物资买卖合同金额
合同签订日至
蚌埠卷烟厂易地搬迁技术改造项目卷接包 按设备发货、安装、调
除尘系统及电控集成 试及验收进度进行结算
艺除尘及风送系统）合同金额 2,425.00 万元；芜湖卷烟厂
安徽中烟 合 同 签 订 日 至 实施卷接包除尘系统改造项目合同金额 835.98 万元；蚌埠
滁州卷烟厂实施风力送丝及负压除尘平衡 按设备发货、安装、调 卷烟厂新增高速卷接设备除尘及风力送丝系统配套改造
工业有限 674.61 银行转账 合肥卷烟厂除尘控制系统检测、
质 保 期 结 束 项目合同金额 283.64 万元；
责任公司 系统改造项目 试及验收进度进行结算
保养项目合同金额 12.00 万元；芜湖卷烟厂废烟支处理机
配套项目合同金额 57.00 万元；芜湖卷烟厂无焰泄爆采购
按设备发货、安装、调 合 同 签 订 日 至
芜湖卷烟厂实施卷接包除尘系统改造项目 568.94 银行转账 项目合同金额 7.00 万元。
试及验收进度进行结算 质保期结束
-10-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
合同金额 结算/付
客户名称 主要合同项目 结算周期 合同期限 合同续签情况（注 2）
（注 1） 款方式
兰州卷烟厂卷烟机集中负压除尘系统改造 按设备发货、安装、调 合 同 签 订 日 至
项目 试及验收进度进行结算 质保期结束
甘肃烟草
兰州卷烟厂除尘系统改造(除尘器泄爆口 按设备发货、安装、调 合 同 签 订 日 至
工业有限 526.85 银行转账 未签署
改造)项目 试及验收进度进行结算 质保期结束
责任公司
按设备发货、安装、调 合 同 签 订 日 至
兰州卷烟厂改造风力送丝系统项目 578.42 银行转账
试及验收进度进行结算 质保期结束
安阳卷烟厂制丝线技术改造项目除尘管道 按设备发货、安装、调 合 同 签 订 日 至
河南中烟 339.27 银行转账
施工及除尘电控系统升级改造 试及验收进度进行结算 质保期结束 2021 年制造中心卷包部新进高速卷接和成型机组外围配
工业有限
郑州卷烟厂黄金叶生产制造中心牌号分配 按设备发货、安装、调 合 同 签 订 日 至 套系统改造项目合同金额 220.10 万元。
责任公司 563.11 银行转账
站购置安装项目 试及验收进度进行结算 质保期结束
深 圳 市 生 核与辐射应急响应能力建设-核应急流动 按设备发货、安装、调 合 同 签 订 日 至
态环境局 实验室采购项目 试及验收进度进行结算 质保期结束
保定卷烟厂易地搬迁项目联合工房除尘、 按设备发货、安装、调 合 同 签 订 日 至 石家庄卷烟厂除尘改造项目合同金额 109.69 万元；石家庄
排潮系统工程 试及验收进度进行结算 质保期结束 卷烟厂增加 2 台套高速包机组尘改造项目合同金额 70.00
河北白沙 万元；石家庄卷烟厂增加 2 台套高速包机组尘改造项目合
烟草有限 同金额 91.00 万元；石家庄卷烟厂制丝工艺优化升级暨钻
保定卷烟厂易地搬迁项目联合工房卷包风 按设备发货、安装、调 合 同 签 订 日 至
责任公司 力送丝系统 455.99 银行转账 石（荷花）品牌专线项目-集中除尘及排潮系统采购项目合
试及验收进度进行结算 质保期结束
同金额 1,170.00 万元 ; 石家庄卷烟厂送丝管改造项目合同
金额 13.00 万元。
-11-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
合同金额 结算/付
客户名称 主要合同项目 结算周期 合同期限 合同续签情况（注 2）
（注 1） 款方式
赣州卷烟厂加热不燃烧卷烟中试的卷接包设备改造（场地
适应性改造）-一标段-赣州卷烟厂新型烟草生产车间除尘
系统改造明细合同金额 56.99 万元；南昌卷烟厂制丝工艺
创新提质技术改造项目喂丝管道及风量平衡系统项目合
江西中烟
广丰易地技改联合工房除尘排潮系统（二 按设备发货、安装、调 合 同 签 订 日 至 同金额 580.00 万元；赣州卷烟厂卷包除尘与风力平衡系统
工业有限 1,509.67 银行转账
标段：除尘排潮系统集成） 试及验收进度进行结算 质保期结束 扩容项目合同金额 175.00 万元；赣州卷烟厂更换 1 台设备
责任公司
项目合同金额 13.00 万元；井冈山卷烟厂移位改造一组卷
接工艺集中除尘系统项目合同金额 14.00 万元；井冈山卷
烟厂新增一组卷接集中除尘及喂丝系统项目合同金额
常德烟草
按设备发货、安装、调 合 同 签 订 日 至 重庆卷烟厂更换一台 118 卷烟机等项目合同金额合计
机 械 有 限 涪陵卷烟厂风力平衡升级改造 490.00 银行转账
试及验收进度进行结算 质保期结束 340.00 万元。
责任公司
注1：上表列示与主要客户签订的金额超过300万元的销售合同；
注2：为截至2021年9月30日在手订单金额。
-12-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
（三）核三力客户集中度较高对其经营稳定性和持续盈利能力的影响，核三
力应对客户依赖风险的具体措施及其有效性，本次交易是否存在导致客户流失的
风险及应对措施
（1）标的资产客户集中度较高原因
①进入 21 世纪后，为培育出具有市场竞争力的中国卷烟品牌，国家烟草专
卖局提出了“实施品牌战略”、“培育大品牌”的目标。在行业政策引导下，我
国烟草工业企业开始了大范围的兼并重组和品牌整合，截至 2019 年底，形成了
②核三力产品为设备类，承接的项目包括异地新建或本地重建技改项目（大
项目）、本地升级（扩建）改造项目、系统调整（含专项改造）项目、维保和设
备、配件销售等。而大项目存在周期性，数量相对较小，但金额较大，一旦完成
确认收入也会导致收入较为集中。
（2）标的资产客户集中度对其经营稳定性和持续盈利能力的影响
核三力与主要客户的合作具有较强的可持续性，主要原因系：
核三力的主要客户为规模大、资金实力雄厚的大型烟草企业，相关烟草企业
在供应商的选择上有较为成熟的管理模式，对供应商的规模、资金实力、产品品
质、认证程序、交货时间、持续研发能力等方面进行综合考虑。双方需要经过多
年合作才能形成稳定、及时的大批量、多批次的供货模式；另外下游客户根据市
场需求不断调整产品及进度，也需要上游供应商具备快速的响应能力，因此，下
游客户一般不会更换已经使用且质量稳定的产品，也不会轻易中断与现有供应商
的合作关系。核三力作为卷烟风力系统行业的领先企业之一，其市场地位亦有助
于增强下游客户的合作粘性。
随着我国烟草产品转型升级的步伐，卷烟产品等各类烟草消费品向中高档转
化，技术的创新将是烟草业完成革新的重点基础，烟草生产厂商迫切需要通过先
进的信息技术、工控自动化技术对原有的传统业务流程进行改造和整合，以提高
企业的竞争实力。核三力通过多年来在烟草行业卷烟生产工艺风力控制领域的技
-13-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
术积累，正陆续开拓各大省属卷烟生产企业及其下属生产厂、烟草机械企业等新
客户。大客户集中采购金额受当年各客户的采购需求和行业预算的共同影响，具
有不确定性，但烟草行业持续改革创新和国产替代是大势所趋，整个行业的良性
发展为核三力业务扩张提供了可能性。
综上所述，核三力客户集中度较高不会对其经营稳定性和持续盈利能力产生
不利影响。
针对客户集中度较高，标的公司采取的主要措施包括：
（1）维护现有客户稳定性
核三力多年专注产品研发的技术积累和标准化的过程控制，为客户持续提供
高质量产品研发服务，核三力依靠卓越的研发能力和技术创新优势稳固与主要客
户的业务关系。凭借领先的技术和优质的服务，核三力在烟草行业树立了“工艺
风力平衡与控制专家”的形象和地位，与行业内大多数烟草客户建立长期合作关
系，积累了丰富的行业客户资源，在行业内具有较高的知名度和美誉度。目前核
三力已和全国 90 多家卷烟厂中 70 余家卷烟厂建立了长期稳定的合作关系。
（2）积极布局核产业业务
核三力依托南华大学在核电领域的学科优势和资源，积极开拓创新，在核与
辐射检测、受限空间放射性空气污染检测与治理、核应急抢险等领域加大研发力
度，开发出核与辐射应急检测移动方仓、放射源在线监测与管理系统、受限空间
放射性空气污染治理技术与装置等新产品，目前已与深圳市生态环境局、深圳市
大鹏新区应急管理局、深圳市应急管理局等客户建立业务合作关系。
（3）加大研发投入，保持行业领先优势
研发能力、技术水平是企业核心竞争力的标志，不断的研发投入、技术更新
与突破是企业在市场中保持持续竞争能力的基础。近年来，核三力通过自主研发，
形成一系列具有成熟自主知识产权的核心设备，如单元控制装置及风压平衡器，
同时，核三力通过持续研发创新开发新技术产品，为客户解决各种技术难题，新
技术产品体现了核三力研发成果的转化，具有较高的附加值。报告期内，核三力
-14-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
持续开发创新产品并投向市场。
（4）拓展下游市场其他优质客户
核三力依托在行业内的技术优势和规模，在继续扩大与现有优质客户合作的
同时，不断优化市场营销系统，继续开拓新的销售市场及优质客户。核三力加大
对空白市场的开发力度，目前在云南区域，已经与昆明卷烟厂建立了合作关系。
同时通过烟草国家专卖局相关公司、烟草设计院、郑州烟草设计院、机械设计委
员会六院等单位合作，进一步拓宽业务来源。
（5）提高服务能力和竞争力
核三力产品具有定制化、非标准化特性，核三力始终坚持以客户需求为导向，
设有本地化的专业营销服务团队为客户提供更具针对性、更及时的服务，构筑起
覆盖面广泛的营销服务网络，服务内容包含前期需求沟通、中期产品需求跟进、
后期售后保修及软硬件维护。长期的服务经验交叉借鉴、二十余年的专注耕耘使
得核三力在烟草行业客户中树立了“工艺风力平衡与控制专家”的良好品牌形象。
综上所述，虽然核三力在过往和现有的业务发展对烟草生产企业存在一定的
依赖，但是，核三力凭借产品优势、服务优势和研发优势，采取多种措施积极开
拓新客户，降低标的资产对客户依赖风险。
（1）本次交易不存在导致客户流失的风险
核三力主要管理团队对于标的公司运营发展起着至关重要作用，为保证核三
力持续发展并保持竞争优势，业绩承诺期内，上市公司将保持核三力原有管理团
队的基本稳定，对于核三力的组织架构和人员，上市公司将不做重大调整，不会
因本次交易而导致核三力产品质量等关键因素产生不利变化，因此不会改变核三
力与其客户之间的合作关系，客户流失的风险较低。
（2）应对措施
保持核三力经营管理团队的稳定性，同时聘用经验丰富的专家，维护与客户
的良好沟通。
本次交易完成后，核三力将积极借助上市公司的融资平台、品牌知名度及优
-15-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
质的管理水平提升客户维护及开发能力，并努力吸引更多的优质客户，以应对可
能发生的客户流失情况。
（四）补充披露核三力与 70 家卷烟厂建立了良好合作关系的具体依据，是
否均向其销售过相关设备或提供过相关服务，进一步说明该情况与核三力前五大
客户高度集中是否存在矛盾。
售过相关设备或提供过相关服务
核三力产品主要为卷烟生产制造装备，销售订单取决于下游烟草客户新建产
能、扩建产能及生产线更新换代的需求，而不同客户根据其扩产计划及投资节奏
对生产设备的采购规划不同，导致客户不同年度采购订单有所不同。因此，核三
力与客户之间的合作存在一定不连续性。
近五年，核三力与 66 家卷烟厂建立了直接合作关系，通过机械工业第六设
计研究院有限公司、常德烟草机械有限责任公司等公司与红安卷烟厂、毕节卷烟
厂等 4 家卷烟厂建立了合作关系，具体如下：
序号 公司名称 卷烟厂 近 5 年业务合作数量
蚌埠卷烟厂 3
滁州卷烟厂 2
合肥卷烟厂 10
芜湖卷烟厂 11
兰州卷烟厂 7
天水卷烟厂 2
广州卷烟厂 2
梅州卷烟厂 2
韶关卷烟厂 21
湛江卷烟厂 5
-16-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
序号 公司名称 卷烟厂 近 5 年业务合作数量
柳州卷烟厂 2
南宁卷烟厂 2
贵定卷烟厂 2
遵义卷烟厂 4
保定卷烟厂 3
石家庄卷烟厂 9
安阳卷烟厂 1
郑州卷烟厂 3
许昌卷烟厂 1
南阳卷烟厂 2
恩施卷烟厂 2
广水卷烟厂 1
三峡卷烟厂 7
武汉卷烟厂 4
襄樊卷烟厂 3
襄阳卷烟厂 6
常德卷烟厂 3
郴州卷烟厂 1
零陵卷烟厂 6
四平卷烟厂 1
吴忠卷烟厂 4
长沙卷烟厂 6
延吉卷烟厂 14
长春卷烟厂 4
淮阴卷烟厂 4
南京卷烟厂 9
-17-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
序号 公司名称 卷烟厂 近 5 年业务合作数量
赣州卷烟厂 10
广丰卷烟厂 1
井冈山卷烟厂 6
南昌卷烟厂 2
济南卷烟厂 1
滕州卷烟厂 1
宝鸡卷烟厂 1
汉中卷烟厂 1
旬阳卷烟厂 1
延安卷烟厂 1
西昌卷烟厂 1
什邡卷烟厂 2
涪陵卷烟厂 4
重庆卷烟厂 4
近五年以前，核三力还与漯河卷烟厂、青州卷烟厂、什邡雪茄烟厂等卷烟厂
建立有合作关系，近期核三力拟参与漯河卷烟厂、青州卷烟厂项目招标。
-18-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
核三力与 70 余家卷烟厂建立了良好合作关系与核三力前五大高度集中不存
在矛盾，主要系：
（1）截至 2019 年底，全国烟草行业有省级卷烟工业公司 19 家，下属卷烟
生产点（卷烟厂）94 个。因此，统计核三力前五大客户销售金额时以省级卷烟
工业公司合并口径进行统计，而非按卷烟厂单体口径进行统计。
报告期内，核三力按卷烟厂单体口径统计前五大客户销售金额如下：
单位：万元
序号 2021 年 1-9 月 销售金额 销售占比 关联关系
合计 9,191.25 88.27%
序号 2020 年 销售金额 销售占比 关联关系
合计 8,281.50 63.12%
序号 2019 年 销售金额 销售占比 关联关系
合计 6,750.19 62.66%
-19-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
由上表可知，报告期内，核三力按卷烟厂单体口径统计前五大客户销售占比
有所下降。
（2）核三力产品主要为卷烟风力系统设备，销售订单取决于下游烟草客户
新建产能、扩建产能及生产线更新换代的需求，而不同客户根据其扩产计划及投
资节奏对生产设备的采购规划不同，导致客户不同年度采购订单有所不同。因此，
核三力各年客户销售金额具有一定不连续性。
报告期内，核三力前五大客户基本不全相同，业务交易具有一定不连续性，
具体如下： 单位：万元
序号 2021 年 1-9 月 销售金额 销售占比 关联关系
合计 9,611.41 92.31%
序号 2020 年 销售金额 销售占比 关联关系
合计 9,662.13 73.66%
序号 2019 年 销售金额 销售占比 关联关系
合计 7,688.34 71.37%
-20-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
（3）核三力产品为设备类，承接的项目包括异地新建或本地重建技改项目
（大项目）、本地升级（扩建）改造项目、系统调整（含专项改造）项目、维保
和设备、配件销售等。而大项目存在周期性，数量相对较小，但金额较大，一旦
完成确认收入也会导致收入较为集中。
综上所述，核三力与 70 家卷烟厂建立了良好合作关系，直接和间接向其销
售过相关设备或提供过相关服务。核三力与 70 余家卷烟厂建立了良好合作关系
与核三力前五大高度集中不存在矛盾。
二、核查程序及核查结论
（一）核查程序
我们履行了以下主要程序：
确认政策和时点、信用政策、合同签订及续签情况；了解标的公司客户集中较高
的原因、对生产经营的影响、应对客户依赖风险的具体措施及本次交易完成后是
否存在导致客户流失的风险及应对措施；
合同项目、销售金额、销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、结算条款、
合同期限、信用政策等条款及合同续签情况；
政策和时点、信用政策的相关情况；
查是否均向其销售过相关设备或提供过相关服务。
（二）核查结论
方法、收入确认政策和时点、信用政策；报告期内，核三力与前五大客户之间的
销售模式、定价方法、收入确认政策和时点、信用政策符合行业惯例；
括但不限于销售单价、结算/付款方式、结算周期、合同期限及合同续签情况；
-21-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
销售集中度较高与下游烟草行业的市场格局特征相适应，符合行业特性；虽然核
三力在过往和现有的业务发展对烟草生产企业存在一定的依赖，但是，核三力凭
借产品优势、服务优势和研发优势，采取多种措施积极开拓新客户，降低核三力
对客户依赖风险；本次交易不会存在导致客户流失的风险，核三力已制定相应的
应对措施防止客户流失；
设备或提供过相关服务；核三力与 70 家卷烟厂建立了良好合作关系与前五大客
户高度集中情况不存在矛盾。
二、反馈意见第 12 点：申请文件显示，1）核三力 2020 年营业收入和净利
润分别增长 21.76%和 32%。2）核三力 2019、2020 年、2021 年 1-4 月的毛利率
分别为 46.27%、48.41%、52.58%，毛利率较高且持续增长。3）核三力 2020 年
经营活动现金流入和现金流出均有所下滑。4）核三力 2020 年销售费用和研发
费用分别增长 44.3%和 57.6%。请你公司：1）分客户补充披露核三力 2017-2020
年各年主要产品的销量、单价、销售收入、营业成本、毛利、毛利率等数据。2）
结合近三年烟草行业设备改造情况，主要产品产销量、同行业可比数据，主要竞
争对手情况，补充披露核三力 2020 年营业收入、净利润大幅增长的原因及合理
性，进一步说明经营活动现金流量与营业收入、净利润的匹配性。3）结合业务
推广情况、销售人员组成，补充披露核三力 2020 年销售费用大幅增长的合理性。
用大幅增长的原因及合理性。5）结合管理费用、销售费用、财务费用等期间费
用占比、公司人员构成及变化，补充披露核三力近三年期间费用变化的原因及合
理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、公司回复：
（一）分客户补充披露 2017-2020 年各年主要产品的销量、单价、销售收
入、营业成本、毛利、毛利率等数据
-22-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
毛利、毛利率数据情况如下：
单位：套、万元/套、万元
序号 客户名称 销售数量 单价 营业收入 营业成本 毛利 毛利率
贵州中烟工业有限责任公司 26 103.03 2,678.82 / / /
风力送丝系统 8 130.97 1,047.80 / / /
湖南中烟工业有限责任公司 28 93.35 2,613.91 / / /
其中：集中工艺除尘系统 9 117.44 1,056.97 / / /
风力送丝系统 18 84.63 1,523.40 / / /
除尘排潮系统 1 33.54 33.54 / / /
江苏中烟工业有限责任公司 36 71.53 2,575.15 / / /
风力送丝系统 16 71.56 1,144.96 / / /
深圳市生态环境局 1 1,022.36 1,022.36 / / /
其中：核应急流动实验室 1 1,022.36 1,022.36 / / /
甘肃烟草工业有限责任公司 9 85.77 771.90 / / /
其中：集中工艺除尘系统 7 102.18 715.26 / / /
单位：套、万元/套、万元
序号 客户名称 销售数量 单价 营业收入 营业成本 毛利 毛利率
湖北中烟工业有限责任公司 20 115.14 2,302.81 / / /
其中：集中工艺除尘系统 18 123.49 2,222.78 / / /
安徽中烟工业有限责任公司 24 88.08 2,113.81 / / /
风力送丝系统 9 94.79 853.09 / / /
-23-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
序号 客户名称 销售数量 单价 营业收入 营业成本 毛利 毛利率
贵州中烟工业有限责任公司 13 99.36 1,291.66 / / /
风力送丝系统 5 134.49 672.45 / / /
甘肃烟草工业有限责任公司 17 70.90 1,205.30 / / /
风力送丝系统 7 96.99 678.95 / / /
河南中烟工业有限责任公司 9 86.08 774.76 / / /
除尘排潮系统 4 72.33 289.32 / / /
单位：套、万元/套、万元
序号 客户名称 销售数量 单价 营业收入 营业成本 毛利 毛利率
湖南中烟工业有限责任公司 17 88.76 1,508.90 / / /
其中：集中工艺除尘系统 1 80.14 80.14 / / /
风力送丝系统 1 101.80 101.80 / / /
除尘排潮系统 15 88.46 1,326.96 / / /
广东中烟工业有限责任公司 16 58.80 940.87 / / /
其中：除尘排潮系统 13 66.64 866.26 / / /
安徽中烟工业有限责任公司 11 63.86 702.50 / / /
其中：集中工艺除尘系统 2 67.67 135.34 / / /
风力送丝系统 4 64.08 256.31 / / /
除尘排潮系统 2 68.13 136.27 / / /
湖北中烟工业有限责任公司 5 90.28 451.38 / / /
风力送丝系统 3 96.83 290.49 / / /
南通烟滤嘴有限责任公司 5 82.51 412.57 / / /
其中：集中工艺除尘系统 4 99.28 397.14 / / /
-24-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
单位：套、万元/套、万元
序号 客户名称 销售数量 单价 营业收入 营业成本 毛利 毛利率
山东中烟工业有限责任公司 9 108.68 978.08 / / /
其中：集中工艺除尘系统 9 108.68 978.08 / / /
江苏中烟工业有限责任公司 10 95.91 959.06 / / /
其中：风力送丝系统 10 95.91 959.06 / / /
广州迪斯环保设备工程有限公司 7 98.66 690.61 / / /
其中：集中工艺除尘系统 7 98.66 690.61 / / /
贵州中烟工业有限责任公司 6 80.13 480.78 / / /
集中工艺除尘系统 1 2.15 2.15 / / /
江西中烟工业有限责任公司 7 54.49 381.43 / / /
其中：集中工艺除尘系统 1 10.26 10.26 / / /
风力送丝系统 5 67.57 337.84 / / /
除尘排潮系统 1 33.33 33.33 / / /
核三力主营业务为卷烟厂提供卷烟生产过程中卷烟风力与除尘系统的解决
方案，根据功能不同，可以分为集中工艺风力除尘系统、风力送丝系统、制丝线
除尘排潮系统。该等系统主要由风机、除尘器、各类控制阀门、管路及控制系统
组成。上述系统单价及毛利率受客户定制化需求程度、客户预算规模、产品设计
及选型、产线建设或改造规模等因素影响差异较大。总体来看，风力送丝系统由
于技术含量相对较高，且核三力新研发的专利技术及非专利技术产品在系统造价
中所占比重相对较大，平均毛利率整体高于其他产品。
（二）结合近三年烟草行业设备改造情况，主要产品产销量、同行业可比数
据，主要竞争对手情况，补充披露核三力 2020 年营业收入、净利润大幅增长的
原
经查询国家统计局，未查询到近三年烟草设备新增投资情况。
-25-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
根据国家烟草专卖局印发《关于建设现代化烟草经济体系推动烟草行业高质
量发展的实施意见》，该意见对于烟草行业高质量发展的目标提出了建设现代化
烟草经济体系的基本路径。各大卷烟生产企业开始加大推进技术改造与技术升
级。我国烟草开始走向优化结构、提高品质的高质量发展之路，以满足消费者多
元化、个性化需要。通过质量变革、效率变革和动力变革，有效推动行业发展方
向从“数量追赶”转向“质量追赶”、发展动力从“要素驱动”转向“创新驱
动”、发展速度从“高速”转向“合理增速”、发展重点从“规模扩张”转向
“结构优化”、发展方式从“外延粗放”转向“内涵集约”，整体发展从“有没
有”转向“好不好”，以顺应新时代新要求的高质量发展之路。
受上述政策推动，各大卷烟厂对于卷烟品质及生产效率要求不断提升，各种
新卷烟产品不断推出，对于设备的技术升级、主机更换或生产工艺改进需求更加
强烈，相应工艺风力及除尘系统配套进行更新调整的速度也将加快。烟草行业改
革为核三力未来业务发展提供了良好的外部机遇。
（1）核三力主要产品产销量
核三力烟草工艺风力及除尘设备销售主要由卷接机组集中工艺风力除尘系
统、卷烟机风力送丝系统及制丝车间打叶除尘与排潮系统构成。报告期内，该等
产品的产销量情况如下：
产品类别 项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
产量（套） 23 111 51
卷接机组集中工艺
销量（套） 28 65 53
风力除尘系统
产销率（销量/产量） 121.74% 58.56% 103.92%
产量（套） 43 110 29
卷烟机风力送丝系
销量（套） 65 60 30
统
产销率（销量/产量） 151.16% 54.55% 103.45%
产量（套） 36 26 1
制丝车间打叶除尘
销量（套） 52 8 4
与排潮系统
产销率（销量/产量） 144.44% 30.77% 400.00%
-26-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
由上表可知，核三力产销量存在一定差异，主要系受项目的复杂程度、客户
厂房水电设施、生产线其他部分设备到位等因素影响，核三力设备存在跨年生产
情况所致。核三力产量按照当年实际安装完成数量计算，销量按照当年验收数量
进行计算，故每年的产量与销量存在一定的差异。
及制丝车间打叶除尘与排潮系统销量均有所增加，但烟草客户更加注重节能减
耗，对烟丝输送质量较以前更加关注，风力送丝系统技改需求增加较多，导致卷
烟机风力送丝系统产量及销量增长最快，相应收入增长最快。
（2）核三力核心设备（单元控制装置、风压平衡器）产销量
产品类别 项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
产量（套） 123 145 131
单元控制装置 销量（套） 79 109 45
产销率（销量/产量） 64.23% 75.17% 34.35%
产量（套） 85 197 123
风压平衡器 销量（套） 100 120 25
产销率（销量/产量） 117.65% 60.91% 20.33%
衡器 V2.0，并于 2018 年投入市场。上述设备给客户节约了成本，增加了经济效
益，客户反应良好，各大卷烟厂加大了对上述产品的采购，产量及销售数量大幅
增加。
（1）主要竞争对手情况
核三力的主要竞争对手 Riedel Filtertechnik GmbH、JOA 集团、江苏华正
环保科技有限公司、尼欧迪克、扬州天宝均为非上市公司，暂无公开数据可以查
询，无法获得其收入规模等相关资料。
核三力同行业公司宝应仁恒实业有限公司为香港上市公司仁恒实业控股有
-27-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
限公司控股子公司，2018 年-2020 年仁恒实业控股有限公司风力送丝系统销售额
分别为 1,012.50 万港元、806 万港元、1,759.70 万港元，复合增长率为 31.83%。
（2）同行业可比情况
为进一步说明，选取下游客户同为烟草客户的可比公司营业收入增长率进行
对比分析，具体如下：
证券代码 简称 2020 年增长率 2019 年增长率 2018 年增长率
/ 瑞拓科技 4.71% 81.27% 25.16%
平均值 5.80% 17.51% 29.65%
核三力 21.76% 83.98% 21.08%
由上表可知，报告期内，下游客户同为烟草客户的可比公司营业收入增长率
别为 29.65%、17.51%、5.80%，三年平均增长率为 17.71%。2020 年下游客户同
为烟草客户的可比公司营业收入增长率有所下滑主要受疫情、价格调整及市场竞
争加剧等因素影响。
核三力为卷烟厂提供卷烟风力系统，为设备供应商，而可比公司中，除了瑞
拓科技为设备供应商外，其他公司主要提供烟标和香精，为原材料供应商。受烟
草行业改革带来的设备需求增加及烟草设备智能化改造等因素影响，设备供应商
显著受益。且核三力目前收入规模相对较小，可比公司总体处于较为成熟发展阶
段，收入规模较大，收入增长率也会存在一定差异。具体详见问题 17 的相关回
复。
-28-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
报告期内，核三力主营业务收入构成情况如下：
单位：万元
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比
烟草工艺风力及除尘
设备收入
核应急业务收入 37.02 0.36% 1,142.73 8.72% 270.54 2.51%
其他 -- -- 2.36 0.02% 273.86 2.54%
合计 10,412.18 100.00% 13,105.92 100.00% 10,771.97 100.00%
设备及核应急业务收入增长较快，具体分析如下：
（1）烟草工艺风力及除尘设备收入
报告期内，核三力烟草工艺风力及除尘设备收入分别为 10,227.57 万元、
和 99.64%，是核三力最主要的收入来源。报告期内，核三力烟草工艺风力及除
尘设备收入增长较快，主要原因如下：
根据国家烟草专卖局印发《关于建设现代化烟草经济体系推动烟草行业高质
量发展的实施意见》，该意见对于烟草行业高质量发展的目标提出了建设现代化
烟草经济体系的基本路径。各大卷烟生产企业开始加大推进技术改造与技术升
级。我国烟草开始走向优化结构、提高品质的高质量发展之路，以满足消费者多
元化、个性化需要。通过质量变革、效率变革和动力变革，有效推动行业发展方
向从“数量追赶”转向“质量追赶”、发展动力从“要素驱动”转向“创新驱动”、
发展速度从“高速”转向“合理增速”、发展重点从“规模扩张”转向“结构优
化”、发展方式从“外延粗放”转向“内涵集约”，整体发展从“有没有”转向“好
不好”，以顺应新时代新要求的高质量发展之路。
-29-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
受上述政策推动，各大卷烟厂对于卷烟品质及生产效率要求不断提升，各种
新卷烟产品不断推出，对于设备的技术升级、主机更换或生产工艺改进需求更加
强烈，相应工艺风力及除尘系统配套进行更新调整的速度也将加快。烟草行业改
革为核三力未来业务发展提供了良好的外部机遇。
近年来随着卷烟厂对于卷烟品质及生产效率要求提升，各种新卷烟产品的不
断推出，各大卷烟厂对烟丝输送质量较以前更加关注，风力送丝系统技改需求增
加，导致核三力卷烟机风力送丝系统收入增长较快。报告期内，核三力卷烟机风
力送丝系统收入金额分别为 2,846.05 万元、5,124.70 万元、5,048.67 万元，占
营业收入比例分别为 26.42%、39.07%、48.49%，其收入金额及占比增长较快。
我国烟草生产设备企业起步较晚，长期以来，以英国莫林斯、法国索定为代
表的欧美品牌占据第一梯队，本土品牌处于第二梯队。其中外资品牌已形成了较
完整的产品线，目前仍占据大部分市场份额，根据国家烟草专卖局招标网数据统
计，外资品牌占据国内约 60%的市场份额。但近年来，随着本土品牌不断地深耕
细分行业，技术实力不断提高，产品线不断丰富，行业正在加速国产化，本土品
牌市场份额逐年提高。
核三力自成立以来一直专注于烟草领域，是国内少数专注于烟草行业智能风
力控制设备研发、生产与销售的规模企业，在该领域积累较深厚，掌握了行业领
先的核心技术，如卷烟机烟丝柔性输送技术、集中工艺风力与除尘技术等，技术
优势明显。
核三力一旦与客户建立了合作关系后，凭借技术服务、快速响应等优势，不
断深化客户合作，具有较强的粘性，并对其他供应商形成壁垒。同时，通过了解
客户的设备及使用情况，协助客户进一步优化生产，挖掘和引导客户需求，不断
创造业务机会，先发优势显著。目前核三力已和全国 90 多家卷烟厂中 70 余家卷
烟厂建立了良好合作关系，在烟草行业具有较强的知名度和品牌效应。
-30-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
核三力经过多年发展，逐步成为行业领先企业。核三力一直坚持以客户需求
为导向，提升客户使用体验，提供超预期的稳定性为宗旨，获得市场的充分认可，
不断开发新客户，从而保障核三力营业规模和盈利能力的持续增长。
核三力通过持续的研发，积累了丰富的技术经验，精确掌握了市场需求。报
告期内，核三力陆续推出单元控制装置、风压平衡器等新产品，更好的满足了客
户需求，丰富了产品线。报告期内，核三力单元控制装置和风压平衡器销售收入
分别为 1,208.66 万元、2,985.62 万元、2,045.92 万元，占营业收入比例分别为
（2）核应急业务入
报告期内，核三力核应急业务收入分别为 270.54 万元、1,142.73 万元和
尚处在起步阶段，业务体量和收入规模相对较小。其中，2020 年度，核三力核
应急业务收入增长较快，主要系核三力完成了深圳市生态环境局核与辐射应急响
应能力建设项目验收，确认收入 1,022.36 万元。
（3）其他
报告期内，核三力其他收入分别为 273.86 万元、2.36 万元和 0 万元，占主
营业务收入的比例分别为 2.54%、0.02%和 0%，比例极小。
核三力 2020 年归属于母公司普通股股东的净利润较 2019 年增加 32.07%，
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润较 2019 年增加 25.47%，
主要系（1）随着核三力收入规模扩大，净利润同步增长；
（2）2020 年，核三力
收到的政府补助收入及理财产品投资收益较 2019 年增加 189.80 万元；
（3）2020
年，核三力回款良好，应收账款信用减值损失收回或转回 162.04 万元。
报告期内，核三力营业收入、净利润与经营活动现金流量对比情况如下表所
-31-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
示：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流入小计 5,839.64 15,877.66 15,906.04
经营活动现金流出小计 7,758.68 10,959.48 11,479.20
经营活动产生的现金流量净额 -1,919.04 4,918.18 4,426.83
营业收入 10,412.18 13,116.43 10,771.97
净利润 2,771.49 3,428.17 2,595.64
经营活动现金流入/营业收入 56.08% 121.05% 147.66%
经营活动产生的现金流量净额/净利润 -69.24% 143.46% 170.55%
入的 1.48 倍、1.21 倍和 0.56 倍。2019 年、2020 年该倍数体现了核三力销售收
入变现能力较强、应收账款回收情况良好的经营状态。
（1）
活动现金流入有小幅下降；
（2）核三力以设备验收或签收作为收入确认依据，设
备从生产到验收周期相对较长，使得收入确认时间与项目收款时间存在时间差。
因此，2020 年度收入增长情况下经营活动流入有所下降。
烟草有限责任公司及江西中烟工业有限责任公司，该客户部分货款已通过客户预
付款形式体现为以前年度经营活动现金流入，且 2021 年 1-9 月收到客户货款较
上年同期相比有所减少。
别是净利润的 1.71 倍、1.43 倍和-0.69 倍。2019 年、2020 年该变化趋势反映了
核三力报告期内业务快速发展的经营结果。
长幅度较大。
-32-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
倍，主要系：
（1）核三力业务快速发展，2020 年度计提年终奖金较多，并在 2021
年 1-9 月支付；
（2）2021 年 1-9 月，核三力及时支付供应商货款，导致买商品、
接受劳务支付的现金较上年同期有所增加；（3）2021 年 1-9 月收到客户货款较
上年同期相比有所减少。
报告期内，核三力净利润与经营活动现金流量的关系如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
将净利润调节为经营活动现金流量
净利润 2,771.49 3,428.17 2,595.64
加：信用减值损失 150.81 -190.54 88.70
资产减值准备 52.02 24.69 ---
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资
产折旧 56.23 16.07 14.31
无形资产摊销 --- --- ---
长期待摊费用摊销 --- --- ---
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损
失 （收益以“－”号填列） --- --- ---
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） -0.69 --- -
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） --- --- -
财务费用（收益以“－”号填列） --- --- 1.57
投资损失（收益以“－”号填列） -27.22 -165.57 -101.71
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -35.21 -66.01 124.57
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） --- --- ---
存货的减少（增加以“－”号填列） 2,337.86 -719.01 -2,118.83
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -3,336.26 3,151.35 -2,079.14
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -3,889.44 -560.97 5,901.74
其他 --- --- ---
经营活动产生的现金流量净额 -1,919.04 4,918.18 4,426.83
由上表可知，核三力经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要由存
货和经营性应收、应付项目的变动造成的。
-33-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
（三）补充披露核三力 2020 年销售费用大幅增长的合理性
单位：万元
项目
金额 占比 较上年增长 金额 占比
职工薪酬 783.47 58.05% 48.55% 527.42 56.40%
招标服务费 161.09 11.94% 143.52% 66.15 7.07%
差旅费 277.95 20.59% 24.71% 222.88 23.83%
业务招待费 64.58 4.79% -21.19% 81.94 8.76%
办公费 8.78 0.65% -48.17% 16.95 1.81%
折旧费及摊销费 5.02 0.37% 37.76% 3.65 0.39%
通讯费 5.80 0.43% 66.99% 3.47 0.37%
车辆使用费 4.18 0.31% -38.89% 6.84 0.73%
其他费用 38.72 2.87% 556.00% 5.90 0.63%
合 计 1,349.61 100.00% 44.31% 935.21 100.00%
由上表可见，核三力销售费用主要为销售人员的工资、招标服务费、差旅费
及业务招待费等。2020 年销售费用较 2019 年增长 44.31%，主要由于核三力客户
数量和销售规模扩大，销售人员的工资、招标服务费及差旅费均有所上升，其中
职工薪酬金额增长较多。
（1）销售人员薪酬增加
核三力 2019 年、2020 年销售人员人数及薪酬情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
职工薪酬总额 783.47 527.42
职工薪酬较上年增加 48.55% /
销售人员数量（人）（注） 31 28
销售人数较上年增加 10.71% /
销售人员人均工资 25.27 18.84
销售人员人均工资较上年增加 34.17% /
注：销售人员数量=各月销售人员数量之和/月份数
-34-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
由上表可知，随着核三力经营规模扩大及业绩增长，销售人员人数及人均工
资水平较上年有所增加。
（2）2020 年，核三力招标服务费、差旅费用较 2019 年增加 150.01 万元，
主要系：①2020 年新承接投标项目较 2019 年有所增加；②2020 年，核三力加大
市场开拓力度，相应差旅费有所增加。
综上所述，核三力 2020 年销售费用大幅增长具有合理性。
（四）补充披露核三力 2020 年研发费用大幅增长的原因及合理性
单位：万元
项目
金额 占比 较上年增长 金额 占比
职工薪酬 436.78 52.36% 16.45% 375.07 70.87%
材料费 294.37 35.29% 310.39% 71.73 13.55%
折旧及摊销费 1.16 0.14% -2.39% 1.19 0.22%
其他 101.92 12.22% 25.43% 81.26 15.35%
合计 834.23 100.00% 57.63% 529.24 100.00%
由上表可知，核三力研发费用主要由职工薪酬、材料费构成。2020 年，核
三力研发费用较 2019 年增加 57.63%，主要系职工薪酬及材料费增加较快。
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
职工薪酬总额 436.78 375.07
职工薪酬总额较上年增加 16.45% /
研发项目数量 18 8
研发项目较上年增加 125.00% /
研发人员数量（人）（注） 17 17
研发人员人均工资 25.69 22.06
研发人员人均工资较上年增长 16.45% /
注：研发人员数量=各月研发人员数量之和/月份数
-35-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
由上表可知，2020 年，核三力研发人员薪酬较 2019 年增加 16.45%，主要系
增加。
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
材料费用 294.37 71.73
物料消耗较上年增加 310.39% /
研发项目数量 18 8
研发项目较上年增加 125.00% /
由上表可知，2020 年核三力研发项目耗用材料费用较 2019 年增加 310.39%，
主要系研发项目数量的增多以及不同研发项目各阶段对于物料消耗情况有所不
同导致。
料已在 2018 年投入，后期该等研发项目处于方案优化、指标检测等阶段，相应
材料费投入较少，人工费投入较多。
的开发及现有产品的性能升级等，需要购买大量材料研发、生产及验证样机，因
此，2020 年研发费用中材料金额及占比有所增加。
综上所述，核三力 2020 年研发费用大幅增长具有合理性。
（五）补充披露核三力近三年期间费用变化的原因及合理性。
近三年，核三力期间费用及占营业收入的比例具体如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售费用 1,349.61 935.21 672.76
管理费用 661.70 619.66 735.65
-36-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
研发费用 834.23 529.24 433.02
财务费用 -23.57 -33.05 -18.83
期间费用合计 2,821.97 2,051.06 1,822.60
营业收入 13,116.43 10,771.97 5,854.94
销售费用占营业收入比 10.29% 8.68% 11.49%
管理费用占营业收入比 5.04% 5.75% 12.56%
研发费用占营业收入比 6.36% 4.91% 7.40%
财务费用占营业收入比 -0.18% -0.31% -0.32%
期间费用占营业收入比 21.51% 19.04% 31.13%
核三力近三年期间费用占当期营业收入的比例分别为 31.13%、19.04%、
（1）近三年人员结构变动情况
单位：人
类别
人数 占比 人数 占比 人数 占比
管理人员 19 28.36% 18 28.57% 16 30.77%
研发人员 17 25.37% 17 26.98% 14 26.92%
销售人员 31 46.27% 28 44.44% 22 42.31%
合计 67 100.00% 63 100.00% 52 100.00%
注：上表中人员数量=各月人员数量之和/月份数
由上表可知，核三力近三年管理人员、销售人员、研发人员整体有所增长，
但增长较缓慢。
（2）管理费用、销售费用、研发费用占比变动情况
核三力近三年销售费用占营业收入比例分别为 11.49%、8.68%、10.29%，各
年比例有所波动，主要系销售费用的主要构成是销售人员工资及奖金，2018 年
-37-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
之前销售人员提成及奖金以签订业务合同金额的一定比例进行计提，2019 年后
增加了销售回款、工作内容等考核内容，导致部分项目当期已签署合同，但当期
未确认收入及回款，因此销售费用不完全与当期收入增长比例一致。
核三力近三年管理费用占营业收入比例分别为 12.56%、5.75%、5.04%，2018
年管理费用占比较高，主要系 2018 年核三力“卷烟机风力送丝经济补风方法”
专利技术失效，一次性全额摊销至管理费用 216.40 万元。
核三力近三年研发费用占营业收入比例分别为 7.40%、4.91%、6.36%，2019
年研发费用占比较低，主要系 2019 年研发项目已在 2018 年进行立项，并开始研
发，相关研发项目所需材料已在 2018 年投入，后期该等研发项目处于方案优化、
指标检测等阶段，相应研发投入较少。2020 年新立项多个研发项目，研发投入
增长较快。
综上所述，2019 年期间费用绝对金额有所增加，但是占营业收入的比例所
有下降，主要系 2019 年营业收入大幅增长，但销售费用增长较慢，管理费用、
研发费用变动不大，综合导致 2019 年期间费用占当期营业收入的比例有所下降。
增加 2.47%，主要系随着核三力经营业绩增长，销售人员相关销售提成及年终考
核奖金有所增加，且新立项了多个研发项目，研发费用增长较快。
二、核查程序及核查结论
（一）核查程序
我们履行了以下主要程序：
理性，2020 年销售费用及研发费用大幅增长的合理性；
单价、销售收入、营业成本、毛利、毛利率等数据进行分析性复核；
情况；
-38-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
况及奖金计提政策，分析销售费用变动原因；
研发投入及研发项目进展情况，分析研发费用变动原因；
（二）核查结论
单价、销售收入、营业成本、毛利、毛利率等数据；
量与营业收入、净利润相匹配；
年核三力研发费用大幅增长；
三、反馈意见第 13 点：申请文件显示，本次交易确认商誉 37,607.95 万元，
占 2020 年备考总资产的比例为 29.89%，占 2020 年备考净资产的比例为 79.06%，
商誉占比较高。请你公司：1）补充披露本次交易备考财务报表中，核三力可辨
认净资产公允价值及商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》相关规定，
备考报表编制及本次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断核三力拥有的但未
在其财务报表中确认的无形资产。2）结合核三力最新经营业绩、未来经营计划，
补充披露本次交易业绩承诺可实现性，潜在商誉减值风险对上市公司未来盈利能
力的影响。3）补充披露上市公司为防范交易完成后大额商誉出现减值准备拟采
取的具体措施及其可行性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意
见。
一、公司回复：
（一）补充披露本次交易备考财务报表中，核三力可辨认净资产公允价值及
-39-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
商誉的具体确认依据，是否符合《企业会计准则》相关规定，备考报表编制及本
次交易评估中，是否已充分辨认及合理判断核三力拥有的但未在其财务报表中确
认的无形资产
标的公司可辨认净资产公允价值的确认依据为华亚正信采用资产基础法评
估的标的公司净资产价值。标的公司购买日净资产账面价值及可辨认净资产公允
价值具体情况如下：
单位：万元
标的公司
项 目
重组基准日公允价值 重组基准日账面价值 变动额
流动资产 22,650.52 19,945.90 2,704.62
非流动资产 3,652.08 415.51 3,236.57
流动负债 9,077.02 9,077.02 -
非流动负债 1,186.28 256.95 929.33
取得的净资产 16,039.30 11,027.44 5,011.85
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》，企业合并分为同一控制下的企业
合并和非同一控制下的企业合并两种类型。本次备考合并，不满足“参与合并的
企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的”这一
同一控制处理原则。因此，上市公司在编制备考合并财务报表时，按照《企业会
计准则第 20 号—企业合并》中有关非同一控制下企业合并的原则进行账务处理。
《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十三条规定：在购买日，购买方对
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确
认为商誉。
《企业会计准则第 20 号—企业合并》第十四条规定：被购买方可辨认
净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及
或有负债公允价值后的余额。
合并基准日 2020 年 1 月 1 日备考合并财务报表商誉按照重组基准日 2021 年
-40-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
辨认净资产公允价值差额 34,835.70 万元确认为商誉。符合《企业会计准则》中
非同一控制下企业合并中商誉的确认相关规定。合并成本及商誉具体情况如下：
单位：万元
合并成本 标的公司
支付现金 15,990.00
发行股份 34,885.00
合并成本合计 50,875.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 16,039.30
商誉 34,835.70
本次收购标的公司股权定价参考具有证券从业资格的资产评估机构对交易
标的评估价值为依据，全部权益的评估价值为 50,875.00 万元，其中浙江启臣
标的公司可辨认资产、负债的公允价值参照评估报告确认。假设本次备考模拟并
购不考虑其他并购重组费用。
形资产
根据《企业会计准则第 6 号—无形资产》的规定，无形资产是指企业拥有或
者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产；资产满足下列条件之一的，符合
无形资产定义中的可辨认性标准：
（1）能够从企业中分离或者划分出来，并能单
独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交
换；
（2）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他
权利和义务中转移或者分离。
根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》的规定，企业合并中取得的无形
资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值
计量。
根据《企业会计准则解释第 5 号》
（财会[2012]19 号）的规定，非同一控制
-41-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，
应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合
理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：
（1）源于合同性权利或其他
法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、
资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，核三力申报的其他无形资产共计 46 项，
其中专利权共计 40 项（其中 11 项申请中），注册商标 4 项，计算机软件著作权
下：
（1）专利权
截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，核三力申报评估的专利权共计 40
项，其中发明专利 18 项（获得专利证书的共计10项，申请中的专利权 8 项），
实用新型 22 项（获得专利证书的共计 19 项，申请中的专利权 3 项），全部由
核三力经营过程中研发获得，具体如下：
序号 名称 专利类别 专利号 专利申请日 备注
用于负压气力输送系统物料品牌切换的管阀组
件与装置
风力输送后烟丝整丝率与碎丝率取样测试方法
及取样装置
-42-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
序号 名称 专利类别 专利号 专利申请日 备注
一种用于风力送丝系统的支路风量平衡集束装
置
气力输送中基于管网阻力特性的物料无损流速
测量方法与监测装置
基于平行光覆盖的气力输送烟丝速度及流量测
量方法和装置
上述已取得专利证书的专利主要于 2018-2021 年授权取得，证载权利人均为
-43-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
核三力，经从国家专利局网站查询并核实年费缴纳凭证，上述已取得专利证书的
专利的专利年费已按规定缴纳，根据登记簿副本显示的情况，评估基准日该等专
利均为有效专利。
（2）注册商标
截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，核三力纳入到评估范围的注册商标共计
体如下：
序号 商标证号 商标图 分类 注册人 申请日期
（3）计算机软件著作权
截至评估基准日 2021 年 9 月 30 日，核三力纳入评估范围的计算机软件著作
权共计 2 项，具体如下：
名称 开发完成日期 首次发表日期 权利取得方式 登记号
卷烟机风力送丝单元装置控制系统 AFCU[简
称：AFCU]V1.0
自动风力平衡控制单元控制系统 V2.0 2017/6/12 2017/9/26 原始取得 2018SR519482
通过以上评估，在本次交易中已充分辨认及合理判断标的公司拥有的但未在
其财务报表中确认的无形资产。
（二）结合标的资产最新经营业绩、未来经营计划，补充披露本次交易业绩
承诺可实现性，潜在商誉减值风险对上市公司未来盈利能力的影响）
标的公司核三力 2021 年预测营业收入 16,046.43 万元，预测净利润 3,657.53
-44-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
万元，承诺净利润 4,000.00 万元。
根据核三力 2021 年 1-9 月经审计的财务报表，2021 年 1-9 月营业收入金额
为 10,412.18 万元，营业收入占全年预测收入比例为 64.89%；扣除非经常性损
益的净利润金额为 2,658.05 万元，扣除非经常性损益的净利润占全年预测净利
润比例为 72.67%，扣除非经常性损益的净利润占承诺净利润比例为 66.45%。
测）收入的比重分别为 52.06%、60.83%、64.89%，扣除非经常性损益的净利润
占全年（预测）净利润比重分别为 42.85%、67.75%、72.67%。核三力 2021 年 1-9
月营业收入、净利润的完成率均高于 2019 年、2020 年历史同期，经营情况较好，
为完成 2021 年预测业绩及承诺净利润奠定了基础，2021 年盈利预测及承诺净利
润可实现性较高。
（2）未来的经营计划
标的公司制定了未来三年发展规划，具体如下：
①发展目标
通过不断的技术创新，保持行业技术领先、提升市场竞争优势；不断进行管
理改进，造就一支工作高效、身心健康的员工队伍，作为企业持续发展的原动力；
与客户及利益相关者合作发展、互利合作，提高企业运作效率。
②产业发展布局
A.烟草行业的环境治理技术和服务作为传统产业，是企业长期以来赖以生存
和发展的基础，必须要继续重视和深耕细作。一方面对多年来应用于市场的成熟
技术和产品，要以营销为龙头，紧抓大项目的成功率和中小型改造项目的覆盖率；
另一方面，对新开发的技术和产品，在尽快完善和提升核心技术的同时，加大市
场的推广力度。另外，要依据市场需求，尽快开发出新技术和新产品，比如智能
工艺风力及除尘技术、“打叶复烤”技术，持续增加新的盈利点。
B.核电军工环境治理技术和产品作为新兴产业，必须要加大开拓力度。一方
面把受限空间放射性治理作为主营方向，在争取典型性项目业绩的同时，要做好
-45-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
资质完善、核心专利技术掌握和市场孕育开发工作；另一方面要尽快完善和提升
放射源在线监测和管理系统的核心技术，加大市场开拓力度；同时核应急及核辐
射相关仪器设备开发和核应急培训作为新产业的一个补充发展。
C.在条件成熟时，核三力可考虑在发展好传统产业与新兴产业的同时，引入
智能制造进行产业拓展。
③主要工作任务
A.建立科学合理的薪酬、绩效、营销、技术、质量、安全等方面的管理体系，
提升综合管理水平。
B.烟草板块与新产业板块每年开发的新产品（通过核三力组织的新产品鉴
定）数量均在 2 个以上，新产品年销售收入增长率在 30%以上。
C.拥有受限空间放射性空气污染防治核心技术和产品，并取得典型性的合
同，同时培育好持续性市场。
D.核三力与中国烟草机械集团有限责任公司（常德和秦皇岛烟机厂）形成实
质性的战略合作关系，包括成套、分包、合作销售、联合改造等形式，并取得具
体业务合同。
E.建立符合核三力快速发展的办公、生产场地及生活配套设施，着手筹建诸
暨生产基地，并依托基地，完成核三力所有核心专利产品的零部件自主生产。
F.无重大安全、质量事故发生（指因安全和质量问题造成核三力直接经济损
失十万元及以上的事故）。
标的公司未来经营中，计划以“精”为目标，以“细”为手段，做好经营管
理各方面工作，主要采取如下保障举措：
①完善研发激励机制，进一步加大技术研发力度
标的公司核三力自成立以来一直专注于烟草领域，通过自主研发，形成一系
列具有成熟自主知识产权的核心设备如风速单元控制装置、自动风压平衡器、烟
砂分离器、环境清扫箱等，在国内市场保持领先水平。
此外，标的公司为技术驱动型高科技公司，技术研发在企业经营中起到重要
-46-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
作用，为进一步激发研发人员的积极性，完善研发人员激励机制，强化研发人员
的绩效管理，核三力将项目奖金与项目成果和关键过程节点挂钩，加强研发全过
程的管理，促进研发成果及时转化。
②加大产品的研发进度，加快新产品转化力度
核三力一方面利用现有技术对产品进行不断更新迭代，如丝管流量计，由原
来对气体速度进行检测控制，目前可以做到对物料运行速度的检测控制，提高检
测的精度及控制的水平，可以应用到高端产品上。
另一方面，对于核三力具有竞争力的优势产品，不断扩大市场占有率。在不
断增强现有产品竞争力基础上，核三力利用现有集成平台不断研发新产品，丰富
产品结构。目前研发的除尘器通过 PLC 实现了集成控制，提高了防爆、抗干扰能
力，已经形成样机；柔性品牌切换站、光通道梗丝在线分离装置、卷烟机剔除梗
纤在线计量装置等新产品，已经形成样机，产品在推广中；快门式风速控制装置
等产品尚在研发中。在研发新产品的同时，加大对新产品的推广力度，除尘器目
前已经在石家庄卷烟厂、延吉卷烟厂实现了实际应用。
③维护现有客户基础，持续拓展新领域，完善对营销人员的激励机制
在烟草设备领域，核三力利用技术领先、性能可靠稳定的产品，与全国 90
多家卷烟厂中 70 余家卷烟厂建立了合作关系。对于老客户，核三力依靠自身强
大的技术创新能力，不断研制新产品及新设备，以满足客户不断对新产品及新设
备的需求，进一步增强客户粘性以及交易的可持续性。
同时，核三力加大对空白市场的开发力度，目前在云南区域，已经与昆明卷
烟厂建立了合作关系。同时通过烟草国家专卖局相关公司、烟草设计院、郑州烟
草设计院、机械设计委员会六院等单位合作，进一步拓宽业务来源。
在对营销人员的激励机制上，扭转“重技术轻营销”观念，改变“等项目上
门”习惯，增加营销人员配置，细化项目过程管理；改变等客户上门的观念，主
动联系客户，加大对老客户拜访力度，及时了解客户需求，凭借核三力技术能力，
争取将客户需求转化为订单，增强订单获取能力；改变过去只按销售额奖励调整
为综合考虑销售回款、工作内容等因素。
-47-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
④进一步加强专业人才引进力度
核三力烟草设备业务涉及通风、空气动力学、电气工程、机械、通讯、计算
机、自动控制、电子技术、材料力学等众多学科；核应急业务涉及软件开发、工
程、机械结构、自动控制、流体力学、辐射环境监测技术、气象学、软件工程、
系统集成、通讯等多个专业领域，对研发设计及技术人员的要求非常高，核三力
已建立相对比较完整的专业人员培养模式，通过传帮带的模式，目前基本上建立
了一支能够适应业务发展的技术研发团队。在稳定现有团队基础上，核三力根据
业务发展，持续不断引进专业化人才。
综上所述，核三力 2021 年 1-9 月营业收入、净利润的实际完成率均高于 2019
年、2020 年历史同期，经营情况较好，为完成全年预测业绩奠定了基础，全年
盈利预测及承诺净利润的可实现性较高。标的公司未来经营中，计划以“精”为
目标，以“细”为手段，做好经营管理各方面工作，保障业绩实现。
根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司商誉占最近一年末总资产的
比例为 27.36%，占最近一年末净资产的比例为 77.00%。本次交易形成的商誉不
作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。为估算本次交易完成后形
成的商誉可能发生的减值对上市公司未来经营业绩的影响程度，特设定以下假
设，就本次新增商誉减值可能对上市公司净利润产生的影响进行敏感性分析：
单位：万元
假设商誉减
商誉原值 商誉减值金额 减值后净利率变化
值比例 减值前 减值后
比例
-1% 34,835.70 348.36 4,047.50 3,699.14 -8.61%
-5% 34,835.70 1,741.79 4,047.50 2,305.71 -43.03%
-10% 34,835.70 3,483.57 4,047.50 563.93 -86.07%
-15% 34,835.70 5,225.36 4,047.50 -1,177.86 -129.10%
-20% 34,835.70 6,967.14 4,047.50 -2,919.64 -172.13%
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增 34,835.70 万元
-48-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
商誉，根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需
在未来每年年度终了进行减值测试。若未来出现宏观经济波动、市场竞争加剧或
标的公司经营不善等情况，可能会导致标的公司未来经营状况未达预期，则本次
交易所形成的商誉将存在减值风险，将减少上市公司当期利润，直接对上市公司
的经营业绩产生较大不利影响，提请投资者注意。
（三）补充披露上市公司为防范交易完成后大额商誉出现减值准备拟采取的
具体措施及其可行性
本次交易完成后，上市公司拟采取如下措施应对商誉减值的风险：
根据《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，南华
资产及戈玉华等 27 名自然人承诺：核三力 2021 年度净利润不低于 4000 万元、
交易在 2022 年实施，则业绩承诺期顺延一年至 2024 年，即承诺核三力公司 2021
年度净利润不低于 4000 万元、2022 年度净利润不低于 5000 万元、2023 年度净
利润不低于 6000 万元、2024 年度净利润不低于 6000 万元。本条所述净利润是
指经审计的扣除非经常性损益后的净利润。
根据《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，大晟
资产及郭虎等 7 名自然人承诺：①核三力 2021 年度净利润不低于 4000 万元、2022
年度净利润不低于 5000 万元、2023 年度净利润不低于 6000 万元。若本次交易
在 2022 年实施，则业绩承诺期顺延一年至 2024 年，即承诺核三力公司 2021 年
度净利润不低于 4000 万元、2022 年度净利润不低于 5000 万元、2023 年度净利
润不低于 6000 万元、2024 年度净利润不低于 6000 万元；②根据目标公司持有
的核三力的股权比例以及上述业绩承诺目标，乙方对目标公司 2021 年至 2023 年
的业绩承诺如下：目标公司 2021 年度净利润不低于 2200 万元、2022 年度净利
润不低于 2750 万元、2023 年度净利润不低于 3300 万元。若本次交易在 2022 年
实施，则业绩承诺期顺延一年至 2024 年，即承诺目标公司 2021 年度净利润不低
于 2200 万元、2022 年度净利润不低于 2750 万元、2023 年度净利润不低于 3300
万元、2024 年度净利润不低于 3300 万元。本条所述净利润是指经审计的扣除非
-49-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
经常性损益后归属于母公司的净利润。
根据《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，若业
绩承诺期内标的公司股权发生减值，上市公司将获得相应补偿，以增强对交易对
方的约束，弥补商誉减值对上市公司业绩产生的不利影响。
减值测试及补偿具体安排为在业绩补偿期间内每一会计年度结束后的 4 个
月内，上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值
测试，并出具减值测试测试结果的专项审核报告。若标的公司业绩补偿期间内，
任一会计年度的当年实际净利润数未能达到当年承诺净利润数，甲方应按照本协
议约定计算并确定乙方当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定乙方当年
应补偿的股份数量及当年应补偿现金金额；当年应补偿金额=（当年承诺净利润
数-当年实际净利润数）÷业绩补偿期间承诺净利润数总和×乙方本次交易价格。
本次交易完成后，上市公司及业绩承诺方将严格执行《业绩承诺及补偿协议》
及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》中的相关约定，当出现承诺业绩未达标时
及时要求业绩承诺方履行业绩补偿承诺，以降低因业绩承诺不达标而引起的商誉
减值对上市公司带来的不利影响。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，为提高本次交易
的整合绩效，有效防范整合风险，上市公司将结合标的公司的优势资源，将其纳
入上市公司的整体发展规划，在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公
司进行整合，加强对标的公司有效管控，实现上市公司与标的公司之间的整体统
筹及协同发展，防范和控制商誉减值风险。
商誉减值风险
（1）考虑到核心人员对于标的公司运营发展起着至关重要的作用，为防范
核心人员流失，保持标的公司持续发展和竞争优势，上市公司与交易对方签署协
议，约定标的公司核心人员为标的公司服务期限不少于 5 年，并在此服务期内及
其离职后两年内，未经上市公司同意，核心团队成员不得在上市公司及标的公司
以外从事相同或类似的业务。
同时，《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定交易对方对
-50-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
标的公司业绩承诺负有补偿义务，并对本次交易完成后交易对方持有的上市公司
股份设置锁定期。本次交易完成后，上市公司将保持标的公司原有管理团队的基
本稳定，除委派 4 名董事、2 名监事、财务经理及证券人员外，对于标的公司的
基本架构和人员，上市公司将不会作重大调整；
（2）本次交易《业绩承诺及补偿协议》中约定了对超额业绩的奖励安排，
上市公司将实施多样有效的激励措施，保证标的公司核心人员的稳定性，并激发
其实现承诺业绩的积极性。激励措施的设置，有利于确保核心人员与上市公司利
益的一致性，起到凝聚核心人才并保持核心人员稳定性的重要作用，为标的公司
未来长期稳定的发展提供了良好的支撑；
（3）上市公司将在业务层面给予标的公司充分的自主性和灵活性，并在交
易完成后给予标的公司充足的资金、管理等方面的支持，加强与标的公司在产品
开发、市场开拓、技术研发等方面的合作，提升整合绩效。
综上，上述应对措施可行性较强，公司将贯彻落实上述应对措施，最大限度
地降低商誉减值对公司经营业绩的影响。
二、核查程序及核查结论
（一）核查程序
我们履行了以下主要程序：
亚正信出具的华亚正信评报字[2021]第 A07-0001 号、华亚正信评报字[2021]第
A07-0002 号《资产评估报告》，核查标的公司可辨认净资产公允价值，是否已充
分辨认及合理判断核三力拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产；
及商誉的确认依据是否符合《企业会计准则》相关规定；分析复核标的公司可辨
认净资产公允价值及商誉计算过程；分析备考财务报表中无形资产确认完整性、
合理性；
未来经营计划及本次交易业绩承诺可实现性；
-51-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
的影响，以及上市公司为防范交易完成后大额商誉出现减值准备拟采取的具体措
施及可行性。
（二）核查结论
业会计准则》的规定；本次交易已全部并充分辨认及合理判断标的资产拥有的但
未在其财务报表中确认的无形资产；
年历史同期，经营情况较好，为完成全年预测业绩奠定了基础，全年盈利预测可
实现性较高。标的公司已制定相应经营计划，保障业绩实现；
减值将直接减少归属于上市公司的净利润，对上市公司未来经营业绩将造成一定
程度的不利影响；
补偿措施、加强对标的公司有效管控、加强经营管理等措施；上述应对措施可行
性较强，公司将贯彻落实上述应对措施，最大限度地降低商誉减值对公司经营业
绩的影响。
四、反馈意见第 14 点：申请文件显示，1）核三力存货主要由原材料及在
产品构成，报告期各期末，核三力存货账面价值分别为 6,806.27 万元、7525.28
万元和 5，418.33 万元，其中在产品占存货的比例分别为 93.58%、91.10%、88.81%，
建）改造项目、系统调整（含专项改造）项目等，因业务类别、项目规模和业主
整体进度不同，其施工周期也会不同。3）报告期内，核三力无自有厂房，生产
经营场所均通过租赁方式解决。2021 年 4 月 30 日，核三力固定资产账面价值为
营模式，产业链位置、上下游关系，处于生产制造环节还是提供检测调试服务，
有关产品或服务的会计处理、收入确认方式是否符合《企业会计准则》的相关规
定。2）补充披露在产品的主要组成、目前状态、库龄，是否存在已安装未验收、
长期未验收或已经发生减值的情形。3）结合同行业可比公司数据，补充披露核
-52-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
三力固定资产账面净值、成新率、房屋面积与核三力的业务模式、收入规模、人
员构成、技术水平是否匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
一、公司回复：
补充披露核三力的详细业务经营模式，产业链位置、上下游关系，处于生产
制造环节还是提供检测调试服务，有关产品或服务的会计处理、收入确认方式是
否符合《企业会计准则》的相关规定
核三力以客户需求为导向、以产品研发为核心，建立相应的研发模式、采购
模式、生产模式和销售服务模式。核三力详细业务模式图如下：
（1）研发模式
研发、设计是核三力的核心技术环节。核三力研发模式主要有两种：
第一种是定制模式，核三力结合自身拥有的核心技术，根据客户提出项目指
标需求，经过技术协议的确认，由核三力负责研制。
卷烟风力系统部分核心设备和部件需要定制化研发生产。因此，核三力通过
长期市场研究制定了切实可行的营销策略，与主要客户保持长期良好的合作关
系；通过长期合作，核三力对客户需求的认知深刻透彻，对主要客户项目介入时
机较早，与主要客户建立了快捷顺畅的沟通渠道，能够及时高效地响应客户的定
-53-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
制化需求，因此核三力具备较强的定制化研发能力。定制化研发是核三力提供满
足特定需求的高质量产品与优质服务的保证。
第二种是预研模式，核三力根据战略发展计划、市场需求、技术需求以及研
发计划，提出自主研发项目立项，组织团队进行技术攻关，完成技术积累和样品
生产。
通过长期追踪和深入研究，核三力对行业内潜在的、超前的、有可能转化为
产品的新技术有着敏锐嗅觉，持续尝试技术突破，并积极探索、落实成果转化工
作，前瞻性研发是核三力保持技术领先优势的重要保障。
报告期内，核三力研发方向主要为新产品的开发及现有产品的性能升级等。
标的公司研发流程主要分为项目计划、总体设计、内部评审、项目立项、样机试
制、样机评估、用户验证等阶段。具体如下：
-54-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
（2）采购模式
核三力采购主要包括材料采购以及劳务采购。材料采购主要包括设备采购
（风机、除尘器、控制阀门类）、电控采购（PLC、变频器、控制柜、电缆等）和
辅助材料采购（钢材、五金类），其中材料有一部分通过贸易商从国外进口。劳
务采购主要系项目现场安装服务的采购。对于安装部分，核三力主要采用自主实
施及外包方式交给有资质的单位实施，核三力项目人员提供现场的指导和管理。
核三力采购主要采取“以销定采”的模式。工程部负责采购的订单拆分，采
购部、仓储部分别负责采购实施和仓储管理。项目组根据销售订单制定“所需物
料清单”，仓储部根据物料清单，结合销售订单的交货期以及现有库存量，制定
电子表格形式“材料请购单”，采购部根据材料请购单，与供应商进行谈价，约
定质量、付款方式等条件，拟定“采购计划”，上报主管副总经理审批后，由采
购部向供应商下达“采购订单”。采购订单下达后，供应商将材料送至核三力仓
库（部分大件设备和产品直发项目现场），由采购人员依据“采购订单”核对订
单号、供应商、型号、数量等信息，检验员初步检测质量，仓库管理人员清点数
量，经三方检测合格之后办理入库，仓管员制作“入库单”。
核三力严格按照采购控制程序，选用国内外知名品牌，对供方进行评审后并
出具评审报告，建立合格供方名录，所有物料的采购均在合格供方名录内选择。
（3）销售模式
核三力主要采取“直销”的销售模式。该模式下，核三力获取客户的途径主
要有两种：一是烟草企业采购实行全国范围内招标，核三力通过公开投标的形式
获取订单；二是核三力通过中标后提供优质产品及服务，获得客户认可，增强客
户黏性，建立先进入者优势，以获取后续业务。
核三力产品销售主要由技术营销部负责，全国市场划分为 4 个销售区域和 1
个办事处，服务网点覆盖了华东、华南、华北等区域，派驻专业的技术支持、售
后服务团队为当地客户提供应用技术服务及售后维护，从而更为贴近地了解产品
的运行情况及客户现时经营情况，更快捷地响应客户供求变化及产能需求，并迅
-55-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
速转化为产品需求。
（4）生产模式
核三力生产模式主要为以销定产。设备核心件由核三力成套生产，通用件外
协采购，施工根据情况外包或自行实施。
接受客户订单以后，根据投标方案，核三力需要分专业（通风、电气自动化、
计算机软件、机械等专业）联合系统设计，通过与客户反复沟通，了解工况条件、
产品参数、技术规格、生产工序等，融合核三力风力送丝技术、集中工艺风力与
除尘技术等核心技术，设计开发形成设计图纸并提供物料清单。
基于专业分工和效率等因素，核三力对于部分业内较为成熟的、非关键工序，
采用直接采购、外协定制或委托第三方外协加工的方式组织生产，具体如下：
对于卷烟风力系统的核心件生产由核三力自主研发设计，形成详尽的设计图
纸，委托不同制造商进行加工，然后进行集成组装、调试，配置专有风力实验室
用于通风设备参数的标定。在核心件组装过程中植入自主研发的控制程序，开放
结构数据及核心加密算法。
对于卷烟风力系统所需其他设备，如风机、除尘器等，该等设备的供应商相
对较多，产品供给充足。受场地条件、产品形态等因素限制，该等设备由核三力
提出技术要求，采用直接采购及外协定制等方式发往客户现场，在现场完成组装
调试。
对于客户现场安装部分，核三力根据情况自行实施或外协，在自有人员充足
情况下，项目施工由核三力自行实施。若核三力施工人数不足时，部分制作及劳
务采取外协给具有相应资质的企业，核三力负责项目管理、技术指导、质量管控
及验收调试。
（5）盈利模式
核三力依托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，通过向烟草及
核电领域客户提供相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术
-56-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
服务获取收入及利润。
（1）产业链情况
核三力卷烟风力系统产业链主要由上游的风机、除尘器、电气元器件等，中
游的卷烟风力系统，下游的烟草制品、核电及其相关企业构成，如下图所示：
核三力处于产业链中游，紧跟上游器件和设备的发展而不断创新技术、提升
技术水平，紧贴下游客户广泛、多样的需求，提供优质的产品与服务。
（2）在细分产业链中提供的产品
卷烟厂制作香烟的大致流程为烟叶初烤、打叶复烤、烟叶发酵、卷烟配方、
卷烟制丝、烟支制卷、卷烟包装七个大项的生产工艺流程。核三力产品目前主要
应用于卷烟制丝、烟支制卷工艺流程中，具体列示如下：
-57-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
（1）与下游行业的关联性及其影响
核三力下游企业主要为烟草制品、核电及其相关企业，其发展状况直接影响
了对本行业产品的需求变化。下游客户对供应商企业规模、生产管理、产品质量、
研发能力等方面要求严格，而且双方需要经过多年合作才能形成持续、稳定的供
货模式，因此不会轻易更换原有的合格供应商。多年来积累的客户资源优势保证
了核三力持续稳定的业务发展前景。
随着我国烟草产品转型升级的步伐，卷烟产品等各类烟草消费品向中高档转
化，技术的创新将是烟草业完成革新的重点基础，烟草生产厂商迫切需要通过先
进的信息技术、工控自动化技术对原有的传统业务流程进行改造和整合，以提高
企业的竞争实力。核三力通过多年来在烟草行业卷烟生产工艺风力控制领域的技
术积累，正陆续开拓各大省属卷烟生产企业及其下属生产厂、烟草机械企业等新
客户。烟草行业持续改革创新和国产替代是大势所趋，整个行业的良性发展为核
三力业务扩张提供了可能性。
（2）与上游行业的关联性及其影响
核三力上游采购的主要产品为风机、除尘器、电气元器件等，上游行业的市
场竞争较为充分，不存在市场垄断、行业限制等特殊因素，核三力产品所需原材
料的供应相对充足。核三力通过向上游行业采购设备所需原材料，生产制造烟草
及核应急相关设备。
核三力所处行业属于技术密集、知识密集型产业，利润水平相对较高，因此
上游行业产品价格的波动对本行业企业盈利能力影响较小。
综上所述，核三力设备核心件由核三力成套生产，通用件外协采购，施工根
据情况外包或自行实施。因此，核三力处于生产制造环节。
的相关规定
核三力主要从事智能风力控制及核应急防护等设备的研发、生产和销售。核
-58-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
三力制造卷接机组集中工艺风力除尘系统、卷烟机风力送丝系统、制丝车间除尘
与排潮系统、核与辐射应急检测移动方仓等设备销售给客户。
产品销售收入的确认方法为：核三力在设备发出后，对于不需要安装调试的
设备，以购货方在送货单上签收的日期为收入确认时点；对于需要安装调试的设
备，则在设备安装调试验收合格，取得设备验收报告时确认收入。
（1）2019 年度及以前收入确认原则
（以
下简称“旧收入准则”），旧收入准则第四条规定：
销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：“（一）企业已将商品
所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权
相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额
能够可靠计量；
（四）相关经济利益很可能流入企业；
（五）相关的、已发生的或
将发生的成本能够可靠计量。”
核三力与客户签署的合同约定，设备由客户安装调试验收合格，即已将商品
所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、既没有保留通常与所有权相联系的继
续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，满足旧收入准则第四条第（一）、
（二）项条件。
①商品销售
核三力制造及销售烟草工艺风力及除尘设备、核应急防护设备等设备给客
户。当设备控制权已转移，设备已交付给客户，核三力确认销售收入。
销售收入确认方法：核三力在设备发出后，对于不需要安装调试设备，以购
货方在送货单上签收的日期为收入确认时点。对于需要安装调试的设备，则在设
备完成安装调试验收合格时确认收入。
②提供劳务
核三力提供提供的劳务收入为调试安装收入，在设备安装验收后确认收入。
（2）2020 年 1 月 1 日起收入确认原则
-59-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
新收入准则第五条规定：当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企
业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：“（一）合同各方已批准该合同
并承诺将履行各自义务；（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务
（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；（三）该合同有明确的与所转让
商品相关的支付条款；（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未
来现金流量的风险、时间分布或金额；（五）企业因向客户转让商品而有权取得
的对价很可能收回。”
在履行招投标等程序后，核三力与客户签署正式合同，约定双方的权利义务，
明确产品名称、价格、相关支付条款等，具有商业实质，履行该合同是核三力赚
取利润及现金流的方式，且向客户转让商品有权取得的对价很可能收回。满足新
收入准则的收入确认条件。
新收入准则第十一条规定：满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履
约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即
取得并消耗企业履约所带来的经济利益；（二）客户能够控制企业履约过程中在
建的商品；（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在
整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
核三力主要为烟草生产企业提供卷接机组集中工艺风力除尘系统、卷烟机风
力送丝系统及制丝车间除尘与排潮系统，在核三力未给客户安装调试运行之前，
卷烟厂无法利用该部分设备为烟厂带来经济利益的流入。
因此不符合准则第十一条第一款的“客户在企业履约的同时即取得并消耗企
业履约所带来的经济利益”。
核三力生产、销售的风力送丝、除尘设备等产品需要运输至各卷烟厂现场进
行安装、调试，整个安装过程均由核三力的相关技术人员进行主导安排，烟厂并
不实际参与；对于运输至客户现场的相关设备，由核三力人员进行管理，烟厂仅
-60-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
提供存储区域，并不实际管理控制现场的设备，且现场访谈与盘点确认客户现场
的相关设备均由核三力项目技术人员负责统一管理，客户不能控制相关设备。
因此不符合准则第十一条第二款的“客户能够控制企业履约过程中在建的商
品”。
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项
①该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项
参考核三力与某中烟公司签署的业务合同，对收款权的约定如下：根据合同
第二部分 19.3 的规定：“买方可在任何时候出于自身的便利向卖方发出书面通
知全部或部分终止合同，终止通知应明确该终止合同是出于买方的便利，并明确
合同终止的程度，以及终止的生效日期。对卖方收到终止通知后 30 天内已完成
并准备装运的货物，买方应按原合同价格和条款予以接收”，即买方在整个合同
期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
从该项条款看，符合准则第十一条第三款中该企业在整个合同期间内有权就
累计至今已完成的履约部分收取款项。
可以参考的其他合同条款：
经审核的该季度工程完工进度对应合同款（不含甲供材料设备款）的 80%；工程
款支付至合同价款的 80%时，停止支付进度款??”
送上季度已完工程量清单和进度付款申请单。买方（包括买方审计）应在收到完
工工程量清单和进度付款申请单 30 天内完成审批并签发工程进度支付审批
表??”
合同的供货范围和到货清单，共同就到货货物的品牌、规格、型号、数量、外观
等方面进行开箱检验并确认达到合同要求后，双方签署货物到货检验单??”
②企业履约过程中所产出的商品是否具有不可替代用途
-61-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
根据《企业会计准则第 14 号-收入》应用指南，商品具有不可替代用途，是
指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。当企业
产出的商品只能提供给某特定客户，而不能被轻易地用于其他用途（例如销售给
其他客户）时，该商品就具有不可替代用途。在判断商品是否具有不可替代用途
时，企业既应当考虑合同限制，也应当考虑实际可行性限制。当合同中存在实质
性的限制条款，导致企业不能将合同约定的商品用于其他用途时，该商品满足具
有不可替代用途的条件。在判断限制条款是否具有实质性时，应当考虑企业试图
把合同中约定的商品用于其他用途时，客户是否可以根据这些限制条款，主张其
对该特定商品的权利，如果是，那么这些限制条款就是实质性的；相反，如果合
同中约定的商品和企业的其他商品在很大程度上能够互相替换，（例如企业生产
的标准化产品），而不会导致企业违约，也无需发生重大的成本，则表明该限制
条款不具有实质性。
核三力生产的相关风力送丝、设备，不是烟厂的专用设备，市场中也有存在
其他客户生产、使用该类设备。如每个风送系统一般为 5-8 组卷烟机组（可以是
不同机型）输送烟丝。风速单元控制装置以测量与控制每台卷烟机的烟丝输送风
速为目的。烟丝输送管道（TF）一般有 D125*2.5、D155*2.5、D176*2.5 三种规
格，回尘管（DC）有 D133、D159 两种规格，可以满足不同机型的烟丝输送，与
之对应有三种不同规格的风速单元装置。只要机组的输送管径相同，配置的单元
装置规格就相同，且互为通用。这些核心的单元装置设备，核三力事先按照设定
的高、中、低三个版本的装置进行标准化生产。因此即使该项业务客户不能使用，
核三力可以将该业务中相关设备，用于其他烟厂项目中去，且转移改造的相关转
移成本不大，主要为一些管道的整改。
因此结合业务合同约定，个别业务合同虽然具有对已履约完成部分业务的收
款权，但不符合产品不具有不可替代这一要求。
综上，基于新收入准则的规定，核三力项目按照时点法确认收入，符合新收
入准则的规定和要求。
-62-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
（二）补充披露在产品的主要组成、目前状态、库龄，是否存在已安装未验
收、长期未验收或已经发生减值的情形
核三力在产品主要由卷接机组集中工艺风力除尘系统、卷烟机风力送丝系统
及制丝车间除尘与排潮系统等组成，具体如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
卷接机组集中工艺风
力除尘系统
卷烟机风力送丝系统 828.51 18.26% 2,441.94 35.62% 2,527.97 39.69%
制丝车间除尘与排潮
系统
其他 324.08 7.14% 161.34 2.35% 56.42 0.89%
合计 4,512.91 100.00% 6,855.86 100.00% 6,369.64 100.00%
值的情形
（1）核三力在产品库龄、是否存在已安装未验收、长期未验收的情形
报告期各期末，核三力在产品库龄情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
合计 4,512.91 100.00% 6,855.86 100.00% 6,369.64 100.00%
-63-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
由上表可知，报告期各期末，核三力在产品 1 年以内库龄占比分别为 80.42%、
（2）是否存在已安装未验收、长期未验收的情形
核三力产品采取“以销定产”的生产模式，核三力与客户签订合同后，根据
交货期安排生产计划和原材料采购，受场地条件、产品形态等因素限制，设备非
核心部分主要为外购或外协生产，核三力直接将外购、外协定制原材料发往客户
现场。设备运抵客户现场后，核三力会对设备进行定位和安装，设备安装完毕后，
客户会按技术协议约定的标准进行验收，包括设备连续运行无异常，达到约定的
效率及合格率等，当设备在运行过程中发现效率或合格率不达标等情况时，则需
要重新调试，检测通过后才进行验收。因此，核三力在产品存在虽安装完毕，但
需对设备试运行测试以达到验收条件的情形。
报告期各期末，项目超过 1 年未验收原因、减值情况及验收时间情况如下：
截至 2021
一年以上 是否 年 10 月
年度 项目名称 库龄时间 库龄较长原因
库龄占比 减值 31 日是否
已验收
的产品属于技改最后阶段，而因疫情原
海林和穆棱卷烟厂 1 年以内 82.02 万 因，整体基建和卷烟机设备的到位进度
联合易地技术改造 元 ； 1 年 以 上 均往后推延，核三力项目进度亦相应后 否 否
项目风力送丝 269.65 万元 延；2、因客户尚有部分主机设备（卷
烟机）未到现场，而核三力产品需待卷
烟机到位后才能进行安装调试。
年 9 月 芜湖卷烟厂实施卷 1 年以内 53.74 万 76.64% 产品升级需设备停止运行，设备停止运
项目 130.31 万元 因此需找到一个合适窗口期进行安装
调试验收。
青岛卷烟厂烟丝风 该项目属于升级改造项目，核三力进行
送风力平衡及电控 1 年以内 280.26 万 产品升级需设备停止运行，设备停止运
系统、卷包集中风 元 ； 1 年 以 上 行会影响烟厂整条生产线的正常运营， 否 否
压自动平衡电控系 121.84 万元 因此需找到一个合适窗口期进行安装
统升级改造项目 调试验收。
-64-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
截至 2021
一年以上 是否 年 10 月
年度 项目名称 库龄时间 库龄较长原因
库龄占比 减值 31 日是否
已验收
该项目属大型异地搬迁技改，核三力的
常德卷烟厂易地技 产品只占整个技改项目的一小部份，且
术改造项目-卷包 核三力的产品属于技改最后阶段，同时
万元；1 年以上 否 是
工房工艺管道与控 因疫情原因，整体基建和卷烟机设备的
制系统采购及服务 到位进度均往后推延，核三力项目进度
亦相应后延。
一直未执行，直到 2018 年底才签订正式
合同，并于 2019 年开始正式执行；
保定卷烟厂易地搬 1 年以内 132.81 万 2、因项目属大型异地搬迁技改，核三
年 12
迁项目联合工房除 元；1 年以上 89.95% 力的产品属于技改最后阶段，且核三力 否 是
月 31
尘、排潮系统工程 1,068.00 万元 的产品属于技改最后阶段，同时因疫情
日
原因，整体基建和卷烟机设备的到位进
度均往后推延，核三力项目进度亦相应
后延。
该项目属大型异地搬迁技改，核三力的
广丰卷烟厂易地技
产品只占整个技改项目的一小部份，且
术改造项目联合工 1 年以内 376.65 万
核三力的产品属于技改最后阶段，同时
房 除 尘 排 潮 系 统 元；1 年以上 否 是
因疫情原因，整体基建和卷烟机设备的
（二标段：除尘排 353.85 万元
到位进度均往后推延，核三力项目进度
潮系统集成）
亦相应后延。
遵义卷烟厂易地技
年 12 生产线工艺除尘、 产品只占整个技改项目的一小部份，且
元；1 年以上 98.67% 否 是
月 31 风力送丝系统自动 核三力的产品属于技改最后阶段，因此
日 控制和管道系统购 验收时间较长。
置及安装工程
由上表可知，一年以上库龄在产品项目主要为异地技改项目。异地技改项目
订单金额较大，核三力的产品只占整个技改项目的一小部份，且核三力的产品属
于技改最后阶段，因此验收时间较长。
（3）核三力在产品是否存在减值的情形
报告期各期末，核三力与主要客户的合同执行状况良好，未发生合同取消的
-65-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
情形，在产品未出现减值。
（三）补充披露核三力固定资产账面净值、成新率、房屋面积与核三力的业
务模式、收入规模、人员构成、技术水平是否匹配
截至 2021 年 9 月 30 日，核三力机器设备账面净值为 34.81 万元，成新率为
报告期内，核三力主要从事风力控制及核应急防护设备研发、设计、安装及
调试等业务，主要采用轻资产运营模式，依靠持续高水平的研发投入获取产业链
中高附加值部分，基于专业分工和效率等因素，生产过程中所需设备及零部件绝
大多数采用外购或者外部定制方式满足需要，生产经营所需的固定资产等非流动
资产投资相对较少。且报告期内，核三力无自有厂房，生产经营场所均通过租赁
方式解决。因此，核三力固定资产规模较低。
核三力的核心环节并不体现在制造环节，而是体现在长期技术研发所形成的
技术专利、非专利技术以及控制软件著作权；大量项目经验及对行业工艺深刻理
解和数据积累以及针对客户需求进行的产品系统方案设计，依托上述技术和积
累，形成系统解决方案，解决客户技术难点、满足客户所需。
核三力无自有厂房，生产经营场所均通过租赁方式解决。截至 2021 年 9 月
如下：
（1）基于专业分工和效率等因素，核三力在实际生产过程中将属于非关键
工序但耗费人工及需要相应固定资产投入的生产过程外包给专业化分工厂家，因
此无需大规模的经营场所实施规模化生产，安放大型生产设备。
（2）核三力采取以销定产的模式，对于卷烟风力系统的核心件生产由核三
力自主研发设计，形成详尽的设计图纸，委托不同制造商进行加工，然后进行集
成组装、调试，配置专有风力实验室用于通风设备参数的标定。在核心件组装过
程中植入自主研发的控制程序，开放结构数据及核心加密算法。
-66-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
对于卷烟风力系统所需其他设备，如风机、除尘器等，该等设备的供应商相
对较多，产品供给充足。受场地条件、产品形态等因素限制，上述设备由核三力
提出技术要求，采用直接采购及外协定制等方式发往客户现场，在现场完成组装
调试。因此，无需租赁大面积厂房用于存放核三力产品。
综上所述，标的公司核三力现有房屋面积与其生产经营相匹配。
（1）核三力与同行业公司机器设备、房屋面积情况与收入规模匹配性
标的公司核三力的主要 竞争对手除仁恒实业控股有限公司外， Riedel
Filtertechnik GmbH、JOA 集团、江苏华正环保科技有限公司、尼欧迪克、扬州
天宝均为非上市公司，暂无公开数据可以查询，无法获得其机器设备、房屋面积
及收入规模等相关资料。
为进一步分析，选取下游客户同为烟草客户的可比公司，比较分析核三力与
同行业公司机器设备、房屋面积情况与收入规模匹配性，具体如下：
仁恒实
永吉股份 劲嘉股份 东风股份 金时科技 华宝股份 恩捷股份 瑞拓科技 核三力
业
项目 2020 年 12 2020 年 12 2020 年 12 2020 年 12 2020 年 12 2020 年 12
月 31 日 月 31 日 月 30 日
月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
/2020 年 /2020 年 /2020 年
/2020 年度 /2020 年度 /2020 年度 /2020 年度 /2020 年度 /2020 年度
度 度 度
设备账面净
值（万元）
设备净值/当
年收入
设备成新率 48.64% 55.09% 50.58% 52.56% 42.23% 74.82% 27.69% 27.60% 25.98%
生产办公面 1,676.96 5,060.00
未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露
积（平米） （注 1） （注 2）
当年收入/生
产办公面积 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 3.82 未披露 2.59
（万元/平米）
注 1：为截至 2021 年 7 月 31 日房屋租赁面积；
注 2：为截至 2021 年 9 月 30 日房屋租赁面积。
-67-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
由上表可知，永吉股份、劲嘉股份、东风股份、恩捷股份、金时科技及华宝
股份主要生产卷烟烟标及烟用香精，机器设备等固定资产投入金额较大，不具有
可比性。
仁恒实业与核三力主营业务相似，但仁恒实业不仅生产卷烟风力送丝系统，
同时还生产烟用香精等，因此，固定资产规模大于核三力。
瑞拓科技专注于烟草物理检测仪器产品的整机设计和集成以及核心软件开
发，依靠持续高水平的研发投入获取产业链中高附加值部分，对于生产过程中涉
及的硬件加工等非核心环节主要采取对外采购的方式完成。因此，核三力机器设
备、房屋面积情况与收入规模匹配性与瑞拓科技基本相似。
（2）核三力与同行业公司机器设备、房屋面积情况与人员构成匹配性
核三力与同行业公司机器设备、房屋面积情况与人员构成匹配性比较如下：
永吉股份 劲嘉股份 东风股份 金时科技 华宝股份 恩捷股份 瑞拓科技 仁恒实业 核三力
项目 月 31 日 月 31 日 月 30 日
月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
/2020 年 /2020 年 /2020 年
/2020 年度 /2020 年度 /2020 年度 /2020 年度 /2020 年度 /2020 年度
度 度 度
设备账面净值
（万元）
生产办公面积 1,676.96 5,060.00
未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露
（平米） （注 4） （注 5）
当年营业收入
（万元） 7,627.90
生产人员人数 643 3,456 2,380 375 304 3,984 24
（注 1） 24（注 3）
设备账面净值
/生产人员（万 462.20 1,362.73 1,131.65 185.80 39.41 7,832.89 0.57 14.82 1.46
元/人）
生产办公面积
/生产人员（平 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 未披露 69.87 未披露 210.83
米/人）
注 1：为截至 2021 年 3 月 31 日生产人员人数；
注 2：仁恒实业未披露生产人员人数，该人数为员工总人数；
-68-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
注 3：为截至 2021 年 9 月 30 日生产人员人数；
注 4：为截至 2021 年 7 月 31 日房屋租赁面积；
注 5：为截至 2021 年 9 月 30 日房屋租赁面积。
由上表可知，核三力机器设备与人员构成匹配性与瑞拓科技相似。2021 年 8
月，标的公司核三力为拟实现核心专利产品的零部件机其他零星部件自主生产、
加工和组装，核三力子公司南华核三力租赁诸暨市新城投资开发集团有限公司厂
房，面积为 4,860 平方米，因此，核三力生产办公面积/生产人员比例高于瑞拓
科技。
（3）核三力与同行业公司研发人员占比、研发费用率与技术水平匹配性
核三力与同行业公司研发人员占比、研发费用率与技术水平匹配性比较如
下：
截至 2020 年 12 月 31
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
研发人员占比
永吉股份 6.34% 7.49% 4.82% 4.33%
劲嘉股份 13.06 % 4.41% 4.84% 4.40%
东风股份 12.41 % 4.12% 4.36% 4.52%
金时科技 5.87% 2.82% 1.72% 2.09%
华宝股份 22.23 % 7.33% 7.33% 7.53%
恩捷股份 7.32 % 4.98% 4.16% 4.90%
瑞拓科技 20.63% 5.70%（注1） 6.07% 7.96%
仁恒实业 未披露 2.96%（注2） 4.51% 5.08%
平均值 12.55% 4.98% 4.73% 5.10%
核三力 15.56%（注 3） 4.57% 6.36% 4.91%
注 1：瑞拓科技未披露三季度研发费用率，因此采用 2021 年 1-3 月研发费
用率;
注 2：仁恒实业未披露三季报，因此采用 2021 年 1-6 月研发费用率；
注 3：为截至 2021 年 9 月 30 日研发人员占比。
由上表可知，与同行业公司相比，标的公司研发人员占比高于同行业平均水
平，2019 年研发费用率与同业公司基本相当，2020 年研发费用率高于同行业平
-69-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
均水平，体现了核三力经营模式中的核心为技术、研发环节。
综上所述，机器设备账面净值、成新率、房屋面积与核三力的收入规模、人
员构成、技术水平相匹配。
二、核查程序及核查结论
（一）核查程序
我们履行了以下主要程序：
系、收入确认政策等情况；
认时点及依据；
《企业会计准则第 14 号—
收入（2017 年修订）》相关规定，核查核三力收入确认是否符合会计准则的规定；
已安装未验收、长期未验收或已经发生减值的情形；
定资产账面净值、成新率、房屋面积与核三力的业务模式、收入规模、人员构成、
技术水平是否匹配；
（二）核查结论
上下游关系；核三力处于生产制造环节；有关产品或服务收入确认方式符合企业
会计准则的相关规定；
系统及制丝车间除尘与排潮系统等组成；核三力在产品库龄结构、已安装未验收
及长期未验收的在产品符合核三力实际情况；核三力在产品不存在减值情形；
人员构成、技术水平相匹配，与同行业公司瑞拓科技具有可比性。
-70-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
五、反馈意见第 15 点：申请文件显示，报告期内，核三力设备核心件占烟
草设备主营业务成本的比例分别为 26.22%、30.25%、47.04%，星现上升趋势成
本中的施工成本占比分别为 28%、21%、36%出现较大波动，同时主要产品卷接机
组集中工艺风力除企系统的平均单价分别为 109.54 万元、88.59 万元和 204.39
万元，波动较大。请你公司：1）结合产品功能、产品技术特性等因素，补充披
露核三力主要产品单价大幅波动的原因，并补充披露单价较高的产品对应的客户
及毛利率情况，是否存在异常。2）结合产品功能、功率、主要核心部件等，补
充披露产品成本构成中设备核心件及施工成本等方面存在较大波动的原因及其
合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
一、公司回复：
（一）结合产品功能、产品技术特性等因素，补充披露核三力主要产品单价
大幅波动的原因，并补充披露单价较高的产品对应的客户及毛利率情况，是否存
在异常
报告期内，核三力烟草工艺风力及除尘设备销售主要由卷接机组集中工艺风
力除尘系统、卷烟机风力送丝系统及制丝车间打叶除尘与排潮系统构成。报告期
内，该等产品的平均销售价格变化情况如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度
卷接机组集中工艺风力除尘系统（万元） 3,168.84 5,758.43 5,805.52
其中：数量（套） 28 65 53
单价（万元/套） 113.17 88.59 109.54
卷烟机风力送丝系统（万元） 5,048.67 5,124.70 2,846.05
其中：数量（套） 65 60 30
单价（万元/套） 77.67 85.41 94.87
制丝车间打叶除尘与排潮系统（万元） 1,768.81 336.73 289.32
其中：数量（台） 52 8 4
单价（万元/套） 34.02 42.09 72.33
-71-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
由于核三力产品为定制机型，售出的每套设备价格因客户在规格型号、技术
要求、产品标准等方面的不同要求，存在一定的差异，此处列示的各产品销售平
均单价仅作为分析核三力产品价格变动趋势的参考。
由上表可知，核三力卷接机组集中工艺风力除尘系统及卷烟机风力送丝系统
收入金额大，占卷烟风力系统收入比例高。而制丝车间打叶除尘与排潮系统 2019
年、2020 年、2021 年 1-9 月收入金额波动较大，单价及毛利率受单个合同影响
较大。因此，关于主要产品平均销售单价及毛利率的变动原因，下文主要基于卷
接机组集中工艺风力除尘系统及卷烟机风力送丝系统进行分析。
报告期内，核三力卷接机组集中工艺风力除尘系统及卷烟机风力送丝系统的
平均销售价格变化情况如下：
单位：套、万元/套
项目
平均单价 单价波动 平均单价 单价波动 平均单价
卷接机组集中工艺风力除尘系统 113.17 27.75% 88.59 -19.13% 109.54
卷烟机风力送丝系统 77.67 -9.06% 85.41 -9.97% 94.87
核三力主营业务为向卷烟厂提供卷烟生产过程中卷烟风力与除尘系统的解
决方案，根据功能不同，可以分为卷接机组集中工艺风力除尘系统、卷烟机风力
送丝系统、制丝车间打叶除尘与排潮系统。该等系统主要由风机、除尘器、各类
控制阀门、管路及控制系统等组成。
上述系统单价及毛利率受客户定制化需求程度、客户预算规模、产品设计及
选型、产线建设或改造规模等因素影响差异较大。总体来看，风力送丝系统由于
技术含量相对较高，且核三力自主研发的专利技术及非专利技术产品在系统造价
中所占比重相对较大，平均毛利率整体高于其他产品。
报告期内，核三力主要产品价格变动原因如下：
（1）卷接机组集中工艺风力除尘系统单价波动原因
报告期内，核三力卷接机组集中工艺风力除尘系统平均销售单价分别为
-72-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
要系：
蚌埠卷烟厂及太原卷烟厂多个易地技改项目），单个合同收入金额超过 200 万元
合计占 2019 年卷接机组集中工艺风力除尘系统收入比例为 94.98%。该等项目在
定制化程度、系统组件数量、技术要求、产品设计与选型等方面要求相对较高，
平均单价较高。
较多，单个合同收入金额超过 200 万元合计占 2020 年卷接机组集中工艺风力除
尘系统收入比例为 75.17%，较 2019 年相比有所下降。小型系统升级改造项目在
定制化需求、系统组件数量、技术要求、产品设计及选型等方面要求相对较低，
单价较低。
同时，2020 年度，南京卷烟厂卷接机组集中工艺风力除尘系统收入金额为
该项目是在原系统基础上进行升级改造更新，系统配置相比常规配置低，导致单
价相对较低。
剔除小型系统升级改造项目及南京卷烟厂项目，2019 年度、2020 年度，核
三力卷接机组集中工艺风力除尘系统销售平均单价分别为 110.28 万元/套、
涨 27.75%，主要系常德卷烟厂“十二五”易地技术改造项目-卷包工房工艺管道
与控制系统采购及服务项目单价较高。
该项目为大型易地技改项目，整个合同金额为 5,797.60 万元（含卷烟机风
力送丝系统），该项目单价较高，主要系：①常德项目中主要材料如风机要求较
高，必须采用大功率进口风机，材料成本较高，相应报价有所提高；②常德项目
属于整条线采购，配置齐全，包含除尘器、风机、控制系统、滤棒成型系统、梗
签、烟灰回收系统、除异味设备管道系统等，单套系统单价较高；③该项目金额
-73-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
大，实施周期长，考虑资金垫付成本，报价有所提高；④常德项目为异地技改，
采购系统数量较多，产线走向设计较复杂，项目难度较大，因此总体系统报价有
所提高。
（2）卷烟机风力送丝系统单价波动原因
报告期内，核三力卷烟机风力送丝系统平均销售单价分别为 94.87 万元/套、
主要系：①2020 年核三力向常德烟草机械有限责任公司及上海烟草集团销售 6
套风力送丝系统中核心设备单元控制装置及其配件，该产品附加值高，但销售单
价较低；②贵阳卷烟厂 SF131D 型（两管）风送配丝机送丝管道及牌号分配站控
制系统改造项目，该项目仅为卷烟机风力送丝系统中某一部分设备的更新改造，
定制化需求程度低，且未配置核三力核心设备，因此单价相对较低。2020 年，
剔除该部分价格较低项目之后，卷烟风力送丝系统平均销售单价为 91.76 万元/
套，与 2019 年整体差异不大。
型项目收入合计占风力送丝系统业务收入比例较高，占比为 9.80%，且该等项目
单价较低，导致风力送丝系统平均销售单价有所下降。
（1）单价较高的卷接机组集中工艺风力除尘系统对应的客户及毛利率情况
报告期内，单价较高（单价超过 90 万元/套）的卷接机组集中工艺风力除尘
系统对应的客户及毛利率如下表：
单价：万元
客户名称
单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率
甘肃烟草工业有限责任公司 / / 102.18 / 60.11 /
广东中烟工业有限责任公司 / / / / 91.80 /
-74-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
客户名称
单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率
贵州中烟工业有限责任公司 / / 101.07 / 121.90 /
湖北中烟工业有限责任公司 / / 91.72 / 123.49 /
湖南中烟工业有限责任公司 204.39 / 117.44 / 89.38 /
山东中烟工业有限责任公司 / / / / 119.39 /
山西昆明烟草有限责任公司 / / / / 108.24 /
陕西中烟工业有限责任公司 / / 52.44 / 141.80 /
张家口卷烟厂有限责任公司 / / 108.46 / / /
浙江中烟工业有限责任公司 / / 84.28 / 134.38 /
由于核三力产品具有非标、定制化特点，不同工况下产品设计及选型、技术
要求等有所差异，同时受订单规模、客户预算规模等因素的影响，不同客户、不
同合同毛利率呈现一定的差异，但大部分单价较高的主要客户毛利率在 40%-50%
左右变动。
预算有限，核三力基于维护客户关系及长远价值的考量，对该项目进行了投
标。
（2）单价较高的卷烟机风力送丝系统对应的客户及毛利率情况
报告期内，单价较高（单价超过 80 万元/套）的卷烟机风力送丝系统对应的
客户及毛利率如下表：
单价：万元
客户名称
单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率
安徽中烟工业有限责任公司 / / 103.24 / 94.79 /
甘肃烟草工业有限责任公司 / / / / 96.99 /
贵州中烟工业有限责任公司 70.64 / 130.98 / 134.49 /
-75-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
客户名称
单价 毛利率 单价 毛利率 单价 毛利率
河南中烟工业有限责任公司 / / / / 97.09 /
湖南中烟工业有限责任公司 86.23 / 84.63 / / /
深圳烟草工业有限责任公司 / / 93.05 / / /
许昌富思特烟机配件有限公司 / / 125.44 / / /
江西中烟工业有限责任公司 84.07 / / / / /
陕西中烟工业有限责任公司 87.45 / / / / /
河北白沙烟草有限责任公司 86.30 / / / / /
由上表可见，卷烟风力送丝系统由于技术含量相对较高，且核三力自主研发
的专利技术产品及非专利技术产品在系统造价中所占比重相对较大，毛利率相对
较高，主要在 60%-70%左右变动。
公司、贵州中烟工业有限责任公司和陕西中烟工业有限责任公司的毛利率相对较
低，主要系：①上述公司未采购核三力附加值较高核心设备单元控制装置，使得
毛利率较低；②2021 年 1-9 月，贵州中烟工业有限责任公司的项目为现有卷烟
风力送丝系统部分升级改造，订单金额较小，毛利率相对较低。
厂及常德卷烟厂异地技改项目，上述合同含税金额合计 7,957.22 万元。该订单
外购设备比重相对较大，且项目较为复杂，施工周期较长，生产成本有所提高，
因此毛利率有所下降。
（二）补充披露产品成本构成中设备核心件及施工成本等方面存在较大波动
的原因及其合理性
报告期内，核三力烟草设备核心件及非核心件在烟草设备主营业务成本中具
-76-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
体情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
设备核心件 1,929.09 36.20% 1,698.49 30.25% 1,374.82 26.22%
其中：直接材料 1,208.22 22.67% 1,273.50 22.68% 921.37 17.57%
施工成本 659.76 12.38% 357.82 6.37% 386.43 7.37%
制造费用及其他 61.11 1.15% 67.17 1.20% 67.02 1.28%
设备非核心件 3,400.09 63.80% 3,917.25 69.75% 3,868.08 73.78%
其中：直接材料 2,203.76 41.35% 2,947.34 52.48% 2,710.50 51.70%
施工成本 1,084.17 20.34% 812.84 14.47% 934.89 17.83%
制造费用及其他 112.16 2.10% 157.06 2.80% 222.69 4.25%
合计 5,329.18 100.00% 5,615.74 100.00% 5,242.90 100.00%
由上表可知，核三力设备核心件占烟草设备主营业务成本的比例分别为
①核三力通过自主研发形成一系列具有成熟自主知识产权的核心设备，市场
反应良好
近年来，核三力通过自主研发，形成一系列具有成熟自主知识产权的核心设
备，如单元控制装置及风压平衡器，同时，核三力通过持续研发创新开发新技术
产品，为客户解决各种技术难题，新技术产品体现了核三力研发成果的转化，具
有较高的附加值，产品具有较好的价格优势。
衡器 V2.0，并于 2018 年投入市场。上述设备给客户节约了成本，增加了经济效
益，客户反应良好，各大卷烟厂加大了对上述产品的采购，销售数量及金额大幅
增加。报告期内，核三力单元控制装置和风压平衡器销售收入分别为 1,208.66
万元、2,985.62 万元、2,045.92 万元，占营业收入比例分别为 11.22%、22.76%、
-77-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
②烟草行业改革推动烟草设备智能化改造
近年来随着卷烟厂对于卷烟品质及生产效率要求提升，各种新卷烟产品的不
断推出，对于设备的技术升级、主机更换或生产工艺改进需求更加强烈，工艺风
力及除尘系统配套进行更新调整的速度也将加快，相应对卷烟风力系统的自动
化、智能化配置需求也越来越高，如配置品牌切换阀、防爆装置及控制系统等，
从而带动核三力自主研发专利技术及非专利技术产品在卷烟风力系统中比重有
所增加。
③核三力风力送丝系统销售占比逐年上升
报告期内，核三力风力送丝系统收入占烟草设备销售收入比例分别为
自主研发专利技术及非专利技术产品占风力送丝系统比重较大，导致设备核心件
成本占比逐年增加。
综上所述，核三力产品成本构成中设备核心件成本变动合理。
报告期内，核三力主营业务成本按料工费构成情况如下：
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 3,442.05 64.21% 4,953.74 76.27% 3,647.47 66.80%
施工成本 1,745.07 32.55% 1,307.81 20.14% 1,522.72 27.89%
制造费用及其他 173.27 3.23% 233.06 3.59% 289.71 5.31%
合计 5,360.39 100.00% 6,494.62 100.00% 5,459.90 100.00%
其中：核三力烟草设备主营业务成本构成情况如下：
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 3,411.98 64.02% 4,220.84 75.16% 3,631.87 69.27%
施工成本 1,743.93 32.72% 1,170.66 20.85% 1,321.32 25.20%
制造费用及其他 173.27 3.25% 224.23 3.99% 289.71 5.53%
合计 5,329.18 100.00% 5,615.73 100.00% 5,242.90 100.00%
-78-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
由上表可知，核三力烟草设备主营业务成本中施工成本比例分别为 25.20%、
（1）核三力根据情况自行实施或外协，在自有人员充足情况下，项目施工
由核三力自行实施。若核三力施工人数不足时，部分制作及劳务采取外协给具有
相应资质的企业，核三力负责项目管理、技术指导、质量管控及验收调试。
核三力项目施工成本变化，主要受各项目现场场地及生产线走向、产线数量
及复杂程度等因素的影响，产线设备数量越多、产线走向越复杂，施工工程量就
越大。
度较大、施工周期长、施工工程量较大，自有员工不足，使得劳务用工成本相对
较高。
方面更多依靠自有员工进行施工，另一方面，小型系统升级改造项目较多，施工
难度较小且施工周期相对较短，施工工程量较小，劳务用工成本有所减少。
情况如下：
单位：万元
年度 数量 金额
合计 20 1,711.63
烟厂及广丰卷烟厂异地技改项目，收入金额为 8,433.39 万元，占当期营业收入
的比例为 80.99%。该等项目为大型易地技改项目，项目难度大，施工周期长，
工程量较大，自有员工不足，导致劳务用工成本相对较高。
（2）近年来，核三力通过自主研发，形成一系列具有成熟自主知识产权的
核心设备，如单元控制装置及风压平衡器，同时，核三力通过持续研发创新开发
-79-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
新技术产品，为客户解决各种技术难题，新技术产品体现了核三力研发成果的转
化，具有较高的附加值。
报告期内，核三力核心件生产由核三力自主研发设计，形成详尽的设计图纸，
委托不同制造商进行加工，然后进行集成组装、调试，配置专有风力实验室用于
通风设备参数的标定。在核心件组装过程中植入自主研发的控制程序，开放结构
数据及核心加密算法。因此，核心设备中材料成本占比较大，施工成本占比较小。
报告期内，核三力核心设备（单元控制装置及风压平衡器）收入分别为
比例分别为11.82%、24.96%、19.65%，增长较快，导致2020年度施工成本占比有
所下降。
综上所述，核三力产品成本构成中施工成本变动合理。
二、核查程序及核查结论
（一）核查程序
我们履行了以下主要程序：
三力主要产品单价大幅波动的原因；分析单价较高的产品对应的客户及毛利率变
化的合理性；
产品成本构成中设备核心件及施工成本等方面存在较大波动的原因及其合理性；
成本构成中设备核心件及施工成本等方面存在较大波动的原因。
（二）核查结论
毛利率未见异常；
-80-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
六、反馈意见第 16 点：申请文件显示，报告期内浙江启臣存在关联方资金
拆借行为。发生的资金拆借款主要系浙江启臣各股东协商一致后以出纳章田华名
义借出用于股东分红、以及借给股东用于对外投资的款项。上述款项拆借时，浙
江启臣其他全体股东均已确认并认可上述资金拆借行为，相关款项已经全部归
还。请你公司：1）补充披露前述关联方资金拆借及资金往来的必要性，是否履
行相应审议程序。2）补充披露标的资产报告期是否存在资金占用，资金占用清
理进展，目前是否已消除影响，是否符合《（上市公司重大资产重组管理办法）
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见-证券期货法律适用意见第
补充披露本次交易完成后防范关联方资金占用的举措。请独立财务顾问和会计师
核查并发表明确意见。
一、公司回复：
（一）补充披露前述关联方资金拆借及资金往来的必要性，是否履行相应审
议程序
浙江启臣原主要系郭虎与其管理团队张翼飞等共同投资设立的持股平台，主
要系持有核三力 55%的股权，无实质经营业务。
报告期内，郭虎本人未直接从浙江启臣拆借资金。报告期内浙江启臣存在关
联方资金拆借行为。发生的资金拆借款主要系浙江启臣各股东协商一致后以出纳
章田华名义借出用于股东分红、以及借给股东用于对外投资的款项。鉴于发生资
金拆借时，郭虎系当时浙江启臣控股股东及实际控制人，将该等往来款单位统一
调整为郭虎。
-81-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
具体关联资金拆借形成的背景如下：
单位：万元
时间 期初余额 本期拆出 本期归还 期末余额 形成的背景原因 备注
主要系浙江启臣股东投入 3500 万元与浙江
启臣进一步投入核三力 3300 万元之间差
司，上述投入的差额应归属于原股东并予
以列支，经规范调整为往来并要求归还
小计 198.00 198.00 -
主要系浙江启臣股东投入 3500 万元与浙江
启臣进一步投入核三力 3300 万元之间差
额。浙江启臣股东认为本次收购实质标的
- 198.00 - 198.00 已归还
为核三力 100%股权，浙江启臣为持股公
主要系通过章田华账户将原拟分红款提前
借出分别转入浙江启臣股东账户形成
因股东拟对外股权投资而直接汇出的投资
款项，期末未归还所形成
小计 1,952.73 198.00 1,952.73 198.00
主要系通过章田华账户将原拟分红款提前
款项，期末未归还所形成
小计 1,352.73 600.00 - 1,952.73
由上可知，上述拆借款项主要系用于全体股东共同对外投资或按比例的分红
-82-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
款预支。因股东存在资金需求或对外投资需求时，股东尚未确定分红具体金额，
且分红需要缴纳个税，通过资金拆借方式解决资金需求，对股东而言具有一定的
必要性，亦不存在侵害小股东权益的情形。待最终确定分红的具体金额后，将拆
借款项归还公司并履行分红程序及相应缴纳个税。
意见，确认：“郭虎本人未直接从浙江启臣拆借资金，报告期内发生的往来款主
要系浙江启臣各股东协商一致后以章田华名义借出用于股东分红、以及直接对外
汇出用于投资等。鉴于郭虎原系浙江启臣控股股东，将该等往来款单位统一调整
为郭虎。”
综上，上述关联方资金拆借及资金往来，未履行相应审议程序，但是浙江启
臣全体股东已就上述事项进行了确认。上市公司已承诺在本次交易完成后，将进
一步规范并减少关联交易，对确有必要且不可避免的关联交易，将严格按照上市
公司的关联交易相关制度履行审议程序。
（二）补充披露标的资产报告期是否存在资金占用，资金占用清理进展，目
前是否已消除影响，是否符合《（上市公司重大资产重组管理办法）第三条有关
拟购买资产存在资金占用问题的适用意见-证券期货法律适用意见第 10 号》的
相关规定
除影响
除前述关联方资金拆借及关联方往来，报告期内，标的资产不存在其他资金
占用情形。
截至目前，标的公司股东及关联方已经归还所欠标的公司欠款，标的公司资
金被关联方非经营性占用已经清理完毕，相关影响已消除。
-83-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
在资金占用问题的适用意见-证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占
用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》规定：
（1）上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资
产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理
重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。
（2）上市公司应当在《上市公司重大资产重组报告书》第（十三）部分对
拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非
经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意
见。
中国证监会受理乐通股份重大资产重组申报材料前，上述资金拆借款均已经
全部归还，关联方资金占用的影响已消除，后续亦未发生关联方资金占用行为。
上市公司已在《重大资产重组报告书》对拟购买资产的股东及其关联方、资产所
有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独
立财务顾问已在独立财务顾问报告对此进行核查并发表意见。符合《〈上市公司
重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见
——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
（三）结合对标的资产的业务整合、资金管控等方面，进一步补充披露本次
交易完成后防范关联方资金占用的举措
上市公司制定了《子公司管理制度》、
《财务支付审批流程及权限制度》等制
度，对于子公司的财务管理、资金审批流程及权限进行了规定，具体如下：
（1）子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和
章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取
私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，
未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条
-84-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
（2）子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规
划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，建立起相应的经营计划和风
险管理程序等。
（3）子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理
和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目
进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决
策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
（4）子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。
（5）子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日
常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者
受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订
委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》规定的权限应当提交公司董事会
或股东大会审议的，提交公司董事会或股东大会审议。子公司发生的上述交易事
项的金额，依据《公司章程》以及《珠海市乐通化工股份有限公司总经理工作细
则》的规定在公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据子公司章程规定由子
公司董事会或子公司总经理审议决定。
（6）在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主
要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿
责任。
（7）公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。内部审计内容主要包括:
经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期
经济责任审计和离任经济责任审计等。
《财务支付审批流程及权限制度》等制度对于公司及子公司资金审批流程
及权限的规定
（1）为了确保上市公司及子公司资金安全并满足支付结算需要等目的，上
市公司制定了《财务支付审批流程及权限制度》，在借款管理、费用报销管理、
-85-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
原材料采购付款管理等资金管理方面制定了严格的管理流程，相应设定了审批环
节，财务部在进行资金支付前要严格依据上述制度确认支付依据，履行相应审批
手续，方可办理支付事宜。
（2）上市公司已建立相关责任追究机制，确保资金管理做到权责分明，各
项制度得以有效实施。具体而言，资金管理相关负责人员怠于履行维护公司资金
安全的法定职责、未严格遵守资金使用审批流程或者协助、纵容关联方侵占公司
资金的，董事会将视情节轻重对直接责任人给予通报批评处分。
（3）上市公司及子公司严格执行相关内控制度并制定明确了相关审批流程。
相关资金的存放及使用的过程，结合资金存放和使用额度等情况，由公司及子公
司财务负责人等人员审批，定期及不定期关注、监督标的公司存款资金往来情况，
一旦发现异常，及时向相关人员报告并予以及时解决。
此外，上市公司在聘请注册会计师为标的公司年度财务会计报告进行审计工
作时，亦会请注册会计师对标的公司是否存在关联方资金占用问题出具专项说
明， 进一步加强对资金管理使用的控制与监督。
依据本次交易上市公司与各交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
之补充协议》的约定，本次交易完成后，上市公司将有权向核三力提名半数以上
的董事、监事，并将向核三力委派财务经理。通过前述安排，上市公司将对核三
力董事会、监事会形成有效控制，确保上市公司对核三力的决策权以及对核三力
及其董事、监事和高级管理人员以及日常财务管理的监督权。
上市公司已建立起规范的公司治理结构，并严格按照《股份公司章程》《股
东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《关联交易管理办法》中规定的关联交易的
审批权限、回避规则、表决程序等相关要求实施关联交易决策，确保上市公司规
范关联交易，保证关联交易决策的公允性，防范关联方资金占用。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，适用于上市公司内
部控制制度及公司治理，上市公司将按照上市公司规范治理的标准补充和修改标
的公司预算管理、资金管理及其他必要内部管理制度，并加强对标的公司的日常
经营的监督、管理，严格按照法律法规及上市公司规范运作要求对标的公司进行
-86-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
管理，通过前述内部管理制度，确保上市公司对标的公司的财务控制权，有效防
范标的公司关联方资金占用。
二、核查程序及核查结论
（一）核查程序
我们履行了以下主要程序：
相关制度，了解上市公司制度对防范关联方资金占用的规定；
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》
《关联交易管理办法》等相关制度，了解上市公司关联交易决策程序；
必要的程序。
（二）核查结论
然未履行审议程序，但是已取得浙江启臣其他全体股东的确认意见；
占用已经清理完毕，相关影响已消除，符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意
见第 10 号》的规定；
七、反馈意见第 17 点：申请文件显示，1）核三力评估增值率为 671.21%。
元、2.41 亿元、2.48 亿元，收入同比增长率分别为 22.26%19.79%、14.12%、9.74%、
收入增长率平均值分别为 29.65%、17.51%、5.98%。剔除恩捷股份、瑞拓科技两
-87-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
家明显高于其他可比公司的增长数据，其他五家可比公司在上述三年增长率平均
值仅为 16.20%、2.54%、0.06%。2020 年营业收入增长率大幅下降，主要受疫情、
价格调整、市场竞争加剧等因素。3）标的资产收益法评估中选取 18.53%为预测
所得税税率。4）我国从政策层面对烟草的产、供、销进行减量控制，烟草行业
面临的政策风险对其行业发展起到一定的制约作用。请你公司：1）补充披露
数据。2）结合永吉股份、劲嘉股份、东风股份、金时科技、华宝股份等下游客
户同为烟草客户的可比公司数据，量化分析疫情影响、价格调整、市场竞争加剧
等因素对可比公司 2020 年营业收入增长率大幅下滑的影响程度。3）补充披露
剔除恩捷股份、瑞拓科技两家可比公司数据后，2018 年-2021 年核三力营业收
入增长率远高于可比公司的原因及合理性。4）补充披露收益法评估中选取
司数据的基础上，结合烟草行业政策、可比公司市场竞争现状、疫情影响、价格
调整情况、在手订单及实施时间、项目完工进度、2020 年和 2021 年上半年产销
量、产能预测及下游客户同为烟草客户的可比公司收入增长率逐年下降等情况，
补充披露核三力预测期营业收入、营业成本、企业自由现金流量的合理性。6）
结合上述分析，补充被露核三力评估增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾
问、评估师和会计师核查并发表明确意见。
一、公司回复：
（一）补充披露 2021-2025 年预测期各期主要产品的销量、单价、销售收
入、营业成本、毛利等数据。
核三力业务具有一定的项目性质的特征，产品具有定制化、非标准化的特点，
不同订单的销量和单价可能因客户需求不同而存在较大差异，所以在进行未来预
测时，主要结合行业未来发展趋势、企业经营计划、在手订单等情况对未来收入
增长进行预测，而非基于销售数量及单价的预测。因此未来各期主要产品的销量
和单价无法准确测算。
-88-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
下：
单位：万元
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
收入 7,224.02 7,224.02 7,224.02 7,224.02 7,224.02
成本 4,639.50 4,674.60 4,682.32 4,704.41 4,743.58
集中工艺风力除尘系统
毛利 2,584.52 2,549.42 2,541.70 2,519.61 2,480.44
毛利率 35.78% 35.29% 35.18% 34.88% 34.34%
收入 6,404.17 8,325.42 10,406.78 11,967.80 12,566.19
成本 2,391.00 3,148.77 3,947.09 4,575.75 4,872.66
风力送丝系统
毛利 4,013.17 5,176.65 6,459.69 7,392.05 7,693.53
毛利率 62.66% 62.18% 62.07% 61.77% 61.22%
收入 641.24 673.30 706.97 742.32 779.44
成本 382.56 404.97 425.97 449.55 476.25
制丝线除尘排潮系统
毛利 258.68 268.33 281.00 292.77 303.19
毛利率 40.34% 39.85% 39.75% 39.44% 38.90%
收入 177.00 1,000.00 1,200.00 1,500.00 1,500.00
成本 139.25 786.67 944.01 1,180.03 1,180.03
核产业相关业务
毛利 37.75 213.33 255.99 319.97 319.97
毛利率 21.33% 21.33% 21.33% 21.33% 21.33%
收入 1,600.00 2,000.00 2,400.00 2,640.00 2,772.00
成本 943.66 1,189.29 1,429.71 1,580.76 1,674.82
其他产品业务收入
毛利 656.34 810.71 970.29 1,059.24 1,097.18
毛利率 41.02% 40.54% 40.43% 40.12% 39.58%
收入合计 16,046.43 19,222.74 21,937.77 24,074.14 24,841.65
成本合计 8,495.97 10,204.30 11,429.10 12,490.50 12,947.34
毛利合计 7,550.46 9,018.44 10,508.67 11,583.64 11,894.31
综合毛利率 47.05% 46.92% 47.90% 48.12% 47.88%
由上可知，未来业务收入增长主要来自于风力送丝系统、核产业相关及其他
产品的销售，但由于预测核产业相关及其他产品的收入和利润规模总体偏小，因
此利润增长主要来自于风力送丝系统业务。
-89-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
（二）结合永吉股份、劲嘉股份、东风股份、金时科技、华宝股份等下游客
户同为烟草客户的可比公司数据，量化分析疫情影响、价格调整、市场竞争加剧
等因素对可比公司 2020 年营业收入增长率大幅下滑的影响程度。
入、价格及销量情况
（1）2019 年-2020 年，烟标/香精销售收入及变动情况
单位：万元
证券代码 简称
收入 同比变动 收入
平均值 130,623.23 -3.74% 142,162.38
（2）2019 年-2020 年，烟标/香精销售数量及变动情况
单位：万套/吨
证券代码 简称
销量 同比变动 销量
平均值 35,837.01 -6.09% 38,159.20
注 1：华宝股份香精的计量单位为吨，其他公司烟标的计量单位为万套；
注 2、劲嘉股份、金时科技、恩捷股份三家公司年报中公告数据为万大箱，
本次在换算时统计按照 1 大箱=250 套的标准进行计算。
注 3：以上数据均来源于各上市公司年度报告。
-90-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
（3）2019 年-2020 年，烟标/香精销售价格及变动情况
单位：元/套、万元/吨
证券代码 简称
单价 同比变动 单价
平均值 4.88 -11.67% 5.55
入增长率大幅下滑的影响程度
疫情影响主要体现在对销量的影响，市场竞争加剧同时会对销量和价格产生
影响，进而影响营业收入。疫情影响、价格调整、市场竞争加剧等因素对可比公
司 2020 年营业收入的影响具体分析如下：
（1）假设价格不变，销量对可比公司 2020 年营业收入的影响程度
单位：万元
证券代码 简称 2020 年度 变动比例 2019 年度
平均值 138,209.61 -2.78% 142,162.38
-91-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
（2）假设销量不变，价格对可比公司 2020 年营业收入的影响程度
单位：万元
证券代码 简称 2020 年度 变动比例 2019 年度
平均值 136,236.01 -4.17% 142,162.38
由上表可见，可比公司营业收入增长率大幅下滑，既有价格调整的影响，也
有销售量下降的影响。而价格和销量的下降，主要系受到疫情、价格调整、竞争
加剧等因素影响。
（三）补充披露剔除恩捷股份、瑞拓科技两家可比公司数据后，2018 年-2021
年核三力营业收入增长率远高于可比公司的原因及合理性。
核三力营业收入增长率高于可比公司的原因主要系：
了瑞拓科技为设备供应商外，其他公司主要提供烟标和香精，为原材料供应商。
受烟草行业改革带来的设备需求增加及烟草设备智能化改造等因素影响，设备供
应商显著受益。
草行业高质量发展的实施意见》（以下简称“《实施意见》”），《实施意见》对
于烟草行业高质量发展的目标提出了建设现代化烟草经济体系的基本路径。各大
卷烟生产企业开始加大推进技术改造与技术升级。我国烟草开始走向优化结构、
提高品质的高质量发展之路，以满足消费者多元化、个性化需要。通过质量变革、
效率变革和动力变革，有效推动行业发展方向从“数量追赶”转向“质量追
赶”、发展动力从“要素驱动”转向“创新驱动”、发展速度从“高速”转向
-92-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
“合理增速”、发展重点从“规模扩张”转向“结构优化”、发展方式从“外延
粗放”转向“内涵集约”，整体发展从“有没有”转向“好不好”，以顺应新时
代新要求的高质量发展之路。
量持续增长，以及单箱结构明显高于行业平均水平的“细、短、中”等创新产品
大幅增长共同带动下，行业卷烟单箱销售额创造了历史最好水平，超额完成了年
度目标任务。
根据国家统计局公布的数据，2018 年、2019 年我国在烟草销售数量保持稳
定和略有下降的情况下，烟草销售额持续增长。各烟草公司均通过优化结构、提
高品质等手段实现了销售额的增长。
年度 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
卷烟销售量（亿支） 26,127.20 23,067.40 23,486.60 23,717.60 23,676.40
烟草制品批发商品销售额（亿元） 17,502.55 17,111.48 17,530.10 18,363.90 18,957.86
销售量较上年增长比率 / -11.71% 1.82% 0.98% -0.17%
销售额较上年增长比率 / -2.23% 2.45% 4.76% 3.23%
由上表可知，永吉股份、劲嘉股份、东风股份、金时科技、华宝股份等公司
主要为卷烟厂提供烟标、香精等产品，受到烟支销售数量下降影响，其营业收入
也会受到一定影响。
核三力主要为卷烟厂提供卷烟风力系统设备，受烟草行业改革带来的设备需
求增加及烟草设备智能化改造等因素影响，烟草生产企业技改资金投入增加，从
而带动核三力收入保持较快增长。
恩捷股份与核三力规模相当之外，其他公司总体处于较为成熟发展阶段，收入规
模较大，收入增长率也会存在一定差异。
综上所述，剔除恩捷股份、瑞拓科技两家可比公司数据后，2018 年-2021 年
核三力营业收入增长率远高于可比公司具有合理性。
-93-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
（四）补充披露收益法评估中选取 18.53%为预测所得税税率的合理性。
预测所得税税率主要系结合核三力母公司 15%优惠税率及主要子公司 25%普
通税率，利润总额加权计算得出的所得税综合税率。具体说明如下：
核三力于 2019 年 9 月 20 日经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务
总局湖南省税务局批准取得高新技术企业证书（编号：GR201943001486，有效期：
三年），2019 年至 2021 年核三力适用 15%的企业所得税税率。
根据科技部、财政部、国家税务总局印发《高新技术企业认定管理办法》
（国
科发火[2016]32 号），享受高新技术企业税收优惠的企业应符合高新技术企业
认定标准，具体情况如下：
《高新技术企业认定管理办法》所规定条件 核三力相关情况 是否符合
获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作 专利权共计 30 项，其中发明专利 10 项， 是
用的知识产权的所有权 软件著作权 2 项。
核三力主营智能气力控制及核应急防护
等设备的研发、生产和销售，依托工业通
风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，
向烟草及核电领域客户提供相关专用设 是
术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围
备的研发、工程设计与咨询、集成与销售
以及技术服务业务，属于国家重点支持的
高新技术领域中的范围。
截至 2021 年 9 月 30 日，核三力研发人员
占核三力总人数比例为 15.56%，核三力未 是
企业当年职工总数的比例不低于 10%
来年度也会逐步增加研发人员数量。
-94-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
《高新技术企业认定管理办法》所规定条件 核三力相关情况 是否符合
实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同
期销售收入总额的比例符合如下要求：1）最近一年
销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于
费用占同期营业收入比例均高于 4%；核
三力历史上所发生的研发费用均为中国
的企业，比例不低于 4%；3）最近一年销售收入在 2
境内发生。
亿元以上的企业，比例不低于 3%。其中，企业在中
国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费
用总额的比例不低于 60%
是
收入的比例不低于 60% 入。
核三力拥有与核心产品相关的专利权及
软件著作权，其中 30 项专利权中有 10 项
为发明专利，在技术上具有其领先的优
势，创新能力评价能达到相应要求。
是
量事故或严重环境违法行为 质量事故或严重环境违法行为。
由上表可见，结合高新技术企业认定条件及核三力实际经营情况，核三力近
年来持续加大研发投入，符合《高新技术企业认定管理办法》相关要求，目前持
续享受高新技术企业税收优惠政策，如果国家法律、法规未发生重大变化，核三
力在享受税收优惠方面不存在重大法律障碍，持续通过高新技术企业认定申请的
可能性较大。
核三力与南华核三力为上下游关系，且南华核三力为核三力的全资子公司，
所以在采用上述两家公司的模拟合并报表的基础上进行测算。详细的测算过程如
-95-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
下：
单位：万元
项目 核三力 南华核三力
利润总额
所占比重
企业所得税税率
综合所得税税率
加权平均企业所得税税率 18.53%
总额占比相对稳定，所以取 2019 年、2020 年 1-10 月两家公司利润总额的占比
的平均值，计算加权平均企业所得税税率为 18.53%。
综上所述，本次收益法评估中选取 18.53%为预测所得税税率是假设核三力
持续享受 15%税收优惠政策前提下得出，评估参数中选择 18.53%具有合理性。
（五）在剔除恩捷股份、瑞拓科技两家可比公司数据的基础上，结合烟草行
业政策、可比公司市场竞争现状、疫情影响、价格调整情况、在手订单及实施时
间、项目完工进度、2020 年和 2021 年上半年产销量、产能预测及下游客户同为
烟草客户的可比公司收入增长率逐年下降等情况，补充披露核三力预测期营业收
入、营业成本、企业自由现金流量的合理性。
核三力下游烟草行业主要产业政策如下：
-96-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
序号 标题 颁布机构 主要内容 对核三力生产经营的影响
重点研究超高速卷接包机组的设
烟草行业中长期 该政策直接引致烟草行业加大对自动
国 家 烟 草 计技术；成套设备制造技术；自动
专卖局 化、智能化控制技术；在线质量检
要（2006-2020 年） 力烟草设备相关业务收入增长。
测、控制和处理技术
吸烟导致多种疾病，严重危害公众
该政策可能使未来我国卷烟总需求增
健康，是我国面临的最突出的公共
中国烟草控制规 长进一步放缓甚至停滞的可能，从而
划（2012~2015 年） 影响核三力烟草设备相关业务收入增
草控制工作，减少烟草危害，保护
长。
公众健康，制定相关规划
该政策旨在推进烟草供给侧结构性改
革，通过全面推进创新型行业建设，
实现行业创新能力大幅提升，突破一
国家烟草专卖局
国 家 烟 草 明确到 2020 年，把烟草行业建设 批制约行业长远发展的战略性技术瓶
专卖局 成为创新行业 颈，取得一批具有全局性、战略性的
年）
重大标志性技术成果。核三力作为烟
草客户供应商，烟草行业供给侧结构
性改革带动核三力业务发展。
行业要主动顺应“互联网+”发展趋
势，贯彻落实创新、协调、绿色、
开放、共享五大发展理念，坚持烟
草专卖制度和转变发展理念相结
合，坚持业务模式创新和推动技术
烟草行业“互联网 应用相结合，坚持行业统筹规划和 卷烟工业企业加速推动由制造向智造
国家烟草
专卖局
年） 草产业与互联网融合发展，进一步 促进核三力市场需求增加。
激发行业创新活力、发展潜力和转
型动力，驱动中国烟草提质增效、
转型升级、创新发展，实现由一体
化数字烟草向烟草产业数字经济
新生态迈进。
-97-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
序号 标题 颁布机构 主要内容 对核三力生产经营的影响
该 政 策旨 在推 动烟 草行 业高质 量 发
展，建设现代化烟草经济体系的基本
国家烟草专卖局 2018 年烟草行业全面深化改革工
路径。各大卷烟生产企业开始加大推
改 革 工 作 要 点 专卖局 改革协同，持续推动烟草行业高质
烟草公司供应商，加大研发力度，提
（2018 年） 量发展
升技术储备，为核三力持续获得订单
奠定基础。
该政策旨在推动烟草行业高质量发展
关于建设现代化 建 设 现代 化烟 草经 济体 系的基 本 路
烟草经济体系推 对于烟草行业高质量发展的目标 径。各大卷烟生产企业开始加大推进
国家烟草
专卖局
量发展的实施意 的基本路径 草公司供应商，加大研发力度，提升
见（2018 年） 技术储备，为核三力持续获得订单奠
定基础。
烟草行业投资项 为规范投资行为，防范投资风险，制定行业投资负面清单，负面清单内
国家烟草
专卖局
（2018） 资管理办法 可或批复后方可实施。
为进一步加大对未成年人身心健康的
保护力度，防止未成年人通过互联网
购买并吸食电子烟，自本通告印发之
日起，敦促电子烟生产、销售企业或
个人及时关闭电子烟互联网销售网站
《关于进一步保 国 家 市 场
敦促相关企业停止通过互联网销 或客户端；敦促电商平台及时关闭电
护未成年人免受 监督总局、
电子烟侵害的通 国 家 烟 草
年人销售电子烟 敦促电子烟生产、销售企业或个人撤
知》
（2019 年） 专卖局
回通过互联网发布的电子烟广告。该
政策可能使未来我国卷烟总需求增长
进一步放缓甚至停滞的可能，从而影
响 核 三力 烟草 设备 相关 业务收 入 增
长。
-98-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
由上表可见，烟草行业中长期科技发展规划纲要、国家烟草专卖局印发意见
等政策推出旨在推动烟草行业向高质量、自动化、智能化、创新驱动等方向发展，
加大烟草行业技术改造力度，从而带动核三力所处行业订单增长。
但随着国际卫生组织通过《烟草公约》及《关于进一步保护未成年人免受电
子烟侵害的通知》等对烟草行业的限制性规定和人们健康意识的增强，烟草业发
展的社会压力不断增大，不排除未来我国卷烟总需求增长进一步放缓甚至停滞的
可能，从而影响核三力烟草设备相关业务收入增长。
（1）2020 年、2021 年 1-9 月核三力产销量
产品类别 项目 2021 年 1-9 月 2020 年度
卷接机组集中工艺风力除尘系统 产量（套） 23 111
关键设备 销量（套） 28 65
产量（套） 43 110
卷烟机风力送丝系统关键设备
销量（套） 65 60
制丝车间打叶除尘与排潮系统关 产量（套） 36 26
键设备 销量（套） 52 8
由上表可知，核三力产销量存在一定差异，主要系受项目的复杂程度、客户
厂房水电设施、生产线其他部分设备到位等因素影响，核三力设备存在跨年生产
情况所致。核三力产量按照当年实际安装完成数量计算，销量按照当年验收数量
进行计算，故每年的产量与销量存在一定的差异。
（2）产能预测
核三力烟草工艺风力及除尘设备主要根据客户需求进行生产，不同客户向核
三力采购产品种类、数量、定制化程度不同，且不同产品的生产所用时间、人工
也存在差异，使得核三力产能难以量化，所以核三力产品不存在传统意义“产能
利用率”概念。
-99-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
情况对收入影响程度
详见本题（二）、（三）回复。
（1）核三力目前经营业绩及在手订单情况
①截至 2021 年 9 月 30 日，核三力业绩完成情况
核三力 2021 年预测营业收入 16,046.43 万元，预测净利润 3,657.53 万元。
根据核三力 2021 年 1-9 月经审计财务报表，2021 年 1-9 月营业收入金额为
占全年预测收入比重为 64.89%，扣除非经常性损益的净利润占全年预测净利润
比重为 72.67%，当期业绩的可实现性较强。
②截至 2021 年 9 月 30 日，核三力在手订单情况
截至 2021 年 9 月 30 日，标的公司核三力在手订单不含税总金额约为
进度和预计项目周期，2021 年 10-12 月，预计可实现不含税收入金额为 5,100.00
万元。在手订单实施进度如下表：
单位：万元
序 合同金
项目编
项目名称 额（不 项目进度 预计完工时间
号
号 含税）
海林和穆棱卷烟厂联合易地技术改造项目
装项目
杭州利群环保纸业有限公司薄丝车间粉尘
防爆改造项目
红安卷烟厂除尘系统风力平衡及电控系统
改造项目
-100-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
序 合同金
项目编
项目名称 额（不 项目进度 预计完工时间
号
号 含税）
柳州卷烟分厂“双喜”卷烟品牌专用生产
系统购置
南宁卷烟厂新增高速机配套除尘系统、风
力送丝及梗签回收系统改造
蚌埠卷烟厂新增高速机组及异性卷烟机组
改造项目
青岛卷烟厂烟丝风送风力平衡及电控系
改造项目
南通烟滤嘴有限责任公司 2020-2022 年集
中负压系统保养项目（两年）
秦皇岛烟草机械有限责任公司除尘系统采
购项目
赣州卷烟厂加热不燃烧卷烟中试的卷接包
统项目-一标段（除尘）
武汉卷烟厂卷包工艺负压控制系统维保项
目
-101-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
序 合同金
项目编
项目名称 额（不 项目进度 预计完工时间
号
号 含税）
南昌卷烟厂制丝工艺创新提质技术改造项
目喂丝管道及风量平衡系统
广水卷烟厂“十三五”就地技术改造项目
区/D2 区/除尘系统专业分包工程
韶关卷烟厂 2021 年除尘系统外协维保项
目
吴忠卷烟厂 2021 年新增 8#机除尘改造项
目
绵阳卷烟厂 2020 年风力送丝及工艺除尘
风量平衡系统改造项目
长沙卷烟厂-2020 年新品、新型烟草孵化平
台配套改造--除尘系统项目
襄阳卷烟厂高速机组除尘系统稳定性研究
科研项目
龙岩烟草工业有限责任公司卷包除尘系统
风力平衡改造项目
阜阳卷烟厂易地技改项目—除尘、排潮系
统建设（卷包工艺除尘及风送系统）
韶关卷烟厂真空回潮线、薄片投料线及其
系统及配套服务
-102-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
序 合同金
项目编
项目名称 额（不 项目进度 预计完工时间
号
号 含税）
石家庄卷烟厂增加 2 台套高速包机组尘改
造项目
昆明卷烟厂 2021 年卷包区域设备布局调
整配套除尘系统购置及改造项目
石家庄卷烟厂 8 台套成型机组负压系统改
造项目
贵阳卷烟厂新增 2 台国产高速机配套除尘
改造项目
延吉卷烟厂卷包除尘及风力平衡系统改造
项目
杭州卷烟厂卷包机台空压供气控制改造项
目
型机组外围配套系统改造项目
武汉卷烟厂新增卷包设备公辅配套改造项
目
-103-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
序 合同金
项目编
项目名称 额（不 项目进度 预计完工时间
号
号 含税）
秦皇岛烟草机械有限责任公司除尘系统采
购项目
北京卷烟厂卷包车间送丝管切换三通透明
管改造项目
韶关卷烟厂除尘系统外协维保项目
（2021.10-2024.9）
汉中卷烟厂新增卷接机组工艺负压系统改
造项目
昆明卷烟厂 2021 年卷包区域设备布局调
汇流装置
常德卷烟厂卷包工房新增机组配套除尘系
统项目
重庆卷烟厂两组高速机组送丝及除尘系统
升级项目
赣州卷烟厂卷包除尘与风力平衡系统扩容
项目
石家庄卷烟厂制丝工艺优化升级暨钻石
统采购
襄阳卷烟厂细支烟风力送丝工艺参数及速
度控制研究及应用
-104-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
序 合同金
项目编
项目名称 额（不 项目进度 预计完工时间
号
号 含税）
红安卷烟厂新增 10#卷烟机组配套除尘系
统
井冈山卷烟厂移位改造一组卷接工艺集中
除尘系统项目
井冈山卷烟厂新增一组卷接集中除尘及喂
丝系统项目
杭州卷烟厂卷包机台空压供气控制改造项
目
三峡卷烟厂烟梗自动取样料斗的设计与应
用
广水卷烟厂一台 ZJ112 卷接机组风量平衡
系统研制物资买卖合同
济南卷烟厂 ZJ116A-ZB48A（第 2 组细支规
配套改造项目
强辐射场 γ 剂量测量单元、无线传输及控
制模块
-105-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
（2）做好已有客户市场基础上，加大对空白市场的开发力度
核三力主要从事智能气力控制及核应急防护等设备的研发、生产和销售，依
托工业通风除尘、柔性气力输送、电气自控等技术，向烟草及核电领域客户提供
相关专用设备的研发、工程设计与咨询、集成与销售以及技术服务业务。核三力
自成立以来，一直致力于烟草行业卷烟生产工艺风力控制领域，凭借着技术优势，
与全国 90 多家卷烟厂中 70 余家建立有合作关系，为核三力业务发展提供保障。
对于老客户，核三力依靠自身强大的技术创新能力，不断研制新产品及新设
备，以满足客户不断对新产品及新设备的需求，进一步增强客户粘性以及交易的
可持续性。
在做好已有客户市场基础上，加大对空白市场的开发力度，目前在云南区域，
已经与昆明卷烟厂建立了合作关系。同时通过烟草国家专卖局相关公司、烟草设
计院、郑州烟草设计院、机械设计委员会六院等单位合作，进一步拓宽业务来源。
（3）核三力凭借技术实力，为客户提供综合性的解决方案，满足客户差异
化需求，是核三力获取订单的重要保障
国内烟草行业卷烟设备目前有十几个型号，分全进口、进口改造和国产等机
型，不同卷烟设备参数和生产工艺参数均存在较大差异，而不同品牌的烟丝结构、
粘度导致料气比和二相流不同，烟丝输送和工艺风力参数差异较大，属非标个性
化设计，专业涉及通风、空气动力学、电气工程、机械、通讯、计算机、自动控
制、电子技术、材料力学等众多学科。标的公司核三力自成立以来一直专注于烟
草领域，积累了多年的项目经验及大量行业工艺数据，能根据不同客户的需求进
行精确的系统设计和参数选配。
核三力凭借在行业内多年的技术积累，形成了相应的技术壁垒，主要体现在
长期技术研发所形成的专利技术、非专利技术以及控制软件著作权。截至 2021
年 10 月 31 日，核三力拥有专利权 30 项，其中发明专利 10 项，计算机软件著作
权 2 项。
（4）卷烟设备智能化改进，技术不断升级，对核三力产品形成需求拉力
设备管理向智能化转型已是大势所趋。当前，以云计算、大数据、物联网、
-106-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
人工智能为代表的新一代信息技术正加速与制造业融合，智能制造已成为制造业
主攻方向。在这种背景下，
《烟草行业“互联网+”行动计划》应运而生，卷烟工
业企业加速推动由制造向智造转变。智能制造，设备是基础和关键因素。这就要
求设备和设备管理要通过运用自动化、数字化、网络化、智能化等技术，实现更
加高效、优质、低成本、灵活的生产与服务模式，从而提升企业的竞争力。根据
烟草领域设备技术发展特点，随着新技术的不断出现，为了不断提升产品质量，
技术改造需求增加。技术改造会促进对设备的更新，促进市场需求增加。
草行业高质量发展的实施意见》，对于烟草行业高质量发展的目标提出了建设现
代化烟草经济体系的基本路径，各大卷烟生产企业开始加大推进技术改造与技术
升级。我国烟草开始走向优化结构、提高品质的高质量发展之路，以满足消费者
多元化、个性化需要，以顺应新时代新要求的高质量发展之路。
综上，未来较长一段时间我国烟草仍将持续进行“优化结构、提高品质的高
质量发展”的探索，行业改革的持续推进加大了烟草生产企业技改资金的投入，
烟草生产设备行业未来将保持稳定增长的态势。
（5）随着消费升级，卷烟厂为满足终端消费群体个性化需求，促进卷烟厂
实时根据市场需求变化更新、改造卷烟设备，加大了市场需求
从卷烟产量来看，2015-2018 年卷烟产量有所下降，自 2019 年开始回升，
到 2020 年全国产量达到 23,863.7 亿支，同比增长 0.9%。2021 年 1-4 月累计产
量 9,482.2 亿支，同比增长 2.7%。
数据来源：前瞻产业研究院
随着中支烟、细支烟、爆珠烟、短支烟等产品持续增加，卷烟市场产品结构
不断调整。从四大创新品类卷烟销量占比来看，2020 年 1-10 月占全国市场比重
-107-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
为 10.33%，同比提高 1.07%；细支烟销量同比增幅为 12.61%，规模效应已经初
步显现；中支烟销量占比为 3.21%，同比增幅为 56.16%；爆珠烟占比为 2.59%，
同比增幅为 14.38%；短支烟销量占比仅为 1.23%，增幅为 7.56%。为适应市场需
求变化，抢占市场，各卷烟厂不断更新卷烟设备，满足终端消费人群对差异化产
品的需求。
在烟草行业不断优化产品结构和开发新品烟的背景下，细支烟、中支烟、短
支烟、爆珠烟等新品烟均保持良好增长，中支烟的增长尤为突出，新品烟变化需
要对卷烟生产设备和工艺参数进行必要的调整，增加了配套技改的需求。
（6）中国城镇化的发展，卷烟厂易地搬迁项目拉动对卷烟设备需求
中国城镇化水平不断推进，根据国家统计局发布的 2020 年国民经济和社会
发展统计公报显示，2020 年末，我国常住人口城镇化率超过 60%。十三届全国人
大四次会议提出，深入推进以人为核心的新型城镇化战略，加快农业转移人口市
民化，常住人口城镇化率提高到 65%，发展壮大城市群和都市圈，实施城市更新
行动，完善住房市场体系和住房保障体系，提升城镇化发展质量。
随着城镇化不断推进，各城市居民对居住环境要求不断提升，部分卷烟厂因
环保等各种因素影响，原厂址不太适应生产要求，进一步搬迁到相对较远区域或
者就地对设备进行技术升级，异地搬迁项目或原地技改项目会拉动对卷烟机设备
的需求。
（5）同行业收入增长情况
核三力的主要竞争对手 Riedel Filtertechnik GmbH、JOA 集团、江苏华正
环保科技有限公司、尼欧迪克、扬州天宝均为非上市公司，暂无公开数据可以查
询，无法获得其收入规模等相关资料。
核三力同行业公司宝应仁恒实业有限公司为香港上市公司仁恒实业控股有
限公司控股子公司，2018 年-2020 年仁恒实业控股有限公司风力送丝系统销售额
分别为 1,012.50 万港元、806 万港元、1,759.70 万港元，复合增长率为 31.83%。
-108-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
为进一步说明，选取下游客户同为烟草客户的可比公司营业收入增长率进行
对比分析，具体如下：
证券代码 简称 2020 年增长率 2019 年增长率 2018 年增长率
/ 瑞拓科技 4.71% 81.27% 25.16%
平均值 5.80% 17.51% 29.65%
核三力 21.76% 83.98% 21.08%
由上表可知，报告期内，下游客户同为烟草客户的可比公司营业收入增长率
分别为 29.65%、17.51%、5.80%，三年平均增长率为 17.71%。2020 年下游客户
同为烟草客户的可比公司营业收入增长率有所下滑主要受疫情、价格调整及市场
竞争加剧等因素影响。
核三力为卷烟厂提供卷烟风力系统，为设备供应商，而可比公司中，除了瑞
拓科技为设备供应商外，其他公司主要提供烟标和香精，为原材料供应商。受烟
草行业改革带来的设备需求增加及烟草设备智能化改造等因素影响，设备供应商
显著受益。且核三力目前收入规模相对较小，可比公司总体处于较为成熟发展阶
段，收入规模较大，收入增长率也会存在一定差异。
瑞拓科技属于“C4090 其他仪器仪表制造业”，主要为烟草制品行业客户提
供物理检测仪器，其核心产品是用于卷烟滤棒及爆珠的物理指标的智能检测设
备。
万元、6,413.14 万元，复合增长率为 37.77%，增长率较高。2020 年，瑞拓科技
收入增长幅度有所下降，主要系受 2020 年末冬季疫情影响，部分项目延期交货
-109-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
至 2021 年一季度。
（1）核三力 2021 年-2025 年毛利率预测情况
核三力 2021 年-2025 年主要对集中工艺风力除尘系统、风力送丝系统、制
丝线除尘排潮系统、核产业相关业务及其他产品收入进行预测，综合毛利率预测
情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
收入 16,046.43 19,222.74 21,937.77 24,074.14 24,841.65
成本 8,495.97 10,204.30 11,429.10 12,490.50 12,947.34
综合毛利率 47.05% 46.92% 47.90% 48.12% 47.88%
（2）核三力毛利率预测较高的原因
①面向烟草行业企业整体毛利率较高
国内烟草设备市场有较大份额被国外产品占据，近年来，随着国产设备技术
的提升，国内生产厂家的竞争实力逐渐增强；另一方面，行业下游客户主要为中
国烟草等大型国有企业，对产品的性能、可靠性、稳定性与精度要求高，而对产
品价格敏感度相对较低，因此毛利率水平相对较高。
②核三力产品具有较高的技术含量，附加值较高
核三力专注于烟草行业智能风力控制设备研究开发，依靠持续高水平的研发
投入获取产业链中高附加值部分，核三力设备中核心模块均具有自主研发的专
利、非专利技术和软件著作权保护。
国内烟草行业卷烟设备目前有十几个型号，分全进口、进口改造和国产等机
型，不同卷烟设备参数和生产工艺参数均存在较大差异，而不同品牌的烟丝结构、
粘度导致料气比和二相流不同，烟丝输送和工艺风力参数差异较大，属非标个性
化设计，专业涉及通风、空气动力学、电气工程、机械、通讯、计算机、自动控
制、电子技术、材料力学等众多学科。标的公司核三力自成立以来一直专注于烟
草领域，积累了多年的项目经验及大量行业工艺数据，能根据不同客户的需求进
-110-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
行精确的系统设计和参数选配。
③技术水平和服务能力收到客户认可，客户粘性较强
核三力长期从事烟草行业智能风力控制设备的研究开发，经过了长年的沉
淀，积累了丰富的行业经验，形成了良好的市场口碑，产品和服务能力得到了客
户的高度认可，具有较高的知名度和市场占有率。
核三力下游行业客户大多为规模大、资金实力雄厚的大型烟草公司及下属生
产厂等，在供应商的选择上有较为成熟的管理模式，对供应商的规模、资金实力、
产品品质、认证程序、交货时间、持续研发能力等方面进行综合考虑。供应商产
品直接影响到下游客户的生产质量与效率，客户对供应商所提供的设备性能指
标、设备稳定性以及维修保养服务有着严格的要求，对供应商品牌的认可建立在
双方长时间的磨合之上。下游客户生产设备自动化程度高、生产计划性强，对供
应商的产品和服务要求很高，不容忍存在差错，因此更倾向于选择行业内具有良
好的口碑、设备供应及时、运行记录良好的供应商，以降低供应商选择的机会成
本。同时，由于与供应商合作的过程中熟悉与磨合的过程，增加了更换供应商的
成本，客户产生新的需求时，倾向于选择有良好合作历史的供应商，从而形成了
较为稳定的客户粘性。
核三力具备完善的售前、售后服务能力，售后服务团队主要由技术销售人员
组成，具有丰富的日常维护、现场紧急维修、现场培训和调试经验。核三力相较
境内外其他竞争对手具备快速响应能力，能较好满足客户需求。
④核三力具备较强的核心设备自主定价能力，通过技术创新实现产品较好的
销售价格
近年来，核三力通过自主研发，形成一系列具有成熟自主知识产权的核心设
备，如单元控制装置及风压平衡器，同时，核三力通过持续研发创新开发新技术
产品，为客户解决各种技术难题，新技术产品体现了核三力研发成果的转化，具
有较高的附加值，产品具有较好的价格优势。报告期内，核三力持续开发创新产
品并投向市场。
核三力通过技术创新，核心设备具有自主定价权，创新产品设备的持续开发
-111-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
及其市场份额的提高是核三力实现高毛利率的重要原因之一。
综上，核三力建立的技术和服务优势、自主研发的核心设备，能够有效解决
客户需求，为客户带来经济效益，系核三力毛利率较高的基础。
⑤同行业可比公司毛利率对比分析
标的公司核三力的国内主要竞争对手 Riedel Filtertechnik GmbH、江苏华
正环保科技有限公司、JOA 集团、尼欧迪克、扬州天宝均为非上市公司，暂无公
开数据可以查询，无法获得相关资料。宝应仁恒实业有限公司为香港上市公司仁
恒实业控股有限公司控股子公司，仁恒实业控股有限公司未单独披露风力送丝系
统毛利率，2018 年-2020 年其综合毛利率分别为 36.88%、46.71%、39.12%，毛
利率较高。
瑞拓科技属于“C4090 其他仪器仪表制造业”，主要为烟草制品行业客户提
供物理检测仪器，其核心产品是用于卷烟滤棒及爆珠的物理指标的智能检测设
备。2018 年、2019 年、2020 年，瑞拓科技毛利率分别为 62.25%、60.28%、58.94%，
毛利率水平较高，且高于核三力毛利率。
由于烟草行业特殊性，为进一步说明，选取下游客户同为烟草客户的可比公
司与该等可比公司所处行业的平均毛利率进行对比分析，根据公开信息分析了解
到其客户主要为烟草公司的上市公司毛利率普遍高于该等公司所处行业毛利率
平均值，具体如下：
可比公司 行业 毛利率 司所处行业平 毛利率 司所处行业平 毛利率 司所处行业平
（%） 均毛利率（%）（%） 均毛利率（%） （%） 均毛利率（%）
永吉股份 印刷和记录媒介复制业 39.58 40.24 40.76
劲嘉股份 印刷和记录媒介复制业 36.97 41.95 43.66
东风股份 印刷和记录媒介复制业 33.35 40.63 38.63
金时科技 印刷和记录媒介复制业 39.01 39.46 40.92
化学原料和化学制品制
华宝股份 76.44 25.41 76.75 27.10 77.64 27.47
造业
恩捷股份 橡胶和塑料制品业 42.63 26.23 45.24 24.16 42.05 21.97
注 1：选取烟标生产企业永吉股份、劲嘉股份、东风股份、恩捷股份及金时
-112-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
科技，食用香精生产企业华宝股份；
注 2：数据来源：上市公司招股说明书、定期报告及 WIND。
综上，核三力毛利率低于烟草检测设备企业瑞拓科技，且以烟草行业客户为
主的公司毛利率普遍较高，毛利率特征符合行业特点，具有合理性。
综上所述，核三力建立的技术和服务优势、自主研发的核心设备，能够有效
解决客户需求，为客户带来经济效益，系核三力毛利率较高的基础。核三力毛利
率低于烟草检测设备企业瑞拓科技，且以烟草行业客户为主的公司毛利率普遍较
高，毛利率特征符合行业特点，毛利率预测具有合理性。
述毛利率，对主营业务成本进行预测。
（1）营业收入预测
详见本问题之“（五）在剔除恩捷股份、瑞拓科技两家可比公司数据的基础
上，结合烟草行业政策、可比公司市场竞争现状、疫情影响、价格调整情况、在
手订单及实施时间、项目完工进度、2020年和2021年上半年产销量、产能预测及
下游客户同为烟草客户的可比公司收入增长率逐年下降等情况，补充披露核三力
预测期营业收入、营业成本、企业自由现金流量的合理性”之“4、核三力预测
期内营业收入的合理性分析”。
（2）毛利率预测
详见本问题之“（五）在剔除恩捷股份、瑞拓科技两家可比公司数据的基础
上，结合烟草行业政策、可比公司市场竞争现状、疫情影响、价格调整情况、在
手订单及实施时间、项目完工进度、2020年和2021年上半年产销量、产能预测及
下游客户同为烟草客户的可比公司收入增长率逐年下降等情况，补充披露核三力
预测期营业收入、营业成本、企业自由现金流量的合理性”之“5、核三力毛利
-113-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
率预测的合理性分析”。
（3）营业成本预测
详见本问题之“（五）在剔除恩捷股份、瑞拓科技两家可比公司数据的基础
上，结合烟草行业政策、可比公司市场竞争现状、疫情影响、价格调整情况、在
手订单及实施时间、项目完工进度、2020年和2021年上半年产销量、产能预测及
下游客户同为烟草客户的可比公司收入增长率逐年下降等情况，补充披露核三力
预测期营业收入、营业成本、企业自由现金流量的合理性”之“6、核三力营业
成本预测的合理性分析”。
（5）销售费用预测
万元、670.84万元，主要为业务招待费、职工薪酬、差旅交通费、办公费、宣传
费、标书费、中标服务费、通讯费、折旧摊销费、技术服务费、车辆使用费及其
他费用。
对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年度为了维持正常经营，
随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据固定
资产的未来投资计划（未来年度的资本性支出形成的固定资产），来测算折旧。
对于业务招待费、职工薪酬、差旅交通费、办公费、标书费、中标服务费、
通讯费、折旧摊销费、技术服务费及其他费用，根据历史年度占营业收入的比例，
合理确定一个比例进行预测。预测结果详见企业自由现金流量预测表。
（6）管理费用的预测
金、税金、业务招待费、差旅交通费、办公费、通讯费、中介费、车辆使用费、
房租、水电费及其他费用等。
对于折旧、摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，
随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业
未来资本性支出情况，来测算年折旧、摊销费。
-114-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
职工薪酬，未来年度根据企业的业务发展情况、管理人员规模、平均薪酬标
准等，合理确定一个平均上涨比例进行预测。
对于房屋租赁费，根据企业签订的房租租赁合同，测算未来年度的房屋租赁
费。
对于残保金，通过查阅相关的制度和与核三力核实，测算出残保金占当年工
资总额的比例，从而计算出预测年度的残保金。
对于水利基金，通过查阅相关的制度和与核三力核实，企业的水利基金按照
收入的0.06%进行核算。
对于职工薪酬、业务招待费、差旅交通费、办公费、通讯费、研发费用、中
介费、车辆使用费、房租、水电费，在对历史实际发生额分析基础上，合理确定
一个上涨比例进行预测。预测结果详见企业自由现金流量预测表。
（7）研发费用预测
核三力研发费用主要为折旧摊销费、职工薪酬、办公费、修理费、差旅交通
费、业务招待费、直接投入材料、设备调试费、技术服务费及其他费用等。
对于折旧、摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，
随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业
未来资本性支出情况，来测算年折旧、摊销费。
对于职工薪酬，未来年度根据企业的业务发展情况、管理人员规模、平均薪
酬标准等，合理确定一个平均上涨比例进行预测。
对于直接投入材料费、技术服务费根据历史年度各项费用占收入的比例进行
测算。
对于职工薪酬、办公费、修理费、差旅交通费、业务招待费、直接投入材料、
设备调试费、技术服务费及其他费用等按照一定增长比例进行预测。预测结果详
见企业自由现金流量预测表。
（8）财务费用预测
核三力历史年度的财务费用主要为利息收入、手续费等，对于财务费用，由
于金额较小，且变化较大，所以本次评估中不予预测。
-115-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
（9）营业外收支预测
核三力历史年度的营业外收支金额较小，且变化较大，谨慎考虑，本次评估
中不予考虑营业外收入、支出。
（10）其他业务收支预测
中不予进行预测。
（11）所得税预测
核三力于2019年9月20日经湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、国家税务总
局湖南省税务局批准取得高新技术企业证书（编号：GR201943001486，有效期：
三年），2019年至2021年适用15%的企业所得税税率。
在计算企业应纳税所得额时，根据国家相关政策，对研发费用进行所得税前
加计扣除，根据《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比
例的通知》（财税〔2018〕99号）及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》
（中华人民共和国国务院令（第512号）），核三力按照50%的比例对研发费用加计
扣除。
对于所得税税率，核三力的所得税主要为核三力、南华核三力两家公司，其
所得税税率分别为15%、25%，本次评估中取历史年度加权所得税税率进行测算，
经过测算，综合所得税税率为18.53%。
（12）资本性支出、折旧、摊销预测
核三力资本性支出主要为固定资产的更新支出，因核三力计划2021年扩大经
营规模，新租赁一个厂房，预计增加设备投资约200万元，在分析历史年度资本
性支出基础上，对未来年度的资本性支出进行合理的预测。预测结果详见企业自
由现金流量预测表。
核三力预计新增的固定资产主要包括设备类资产等，固定资产按取得时的实
际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以评估基准日经
-116-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
审计的固定资产账面原值、预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。预
测结果详见企业自由现金流量预测表。
营运资金增加额系指企业在不改变当前生产经营条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的
基本资金以及应付的款项等。
营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用
的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信
用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加额，原则上只需考
虑正常经营所需保有的现金（最低现金保有量）、应收款项和应付款项等主要因
素。
营运资金增加额为：根据对企业历史营运资金与经营收入的比率分析以及未
来经营期内各年度收入估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额。
（13）企业自由现金流量的确定
根据上述各项预测，未来预测期及永续期企业自由现金流量预测如下：
单位：万元
项目 2020 年 11-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
一、营业收入 4,316.08 16,046.43 19,222.74 21,937.77 24,074.14 24,841.65 24,841.65
减：（一）营业成本 3,089.16 8,495.97 10,204.30 11,429.10 12,490.50 12,947.34 12,947.34
（二）税金及附加 17.52 131.53 160.10 186.70 205.71 213.96 213.96
（三）销售费用 359.42 1,344.14 1,606.68 1,832.41 2,008.93 2,075.89 2,075.89
（四）管理费用 166.65 816.57 910.29 1,017.12 1,081.74 1,160.70 1,160.70
（五）研发费用 454.20 867.45 1,006.75 1,147.56 1,226.36 1,288.87 1,288.87
二、营业利润 229.13 4,390.77 5,334.62 6,324.88 7,060.90 7,154.89 7,154.89
-117-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
项目 2020 年 11-12 月 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
三、利润总额 229.13 4,390.77 5,334.62 6,324.88 7,060.90 7,154.89 7,154.89
减：所得税费用 -20.66 733.24 895.23 1,065.68 1,194.76 1,206.39 1,206.39
四、净利润 249.79 3,657.53 4,439.39 5,259.20 5,866.14 5,948.50 5,948.50
加：固定资产折旧 2.88 34.34 30.56 31.24 28.47 38.14 38.14
加：无形资产长期待摊摊销 0.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
减：资本性支出（不含税） 55.55 204.26 14.68 4.07 81.22 22.21 53.14
减：营运资金增加额 -66.78 561.56 575.81 255.86 295.78 192.38 -
六、企业自由现金流量 263.90 2,941.05 3,894.46 5,045.51 5,532.61 5,787.06 5,948.50
（六）结合上述分析，补充被露核三力评估增值率较高的原因及合理性。
国家烟草专卖局印发的《关于建设现代化烟草经济体系推动烟草行业高质量
发展的实施意见》（以下简称“《实施意见》”）、《烟草行业中长期科技发展规
划纲要（2006-2020 年）》、
《烟草行业“互联网+”行动计划（2017 年）》等相关
政策出台，旨在推动烟草行业走向优化结构、提高品质的高质量发展之路，以满
足消费者多元化、个性化需要。通过质量变革、效率变革和动力变革，有效推动
行业发展向高质量、创新驱动、结构优化、自动化、智能化方向发展。
未来较长一段时间我国烟草仍将持续进行“优化结构、提高品质的高质量发
展”的探索，行业改革的持续推进加大了烟草生产企业技改资金的投入，烟草生
产设备行业未来将保持稳定增长的态势，核三力未来将面临良好的外部机遇。
能够支撑业务发展
核三力 2021 年预测营业收入 16,046.43 万元，预测净利润 3,657.53 万元。
根据核三力 2021 年 1-9 经审计财务报表，2021 年 1-9 月营业收入金额为
占全年预测收入比重为 64.89%，扣除非经常性损益的净利润占全年预测净利润
-118-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
比重为 72.67%，当期业绩可实现性较强。
截至 2021 年 9 月 30 日，核三力在手定单合同总金额约为 16,900.00 万元（不
含税），为未来经营业绩发展奠定基础。
核三力专注于烟草行业智能风力控制设备研究开发，依靠持续高水平的研发
投入获取产业链中高附加值部分，核三力设备中核心模块均具有自主研发的专
利、非专利技术和软件著作权保护。近年来，核三力通过自主研发，形成一系列
具有成熟自主知识产权的核心设备如风速单元控制装置、自动风压平衡器、梗丝
分离装置、烟丝品牌切换站等，为客户解决各种技术难题，新技术产品体现了核
三力研发成果的转化，具有较高的附加值，产品具有较好的价格优势。报告期内，
核三力持续开发创新产品并投向市场。
核三力自成立以来，一直致力于烟草行业卷烟生产工艺风力控制领域，凭借
着技术优势，与全国 90 多家卷烟厂中 70 余家建立有合作关系，为核三力业务发
展提供保障。
对于老客户，核三力依靠自身强大的技术创新能力，不断研制新产品及新设
备，以满足客户不断对新产品及新设备的需求，进一步增强客户粘性以及交易的
可持续性。
在做好已有客户市场基础上，加大对空白市场的开发力度，目前在云南区域，
已经与昆明卷烟厂建立了合作关系。同时通过烟草国家专卖局相关公司、烟草设
计院、郑州烟草设计院、机械设计委员会六院等单位合作，进一步拓宽业务来源。
根据核三力 2018 年-2020 年模拟报表（剔除核三力教育收入），营业收入分
别为 5,809.75 万元、10,498.11 万元、13,114.07 万元，净利润分别为 703.61
万元、2,527.59 万元、3,495.96 万元，收入增长较快，利润增幅明显。2018 年
-2020 年经营业绩持续提升，说明核三力有较强的盈利能力。
-119-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
核三力具有较强的市场竞争力，主要表现在：
（1）核三力烟草板块业务主要从事卷烟厂卷包生产线集中工艺风力除尘、
气力输送；制丝生产线工艺除尘、排潮、车间环境除尘；复烤厂生产线工艺除尘、
环境除尘、物料输送等；嘴棒厂或嘴棒车间工艺和环境除尘。核三力核心技术包
括卷接机组集中工艺风力除尘系统、卷烟机风力送丝技术以及制丝车间除尘与排
潮系统，通过参数控制卷烟机风压平衡、提高烟支品质、保证烟丝质量、减少空
头数量、减少烟丝消耗、降低能耗。核三力的核心技术具有较高的技术壁垒。
（2）截至 2021 年 9 月 30 日，核三力研发及技术人员数量为 14 人，占核三
力员工总人数比例为 15.56%。核三力拥有一支经验丰富的研发及测试团队，高
水平研发能力是核三力保持市场优势的重要因素，而高水平的研发团队是核三力
研发实力的基础。
（3）核三力技术的不可替代性。核三力主要产品与技术集中于提供卷烟生
产相关的工艺风力控制和风力送丝系统解决方案，技术难度大、属非标定制化产
品，需要根据不同工况条件及客户需求进行系统设计和参数选配，具有较高的技
术壁垒，可替代性较低。
（4）核三力主要业务覆盖烟草设备行业和核应急检测领域。根据国家烟草
专卖局发布的《烟草行业中长期科技发展规划纲要（2006-2020 年）》，烟草行业
重点研究设备制造技术，自动化、智能化控制技术是未来发展重点，将会给企业
带来较多的机遇。根据《核安全与放射性污染防治“十三五”规划及 2025 年远
景目标》的要求，提升核与辐射应急水平是未来规划中的 6 大目标之一，加强核
与辐射应急响应能力是各个地区的工作重心，核应急流动实验室是提升现有核应
急能力的重要途径。未来企业的成长性较好。
核三力主要从事智能风力控制及核应急防护等设备的研发、生产和销售，依
靠持续高水平的研发投入获取产业链中高附加值部分，生产过程中所需设备及零
-120-
大华核字[2021] 0010842 号
关于资产重组申请文件反馈意见回复有关财务事项的说明
部件绝大多数采用外购或者外部定制方式满足需要，因此，生产经营所需的固定
资产等非流动资产投资相对较少。
核三力增值率较高，主要因为核三力历史年度盈利能力较好，2018 年、2019
年、2020 年分红分别为 1,200 万元、1,200 万元、4,500 万元，2020 年 10 月 31
日净资产为 6,724.81 万元，评估值为 50,984.32 万元。如果加上 2020 年度分红，
标的公司核三力净资产变为 11,224.81 万元，增值率由 658.15%下降为 354.21%。
综上，核三力以研发和技术服务为核心，采取轻资产的运营模式，具有较强
的盈利能力和成长性，增值率和市盈率具有合理性。
二、核查程序及核查结论
（一）核查程序
我们履行了以下主要程序：
期各期主要产品的销量、单价、销售收入、营业成本、毛利等数据；
场竞争加剧等因素对可比公司 2020 年营业收入增长率大幅下滑的影响程度及核
三力与下游客户同为烟草客户可比公司收入增长率不一致的原因；
响及未来发展前景；
（国科发火[2016]32 号）相关规定，核查核三力是否符合《高新技术企业认定
管理办法》相关要求；
测所得税税率；
金额、项目进度；
-121-
■ 关蹦 撮 大半个计师亨崧可 大华核字[202110010842号
关于资产重组 申请文件反馈 意见回复有关财务事项的说明
核查核 三 力预测收 入可实现性 ;
细 ,核 查核三 力预测收 入可实现性 ;
依据及过程 。
(二 )核 查结论
l、 公司 已在 重组报告书披露 2021-2025年 预测其各期主要产 品的销售收 入 、
营业 成本 、毛利等数据 ,并 披露无法预测销量及单价的原 因 ;
公司数据 的基础 上 ,核 三力营业收入增长率高于可 比公司具有合理性 ;
彡?
中国注册
会刘
△
丶丐
l
大华会计 通合伙 ) 中国注 册会计
明学
中国注册会计师
科
二 二
二 O二 一 年 十
一 月 十 日
-122-
撼 |辟 抖评格 可
■哭
附件 2:
授权委托书
合伙 人 刘明学 :
根据 《
财政部关于注册会计师在审计报告上签名盖 章有关问题
的通知》(财 会 [2001]1035号 )及 本所 《关于发布 (2021年 度签署
业务报告合伙人授权名单 〉的通知》 [大 华风字 (2021)2号 ]之 规
定 ,本 委托人现将大华会计师事务所 (特 殊普通合伙 )签 订的业务
约定书 ,保 密协议 ,出 具的审计报告 、验资报告 、审阅报告和审核
报告等业 务报告的审核签字权授予你 ,你 要严格遵守中国注册会计
师执业 准则以及相关法律法规的规定 ,按 照本所制定的内部控制制
度认真履行逐级复核程序 ,严 格控制和合理规避 审计风险 ,确 保业
务报告公正、公允 、实事求是 。
合伙人~塑堕兰~拉 册会计师证书编号为 :.~丝 丝mmm丝
本授权委托书 自 2021年 1月 1日 至 2021年 12月 31日 有效 。
宏 乡一
)`
'
`
授权人 (首 席合伙人 ):`
矽
'
大华会 合伙 )
押 泽 恻 廿 抵 “ 荆 嘿弼 碾 长 “ 蝉 胆 殴 岬爿 《 诋 回 ￠° .~
够∞×.>
△≥``〓● pp〓
?
.>0∞
罪绍 岐 晒 即 珈 铷 绢 螂 怪 诋 囤 刺 咽 E0∞ 啾Φ叫 亚 冖双 冖驿 咿 +期 回 续△ 条 仁
H㈧ 0㈧
叵
黪 鬯蓊
以 委 理 削
限匮刚 屮躯
咎
.贸
曰
.懋
照娘 醛 帚叫 粼 抿 鄙 爿
唰 逻 Ⅲ督 粼 ~妊
未 知 硬 足 楚 耜 嫒 瞑掣
〓霜诞鞭酬 嘤东 ^皿
督 鞭 唰 鞲 涮 川 姐都 举 遥 川 烬 忙 ˇ眠 〓 犁 硪 遇 假烹 聚 瑚
睐 `日
邯 〓
'谶
不舆卡 郁 、 寤故 哪 驷 、 霸靼昧滂 、 展郑卡邻 〓 警
甲 刚 <〓 卡 接馘 邱 妹 查 铡 廿 鄄 删 将 喇 群 以把 嘁 羽
"拥 .妹
爿 卡 拇 温 吾删 饰 酞 璎 乐 、
'州
洙 如爿 剞 酣煮 〓 姬 凳 粼挚
弓 〓郯 眇卜垡 巾 田 蜜 于常 目 思 凶嘿 踺 怛 祗 ~i〓 宜一
烬 蝓严 ≡
削溯岫“
州 岷羽 粼司创 甲 掣 〓
.特
姻 泽 卡 播嘁 羽 、 群禁 卡 邸 爿 创 炯 播 一
阻 ≡
漯 棚 〓刚酬
霖邺 刚 莒 昏 鉴 0㈧ 醒n鼷 举 们 账 丿
^牌
安一币猕肥?
逮〓
回 0晏 0替 0㈧ 辍 皿州 焕 副 粼
撬 w
〓ˇ
⌒ ⌒ 盹ˇ
簧 一
嵌≤爿狃
岫 昭柄
胡 技 、
'官
联心
、
叩 沧 撼 以 `卜 00⒄ 0c卜 00Φ ∽∞ 0H0H“ Ho
‘潇 喵长 《 铋 独
变埋 引 钥谌 Ⅱ
碾涮溶 络 r簿
:
耳
露 ≤ 殴娌 郇秘 — 忠
霉 禄 巡 查 回夜 咪 蓝 <半 导 回 g叹 〓廿 rrR〓 器 Ⅱ爿崧好奉
巾 δδ口δ亠卜妆巛查祗 〓
巾以爿坏世丰
窨 δδ〓 照牛甲爿箱
E
"巾
r、 `
〓
C心 r
举姐涸湘伥窑 轼 途 蕊 惑
炳咽
、
:〓
菠叩逃扣 〓
职辜日熟
丶、
以 `,〓
四 d姆
一 巾卜龌巾●一
敌 廿汝 目肛凶照疑格抿书 〓
蛰
奏 零 枷 唰
。 ^平 H爿 不 支 球 姗 虽 卡 郇 ˇ 回划 瑟烈 .双
〓
虽卡郁羊州
忡球 〓<≤ 姐 撰 粗
查 逻郑 u.逻 擢侧 口妆 爿 晷 崧 叫 韶 凝 妹 臁
一段一幸嘏
。
剧摞 '靼
羽 、
怒铋 、
剡 尽唯 甲 爿不 志 诛 姗 卩一 ˇ
K^平
⌒
≤姐
撬
J∞
砰
K
ˉ
.勰
郅胆 Ⅱ E希 甾点 逻 扪创
爿≤
“
岳丽槲划弼邱臁帑甲 、
^平瑕 爿枣 凝妹 排虽卡 郇 ˇ ㈧
.翟
匹
p
名诛 引 侧 块 塞卡 姻串 坝心 不 串嘤 ‘齐妊淡学 E禄 凝 龈 姊 墓 本 热
鄙点羽 <妲 炽 留甲 喇 ^年 甲 爿 不 凝 妹 傩 虽 卡 巛 ˇ '一
思 不
⑴ 000000〓
巾焕 年甲
一 ?
一
△
’●
o● c:"公
~。
`
滏自
曰■00
%
&s6n*$
s
用丁 业务报
◇
o●
白
旬
〓??:ハ ” ,ˇ
t9
《k
■U●
∷
呻 :ˉ
△ 盯`
卜≡
「甲
艹
用 ,
一 ? i . i
.?
? ?
. .
丶 `眄 △ 叮 '
是 星群s.赞?
>域
芝警 ?
`r〓
室
皤 护
一 ^尸
岳 嗦⌒云君 r口 龄 汪 、 谢 呛氵 学 渖
〓 寻 夸 泞〓 〓
兰 s嗦 Τ备 88一 8:ˇF泓 洱 、 钭 嗡
书 氵 舜 蹈 事 硌 汾?诼 江 卜 f羽 泮孚 一
哲 串带△舀苓呤
〓 一一
” o一 〓〓一
“?
≡
矗彝一
一一一≡≡一
≡
臻
一迎
麦鬣
一〓
一一
书 兰
一
一∽”
一≡
露 △态一
鬓一一
一
济 △一冷事 薛 渊 ?酗 江 ?
一妻妻一
一 唛 匡踵眭
曩海
~J〓 62∞
d
? ￡
一
`寒 宀黄 球
塞? 榔铲
撑喵
`
Jˇ
△
`〓 一
一
n酞 江 △ 分 对浒 季 冲± 辱 △ ’ 86
<书
≡容堡 堆贫 8`828:ˇ
一书 苄受 串 串 审 麟 ?菌 洱 村 渖 〓 器〓 事 一 g石 一 0‘泖?
ˉ
一
一
一一
一一
一
一一
一一
一
一一
一一
一
一中
一
一一
一
一一
一一
一
一一
一
一一
一
一一
一一
一
一一
一一
一
`
△△本年 ˇ姣 “睁强尔姐 耳 “ 州甲 磷 母 g
}
否导 〓
` ¨
本案嫦 详 ^群 邻
{—ˉ
,田
¨
●口
G° vⅡ T^~冫 s
’
:¨
茁讧巴
`0
l i ?
^。
J
K89一
..′
‘宀
侈
i∞
嘻乍邻翁却
o● △
ˉ : ?
踩
.oz一
霄 巾牲 冬 帝
帮 口 创 硝
‘一
一△ ● 〓
一一D一 一
品 ハ
吵。
E△
h~●
c●
?
●⌒
%
c。
。≥
Ξ
稼
、
一
々
%' gslrrsc 1$l
rr
—
」
k一
'~
此件仅用于 报 △●△
告专用,复 不效 0
即南和(llOlO1480304),己 逋廴 广 东省注 册兮i|师 协 分2020
午仟职铰格 棱 窗,通 过 文号 :号 il协 t2020J132号 ,
||ll‖ ||1|‖ 硼
Ⅷ栅肛 ‖
柑 |Ⅱ |||l|‖ |‖ ll私 l}||‖ l‖ |‖ |ll
ltOtO1480304
证 书鳊 号 :
X.4,oFCenino8tc
?
钿 0技 ¤仑 忡 弗协会
批 准 注 册 协 全:广
Authon△ cd InstItulc ofCPAs
日月
年 γ
年,
o5
日月 一m
日
nnu
AiE E S:
d
m
Date oflssuance
'B
L
首页
微信公众号
证券之星APP
