证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2021-079
珠海市乐通化工股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 20 日收
到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行
政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211969 号）（以下简称“《一次反馈意
见》”）。公司与相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，并严格按照反
馈意见的要求对所涉及的事项进行了回复说明，并根据反馈意见的要求对重组报
告书进行了补充披露或修订。
此外，本次修订还对相关财务数据进行更新，重组报告书中涉及标的公司
年度和 2021 年 1-9 月财务数据；部分涉及上市公司 2019 年度、2020 年度和 2021
年 1-4 月的财务数据，已更新为 2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-9 月的财务数
据；涉及上市公司 2020 年度和 2021 年 1-4 月的备考财务数据，已更新为上市公
司 2020 年度和 2021 年 1-9 月的备考财务数据，同时补充披露和更新相关评估数
据。
具体内容详见公司于 2021 年 11 月 23 日披露的《珠海市乐通化工股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修
订稿）》和《一次反馈意见》的回复等相关文件。
公司重组报告书本次主要修订内容如下（如无特别说明，下表中出现的简称
与《重组报告书》中“释义”章节所列示的简称具有相同含义）：
章节 修订及补充披露内容
中介机构声明 / 更新审计报告、备考报告文号
释义 / 更新报告期
一、两次收购方案对
补充披露：1、前次收购核三力终止的原因；2、
比及对上市公司股权
两次收购方案的差异情况
结构的具体影响
三、本次交易标的资
更新加期评估情况
产估值及作价情况
五、本次交易对上市 上市公司股权变动情况更新至 2021 年 9 月 30 日，
公司的影响 更新本次收购前后公司主要财务数据
六、本次交易已履行
重大事项提示 补充披露本次交易决策程序及本次交易方案调整
和尚需履行的决策及
内容
审批程序
七、本次重组相关方
修改相关交易对方股份锁定期及业绩补偿承诺
作出的重要承诺
补充披露 1、业绩奖励安排；2、设置业绩奖励的
九、本次交易对中小
原因、依据及合规性；3、相关会计处理及对上市
投资者权益保护的安
公司可能造成的影响；4、业绩承诺及补偿；5、
排
更新上市公司备考每股收益变化情况
一、本次重组的交易
更新商誉数据、决策程序、评估增值数据等内容
风险
三、与标的资产相关
更新相关财务数据
重大风险提示 的风险
增加“（三）上市公司资产负债率较高风险”，控
四、其他风险 股股东股份质押情况更新到 2021 年 9 月 30 日；
更新控股股东股份质押比例较高风险
一、本次交易的背景 进一步补充披露本次交易的必要性，更新财务数
和目的 据及标的公司获奖情况
二、本次交易的决策
补充披露本次交易决策程序
过程和批准情况
三、本次交易涉及审
第一节 本次交
批和评估备案机构不 补充披露：本次交易涉及审批和评估备案机构不
易概况
一致的原因，审批、 一致的原因，审批、备案程序是否完备。
备案程序是否完备
补充披露：1、本次交易设置差异化作价的主要考
四、本次交易的具体
虑及商业合理性；2、本次交易设置高比例现金对
方案
价的原因及合理性分析以及对保障上市公司稳定
经营的影响；3、截至 2021 年 9 月 30 日核三力在
手订单情况；4、核三力最新的经营业绩及未来经
营计划；5、核三力承诺净利润高于评估预测利润
的原因及交易价格的合理性；6、修改股份锁定期
承诺内容；7、修订相关错误
六、本次重组对上市 上市公司股权变动情况更新至 2021 年 9 月 30 日，
公司的影响 更新本次交易对上市公司主要财务指标的影响
三、上市公司主要股 上市公司主要股东情况更新至 2021 年 9 月 30 日；
东情况 实际控制人简历更新至 2021 年 9 月 30 日
补充披露：1、最近 5 年连续筹划收购不同行业资
产的目的与公司发展战略及实施规划相符性；2、
十、上市公司最近五
上市公司收购轩翔思悦股权后，购买价款尚未支
年筹划收购资产及后
付完毕但商誉已大额减值的原因，业绩补偿、减
续情况说明
值测试等相关安排的履行情况，欠付价款对于本
次交易上市公司支付现金对价的影响
十一、本次交易后上
市公司拟对董事会构
成，重大事项决策机
第二节 上市公
制、经营和财务管理
司基本情况
机制等所作变动，相 补充披露：1、本次交易后上市公司拟对董事会构
关调整与上市公司资 成，重大事项决策机制、经营和财务管理机制等
产、业务变化能否匹 所作变动，相关调整与上市公司资产、业务变化
配，未来三十六个月 匹配性；2、未来三十六个月上市公司是否存在维
上市公司是否存在维 持或者变更控制权、调整主营业务的相关安排、
持或者变更控制权、 承诺、协议等；3、本次交易对于上市公司保持健
调整主营业务的相关 全有效的法人治理结构的影响
安排、承诺、协议等，
本次交易是否有利于
上市公司保持健全有
效的法人治理结构
更新截至 2021 年 9 月 30 日大晟资产对外投资情
二、交易对方基本情 况；修订和更新戴石良、刘伟任职情况；更新截
况 至 2021 年 9 月 30 日，核三力在职员工中员工拥
第三节 交易对 有南华大学事业编制情况
方基本情况 补充披露：1、交易对方之间的一致行动关系；2、
合并计算一致行动人股份情况及对上市公司的影
三、其他事项说明
响。
更新核三力研发人员及专利情况及大晟资产涉及
诉讼的进展情况。
补充披露：1、大晟资产在本次交易停牌次日受让
浙江启臣股权的原因，股权转让协议的主要内容；
一、浙江启臣 资金来源情况以及后续还款计划；3、浙江启臣最
近三年股权转让背景；4、认定浙江启臣无实际控
制人的依据及合理性等内容。
更新相关财务及业务数据。
补充披露：1、认定核三力无实际控制人的依据及
合理性；2、核三力 2020 年 7 月 16 日前的实际控
制关系及判断依据；3、核三力资产独立性的情形
说明；4、核三力专利、商标、软件著作权等情况
更新截至 2021 年 10 月 31 日；5、更新核三力所
处行业主要产业政策、法规并说明对核三力生产
经营的影响；6、核三力相关产品和业务的行业准
入情况；7、核三力相关产品与烟草行业投资项目
负面清单范围所属关系的说明，烟草公司采购上
述产品需要履行的审批/报备程序及周期；8、进一
步说明核三力产品在卷烟生产过程中的主要作
第四节 交易标
用，是否为重大工序必需品；9、核三力产品与竞
的基本情况
争企业产品差异以及技术优势；10、进一步说明
核三力的详细业务经营模式；11、进一步说明核三
力主要产品产能及产量；12、核三力主要产品单
二、核三力
价大幅波动的原因及单价较高的产品对应的客户
及毛利率情况，是否存在异常；13、核三力与前
五大客户之间的销售模式、定价方法、收入确认
政策和时点、信用政策、与行业惯例对比情况；
核三力客户集中度较高对其经营稳定性和持续盈
利能力的影响及应对相关风险的措施；16、核三
力与 70 家卷烟厂建立了良好合作关系的具体依
据及其与前五大客户高度集中不存在矛盾；17、
核三力 2017-2020 年各年主要产品的销量、单价、
销售收入、营业成本、毛利、毛利率等数据；18、
进一步论述核三力产品成本构成中设备核心件成
本变动的合理性；19、进一步论述核三力核心竞
争力情况；20、核三力卷烟风力系统各产品核心
竞争力，客户向标的资产采购该类产品的必要性；
波动的原因及其合理性；22、核三力保持主要产
品和核心技术独特性的具体措施及实施效果；22、
核三力员工构成与其生产经营能力、技术水平及
盈利能力匹配性分析；23、核三力教育、鸿钟教
育经营活动及其与相关产业政策符合性说明；24、
本次交易一并购入核三力教育与鸿钟教育的必要
性及对上市公司盈利能力的影响；25、核三力有
关产品或服务的会计处理、收入确认方式是否符
合《企业会计准则》的相关规定等内容；26 更新
核三力、南华核三力注册地址；27、更新获奖情
况；28、更新核三力经营范围
更新相关财务及业务数据
一、标的资产评估概
补充披露加期评估情况
况
补充披露：1、核三力 2021-2025 年预测期各期主
要产品的销量、单价、销售收入、营业成本、毛
利等数据；2、核三力营业收入预测的合理性分析；
年-2021 年核三力营业收入增长率远高于可比公司
的原因及合理性；4、核三力毛利率预测的合理性
分析；5、选择 18.53%作为评估参数中企业所得税
五、收益法评估情况
第五节 交易标 税率的原因及合理性；6、标的资产折现率相关参
的评估与定价 数取值依据及合理性；7、权益的市场风险系数选
取的可比公司与营业收入预测中不一致的原因及
合理性；8、收益法评估中选取可比公司 D/E 的平
均值作为评估参数的原因及合理性等内容；9、修
订相关错误
更新相关业务数据
九、上市公司董事会
补充披露：1、核三力主营业务与上市公司现有主
对本次交易标的评估
营业务之间的协同效应；2、核三力评估增值率较
合理性、定价公允性
高的原因及合理性
的分析
补充披露：1、募集配套资金以 15990 万元为分界
安排的原因、发行股份购买资产与配套募集资金
第六节 发行股 二、募集配套资金情
是否互为条件、配套融资认购保障措施情况等；2、
份情况 况
大晟资产认购所需资金至最终来源及未能全额认
购的相应追责机制；3、大晟资产质押股份提供担
保的原因及安排；4、大晟资产拟将本次交易获得
的乐通股份股票全部质押的相关安排符合《监管
规则适用指引——上市类第 1 号》要求；5、大晟
资产所持已质押股份后续影响及上市公司制定的
相应保障措施
更新相关财务数据。
三、本次发行前后上
市公司主要财务指标 更新本次发行前后公司主要财务数据
对比
四、本次发行前后上
市公司股权结构的变 上市公司股权变动情况更新至 2021 年 9 月 30 日。
化
二、
《业绩承诺及补偿
第七节 本次交
协议》及《业绩承诺 补充披露：
《业绩承诺及补偿协议之补充协议》相
易合同的主要
及补偿协议之补充协 关内容
内容
议》主要内容
一、对上市公司财务
补充披露：上市公司主要债务情况及偿付风险。
状况和经营成果的讨
更新相关财务数据。
论与分析
补充披露：1、核三力产品产业链位置、上下游关
二、标的公司行业特
系及对其影响；2、近三年烟草设备改造情况；3、
点和经营情况分析
更新获奖情况；
三、核心竞争力和行
更新相关财务、业务数据，更新获奖情况
业地位
四、浙江启臣财务状
更新相关财务数据
况及盈利能力分析
第九节 管理层 补充披露：1、在产品的主要组成、在产品库龄、
讨论与分析 是否存在已安装未验收、长期未验收或已经发生
减值的情形；2、核三力固定资产账面净值、成新
率、房屋面积与核三力的业务模式、收入规模、
人员构成、技术水平相匹配性；3、进一步论述核
五、核三力财务状况 三力营业收入增长情况；4、进一步论述核三力销
及盈利能力分析 售费用的变动情况；5、核三力研发费用中职工薪
酬占比较高的原因，核三力的研发项目、研发过
程、所使用的设备、材料等与研发费用明细是否
一致；6、研发人员人均工资水平与核三力研发能
力匹配性分析；7、核三力 2021 年 1-9 月研发费用
占营业收入比重下降的原因及合理性，保障产品
市场竞争力和预测期销量可实现性；8、核三力
三力近三年期间费用变化的原因及合理性；10、
力营业收入、净利润与经营活动产生的现金流量
净额的匹配性等内容；12、修订相关错误。
更新相关财务数据。
补充披露：1、上市公司的现有发展战略和业务管
六、本次交易对上市 理模式应对“双主业、多主业”运营风险的措施；
公司影响的讨论与分 2、上市公司有效整合管控核三力的能力说明；3、
析 上市公司采取如下措施应对商誉减值的风险。
更新相关财务数据。
一、浙江启臣财务报
更新财务数据
表
二、核三力财务报表 更新财务数据
第十节 财务会 补充披露：1、合并成本及商誉的确认依据；2、
计信息 标的公司可辨认净资产公允价值确认依据；3、核
三、上市公司备考财
三力拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产
务报表
辨认及判断情况。
更新财务数据。
补充披露：1、本次交易关联方资金拆借及资金往
来的必要性，相应审议程序的履行情况；2、本次
交易完成后上市公司防范关联方资金占用的举
第十一节 同业
措；3、标的资产报告期资金占用情况；是否符合
竞争与关联交 二、关联交易
《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关
易
拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证
券期货法律适用意见第 10 号》相关规定的说明。
更新财务数据。
一、本次重组的交易
更新商誉数据、决策程序、评估增值数据等内容
风险
第十二节 风 三、与标的资产相关
更新相关财务数据
险因素 的风险
增加“（三）上市公司资产负债率较高风险”，控
四、其他风险
股股东股份质押情况更新到 2021 年 9 月 30 日
二、本次交易完成后
第十三节 其 上市公司负债结构的 更新财务数据
他重要事项 合理性说明
六、关于本次交易相 补充披露 2020 年 1 月 16 日至 2020 年 4 月 14 日
关人员买卖上市公司 相关人员买卖上市公司股票的自查情况。
股票的自查情况
第十五节 本
次有关中介机 二、律师事务所 更新律所负责人
构情况
第十七节 备
/ 更新审计报告、备考报告、评估报告文号
查文件
特此公告。
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