证券代码：002319 证券简称：乐通股份 公告编号：2021-075
珠海市乐通化工股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
珠海市乐通化工股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事
会第二十一次会议于2021年11月19日以电话和电子邮件方式发出通知，并于2021
年11月22日上午以通讯方式召开。本次董事会会议应到董事7人，实际参加审议
及表决的董事7人。本次会议由董事长周宇斌召集及主持，本次会议的召集和召
开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。与会董事经认真审
议，以记名投票表决方式通过了以下议案：
一、逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》
议案内容：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市大晟资产管理有限公司（以
下简称“大晟资产”）、郭虎、张翼飞、姚银可、周逸怀、石煜磊、张亚军和周国
平持有的浙江启臣科技有限公司（以下简称“浙江启臣”）100%的股权，以及购
买湖南南华大学资产经营有限公司、戈玉华、戴石良、李国荣、蔡益青、符建文、
李晓洋、俞东方、曾庆益、王怀杰、谢海、张雄、许诺、袁国安、赵新衡、李真、
李智、刘争奇、谢钟翔、岑秉聪、彭忠勇、刘伟、张谷、尹嘉娃、冯春华、卢爱
玲、章玉玲、杨斌持有的湖南核三力技术工程有限公司（以下简称“核三力”）45%
的股权，同时，公司拟向控股股东大晟资产非公开发行股份募集配套资金（以下
合称“本次交易”或“本次重组”）。
公司第五届董事会第十五次会议及2021年第一次临时股东大会已逐项审议
通过《关于<珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。经与交易
对方大晟资产、南华资产及郭虎等34名自然人股东协商，公司拟就本次发行股份
及支付现金购买资产的股份锁定期、现金支付安排、业绩承诺顺延等内容进行修
改，现就调整后内容逐项审议如下：
（一）股份锁定期调整
大晟资产、南华资产股份锁定期不变，即对其在本次发行股份购买资产中认
购的上市公司的股份自该等股份发行之日起36个月内不转让或解锁；在36个月期
限届满后，其通过本次发行股份购买资产取得的股份按照业绩承诺完成情况一次
性解锁。
除大晟资产、南华资产外交易对方通过本次发行股份购买资产取得的上市公
司股份，自该等股份发行之日起12个月内不转让或解禁。在12个月期限届满后，
交易对方通过本次发行股份购买资产取得的股份按照以下方式进行解锁：
（1）截至业绩承诺期各期末，交易对方当期可解锁的股份数量的计算公式
如下：
当期可解锁股份数量=上市公司向交易对方定向发行股份数量*截至当期期
末累计承诺净利润/交易对方于业绩承诺期内承诺的净利润总额-累计已经解锁股
份。
（2）如目标公司当期未触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在关于目
标公司当期盈利情况的《专项审核报告》
（业绩承诺期期末应同时出具约定的《减
值测试报告》）出具后15个工作日内，按照上述公式计算交易对方可解锁的股份
数量并完成解锁。
（3）如目标公司当期触发协议约定的补偿义务，在交易对方根据协议约定
足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后，根据上述公式计算的、交易对方所持
当期可解锁的对价股份仍有剩余的，则应在交易对方足额履行业绩补偿、减值补
偿义务后15个工作日内予以解除锁定。
（4）为免疑义，1）交易对方可解锁的股份数量应精确至个位数，如果计算
结果存在小数的，应当舍去小数向下取整数；2）交易对方当期可解锁股份数量
应以依据上述公式计算的股份数量及截至该期期末交易对方剩余的尚未解锁的
股份数量孰低者为准。
（5）为充分保障业绩承诺的可实现性，在交易对方业绩承诺期限届满并全
部履行完毕业绩补偿、减值补偿（如有）之前，交易对方为持有本次交易发行的
股票开立的专项持有乐通股份的股票账户及其对应的银行账户纳入上市公司共
同监管。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
（二）现金对价支付安排
（1）乐通股份取得证监会关于本次交易的核准批复后，交易对方应主动向
税务主管部门申报本次交易，并以书面形式告知乐通股份税务主管部门最终核定
的交易对方应纳税金额总额，并提供税务主管部门相应核定文件，并于本次重组
成功实施时根据规定主动缴纳税款，乐通股份不再代扣代缴，如果交易对方未主
动申报及缴纳税款而导致的责任由交易对方承担。
（2）交易对方从本次交易中所获得的现金对价应存放于上市公司名义开立
的、由上市公司与交易对方共管的银行账户，作为交易对方确保业绩补偿得以切
实履行的保障资金，并于业绩承诺期届满后解除共管转入交易对方帐户。
（3）如目标公司未触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在关于目标公
司盈利情况的《专项审核报告》及业绩承诺期满后的《减值测试报告》出具后十
（10）个工作日内，一次性解付至交易对方指定的银行账户。
（4）如目标公司触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在交易对方足额
履行业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）十（10）个工作日内，将应解付现金
对价一次性解付至交易对方指定的银行账户。
（1）南华资产
南华资产从本次交易获取现金对价于募集资金到位时一次性支付。
（2）戈玉华等27名自然人股东
由上市公司与交易对方共管的银行账户，作为交易对方确保业绩补偿得以切实履
行的保障资金，分期解除共管转入交易对方帐户。
对价，解付比例为现金对价总额的70%，应于本次交易配套募集资金到账后三（3）
个工作日内扣除本次交易应由乐通股份代扣代缴税费后的金额一次性解付；B.
后续现金对价总额30%于业绩承诺期届满后支付。
如目标公司未触发协议约定的补偿义务时，上市公司应在关于目标公司盈利
情况的《专项审核报告》（业绩承诺期期末应同时出具《减值测试报告》）出具
后十（10）个工作日内，按上述公式计算现金对价解付金额，一次性解付至交易
对方指定的银行账户。
如目标公司当期触发协议约定的补偿义务时，上市公司在交易对方根据协议
约定足额履行业绩补偿、减值补偿（如有）后十（10）个工作日内，将后续现金
对价解付金额，一次性解付至交易对方指定的银行账户。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
（三）业绩承诺顺延安排
核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于4000
万元、2022年度不低于5000万元、2023年度不低于6000万元。若本次交易在2022
年实施，则业绩承诺期顺延一年至2024年，即核三力公司经审计的扣除非经常性
损益后的净利润在2021年度不低于4000万元、2022年度不低于5000万元、2023
年度不低于6000万元、2024年度不低于6000万元。
浙江启臣经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润在2021年度
不低于2200万元、2022年度不低于2750万元、2023年度不低于3300万元。若本次
交易在2022年实施，则业绩承诺期顺延一年至2024年，即承诺浙江启臣经审计的
扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于2200万元、2022年度不低于2750
万元、2023年度不低于3300万元、2024年度不低于3300万元。
核三力公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润在2021年度不低于4000
万元、2022年度不低于5000万元、2023年度不低于6000万元。若本次交易在2022
年实施，则业绩承诺期顺延一年至2024年，即承诺核三力公司经审计的扣除非经
常性损益后的净利润在2021年度不低于4000万元、2022年度不低于5000万元、
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案之标的资产的定价原则及交易对价的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买浙江启臣100%、核三力45%的
股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易系以截至2020年10月31
日华亚正信的评估结果作为定价依据，相关评估报告的有效期止于2021年10月31
日。公司聘请华亚正信以2021年9月30日为评估基准日，对浙江启臣、核三力股
东全部权益再次进行评估，以验证标的公司作价的合理性和公允性。根据加期评
估报告，标的资产以2021年9月30日为基准日的评估结果与2020年10月31日为基
准日的评估结果接近，且未出现减值，本次交易仍选用以2020年10月31为评估基
准日的评估结果作为定价依据，经各方协商一致，确定本次交易浙江启臣100%
股东权益作价仍为27,500.00万元，核三力45%股东权益作价仍为23,375.00万元。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
三、审议通过《关于<珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案
》
议案内容：
基于公司与交易对方大晟资产、南华资产及郭虎等34名自然人股东协商调整
本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期、现金支付安排、业绩承诺
顺延等内容、加期审计报告及审阅报告、加期评估报告及中国证监会反馈意见要
求，公司对《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要部分内容进行补充说明，修订后
的《珠海市乐通化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《证券法》以及《上市公司重大资产
重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
四、审议通过《关于签署<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》
议案内容：
鉴于公司与交易对方大晟资产、南华资产及郭虎等34名自然人股东协商调整
本次交易发行股份及支付现金购买资产的股份锁定期、现金支付安排、业绩承诺
顺延等内容，公司与交易对方分别签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，
协议对交易对方股份锁定期、现金支付安排、业绩承诺顺延等内容等主要内容进
行了调整。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
五、审议通过《关于本次调整不构成交易方案重大调整的议案》
议案内容：
本次交易方案的调整内容主要系在原交易方案的基础上，对发行股份及支付
现金购买资产的股份锁定期、现金支付安排、业绩承诺顺延等内容的进一步调整
，不涉及交易对象、交易标的、交易作价的变更，根据《上市公司重大资产重组
管理办法》第二十八条、第三十六条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规
定，无需将修订后的交易方案重新提交股东大会审议。详情请参见公司于2021
年11月23日刊登在《中 国 证 券 报》、《上 海 证 券 报》、《证券时报》、《证券日
报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《珠海市乐通化工股份有限
公司关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：2021-077）。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
六、审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产相关审阅报告、
审计报告和评估报告加期的议案》
议案内容：
因本次重组相关的审计报告、审阅报告、评估报告有效期已经届满，大华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字 [2021]0016432号、大华审字
[2021]0016433号审计报告、大华核字[2021] 0012058号备考合并财务报表审阅报
告；评估机构北京华亚正信资产评估有限公司对标的公司以2021年9月30日为基
准日进行加期评估并出具了华亚正信评报字[2021]第A07-0032号”《珠海市乐通
化工股份有限公司拟以发行股份并支付现金方式购买资产所涉及的湖南核三力
技术工程有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》、“华亚正信评报字
[2021]第A07-0031号”《珠海市乐通化工股份有限公司拟以发行股份并支付现金
方式购买资产所涉及的浙江启臣科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估
报告》。
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
回避情况：周宇斌、黄捷作为关联董事，回避表决。
表决结果：通过。
特此公告。
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