证券代码：300733 证券简称：西菱动力 公告编号：2021-074
成都西菱动力科技股份有限公司
二〇二一年十一月
发行人声明
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责。
因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事
项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
次会议审议通过，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审
核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终发行方案以中国证
监会准予注册的方案为准。
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或
其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公
司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后，遵照中国证
监会及深圳证券交易所的相关规定，由董事会根据股东大会授权，与本次发行的
保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的所有
发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
且发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，截至公司第三届董事会第二十
一次会议决议公告日，公司总股本为 171,399,371 股，本次发行股票数量不超过
授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根
据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行董事
会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激
励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次发行股份数量的上限将进行
相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股
票数量有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行经深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
后的募集资金净额将用于以下项目：
项目投资金额 拟投入募集资金使
序号 项目主体
（万元） 用额（万元）
汽车发动机零部件智能自动化生产
线建设项目
合计 48,000.00 48,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额
少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关
法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
内不得转让。本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公
积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发
行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届
满后转让股票另有规定的，从其规定。
发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
照发行后的股份比例共享。
证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》等文件的指示精神和《公司章程》等相关文件规
定，结合公司实际情况，特制订公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报
规划。
敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年
现金分红金额和比例，详见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情
况”。
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规
定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事项对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行做出了承诺，具体见本预案“第六节 与本次发行相关的
董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及
相关主体承诺”。
公司特别提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利
润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 成都西菱动力科技股份有限公司
发行人、西菱动力
动力部件 指 成都西菱动力部件有限公司
大邑分公司 指 成都西菱动力科技股份有限公司大邑分公司
公司章程 指 成都西菱动力科技股份有限公司章程
股东大会 指 成都西菱动力科技股份有限公司股东大会
董事会 指 成都西菱动力科技股份有限公司董事会
监事会 指 成都西菱动力科技股份有限公司监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财政部 指 中华人民共和国财政部
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
本次发行 指 公司本次向特定对象发行股票行为
元 指 人民币元
报告期 指 2018 年度、2019 年度及 2020 年度及 2021 年 1-9 月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
广汽丰田 指 广汽丰田发动机有限公司
一汽丰田 指 天津一汽丰田发动机有限公司
比亚迪 指 深圳市比亚迪供应链管理有限公司
航天三菱 指 沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司
通用五菱 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司
吉利汽车 指 浙江吉利控股集团
长城汽车 指 长城汽车股份有限公司
康明斯 指 东风康明斯发动机有限公司
一汽轿车 指 一汽轿车股份有限公司
江淮汽车 指 安徽江淮汽车集团股份有限公司
北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司
理想汽车 指 北京车和家信息技术有限公司
东风柳汽 指 东风柳州汽车有限公司
上海汽车 指 上海汽车集团股份有限公司
马来西亚宝腾 指 Perusahaan Otomobil Nasional Sdn Bhd
韩国斗山 指 DOOSAN INFRACORE CO.LTD
昆明云内 指 昆明云内动力股份有限公司
曲轴扭转减振器安装在曲轴上，其主要功能是将发动机产生的动力
从曲轴传输其他需要动力的部位，同时吸收曲轴产生的振动，防止
曲轴扭转减振器 指
发动机及汽车由于曲轴振动导致的失效，并降低发动机工作产生的
噪声
连杆总成连接活塞和曲轴，其作用是将活塞的往复运动转变为曲轴
连杆总成 指
的旋转运动
凸轮轴总成是配气机构中的核心部件之一，其主要作用是驱动和控
凸轮轴总成 指 制各缸气门的开启和关闭的时机与时间，使燃烧更加充分，发动机
性能更加出色
涡轮增压器为空气压缩机的一种，通过压缩空气来增加进气量。它
是利用发动机排出的废气惯性冲力来推动涡轮室内的涡轮，涡轮又
带动同轴的叶轮，叶轮压送由空气滤清器管道送来的空气，使之增
涡轮增压器 指 压进入气缸。当发动机转速增大，废气排出速度与涡轮转速也同步
增加，叶轮就压缩更多的空气进入气缸，空气的压力和密度增大可
以燃烧更多的燃料，相应增加燃料量和调整发动机的转速，就可以
增加发动机的输出功率。
氢燃料电池是将氢气和氧气的化学能直接转换成电能的发电装置。
其基本原理是电解水的逆反应，把氢和氧分别供给阳极和阴极，氢
氢燃料电池 指
通过阳极向外扩散和电解质发生反应后，放出电子通过外部的负载
到达阴极。
主要用于载运乘客及其随身行李和/或临时物品的汽车，包括驾驶员
乘用车 指
座位在内最多不超过 9 个座位。
在设计和技术特征上用于运送人员和货物的汽车，包含所有的载货
商用车 指
汽车和 9 座以上的客车。
主机厂 指 发动机、变速器等整车和整机关键零部件生产商。
注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ......... 41
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行增加负债（包括或有负债）的情
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 56
第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：成都西菱动力科技股份有限公司
英文名称：Chengdu Xiling Power Science&Technology Incorporated Company
注册地址：成都市青羊区腾飞大道 298 号
注册资本：171,399,371 元
股票简称：西菱动力
股票代码：300733
股票上市地：深圳证券交易所
成立时间：1999 年 9 月 30 日
公司住所：四川省成都市青羊区腾飞大道 298 号
法定代表人：魏晓林
联系电话：028-87072857
传真号码：028-87072857
公司网址：http://www.xlqp.com
经营范围：研发、生产、加工、销售汽车配件、摩托车配件、机电产品、涡
轮增压器、叶轮、涡轮、精密铸件；批发零售钢材、塑料制品；货物进出口、道
路普通货物运输；航空器零件、部件、地面设备、航海装备零部件、橡胶塑料制
品、其他机械零部件及模具的研发、制造、销售、维修、技术服务；机电设备、
电子元器件的设计、制造、销售；技术及管理咨询；货物及技术进出口。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
随着 2021 年以来汽车市场厂商复工，以及工信部、发改委、财政部及地方
政府对新购汽车消费不断推出刺激政策，汽车产业消费需求回暖，带动汽车零部
件市场底部回升。2021 年第一季度汽车整体销量上升 75.6%，乘用车销量同比增
长 75.1%。与此同时，我国人均 GDP 近年持续上行，从 2011 年的 3.64 万元上升
至 2020 年的 7.20 万元，人均可支配收入年均复合增长率高达 7.91%。根据世界
银行发布的 2019 年国家千人汽车拥有量数据，中国排名第 17 位，千人汽车拥有
随着汽车保有量的不断增长，国内乘用车市场在逐渐转型。我国汽车消费普
及期至 2019 年已基本结束，汽车首购需求放缓；随着政府不断出台汽车换购、
二手车市场等补贴政策，以及汽车更新换代步伐加速，汽车往高端化、智能化提
升，近年来汽车换购与增购比例不断提升，在 2019 年分别达到 33.80%和 12.70%，
预计 2022 年换购比例将达 45%。
综上，我国不断提高的居民收入水平、较低的人均汽车保有量以及现有车辆
的更新换代需求，都为未来我国汽车行业的市场需求提供了空间，也将为上游汽
车零部件行业提供较大的市场空间。
机遇
全球汽车工业经过多年的发展，已形成产业链长、覆盖面广、综合性强的行
业特点，汽车行业成为世界各国重要的经济支柱之一。目前，欧洲、北美等发达
国家汽车消费市场趋于饱和，发展中国家由于其较快的经济增速和居民消费结构
的升级换代，汽车产业快速发展。以中国为代表的发展中国家已经成为全球最重
要的汽车生产和消费区域之一。
根据国际汽车制造商协会（OICA）统计，中国汽车产量全球占比从 2010 年
的 23.51%上升至 2020 年的 32.63%；中国汽车销量全球占比从 2010 年的 24.09%
上升至 2020 年的 32.46%。随着中国成为全球最具增长性的汽车消费市场，欧美
汽车制造活动近年已逐步向中国等发展中国家转移，国外汽车整机厂商纷纷在中
国建厂或以合资品牌形式进入中国市场。同时，汽车整机厂商为了有效降本，选
择在全球范围内择优进行零部件采购，为我国等发展中国家汽车零部件企业带来
机遇。
替代和自主创新的关键阶段
自 2018 年国内汽车产销量增速开始下行后，市场需求呈现放缓趋势，汽车
发动机零配件市场竞争激烈，产品价格下降压力较大。因此，中国汽车产业转型
迫在眉睫，推进汽车制造由传统加工制造向价值链高端延伸成为大势所趋。2015
年 5 月，我国国务院印发《中国制造 2025》，提出“支持电动汽车、燃料电池
汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电
机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产
业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系”。此后政策不
断加码，推动汽车制造向高端化、智能化、节能化、轻量化发展。零部件企业在
应对汽车产业面临的大变革时，必须加大科技研发投入、掌握核心技术以应对行
业变局，这需要汽车零部件企业有强大的资金实力保障转型发展。
我国汽车制造业在一些关键零部件领域仍依赖国外进口，因此实现进口替
代、自主可控，是保障我国产业安全的关键。在此背景下，我国零部件企业在进
一步加大研发与创新投入、突破关键零部件的核心技术的同时，需逐步扩大高端
产品生产规模，提升产品质量的稳定性、可靠性，实现关键零部件的进口替代及
自主创新，进而在全球汽车产业链中保持足够的市场地位。
迎来快速发展
节能减排政策加码及新能源、混合动力汽车销量增长，推动涡轮增压器渗透
率提升。随着世界范围内能源问题以及环境问题的加剧，降低二氧化碳排放是汽
车内燃机的迫切任务。目前汽车企业所采用的用于节能减排的技术主要包括自动
变速器、混合动力、涡轮增压技术等等。从结果端来看，涡轮增压技术可以提高
汽油发动机近 20%的燃油效率，可以提高柴油发动机近 40%的燃油效率，涡轮
增压技术被普遍认为是更经济有效的节能减排技术，预计未来涡轮增压器的需求
端将大幅增长。
根据霍尼韦尔发布的《全球涡轮增压市场预测》报告，鉴于欧洲严格的排放
标准，涡轮增压器渗透率已达到 79%。由于我国的“国六”排放标准对标欧洲“欧
六”标准，因此我国的涡轮增压器渗透率将逐步达到欧洲水平。按照中国汽车工
业协会发布的《中国汽车市场中长期预测(2020-2035)》中 2025 年中国汽车销量
预计达到 3,000 万辆推算，并假设中国涡轮增压器的渗透率在 2025 年达到欧洲
此外，为推进绿色产业发展、倡导绿色出行，近年来相关部门也出台了不少
扶持、补贴相关新能源产业发展的政策，具备节能减排的涡轮增压器产品将收益
政策支持，发展前景广阔；同时，在未来五到十年汽车产业变革中，汽车市场仍
主要通过发展油电混动车型、插电混动车型以及通过燃油汽车搭载涡轮增压器的
方式逐步由燃油汽车向纯电动汽车转型发展。因此，涡轮增压器产品未来市场前
景广阔。
近年来，《中国制造 2025》、《汽车产业中长期发展规划》、《2019 年国
务院政府工作报告》、《节能与新能源汽车技术路线图》、《新能源汽车产业发
展规划（2021-2035 年）》等文件都将燃料电池技术及产业链相关技术列为重点
发展方向，支持燃料电池全产业链进行技术攻关。《“十四五”规划》和《新时
代的中国能源发展》白皮书都提出面向重大共性关键技术，部署开展新能源汽车、
可再生能源与氢能技术等方面的研究，同时还将加速发展氢能产业链技术装备，
促进氢能燃料电池技术链、氢燃料电池汽车产业链发展。
根据中国汽车工业协会统计数据，2020 年燃料电池汽车总生产量为 1,452
辆，同比降低 59.4%，销售量为 1,454 辆，同比降低 60.12%。2021 年 9 月，燃
料电池汽车产销分别完成 155 辆和 173 辆，同比分别增长 50.7 倍、172.0 倍，2021
年 1-9 月，燃料电池汽车产销分别完成 879 辆和 906 辆，分别同比增长 54.2%、
销量占总销量 20%左右，氢燃料电池汽车保有量达到 10 万辆左右；到 2030 年，
新能源汽车销量占总销量的 40%左右；到 2035 年，新能源汽车成为主流，占总
销量 50%以上，氢燃料电池汽车保有量达到 100 万辆左右，未来发展前景广阔。
《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》明确指出深化新能源“三纵三横”
研发布局。以纯电动汽车、插电式混合动力（含增程式）汽车、燃料电池汽车为
“三纵”，布局整车技术创新链。以动力电池与管理系统、驱动电机与电力电子、
网联化与智能化技术为“三横”，构建关键零部件技术供给体系。
因此，在新能源研发总布局中，开展氢燃料电池整车及配件研发，突破氢燃
料电池汽车应用支撑技术瓶颈是未来汽车行业发展重要趋势之一。提前布局氢燃
料电池研发项目，有望受益于未来氢燃料电池产业链发展而获得高速发展机遇。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
展
随着以我国为代表的新兴市场的不断成长，新兴经济体成为整车消费的主要
增长区域，全球汽车零部件的研发、生产逐步向新兴市场转移。凭借不断提高的
研发投入、较低的生产要素的成本优势，我国汽车零部件供应商开始具备成熟的
同步开发能力与自主研发技术，与整车厂、大型跨国零部件企业的合作日益稳定，
并已成为汽车及汽车零部件全球生产、供应体系中的重要一环，国产汽车零部件
已开始替代进口产品的趋势愈加明显。
在此背景下，行业内传统整车制造商在逐渐关闭自建零部件产线，将产能转
移到专业汽车零部件制造企业，市场现有需求量将逐渐向专业化公司聚集，高端
零部件下游汽车整机市场需求将保持增长。目前，汽车整机制造商将新能源汽车
混动车型作为重要的发展方向，混动车型对发动机高端零部件以及涡轮增压器等
节能减排配件提出了较高要求，相应零部件的市场需求也将随之增长。
此外，公司不断开拓包括丰田在内的高端客户，随着与丰田等战略客户的合
作深化，对公司市场份额、行业地位、品牌效应具有较为明显的拉升作用。公司
需要进一步将低附加值的产品和客户置换为高附加值的优质客户，实现客户升级
和产品升级。
随着我国积极发展低碳经济及深入实施可持续发展战略，消费者的环保意识
不断提升，市场对低耗能和低排放的内燃机动力提出了更高的要求，推动了汽车
节能减排的重要组成部分涡轮增压器产业的发展，也推动着凸轮轴、连杆等发动
机零部件市场需求不断向高端产品倾斜。目前我国大部分传统零部件生产企业的
工艺和技术水平、设备先进程度与国外相比还稍显不足，部分零部件高端产品还
依赖于国外进口，但公司零部件产品性能已接近国际先进水平，完全有能力进一
步优化业务结构，合理调整产能布局。
通过本次募投项目，公司将进一步完善并拓展高端零部件业务布局，将传统
产品的客户升级为高附加值的优质客户，并开拓进入柴油发动机及氢燃料电池汽
车等众多领域，不断提高公司综合竞争力。
随着公司开拓了高端发动机零部件客户丰田以及涡轮增压器产品相关客户，
一方面，公司预计未来丰田发动机的需求量将实现稳定增长，由于丰田系产品具
有特殊性，生产工艺比其他产品更复杂、更精细化，公司需要投资建设丰田专线
来达到丰田的要求，公司现有丰田专线产能无法满足丰田需求；同时，公司预计
增压器产品各环节生产能力及产线布局有待进一步配套跟进。
因此，本次募投项目实施，有利于公司突破关键产能瓶颈限制，满足日益增
长的高端产品市场需求，提高公司的市场地位，实现可持续发展。
在全球变暖、能源危机、碳中和的大环境背景下，世界各国从资源、环保等
角度出发，积极推进燃料电池以及氢能源产业发展，其中，氢燃料电池行业发展
最为迅速。近年来，国内市场氢燃料电池汽车取得显著进步，多项技术指标处于
国际先进技术水平，但是氢燃料电池系统寿命、可靠性、低温适应性等与国外先
进水平仍有差距。且由于行业发展相对滞后，相关零部件产业链配套并不完善，
国内企业氢燃料电池所使用的关键零部件多依赖于进口，部分产品处于垄断地
位，使得企业无法降低生产成本，无法有效保证供应链稳定。
通过本次募投项目，公司将在氢燃料电池零部件产业中，领先探索氢燃料电
池零部件的应用技术及新品研发的规律和特点，掌握行业关键核心技术、领先技
术，促使公司在氢燃料电池零部件市场中抢占先机，把握未来发展机遇。
汽车零部件行业作为资金密集型和技术密集型行业，要求企业在参与市场竞
争时必须具备一定资金实力应对当前汽车行业复苏背景下的激烈的市场竞争；其
次，汽车产业经过百年的发展演变与技术进步，科技含量越来越高，发动机等零
部件产品迭代升级加快，上述趋势要求零部件企业必须加大技术投入与研发力
度。
同时，为进一步扩大公司产业链价值，公司以市场为导向，依托自身技术研
发实力和精密加工水平，公司于 2019 年开始投资建设军品与民用航空结构件项
目、凸轮轴毛坯及其他零部件铸造生产线，逐渐向军工、航空及工程机械等领域
拓展，寻找新的利润增长点。随着公司未来项目投资规模的扩大以及新业务发展
的需求，资金需求将不断增加。此外，截至 2021 年 9 月 30 日，公司的资产负债
率（合并口径）为 39.02%，本次募集资金可以提升公司净资产规模，降低资产
负债率，改善资本结构，增加财务稳健性。
由上，本次募集资金可以更好地满足公司快速、健康和可持续的业务发展资
金需求，进一步增强公司资本实力，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全
体股东的利益。
三、发行对象及其与公司的关系
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的发
行情况报告书中予以披露。
四、本次发行的方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象发行股票的方式，在取得深圳证券交易
所审核通过并获得中国证监会同意注册的文件后，由公司在规定的有效期内选择
适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公
司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中
国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自
有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过
并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根
据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象
发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）的 80%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每
股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有
最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经
中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过公司本次发行前总股本的 30%，截至本预案出具日，公司总股本为
围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行申请通过深圳证券
交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积
金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次发行股
份数量的上限将进行相应调整。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的发行股票数量
有最新的规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内
不得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增
等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减
持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届
满后转让股票另有规定的，从其规定。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金总额及用途
本次发行的募集资金总额不超过 48,000.00 万元（含），扣除发行费用后，
将投资于以下项目：
项目投资金额 拟投入募集资金使
序号 项目主体
（万元） 用额（万元）
汽车发动机零部件智能自动化生产
线建设项目
合计 48,000.00 48,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额
少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他法律法规允许的融资方式解
决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股
份比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行股票的决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月
内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行
对象与公司是否存在关联关系，具体将在发行结束后公告的发行情况报告书中披
露。
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，魏晓林先生直接持有公司 38.55%的股份，为公司的控
股股东，其配偶喻英莲持有公司 21.93%的股份，其子魏永春持有公司 0.03%的
股份，魏晓林、喻英莲、魏永春三人合计持有公司 60.51%的股份，为公司的实
际控制人。
根据发行方案中本次发行股票的数量上限 51,419,811 股测算，本次发行完成
后，魏晓林先生直接持有本公司 66,072,216 的股份，仍为本公司的控股股东，魏
晓林、喻英莲、魏永春三人合计持有公司 46.55%的股份，仍为公司的实际控制
人。
因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的
程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议
审议通过，公司独立董事发表了独立意见。
根据相关规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所
审核通过和中国证监会同意注册批复后方可实施。
在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本
次发行的相关程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的必要性及可行性分
析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行的募集资金总额不超过 48,000.00 万元（含），扣除发行费用后，
将投资于以下项目：
项目投资金额 拟投入募集资金使
序号 项目主体
（万元） 用额（万元）
合计 48,000.00 48,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额
少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的
轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资
额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他法律法规允许的融资方式解
决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照
相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募集资金的具体情况
（一）涡轮增压器扩产项目
本项目拟从公司长期发展规划部署角度考虑，计划购置涡轮增压器产品相关
先进生产及检测设备，包括涡壳、中间体、焊接及总装生产线。涡轮增压器扩产
项目建成后，一方面，依托成熟技术与生产工艺，将大幅提升公司生产效率并扩
大生产规模，进一步优化公司生产运作能力，增强公司整体竞争力；另一方面，
通过智能化、自动化装备在生产过程中的应用，进一步提高公司智能制造水平。
本项目的实施是公司在当前市场机遇下，基于目前的技术优势和质量优势，
进一步开拓国内外市场，扩大市场占有率，巩固行业领先地位，巩固公司在汽车
发动机关键零部件产业的核心竞争力。本项目规划总投资 25,100.00 万元，拟建
设地点为成都市大邑县大安路 368 号厂区及成都市大邑县工业集中发展区兴业
七路 18 号，建设期 24 个月，实施主体为公司全资子公司动力部件。本项目完全
达产后公司将形成每年 80 万台涡轮增压器的产能。
（1）符合国家节能减排的战略目标
有关要求的公告》，提出自 2020 年 7 月 1 日起，全国范围开始实施轻型汽车国
六排放标准，禁止生产国五排放标准轻型汽车，进口轻型汽车应符合国六排放标
准。此外，《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》、《重型
柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》等法律法规均对汽车污染
物排放提出了相关要求。2020 年 10 月，工信部、中国汽车工程学会共同颁布了
《节能与新能源汽车技术路线图 2.0》，规划到 2025 年，新能源汽车总销量需占
销量需达到 50%以上，混动新车需占传统能源车 100%。同年 11 月，国务院颁
发了《新能源汽车产业发展规划 2021-2035 年》，规划预计到 2035 年，中国新
能源汽车核心技术要达到国际先进水平，混动车型市场作为转型过渡期的动能形
式将迎来长期发展风口。
汽车涡轮增压器相较于机械增压器具有提升发动机热效率和节能减排的优
势。一方面，涡轮增压器利用排出的废气增加进入内燃机的空气流量，从而提升
发动机热效率。目前，涡轮增压器可提升 10%-40%的发动机热效率，但随着可
变截面、电动涡轮增压、球轴承等技术的不断革新，预计可助力发动机达到 45%
以上燃油的热效率提升。另一方面，相较自然进气发动机，涡轮增压器可通过搭
载小汽缸容积发动机，在不增加发动机功率的前提下发挥小体积强动力的优势，
提升燃油的经济性与环保性，从而满足节能减排、提升汽车性能的目的。
因此，随着国六排放的实施以及国家对环保的日益重视，公司投资涡轮增压
器项目建设符合国家节能减排、轻量化性能提升的整体战略目标。
（2）符合汽车零部件企业从从精密制造到智能制造的发展趋势
根据国务院颁布的《中国制造 2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发
展规划》及工信部和财政部颁布的《智能制造发展规划（2016-2020 年）》等相
关产业政策，制造强国的落脚点均放在高端装备制造上，充分体现了国家对高端
制造及相关产业的大力扶持。其中，《中国制造 2025》提出，到 2025 年，我国
推广，实现从中国制造到中国智造的转变。
涡轮增压器属于技术密集型行业，具有高技术壁垒、高人才壁垒、高资金壁
垒以及高附加值的特点。涡轮增压器制造企业需具备较强的研发能力和运营管理
能力，通过产品创新、质量优化以及快速交付及时满足存量用户的需求，并以此
获得增量用户。同时，该行业需要具备较高技术水平和实践能力的铸造、加工、
检验人才；以及相应的资金投入以购置国外先进生产设备，提升产品加工精度和
加工效率，从而使公司具备绿色、智能化生产等综合运营能力。因此，公司投资
涡轮增压器项目建设符合汽车零部件企业从精密制造到智能制造的发展趋势。
同时，涡轮增压器高行业壁垒为先进入者提供深厚的护城河优势。涡轮增压
器制造企业进入下游主机厂的供应商体系较为繁琐，先后需经历包括质量环境管
理体系认证-合格供应商标准筛选-取得供应商资格-完成相关产品测试-批量化生
产-定期检查等在内的一系列流程，周期约三年，加之产品为各车型配套周期通
常为 4-7 年，因此下游主机厂与产品供应商需要保持长期合作关系；由于转换成
本高，多数情况下主机厂商不会轻易更换供应商，从而使得涡轮增压器市场具备
先发优势和行业壁垒。
综上所述，公司发展涡轮增压器符合国家高端制造、汽车供给侧改革的大趋
势。本项目的实施有利于公司丰富产品结构，实现多元化发展，充分发挥公司精
密工艺装备及生产技术优势，通过先期进入混动型汽车等供应商体系赢得先机，
为公司未来的发展和业绩增长提供战略保障。
（3）混动车型市场的发展带动涡轮增压器行业长期需求潜力，预计未来市
场规模持续增长
根据霍尼韦尔发布的《全球涡轮增压市场预测》报告，受益于严格的排放标
准，欧洲涡轮增压器渗透率已达到 79%。而我国 2020 年起实施的“国六”标准
对标欧洲“欧六”标准，因此我国的涡轮增压器渗透率将逐步达到欧洲水平。按
照该口径统计，在 2025 年中国新增 3,000 万车辆中，涡轮增压器渗透率为 80%，
具备涡轮增压器需求的新车将达到 2,400 万辆，行业市场规模增长潜力巨大。截
至 2020 年，全球热销汽车品牌累计销量排行榜前十均含有涡轮增压车型，侧面
反映了涡轮增压器较高的市场接受度。
此外，目前纯电动汽车仍受制于续航里程短和充电桩普及度低等问题的限
制，在未来五到十年内，汽车市场仍主要通过发展混动车型以及通过燃油汽车搭
载涡轮增压器的方式逐步由燃油汽车向新能源汽车转型发展。因此，综上所述，
涡轮增压器市场拥有较为客观的需求前景。
随着公司的涡轮增压器产品已进入多家汽车厂商供应商体系，具备充足的在
手订单，若公司尽早投入产能充足的生产线，抢占市场份额，先发优势将十分显
著，有利于公司未来继续占据更大的市场份额。因此，本项目的实施有利于公司
把握涡轮增压器行业良好的发展机遇，为公司未来可持续发展奠定坚实基础。
（1）公司拥有全面的人才储备
公司具备必要的研发、生产和销售能力，有充分的人才储备以保障本项目的
顺利实施。研发人员方面，公司目前拥有覆盖产品设计开发、仿真计算、应用开
发、工艺开发等相关技术人员，以及质量、样机、试验等相关支持人员和在发动
机、涡轮增压器行业从业超过 10 年的专业人员；生产人员方面，公司拥有包括
相关生产、仓管、现场质量人员在内的分工体系，已掌握涡轮增压器所需的焊接
线加工、涡轮轴生产、总装等核心工艺技术。销售人员方面，公司销售团队遍布
全国市场，并设有外销团队业务范围覆盖日本、韩国、马来西亚等多个国家和地
区，与众多国内外企业建立了良好的合作关系。
（2）公司具备相应的技术实力
首先，公司涡轮增压器开发团队在合资增压器厂家经过十多年的技术沉淀，
拥有丰富的技术积累，技术实力雄厚。其次，公司已投入了完备的软硬件设施支
持产品开发，包括可进行涡轮增压器相关的功能、性能、疲劳耐久试验的试验台、
噪音测试相关设备、动平衡机、完备的检测设备，以及 CATIA、Numeca、ABAQUS
等必备的 CAD/CAE 软件。目前公司共完成了 2 个产品平台的研发，并成功应用
到 30 多个发动机项目中，其中 11 个已获得客户定点，并有 3 个项目量产，另有
掌握电子束焊接、单体动平衡校正、超声波探伤、核心体高速动平衡测试等高水
平技术，可保证高可靠性、高安全性、高质量涡轮增压器产品的大批量生产。
综上所述，公司拥有的强大的技术力量为本项目的实施奠定了坚实的技术基
础。
（3）公司拥有优质的客户资源
一方面，公司深耕汽车零部件行业多年，客户群体几乎覆盖了所有的整机厂
商，凭借产品技术水平高、质量好、供货能力及时等方面的优势树立了良好的品
牌形象，目前已与包括丰田汽车、航天三菱、通用五菱、吉利汽车、长城汽车、
康明斯、一汽轿车、江淮汽车、北汽福田、比亚迪、马来西亚宝腾、韩国斗山在
内数十家国内自主品牌主机厂商、合资品牌主机厂商和境外主机厂商建立了稳定
的合作关系，公司其他产品的稳定销售为本项目产品提供了良好的客户基础。
另一方面，本项目产品主要面向客户有航天三菱、江淮汽车、吉利汽车、东
风柳汽及其他部分新能源汽车品牌客户等，目前公司已通过以上客户的供应商体
系认证，成为正式供货供应商，与多家客户签订了开发协议及订单，可以保证未
来几年客户的稳定性。
因此，公司拥有的优质的客户资源为本项目提供了产能消化的有利保障。
本项目计划总投资 25,100.00 万元，计划使用募集资金 25,100.00 万元。项目
总投资构成如下：
投资总额 募集资金投入
序号 项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
工程建设其他费
用
合计 25,100.00 100.00% 25,100.00 100.00%
本项目实施主体为上市公司全资子公司动力部件。在本次向特定对象发行股
票的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先期投
入实施。
本项目建设期计划为 2 年，项目拟在成都市大邑县大安路 368 号厂区及成都
市大邑县工业集中发展区兴业七路 18 号实施，不涉及新增用地和新建厂房，公
司已经合法取得相关土地使用权，公司正在推进本项目立项、环境影响评价等相
关报批事项的办理。
（二）汽车发动机零部件智能自动化生产线建设项目
本项目是基于西菱动力在汽车零部件行业的客户储备、技术储备、人才储备
等，对现有主营业务产品进行扩产。本项目直接利用现有厂房，通过引进生产线
设备、并配备相关人员进行相关建设。本项目包含三个子项目，分别是丰田凸轮
轴生产线项目、丰田连杆生产线项目和柴油发动机用连杆项目。
公司作为国内领先的汽车发动机零部件生产商，为满足日益增长的市场需
求，保持和提高公司行业竞争优势，公司拟通过本项目建设进一步提高产能，巩
固公司在汽车发动机关键零部件产业的核心竞争力。本项目规划总投资
施主体为全资子公司动力部件及西菱动力大邑分公司。项目完全达产后将形成每
年新增 42 万支丰田凸轮轴产品、120 万支丰田连杆产品、84 万支柴油机连杆产
品的产能。
（1）实现公司汽车发动机零部件战略发展的需要
公司自成立起就始终专注于汽车零部件行业，现已成为具有全球竞争力的内
燃机核心零部件制造商。目前公司的客户群体主要是传统的整车制造商，在新能
源汽车的冲击下会受到一定影响，但短期内汽车零部件行业仍为增量市场，公司
未来将持续加强汽车零部件业务，稳固并提升行业地位，扩大市场份额。通过本
募投项目实施，公司将进一步提升生产线的技术运用水平和自动化水平，提高产
品质量及档次，实现产品的升级迭代，有助于扩大公司的竞争优势，同时，本项
目为丰田发动机提供配套零部件，有助于公司进一步开拓国际市场，打造新的盈
利增长点，实现公司未来的发展战略。
（2）满足下游市场需求，实现可持续发展
当前，传统整车制造商在逐渐关闭自建零部件车间，将产能转移到传统零部
件制造企业，同时，随着市场中新的竞争者数量逐渐减少，市场现有需求量将逐
渐向专业化公司聚集，公司下游客户的市场需求将保持增长。目前，汽车整机制
造商将新能源汽车混动车型作为重要的发展方向，混动车型仍需要凸轮轴、连杆
等发动机重要零部件，随着新能源汽车混动车型需求量的不断上升，高端零部件
的市场需求也将随之增长。本募投项目主要面向丰田，由于丰田系产品的生产工
艺比其他产品更复杂、更精细化，公司需要投资建设丰田专线从而满足丰田的市
场要求，公司现有丰田专线产能与丰田后续需求匹配度较低，公司需要进一步扩
充丰田产品产能从而实现与丰田的长期合作。
本次募集资金投资项目实施有利于公司突破产能瓶颈限制，满足日益增长的
市场需求，巩固现有的市场地位，实现可持续发展。
（3）优化客户和产品结构，提升综合竞争力
此外，柴油机零部件业务也将是公司着力发展的方向之一，柴油发动机是目
前产业化应用的各种动力机械中热效率最高、能量利用率最好、最节能的机型，
由于其动力强，不会轻易被电池等新能源替代，随着下游工程机械等市场的持续
发展及未来限电政策的持续推行，柴油发动机市场需求量也将迎来快速增长。根
据中国内燃机工业协会，中国柴油机 2020 年的销量达到了 634.1 万台，同比上
年增长 17.62%，柴油机广泛应用于重型卡车、重型货车等领域，重型机型的市
场前景非常广阔。
本募投项目主要新建丰田产线和柴油机连杆产线，有助于公司淘汰低利润项
目，逐步调整替换产品结构，提高轻型柴油机和混动机型占比，实现客户升级、
产品升级，提升公司的综合竞争力。
综上，本募投项目将助力公司优势业务领域的纵深发展，有助于公司稳固发
展根基，持续强化市场竞争优势。通过项目的顺利实施，公司在未来可输出更为
优质的产品和服务，满足客户的多样化和定制化需求，从而进一步扩大盈利能力，
打造核心竞争力。
（1）公司具备完善的制造体系，为本项目实施提供了有力支持
公司具备完善的制造体系，可供应凸轮轴、连杆在内的多系列产品，可有效
为同一客户提供多种产品的一体化配套服务，有助于降低采购成本，提升服务质
量，加强与客户的长期合作关系。目前公司投入了大量的核心生产设备，如数控
车床、磨床、镗铣床等，这些硬件设备在国内处于领先水平，专业生产设备形成
了工艺开发水平高、自动化率高的生产线，为传统零部件产品的生产提供了质量
保障，降低了单位产品成本，提高了人均生产产值。
公司的生产部门主要以事业部形式设立，包括生产、质量、技术、车间、检
测等多个部门，采用过程审核、产品审核、质量体系审核的方式，建立了全方位
地质量监控体系。公司根据产品型号的相似程度采用柔性生产模式，可迅速调整
切换生产其他型号产品的能力，有利于保障设备的稳定运转，实现产能利用率最
大化。
公司完善的制造体系为募投项目的顺利实施提供了生产设备和工艺经验的
有力支持。
（2）丰富技术储备和人才优势为本项目实施打下了坚实基础
公司在传统零部件行业具备深厚的技术储备和丰富的经验积累，凭借雄厚的
技术实力、先进的生产工艺、先进的设备体系、显著的成本优势、不断创新的业
务模式及高素质的管理团队取得了快速发展。从技术储备来看，公司自主研发了
多项先进技术，如负曲率磨削工艺匹配技术、液压定位技术、定位销自动压装技
术、双端面磨削技术、台阶连杆磨削技术、连杆自动装配技术、连杆精镗珩磨工
艺集成化技术等，这些技术有利于提高生产工艺的精细化水平，提升产品成品率，
降低单位产品成本。
从人才储备来看，公司高度重视专业技术人才的开发与培养，团队成员具有
丰富的行业经验且流动性较小，能够准确把握行业发展趋势。目前公司本部研发
人员涵盖了发动机零部件制造领域的高素质研发人才，均具备扎实的专业技术基
础和丰富的产品开发经验。公司研发管理团队有着先进的研发管理理念和丰富的
项目研发经验，在创新体系建设方面，公司建立了自主的技术标准体系、质量保
证体系、研发项目立项报告制度、研发投入核算体系和绩效考核奖励制度等。
公司拥有的深厚技术储备和优秀的人才团队为募投项目的顺利实施提供了
必要技术基础和人才保障。
（3）优质的客户资源为本项目实施提供了市场保障
发动机零部件行业是技术密集型、资金密集型行业，技术和资金门槛较高，
中小企业很难保证稳定输出成规模的产品，所以大型优质客户一般会向专业化公
司靠拢。公司经过十几年的积累，公司的客户群体几乎覆盖了所有的整机厂商，
目前公司已与数十家国内自主品牌主机厂商、合资品牌主机厂商和境外主机厂商
建立了稳定的合作关系，由于项目开发时间较长，多数情况下，主机厂商与零部
件供应商形成合作关系后，不会轻易更换供应商，公司客户黏性较高。
目前公司主要为长城汽车、广汽丰田、一汽丰田、吉利汽车、江淮汽车、航
天三菱、通用五菱、昆明云内等厂商提供零部件产品，多年来的配套合作，促使
公司与下游客户之间形成了紧密的战略合作关系。同时，公司采取与各大主机厂
商合作研发的模式，保证公司生产的产品能够满足各主机厂不断提高的技术和质
量要求，目前公司已与包括丰田在内的多家客户签订了新机型的定点开发协议，
能保证未来几年客户的稳定性。
公司积累的优质客户资源为募投项目的实施提供了有力保障。
本项目计划总投资 12,000.00 万元，计划使用募集资金 12,000.00 万元。项目
总投资构成如下：
投资总额 募集资金投入
序号 项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
合计 12,000.00 100.00% 12,000.00 100.00%
本项目实施主体为全资子公司动力部件及西菱动力大邑分公司。在本次向特
定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资
金进行先期投入实施。
本项目建设期计划为 12 个月，项目拟在为成都市大邑县大安路 368 号厂区
及成都市大邑县工业集中发展区兴业七路 18 号厂区实施，不涉及新增用地和新
建厂房，公司已经合法取得相关土地使用权，公司正在推进本项目立项、环境影
响评价等相关报批事项的办理。
（三）研发中心项目
公司拟建设对公司长远发展具有战略意义的氢燃料电池空气供给系统项目
和氢气循环泵研发项目。本项目分为氢燃料电池空气供给系统零部件研发、氢气
循环系统零部件研发两部分。氢燃料电池是一个通过注入氢气使之发生氧化还原
反应从而产生电流的“发电装置”，电池系统包括电池电堆、空气供给系统和氢
气循环系统。空气供给系统在燃料电池系统中负责为电堆输送特定压力及流量的
空气，为电堆反应提供必要的氧气，其中最重要的零部件为空压机。氢气循环系
统主要负责向电堆连续提供一定压力和流量的高纯度氢气，以保证电堆中的电化
学反应连续进行，其中最重要的零部件为循环泵或者引射器。
本项目实施主体为全资子公司动力部件，项目建设地点位于四川省成都市大
邑县大安路 368 号，规划总投资额为 5,300.00 万元；项目建设完成后，该研发中
心将主要研发空气供给系统空压机、氢气循环系统循环泵等重要零部件，未来为
国内氢燃料电池行业提供高质量的关键零部件。
（1）顺应行业发展趋势，深化战略布局
汽车零部件行业作为汽车整车行业的上游，对汽车整车行业的依赖度较高，
汽车产销量的变动会对其造成较大影响。2018 年我国汽车行业产销量逐步下滑。
在此背景下，我国新能源汽车仍然保持着上升的趋势。而能够完全实现零污染、
零排放，并被国际汽车行业公认为“终极新能源汽车解决方案”的氢燃料电动汽
车，得到了汽车生产厂商的广泛关注，并成为全球新能源汽车行业的主攻方向之
一。
汽车的推广应用路径，细化了性能指标要求；2021 年 1 月，国务院颁布《新能
源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》，力争经过 15 年的持续努力，我国新能
源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力，燃料电池汽
车实现商业化应用，氢燃料供给体系建设稳步推进，有效促进节能减排水平和社
会运行效率的提升。这些都表明氢燃料电池的产业化进程正逐步加速，预计未来
近年来，公司一直在探索转型升级的新路线，在混合动力汽车零部件领域以
及涡轮增压器领域初见成效。随着氢燃料汽车行业的进一步发展，市场需求有望
实现爆发式增长，公司依靠在涡轮增压器领域的研发团队，以及相关研发经验、
成果，进行氢燃料电池相关零部件产品的投入、研发，增强市场竞争力，满足市
场需求，能够提前确立公司在氢燃料电池零部件市场的领先地位。伴随着氢燃料
电池汽车行业的增长，也将扩大公司营收规模，提高公司盈利能力，为公司带来
快速发展的时代机遇。
（2）突破关键核心技术，实现零部件国产化
在全球变暖、能源危机、碳中和的大环境背景下，世界各国积极推进燃料电
池以及氢能源产业发展，其中以氢燃料电池行业发展最为迅速。我国氢燃料电池
汽车发展较为滞后，虽然在近年，我国氢燃料电池汽车取得显著进步，多项技术
指标与国际先进技术水平同步，但是氢燃料电池系统寿命、可靠性、低温适应性
等与国外先进水平仍有差距。且由于行业发展相对滞后，产业链配套并不完善，
国内企业氢燃料电池所使用的关键零部件多依赖于进口，部分产品处于垄断地
位，使得企业无法降低生产成本，无法有效保证供应链稳定。
本项目将着重于氢燃料电池空气供给系统、氢气循环系统及相应零部件的研
发、开发，紧跟燃料电池技术发展的前沿，使得公司在氢燃料电池零部件产业中，
领先探索氢燃料电池零部件的应用技术及新品研发的规律和特点，掌握行业关键
核心技术、领先技术，实现相关零部件产品国产化、规模化，保障我国氢燃料电
池行业供应链稳定、完整。同时也将提升我国氢燃料电池领域的产品研发、技术
创新和人才培养能力，促进我国氢燃料电池产业良性发展。
（3）提升自主创新能力，实现业务多元化
公司将通过该项目的投资建设，专注于氢燃料电池相关零部件的研发，包括
氢燃料电池空气供给系统、氢燃料循环系统循环泵等关键零部件产品，配套先进
的研发和检测设备，打造公司氢燃料电池零部件研发中心，提高公司在氢燃料电
池零部件领域的自主研发能力、自主制造能力以及技术水平，为公司提供优质的
设计研发平台。
随着国内新能源汽车市场的进一步发展与成熟，氢燃料电池产业发展空间日
益扩大。未来伴随燃料电池汽车的推广和普及，燃料电池产业有望迎来新一轮高
速增长。公司将依托此项目，把握燃料电池技术发展带来的市场机遇，抢占燃料
电池和燃料电池汽车市场先机，进一步扩大营业收入、提高盈利能力，增强公司
的市场竞争力。
综上，本项目为氢燃料电池汽车提供核心零部件的研发、供应，助力公司在
汽车零部件行业多元化发展，有助于公司把握行业发展机遇，提高自主创新能力，
强化市场竞争优势。通过本项目的实施，利于公司新业务的开拓发展，为公司提
供优质、高附加值产品，满足客户前沿科技需求以及稳定供应需求，是公司进一
步扩大盈利能力，提前抢占市场的前瞻性战略抉择。
（1）国家产业政策支持，为项目实施提供了良好的政策环境
我国政府高度关注氢燃料电池技术并给予了大力支持。《中国制造 2025》、
《汽车产业中长期发展规划》、《2019 年政府工作报告》、《节能与新能源汽
车技术路线图》等都将燃料电池技术及产业链相关技术列为重点发展方向，支持
燃料电池全产业链进行技术攻关。《“十四五”规划》和《新时代的中国能源发
展》都提出面向重大共性关键技术，部署开展新能源汽车、可再生能源与氢能技
术等方面的研究，同时还将加速发展氢能产业链技术装备，促进氢能燃料电池技
术链、氢燃料电池汽车产业链发展。2020 年，在《节能与新能源汽车技术路线
图 2.0》中，也明确了燃料电池汽车的推广应用路径，细化提出了续航里程、经
济性等车辆性能指标要求。预计到 2025 年，高速无油空压机与高集成空气系统、
氢循环泵引射泵与氢循环系统等关键系统附件性能能满足车用指标要求。
因此，未来 5-10 年，氢燃料电池汽车将迎来快速增长发展期。相关政策的
出台，为本项目的顺利实施提供了良好的政策环境。
（2）行业市场前景广阔，为项目实施提供良好的市场基础
从 2018 年开始，由于我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，正
处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的关键时期，我国汽车行业也
处于转型升级和结构调整过程。在国内汽车整体产销量同步下滑的情况下，我国
新能源汽车仍然保持着上升趋势。
根据中国汽车工业协会统计数据，2020 年燃料电池汽车总生产量为 1,452
辆，同比降低 59.4%，销售量为 1,454 辆，同比降低 60.12%。2021 年 9 月，燃
料电池产销分别完成 155 辆和 173 辆，同比分别增长 50.7 倍、172.0 倍，2021
年 1-9 月，燃料电池汽车产销分别完成 879 辆和 906 辆，分别同比增长 54.2%、
销量占总销量 20%左右，氢燃料电池汽车保有量达到 10 万辆左右；到 2030 年，
新能源汽车销量占总销量的 40%左右；到 2035 年，新能源汽车成为主流，占总
销量 50%以上，氢燃料电池汽车保有量达到 100 万辆左右。
因此，本项目所研发的零部件将有效满足市场需求，具备广阔的市场空间，
项目实施具备良好的外部市场环境。
（3）技术储备及核心业务基础为项目实施提供保障
随着公司涡轮增压器产品及相关零部件技术及市场体系的日趋成熟，公司已
拥有一支强力的新动能汽车零部件产品研发及空气动力学研究团队。该团队在涡
轮增压器等零部件产品研发中，拥有了一定的技术储备，如 XT60F、XT70F 涡
轮增压器产品平台以及 XT50VZ 可变截面涡轮增压器平台等。而氢燃料电池空
气供给系统空压机与涡轮增压器同为离心压缩机，具有类似的产品形态，可利用
原有团队和技术知识积累进行新产品的研发。因此公司具备氢燃料电池空气供给
研发基础与实力。
此外，公司在汽车零部件行业深耕多年，拥有丰富的目标客户群体。通过对
客户群体目标需求的深入了解，公司可有的放矢，侧重研发相匹配的零部件产品。
并且依靠公司现有资源，产品研发成功后可快速进行产品实验、客户试用，快速
进行研发产品变现。同时，依靠公司现有零部件生产链，产品未来可快速进行规
模化生产，降低生产成本，提高供应速度，保障产品供应稳定。
本项目计划总投资 5,300.00 万元，计划使用募集资金 5,300.00 万元。项目总
投资构成如下：
投资总额 募集资金投入
序号 项目
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
合计 5,300.00 100% 5,300.00 100%
本项目建设期预计为 24 个月。本项目不涉及新增用地和新建厂房，公司正
在推进项目投资备案等事项的办理。
（四）补充流动资金
公司拟使用 5,600.00 万元募集资金补充流动资金，用于支持公司现有业务增
长所需。本次补充流动资金将较好的满足公司经营规模迅速扩张带来的资金需
求，增强公司的资金实力并提高公司的市场竞争力。
（1）为公司核心业务的巩固与升级提供资金支持
汽车零部件行业作为资金密集型和技术密集型行业，要求企业在参与市场
竞争时必须具备一定资金实力应对当前汽车行业复苏背景下的激烈的市场竞争；
其次，汽车产业经过百年的发展演变与技术进步，科技含量越来越高，发动机等
零部件产品迭代升级加快，上述趋势要求零部件企业必须加大技术投入与研发力
度，零部件企业必须有足够的资金实力以满足研发投入。随着公司核心业务规模
发展，在汽车行业市场竞争加剧及技术升级迭代加快的形势下，为稳固公司市场
地位及保证产品及技术的核心竞争力，公司亟需更多的流动资金用于支持技术研
发、生产经营及市场的开拓。
（2）为公司未来业务战略布局提供资金投入
为进一步扩大公司产业链价值，公司以市场为导向，依托自身技术研发实力
和精密加工水平，于 2019 年开始重点投资建设军品与民用航空结构件项目及其
他零部件铸造生产线，逐渐向军工、航空及工程机械等领域拓展，寻找新的利润
增长点。随着公司未来在军工、航空及工程机械板块项目投资规模的扩大以及新
业务发展的需求，资金需求将不断增加。
（3）改善公司财务结构、降低财务风险
公司在日常经营中面临着市场环境变化、国家信贷政策变化、流动性降低等
风险，截至 2021 年 9 月 30 日，公司的资产负债率（合并口径）为 39.02%，本
次发行可以提升公司净资产规模，降低资产负债率，有效改善公司资本结构，为
公司未来业务发展提供资金保障。
三、募集资金运用对经营成果和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司未来发展战略方向，具
有良好的市场发展前景和经济效益，有利于上市公司把握市场机遇，进一步增强
上市公司的核心竞争力和可持续发展能力，巩固公司行业地位，能够进一步提升
公司的竞争能力，降低企业运营成本，提高公司运营效率及盈利水平，对促进公
司业务的发展具有重要意义。
本次向特定对象发行股票募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务，而
是完善、升级优化公司的产品结构，优化主营业务结构，提升公司综合竞争力，
同时有利于公司突破汽车涡轮增压器业务及丰田等战略客户零部件产品产能限
制，满足行业日益增长的下游市场需求，增强公司的资本实力，提升公司的整体
竞争实力，符合公司长远发展目标和全体股东的根本利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，总资产和净资产规模均相应增加，营运资金更加充分，公
司的资本实力将得到增强，公司资本结构更加稳键，为后续发展提供有力保障。
随着本次募集资金投资项目的完成，公司的运营规模、盈利能力和抗风险能
力将得到大幅提升。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
本次募集资金投资项目与公司主营业务相关，符合国家相关产业政策以及未
来公司整体战略发展方向，具有一定的经济效益和社会效益，对公司持续发展具
有重要意义，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于加
快新项目的建设进度，提升公司汽车涡轮增压器业务及丰田等战略客户零部件产
品产能，满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，有利于
增强公司综合竞争力和可持续发展能力。因此，本次募集资金的用途合理、可行，
符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务未发生重大变化，不存在因本次发行而导
致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行后公司章程变化情况
本次发行完成后，公司董事会将依据股东大会授权，按照相关规定对公司章
程中关于公司注册资本、股本结构及本次发行相关的事项进行修改，并办理公司
变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构的变动情况
截止本预案披露日，魏晓林先生持有公司 66,072,216 股股份，占公司股本总
额的 38.55%，其配偶喻英莲持有公司 21.93%的股份，其子魏永春持有公司 0.03%
的股份，魏晓林、喻英莲、魏永春三人合计持有公司 60.51%的股份，为公司的
实际控制人。
按照本次发行的数量上限 51,419,811 股测算，本次发行完成后，魏晓林先生
直接持有本公司 66,072,216 的股份，持股比例为 29.65%，仍为公司的控股股东。
因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导
致公司股东结构发生重大变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
截至本预案公告日，公司尚无因本次发行而需对高级管理人员进行重大调整
的计划，预计本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若
公司拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，随着未来募集资金投资项目的营业收入逐步实现，公司主
营业务规模不断扩大，产品结构将得到进一步优化，产品线种类不断丰富，应对
下游客户需求的能力将得到进一步增强。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增
加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率进一步下降，资本
结构更趋合理，有利于优化公司的财务结构，降低财务风险，进一步提升公司的
偿债能力和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
由于本次向特定对象发行股票募集资金的经营效益需要一定的时间才能体
现，不排除发行后短期内由于总股本增加使的公司每股收益下降的可能。但此次
募集资金投资项目的整体盈利能力较好，随着项目的实施和经济利益的实现，将
有利于提高公司的整体盈利水平和持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入大幅增加，公司筹资
活动现金流入将大幅增加；项目建设期内，随着募集资金投入使用，投资活动现
金流出也将大幅增加；项目建成投产后，公司未来经营性现金净流入量将得到显
著增强。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不
会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因
本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联方占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联方违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担
保的情形。
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关
联方违规占用的情形，也不会存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供
担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行增加负债（包
括或有负债）的情形，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况
本次向特定对象发行股票募集资金用于项目建设，不存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况。本次募集资金投资项目如采用债务融资的方
式筹措项目资金将会显著增加公司的运营和财务风险，因此，采用股权融资是目
前较为适宜的方式。本次发行完成后，公司净资产将有所增加，财务结构将更为
安全，增强公司通过银行借款或其他债券融资的能力，为公司长远发展提供保障。
同时，随着本次募投项目的开展，公司的业务量将日益增大，对资金的需求
也进一步增大，公司会通过银行借款或其他方式进行补充，因此，不存在负债比
率过低和财务成本不合理的情形。
第四节 本次向特定对象发行股票相关的风险
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、审批及市场风险
（一）发行失败及募集资金不足的风险
本次向特定对象发行股票方案已经于公司第三届董事会第二十一次会议、第
三届监事会第十三次会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需：
本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确
定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
此外，投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价
格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部
因素的影响。若投资者未能足额认购，本次发行存在发行失败或募集资金不足的
风险。
（二）股票价格波动的风险
本次向特定对象发行股票后，公司股票仍将在深圳证券交易所上市。本次发
行将对公司的生产经营和未来发展产生一定的影响，公司基本面的变化将可能影
响公司股票价格。但股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政
策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等
影响，另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化等因素，也会对股票价格带来
影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会偏离其本身价值，
从而给投资者带来投资风险。公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。股票市
场收益与风险并存。
二、业务及经营风险
（一）新冠肺炎疫情对公司未来生产经营及业绩的影响
新型冠状肺炎疫情于 2020 年初在全国爆发以来，国家及各地政府均采取了
延迟复工等措施阻止疫情进一步蔓延，对公司的生产经营活动造成了一定短期影
响。目前，随着国内疫情得到有效控制，生产和物流逐步恢复，公司各项生产经
营工作有序开展，新冠肺炎疫情预计不会对公司未来生产经营产生重大不利影
响。
但若未来国内、国外新冠肺炎疫情形势未能持续保持低位稳定、逐渐好转的
态势，可能对公司未来生产活动和经营业绩产生不利影响。
（二）经营管理风险
随着公司经营规模的不断扩大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对
公司在运营管理、制度建设、人才引进等方面的治理提出了更高的要求。如果公
司在规模不断扩大的过程中不能有效提高内部管理控制水平、引进专业人才、提
升信息化建设速度，则公司将面临经营管理风险。
（三）安全生产风险
公司为制造型企业，部分生产环节涉及较大型机械作业，具有一定危险性，
需重点关注操作安全。公司制定了《企业安全生产、环保管理条例》、《安全生
产应急预案》及其他各项安全规章制度，但不排除生产活动仍存在一定的因操作
不当造成意外安全事故的风险。这些危险事故可能造成人身伤亡、财产损毁等，
并可能导致有关业务中断甚至使公司受到处罚，影响公司的财务状况、经营成果
以及声誉等。
（四）汽车行业变革导致的不确定性
目前包括中国在内的世界主要国家均在大力发展新能源汽车，“十三五”规
划指出，扩大产能和规模不再是汽车工业的发展重点，而是要主攻产品功能低碳
化的绿色制造，其中新能源汽车是重点。虽然目前新能源汽车产销量占我国总体
汽车产销量的比例较低，但不排除随着技术持续进步，基础设施进一步完善，新
能源汽车市场渗透率未来持续提升。本公司目前的主导产品为汽车发动机零部
件，主要应用于传统的内燃机汽车，如果未来新能源汽车在较短的时间内占据了
市场的主导地位，而公司未采取适当的应对措施，未能及时实现产品的转型，则
本公司的经营将会受到重大不利影响。
（五）全球汽车芯片供应短缺导致下游客户需求下降的风险
车厂的生产计划呈不同程度放缓，传导至上游使得汽车零部件行业亦受到一定冲
击。由于汽车芯片存在产品验证周期长、产线认证条件严苛、全球代工产能紧张
且新增产能释放仍需时日等原因，汽车芯片短缺的问题短期内难以完全解决。新
冠疫情的反复也加剧了汽车芯片供应短缺的问题。未来若汽车芯片供应紧缺情况
无法在短期内有效缓解，主要整车厂的生产计划将可能不同程度放缓，进而对公
司的经营业绩带来一定不利影响。
（六）技术创新与产品研发不足的风险
为了紧跟整车厂新车上市进度、满足汽车发动机及未来军工、航空零部件等
产品技术创新的要求，公司作为具有精密零部件加工生产能力的厂商需要持续保
持较高的研发及创新能力，若不能继续保持技术创新，及时完成新产品的研发生
产，将不利于公司未来业务发展。
（七）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目围绕公司涡轮增压器扩产项目、汽车发动机零部件智
能自动化生产线建设项目及研发中心项目开展，契合公司整体发展战略，符合国
家产业政策和行业发展趋势。本次募投项目的实施，将有利于公司主营业务的发
展，进一步提升公司的可持续盈利能力和核心竞争力。
本次募投项目的可行性结论是基于当前的政策环境和市场环境得出，而在项
目实施过程中，不排除因宏观经济状况、宏观调控政策、项目所在地产业政策、
行业内突发事件等诸多因素影响，导致本次募集资金投资项目面临无法及时、充
分实施的风险；或因实施过程中建设速度、运营成本、产品市场价格等与预测情
况存在差异，导致实施效果与财务预测产生偏离的风险；或因市场形势、竞争格
局变化、市场开拓不利等因素导致销售不达预期、产能不能完全消化，从而导致
盈利水平无法覆盖大额固定资产折旧，降低公司利润水平的风险。
三、财务风险
（一）业绩波动风险
公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月的营业收入分别为
分别为 6,668.76 万元、2,117.69 万元、714.74 万元和 3,324.15 万元。报告期内，
公司营业收入和净利润均呈现波动趋势，系公司所处汽车零部件制造行业受宏观
经济状况、产业政策、汽车整车生产销售水平等因素影响较大所致。公司营业收
入和净利润在 2021 年有所回升，系工信部、发改委、财政部及地方政府对新购
汽车消费不断推出刺激政策，汽车产业消费需求回暖，带动汽车零部件市场底部
回升以及 2021 年以来新增航空零部件业务收入所致。公司的生产经营业绩将受
下游市场需求、市场竞争状况、原材料成本等多种因素以及其他无法预知或控制
的内外部因素的共同影响，因此未来公司存在经营业绩继续波动的风险。
（二）存货跌价的风险
公司的下游客户主要为发动机和整车生产企业，该等企业通常要求供应商进
行中转仓备货，导致公司的存货较多。截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月
万元、14,609.71 万元、16,101.94 万元和 31,714.48 万元，占流动资产的比例分别
为 21.99%、21.88%、26.62%和 40.92%，金额及占比均较高。
公司的客户主要为发动机和整车生产企业，该等主机厂客户一般要求零部件
供应商小批量、多批次及时供货。为了保证能向客户及时提供货源，且出于部分
客户对中转仓备货的要求，公司通常在中转仓中进行一定数量的备货，导致公司
存货占比较高。虽然公司主要采用“以销定产”的生产组织模式，相应存货发生
跌价的可能性较小，但是如果市场环境发生剧烈波动，公司存货仍将面临跌价损
失的风险，从而可能对公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
（三）原材料价格波动风险
公司目前采购的原材料主要有两大类，一类为凸轮轴毛坯件等毛坯件，另一
类是圆钢、废钢、覆膜砂、混炼胶等原材料，报告期内各期原材料成本占主营业
务成本的比重约在 40%左右，比重较高。公司所采购的原材料的价格主要遵循随
行就市的原则，故主要原材料的市场价格受到市场供需的调节。如果未来钢材价
格持续大幅上涨将直接影响公司的生产成本，对公司的盈利水平带来较大影响。
（四）即期回报摊薄风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，
但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效
率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，公司存在即期回报被摊
薄的风险。
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（[2013]43 号）等的相关规定，经公司 2020 年第一次临时股东大会审
议通过的《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，具体内容如下：
第一百八十六条 公司的利润分配政策为：
（1）公司利润分配政策将充分考虑投资者的合理回报，利润分配政策将保
持连续性和稳定性。
（2）公司利润分配政策主要兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司
持续经营能力。
（3）公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程将
充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的
其他方式，并积极推行以现金方式分配股利。在具备现金分红的条件下，公司应
当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）当年每股收益不低于 0.1 元，当年每股累计可供分配利润不低于 0.2
元；
（4）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%。董事会可以根据公司的盈
利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。当年未分配的可分配利润可
留待以后年度进行分配。
股东大会授权公司董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照
公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司
股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利的方式进行利润分配，具体
分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
利，以偿还其占用的资金。
（1）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会结合公司具体
经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东
（特别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的
前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜。提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经
股东大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方
可提交股东大会审议。
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方
案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
（2）股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分
红具体方案进行审议时，须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东
大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分
配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
（3）监事会须对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督，并应对年
度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和
意见。
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，须以股东权益保护为出发点，调整后的
利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
（2）公司董事会在充分研究论证后提出有关调整利润分配政策的议案，由
独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司
将视情况安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会
公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资，
以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构和财务结
构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最
大化。
（1）公司将在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立
董事对此发表独立意见。
（2）公司将在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股
本方案或发行新股方案的执行情况。
（3）公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按
低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，须在定期报告中详细说明不
分配或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未
分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事对此发表独立意见。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
以总股本 160,000,000 股为基数，按照每 10 股 1.25 元（含税）向全体股东
分配现金股利合计人民币 20,000,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转下一
年度。本年度公司不送红股及进行资本公积转增。公司于 2019 年 5 月 30 日完成
上述权益分派实施。
以总股本 160,000,000 股为基数，按照每 10 股 1.00 元（含税）向全体股东
分配现金股利合计人民币 16,000,000.00 元（含税），剩余未分配利润结转下一
年度。本年度公司不送红股及进行资本公积转增。公司于 2020 年 7 月 17 日完成
上述权益分派实施。
公司 2020 年度不派发现金股利、不分红股，不进行资本公积转增。
（二）最近三年现金分红情况
年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金分红（万元，含税） - 1,600.00 2,000.00
归属于母公司股东的净利润（万元） 811.27 2,123.60 6,668.76
当年现金分红占归属于母公司股东
- 75.34% 29.99%
的净利润的比率
最近三年累计现金分配合计（万元） 3,600.00
最近三年年均可分配利润（万元） 3,201.21
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 112.46%
公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的
规定。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公
司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划
为增强成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策
的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续
性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求
以及《成都西菱动力科技股份有限公司章程》，结合公司未来三年资金需求和经
营规划，公司制定了《成都西菱动力科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）
股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）公司制订本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采
取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会
责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所的有
关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（二）公司制定本规划的原则
本规划在符合国家相关法律法规及公司章程的前提下，充分考虑对投资者的
回报，保持公司的利润分配政策连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（三）公司 2022 年-2024 年利润分配具体规划
公司于每个会计年度结束时，由董事会根据公司当年的经营业绩和未来的经
营计划提出利润分配方案，并由股东大会审议批准。公司利润分配不得超过累计
可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和
股东大会对利润分配政策的决策和论证过程将充分考虑独立董事和公众投资者
的意见。
公司可以采取现金方式、股票或两者相结合的方式分配股利。在符合相关法
律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司积极推行
现金分配方式。
公司原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据当期的盈利规
模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
结合公司成长性、每股净资产摊薄、累计可供分配利润、公积金及现金流状
况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票
股利的方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大
会审议决定。
实施现金分红时应同时满足的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）当年每股收益不低于 0.1 元，当年每股累计可供分配利润不低于 0.2
元；
（4）公司未来 12 个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集
资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出事项指未来 12 个月内公司拟对
外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年度以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。
公司综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）利润分配的决策机制
营数据、盈利规模、现金流量状况、发展规划及下阶段资金需求，并结合股东（特
别是中小股东）、独立董事的意见，在符合公司章程既定的利润分配政策的前提
下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决
策程序要求等事宜；提出年度或中期利润分配预案，提交股东大会审议，经股东
大会审议通过后实施。利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提
交股东大会审议。
独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具体方
案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
具体方案进行审议时，须通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大
会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。
内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意
见。
（五）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
（六）股东回报规划的制订周期和调整机制
发生变化，确需调整利润分配政策的，须以股东权益保护为出发点，调整后的利
润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提交股东大会批准，公司将
视情况安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公
众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案须经出席
股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以
及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确
定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需
安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，公司就本次发行事
宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行对股东即期回报摊薄的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大不利变化。
（2）假定本次发行于 2022 年 3 月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次
向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实
际完成时间的判断，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）假设本次发行数量为 51,419,811 股，募集资金总量为 48,000.00 万元，
本测算不考虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量及募集资金规模将根
据监管部门同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他
因素对净资产的影响，暂未考虑限制性股票对净资产的影响。
（5）假设 2021 年，除本次向特定对象发行外，不存在其他导致公司总股本
变化的因素，暂未考虑公司股权激励限制性股票的影响。
（6）2021 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润假定分
别为 40,724,547.31 元和 39,817,487.77 元，上数由 2021 年三季报扣除非经常性损
益前后归属于母公司所有者的净利润数值*4/3 计算得出。
（7）假设 2022 年实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%、10%、20%三种情形
（该假设分析仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响，并不构成公司对 2022 年的盈利预测，投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。
（8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司财务状况（如财务费用、投
资收益）、生产经营等的影响；
（9）假设不考虑现金分红的因素。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2022 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2022 年经营情况
及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行对主要财务指标的影响
以上述假设为前提，考虑到对比的一致性，本次向特定对象发行股票对公司
主要财务指标的影响测算对比如下：
项目
/2021.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（股） 171,399,371 171,399,371 222,819,182
本次发行募集资金总额（元） 480,000,000.00
预计本次发行完成时间 2022 年 3 月底
本次发行数量（股） 51,419,811
假设情形 1:2022 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度
增长率为 0%
扣除非经常性损益前归属于母公
司股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（元）
扣非前基本每股收益（元） 0.24 0.24 0.19
扣非后基本每股收益（元） 0.23 0.23 0.19
扣非前稀释每股收益（元） 0.24 0.24 0.19
扣非后稀释每股收益（元） 0.23 0.23 0.19
期末归属于上市公司普通股股东
所有者权益合计（元）
扣非前的加权平均净资产收益率 3.52% 3.40% 2.62%
扣非后的加权平均净资产收益率 3.45% 3.33% 2.56%
假设情形 2:2022 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度
增长率为 10%
扣除非经常性损益前归属于母公
司股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（元）
扣非前基本每股收益（元） 0.24 0.26 0.21
扣非后基本每股收益（元） 0.23 0.26 0.21
扣非前稀释每股收益（元） 0.24 0.26 0.21
扣非后稀释每股收益（元） 0.23 0.26 0.21
期末归属于上市公司普通股股东
所有者权益合计（元）
扣非前的加权平均净资产收益率 3.52% 3.74% 2.87%
扣非后的加权平均净资产收益率 3.45% 3.65% 2.81%
假设情形 3:2022 年实现的扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度
增长率为 20%
扣除非经常性损益前归属于母公
司股东的净利润（元）
扣除非经常性损益后归属于母公
司股东的净利润（元）
扣非前基本每股收益（元） 0.24 0.29 0.23
扣非后基本每股收益（元） 0.23 0.28 0.23
扣非前稀释每股收益（元） 0.24 0.29 0.23
扣非后稀释每股收益（元） 0.23 0.28 0.23
期末归属于上市公司普通股股东
所有者权益合计（元）
扣非前的加权平均净资产收益率 3.52% 4.07% 3.13%
扣非后的加权平均净资产收益率 3.45% 3.98% 3.06%
根据上述测算，在完成本次发行后，公司总股本将会相应增加，但由于募集
资金产生效益需要一定时间，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金
投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后，公司的每
股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年及 2022
年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任，提请广大投资者注意。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行股票的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集
资金使用的必要性及可行性分析”。
（四）本次募集资金用途与公司现有业务的关系
公司多年以来深耕汽车零部件领域，是我国先进的发动机零部件生产企业，
目前汽车零部件领域主要产品包括凸轮轴总成、曲轴扭转减振器、连杆总成等，
与长城汽车、广汽丰田、一汽丰田、通用五菱、吉利汽车、江淮汽车等大量知名
汽车企业建立了深入、密切的合作关系。
涡轮增压器扩产项目是公司在汽车零部件领域的产品延伸，是公司基于国家
政策引导、行业发展趋势和未来市场需求对产品结构做出的战略优化，公司可以
充分利用多年积累的优质客户资源顺利打开涡轮增压器产品的销售渠道，实现新
产品的市场进入，在实现规模化生产后凭借产品质量、生产成本等优势不断开拓、
抢占新的客户和市场空间。
汽车发动机零部件智能自动化生产线建设项目是公司在连杆、凸轮轴等具备
传统优势产品领域的深化渗透，目的是为了满足中高端客户市场的开拓需求，做
好以丰田为代表的中高端客户和国际客户的高附加值产品量产交付工作，一方面
可实现公司销售收入与经济效益的大幅增长，另一方面也为公司传统产品进军中
高端和国际汽车零部件市场不断积累研发、生产和销售等多方面的经验。
研发中心项目中的氢燃料电池空气供给系统项目和氢气循环泵研发项目是
公司围绕汽车零部件主业、充分发挥涡轮增压器项目的成功研发经验和对氢燃料
电池市场前景广阔的预期而进行的前瞻性研究，是将长远发展目标与公司当今实
际紧密结合后而做出的有利于实现公司可持续发展的战略决策。
综上所述，本次募集资金投资项目的实施将对公司的生产经营产生积极影
响，有利于公司传统优势产品扩大生产规模、提升市场定位，有利于丰富、优化
公司的产品类型和结构，进而有利于提高公司的持续盈利能力和综合竞争力，符
合公司及公司全体股东的利益。
（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司历来注重对人才的培育，经过多年运营，目前公司拥有一支经验丰富的
管理、营销及技术人员队伍，主要管理人员和业务骨干均在发动机核心零部件加
工制造、汽车涡轮增压器产业及相关动能研究领域工作多年，对汽车发动机零部
件行业有着深刻的认识。同时，根据公司发展需要，通过内部培养和外部引进等
方式储备人才，能够为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
公司为高新技术企业，现有一个省级企业技术中心，成立了院士（专家）创
新工作站，拥有一支经验丰富、技术过硬、高素质的研发管理队伍，涉及材料、
机械设计、精密加工、模拟仿真等多个专业领域，具备从产品概念设计到样件生
产和过程实验验证能力，经过十多年的持续积累，公司已经形成了大量工艺技术
储备，先后开发生产了数百个规格型号的凸轮轴总成、连杆总成及涡轮增压器产
品并取得了一系列拥有自主知识产权的核心技术。截至目前，公司及子公司共拥
有 72 项专利，其中发明专利 4 项，实用新型专利 68 项，在同行业中具有较高的
知识产权保有量。
公司具有坚实的技术和研发基础，成熟的生产工艺和质量检验经验是实现募
投项目的有力保障。
经过多年的市场运营，目前公司已经形成了一支经验丰富的市场营销团队，
并与众多下游客户形成了长期的合作伙伴关系。随着下游客户市场需求的稳步增
长，公司市场规模持续扩张，现已在凸轮轴、连杆等主要产品以及涡轮增压器产
品领域占据了重要的市场地位。与重点客户丰田汽车，上汽集团，通用五菱、吉
利汽车，航天三菱，长城汽车、上海汽车，江淮汽车等均形成了战略合作关系。
综上所述，公司在人员、技术和市场等方面的丰富储备，将为本次发行募集
资金投资项目的实施提供有力保障。
（六）公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
为了保护投资者利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影
响，公司拟采取多种措施保证本次募集资金有效使用，增强资产质量，提升公司
的业务规模、经营效益，实现公司的可持续发展，具体措施如下：
公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规
和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、
独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确
保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决
策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公
司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，公司将严格按照国家相
关法律法规及中国证监会的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理
规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日达
产并实现预期效益，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本
次发行导致的即期回报摊薄的风险。
公司将持续围绕核心发展战略，以技术工艺创新和对市场的多元开拓的联合
驱动模式、充分利用行业快速发展的机遇，继续加大研发投入，进一步改善研发
条件，完善技术创新的相关制度，加强对创新人才的激励机制，充实研发团队，
继续巩固行业领先优势，推动新产品迭代，提升对高端制造及产业发展的引领能
力，为公司增强核心竞争力、保持技术先进性提供必要的保障。
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了
公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件
等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化
了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行
落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保
监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查
权，为公司发展提供制度保障。
（七）发行人董事、高级管理人员关于保证发行人填补即期回报措施切实
履行的承诺
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如
下承诺：
式损害公司利益。
行情况相挂钩。
补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（八）发行人控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执
行，维护中小投资者利益，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：
上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，
愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所作等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
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