证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2021-088
宝山钢铁股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法
律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有
效。
（二）宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢股
份” ）《公司章程》第 112 条规定：代表 1/10 以上表决权的股东、
他人可以提议召开董事会临时会议。
《公司章程》第 117 条第二款规定：董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所
有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本
章程规定的作出该决议所需的人数的，则可形成有效决议。
根据邹继新、盛更红、姚林龙、周学东董事提议，公司第八届
董事会根据上述规定，以现场结合通讯的方式召开临时董事会。
公司于 2021 年 11 月 18 日以电子邮件和书面方式发出召开董
事会的通知及会议资料。
（三）本次董事会应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。
（四）会议的主持人和列席人员
本次会议由邹继新董事长主持，公司全体监事和高级管理人员
列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议通过以下决议:
- 1 -
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（一）同意《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法
律、法规规定的议案》
宝钢股份所属子公司宝武碳业科技股份有限公司（以下简称
“宝武碳业”）拟向社会公众首次公开发行股票并于深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）创业板上市。根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上
市试点若干规定》等法律法规以及规范性文件的规定, 宝钢股份董
事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后, 认为
公司本次分拆所属子公司宝武碳业至创业板上市符合相关法律、法
规的规定。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（二）同意《关于分拆所属子公司宝武碳业科技股份有限公司
至创业板上市方案的议案》
宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票
并于深交所创业板上市，本次分拆涉及的初步发行方案如下：
证监会”）等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在深交所开
立 A 股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法
规、规章及规范性文件禁止者除外）。
后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由宝武碳业股东大会授
权宝武碳业董事会于深交所批准及中国证监会注册后予以确定。
或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
次发行股数占宝武碳业发行后总股本的比例不超过 25%，即本次发
行股份数不超过 250,000,000 股（行使超额配售权之前，且以相关
证券监管机构批准注册后的数量为准） 。本次发行不存在宝武碳业股
东公开发售股票的情形。宝武碳业股东大会授权宝武碳业董事会根
- 2 -
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据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金
需求量与主承销商协商确定最终发行数量。
管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私
募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。宝
武碳业和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询
价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的
素综合确定。
发行的募集资金扣除发行费用后, 初步考虑用于新型炭材料项目、
苯 酐 项 目 及补 充流 动 资 金 等方 向（ 以 下 简 称 “ 募集 资 金 投 资项
目”）。宝武碳业可根据市场条件、政策调整及监管机构的意见,对
募集资金投资项目进行具体调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，尚须经深交所审核并报中国证
监会履行发行注册程序，为推动宝武碳业上市的相关工作顺利进
行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定
或调整宝武碳业上市的发行方案。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（三）同意《关于<宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司
宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案>的议案》
为实施宝钢股份本次分拆所属子公司宝武碳业至创业板上市事
项，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司
境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，
编制了《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司宝武碳业科技
股份有限公司至创业板上市的预案》。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（四）同意《关于分拆所属子公司至创业板上市符合<上市公
- 3 -
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司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》
宝钢股份拟分拆所属子公司宝武碳业至深交所创业板上市，经
董事会审慎评估，本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上
市试点若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要
求, 具备可行性, 具体如下:
公司股票于 2000 年 12 月在上海证券交易所主板上市，符合
“上市公司股票境内上市已满 3 年”的要求。
扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司
股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损
益前后孰低值计算）
公司 2018-2020 年度实现归属于母公司股东的净利润（扣除非
经常性损益前后孰低值）分别为 206.34 亿元、110.60 亿元以及
经审计的财务数据，宝武碳业 2018-2020 年度归属于母公司股东的
净利润分别为 3.38 亿元、3.24 亿元、0.87 亿元，公司最近 3 个会
计年度扣除按权益享有的宝武碳业的净利润后，归属于母公司股东
的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前
后孰低值计算）。
所 属 子 公 司的 净利 润 不 得 超过 归属 于 上 市 公司 股东 的 净 利 润的
所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30％
公司 2020 年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前
后孰低值）为 124.34 亿元；根据未经审计的财务数据，宝武碳业
度合并报表中按权益享有的宝武碳业的净利润占归属于上市公司股
东的净利润的情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式 2020 年度
公司归属于母公司股东的净利润 A 126.77
公司归属于母公司股东的净利润
B 124.34
（扣除非经常性损益）
- 4 -
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公司归属于母公司股东的净利润
C（A 与 B 的孰
（净利润以扣除非经常性损益前 124.34
低值）
后孰低值计算）
宝武碳业归属于母公司股东的净
D 0.87
利润
公司按权益享有的宝武碳业归属
E=D*100% 0.87
于母公司的净利润
占比 F=E/C 0.7%
因此，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的宝武碳
业的净利润未超过归属于母公司股东的净利润的 50%。
公司 2020 年末归属于母公司股东的净资产为 1,843.71 亿元；
根据未经审计的财务数据，宝武碳业 2020 年末归属于母公司股东的
净资产约为 39.61 亿元。公司 2020 年末合并报表中按权益享有的宝
武碳业的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：
单位：亿元
项目 计算公式
日
公司归属于母公司股东的净资产 A 1,843.71
宝武碳业归属于母公司股东的净资产 B 39.61
公司按权益享有的宝武碳业归属于母公司
C=B*100% 39.61
的净资产
占比 D=C/A 2.15%
因此，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的宝武碳
业的净资产未超过归属于母公司股东的净资产的 30%。
联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司
及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行
政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到
过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告
被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占
用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证
监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未
受到过证券交易所的公开谴责。
- 5 -
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安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2020 年财务
报表出具的安永华明（2021）审字第 60469248_B01 号《审计报告》
为标准无保留意见的审计报告。
务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分
拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产
业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属
子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向
的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务
和资产作为宝武碳业的主要业务和资产的情形。
宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料
的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务，不属于主要从事金
融业务的公司。
公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；
上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟
分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股
本的 30%
截至本次董事会召开日，宝武碳业的股东及股权结构如下：
序号 名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
国新双百壹号（杭州）股权投资合
伙企业（有限合伙）
嘉兴交银兴赋创业投资合伙企业
（有限合伙）
杭州探岳企业管理合伙企业（有限
合伙）
杭州探和企业管理合伙企业（有限
合伙）
杭州探原企业管理合伙企业（有限
合伙）
- 6 -
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序号 名称 注册资本（万元） 持股比例（%）
杭州探实企业管理合伙企业（有限
合伙）
杭州探觅企业管理合伙企业（有限
合伙）
杭州探材企业管理合伙企业（有限
合伙）
杭州探进企业管理合伙企业（有限
合伙）
杭州探拓企业管理合伙企业（有限
合伙）
- 合计 75,000.0000 100.00
综上所述，公司的董事、高级管理人员及其关联方不存在持有
宝武碳业股份的情形。
企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22 号）提出：“推进国有企
业混合所有制改革。以促进国有企业转换经营机制，放大国有资本
功能，提高国有资本配置和运行效率，实现各种所有制资本取长补
短、相互促进、共同发展为目标，稳妥推动国有企业发展混合所有
制经济。”及“探索实行混合所有制企业员工持股。坚持试点先
行，在取得经验基础上稳妥有序推进，通过实行员工持股建立激励
约束长效机制。优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转制
科研院所、高新技术企业、科技服务型企业开展员工持股试点，支
持对企业经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、经营
管理人员和业务骨干等持股。员工持股主要采取增资扩股、出资新
设等方式。”等。
在此背景下，宝武碳业作为国家发改委第四批混合所有制改革
试点单位和国务院国资委“双百企业”综合改革试点企业，根据
《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发
改革〔2016〕133 号）精神开展员工持股计划，设立杭州探岳企业
管理合伙企业（有限合伙）、杭州探和企业管理合伙企业（有限合
伙）、杭州探原企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探实企业管理
合伙企业（有限合伙）、杭州探觅企业管理合伙企业（有限合伙）、
杭州探材企业管理合伙企业（有限合伙）、杭州探进企业管理合伙企
业（有限合伙）和杭州探拓企业管理合伙企业（有限合伙）作为员
工持股平台（以下合称“员工持股平台”）实施员工持股。宝武碳
业的董事、高级管理人员及其关联方通过员工持股平台持有宝武碳
业股份的具体情况如下：
- 7 -
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宝武碳业的董
持有所在员工持 间接持有宝武
事、高级管理
任职情况 所在持股平台 股平台的出资比 碳业的出资比
人员及其关联
例 例
方
杭州探岳企业管
林秀贞 董事长 理合伙企业（有 6.52% 0.09%
限合伙）
杭州探材企业管
董事、总
徐同建 理合伙企业（有 8.37% 0.09%
裁
限合伙）
杭州探进企业管
翁志华 董事 理合伙企业（有 6.82% 0.07%
限合伙）
杭州探和企业管
高级副总
李峻海 理合伙企业（有 6.96% 0.07%
裁
限合伙）
高级副总
裁、财务 杭州探实企业管
范松林 负责人、 理合伙企业（有 6.20% 0.07%
董事会秘 限合伙）
书
杭州探觅企业管
高级副总
汪爱民 理合伙企业（有 7.80% 0.07%
裁
限合伙）
合计 -- -- -- 0.46%
综上，宝武碳业的董事、高级管理人员及其关联方持有宝武碳
业股份合计未超过宝武碳业分拆上市前总股本的 30%。
出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司
均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要
求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员
不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司是全球领先的现代化钢铁联合企业，中国最现代化的特大
型钢铁联合企业。公司专注于钢铁主业，专业生产高技术含量、高
附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产品被广泛应用
于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通等行业。公司拥有
上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造基地，是全
球碳钢品种最为齐全的钢铁企业之一。公司同时从事与钢铁主业相
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关的加工配送、化工、信息科技、金融以及电子商务等业务。宝武
碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、
生产和销售，以及焦炉煤气净化服务。本次分拆上市后，公司及其
他下属企业将继续集中资源发展钢铁主业，进一步增强公司独立
性。
（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监
会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
公司专注于钢铁主业，同时从事与钢铁主业相关的加工配送、
化工、信息科技以及电子商务等业务。本次拟分拆子公司宝武碳业
主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产
和销售，以及焦炉煤气净化服务。
截至本次董事会召开日，中国宝武钢铁集团有限公司（以下简
称“中国宝武”）下属企业中，与宝武碳业存在同业竞争或潜在同
业竞争的主要公司情况如下：
序
公司名称 股权结构 主营业务 相同或相似产品
号
安徽马钢 主要从事部分苯
马钢集团持股 55%，马鞍
化工能源 类 精 制 产 品 及 精 纯苯、甲苯、二
科技有限 制煤气的生产及 甲苯
公司 销售
安徽马钢化工能源科技有
限公司持股 51%，介休市
针状焦、改质沥
山 西 福 马 城乡基础设施投资开发有
主 要 从 事 焦 油 精 青、炭黑油、轻
炭 材 料 科 限公司持股 20%，介休市
技 有 限 公 经华炭素有限公司持股
售 萘、蒽油
司 19%，山西晋阳常茂股权
投资合伙企业（有限合
伙）持股 10%
注：截至本次董事会召开日，山西福马炭材料科技有限公司的生产加工装
置处于在建状态，尚未投产。
截至本次董事会召开日，上述中国宝武下属公司同宝武碳业存
在同业竞争或潜在同业竞争，但均不构成重大不利影响。为避免和
解决本次分拆后的同业竞争情形，中国宝武出具了《中国宝武钢铁
集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》
。
截至本次董事会召开日，宝钢股份及其下属公司未从事与宝武
碳业相同或相似的业务，为避免本次分拆后的同业竞争情形，宝钢
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股份出具了《宝山钢铁股份有限公司关于避免同业竞争的承诺函》。
综上，本次分拆后，中国宝武与宝武碳业之间不存在构成重大
不利影响的同业竞争情形，宝钢股份与宝武碳业之间不存在同业竞
争情形，宝武碳业分拆上市符合深交所创业板关于同业竞争的要
求。
本次分拆宝武碳业上市后，公司仍将保持对宝武碳业的控制
权，宝武碳业仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易
情况不会因本次分拆宝武碳业上市而发生变化。
对于宝武碳业，本次分拆上市后，公司仍为宝武碳业的控股股
东，宝武碳业向公司的关联采购及销售计入宝武碳业每年关联交易
发生额。其中，宝武碳业同公司及公司关联方的经常性关联交易主
要包括：A、采购焦油、粗苯等原材料；B、采购电力、蒸汽及燃气
等能源介质；C、租赁土地房产；D、提供焦炉煤气净化服务。该等
交易系出于宝武碳业实际生产经营需要，具有合理的商业背景和必
要性，相关定价均参照市场价格确定且定价公允。该等关联交易有
利于提升公司内部业务的协同发展。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，中国宝武出具了
《中国宝武钢铁集团有限公司关于减少和规范关联交易的承诺函》。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，宝钢股份出具了
《宝山钢铁股份有限公司关于减少和规范关联交易的承诺函》
。
综上，本次分拆后，中国宝武、公司与宝武碳业不存在影响独
立性或者显失公平的关联交易，宝武碳业分拆上市符合深交所创业
板关于关联交易的要求。
（3）上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互
独立
公司和宝武碳业均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；
建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立
登记、建账、核算、管理，宝武碳业的组织机构独立于控股股东和
其他关联方；公司和宝武碳业各自具有健全的职能部门和内部经营
管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有宝武碳业与公司及公司
控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配宝武碳业
的资产或干预宝武碳业对其资产进行经营管理的情形，也不存在机
构混同的情形，公司和宝武碳业将保持资产、财务和机构独立。
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（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
宝武碳业拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与
公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷
公司与宝武碳业资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业
务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆宝武碳业至创业板上市符合《上市公司分
拆所属子公司境内上市试点若干规定》的相关要求。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（五）同意《关于分拆所属子公司至创业板上市有利于维护股
东和债权人合法权益的议案》
宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票
并于深交所创业板上市。本次分拆后，宝武碳业将直接对接资本市
场，可利用新的上市平台加大碳基新材料产业核心技术的进一步投
入，实现新材料业务板块的做大做强，增强新材料业务的盈利能力
和综合竞争力。宝武碳业的业绩增长将同步反映到公司的整体业绩
中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，宝武碳
业分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的宝武碳业
权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角
度，宝武碳业分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体
融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，
公司分拆宝武碳业至深交所创业板上市将对公司股东（特别是中小
股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（六）同意《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》
宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票
并于深交所创业板上市，根据《上市公司分拆所属子公司境内上市
试点若干规定》等法律、法规的要求，公司董事会经过对公司和宝
武碳业的实际情况及相关事项进行认真论证后，认为：
- 11 -
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2021-088
公司与宝武碳业资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业
务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独
立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆不会
对公司业务的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独
立性及持续经营能力，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和
《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的要求。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（七）同意《关于宝武碳业科技股份有限公司具备相应的规范
运作能力的议案》
宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票
并于深交所创业板上市，根据《上市公司分拆所属子公司境内上市
试点若干规定》等法律、法规的要求，宝钢股份董事会经过对宝武
碳业实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，
宝武碳业具备相应的规范运作能力。具体如下：
宝武碳业已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等
组织机构，并已根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指
引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规
以及规范性文件的规定制定了《宝武碳业科技股份有限公司章程》
《宝武碳业科技股份有限公司股东大会议事规则》《宝武碳业科技
股份有限公司董事会议事规则》《宝武碳业科技股份有限公司监事
会议事规则》《宝武碳业科技股份有限公司关联交易管理办法》《宝
武碳业科技股份有限公司对外担保管理办法》《宝武碳业科技股份
有限公司长期投资管理制度》等内部管理制度，具备于本次分拆后
进行规范运作的能力。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（八）同意《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性的说明的议案》
宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票
并于深交所创业板上市。根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规
定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,公司董事会对
于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进
- 12 -
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临 2021-088
行了认真审核，特说明如下：
公司本次分拆已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相
关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合
法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法
律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所
提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟
提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保
证：全体董事承诺保证《宝山钢铁股份有限公司关于分拆所属子公
司宝武碳业科技股份有限公司至创业板上市的预案》，以及本公司
所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别
及连带的法律责任。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（九）同意《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行
性分析的议案》
宝钢股份所属子公司宝武碳业拟向社会公众首次公开发行股票
并于深交所创业板上市。根据《上市公司分拆所属子公司境内上市
试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的要求,公司对本次分拆
的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
宝武碳业是中国宝武“一基五元”战略新材料产业重要组成部
分，按照中国宝武“一基五元”战略布局和宝武碳业炭材料产业发
展规划，宝武碳业以成为“中国新型炭材料行业的领先者”为愿景
及目标，以“驱动新型炭材料生态圈高质量发展”为使命，以“诚
信、创新、协同、共享”为价值观，致力于通过创新引领、效益引
领、规模引领，打造绿色精品智慧的新型炭材料产业。
目前宝武碳业已成为全球领先的焦油深加工企业，分拆上市有
利于提升宝武碳业的品牌知名度及社会影响力，优化宝武碳业的管
理体制、经营机制并提升管理水平，加大对新材料产业核心及前沿
技术的进一步投入与开发，保持核心业务的创新活力，增强核心技
术实力，实现新材料业务板块的做大做强，增强宝武碳业的盈利能
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力、市场竞争力与综合优势。
（1）本次分拆上市是全面贯彻落实国企深化改革和转型升级的
战略要求
党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决
定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保
值增值、提高竞争力。2015 年以来，中共中央、国务院先后发布
《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文
件，形成了“1+N”的政策体系，提出大力推动国有企业改制上市，
强调提高国有资本配置和运营效率。宝武碳业已被列入国家发改委
第四批混合所有制改革试点单位和国务院国资委“双百企业”综合
改革试点企业，同时纳入国企改革“双百行动”实施方案。宝武碳
业已完成了引入战略投资者和员工持股，产权关系清晰，基础管理
规范，业务相对独立，具有较强市场竞争力和成长空间。宝钢股份
分拆宝武碳业上市是中国宝武国企改革三年行动的重要内容，符合
中国宝武和宝钢股份的战略要求，符合宝武碳业的实际业务要求。
（2）国家政策支持为新材料产业发展提供了广阔的前景
作为国民经济先导性产业和高端制造等重点行业的关键保障，
新材料产业的发展受到国家的高度重视，先后被列入国家高新技术
产业、重点战略性新兴产业和《中国制造 2025》十大重点领域，同
时还有各部门多方面、多层次的规划和政策大力推动行业发展，新
材料产业的地位逐渐提升。碳基新材料作为新材料领域的重要一
元，是国家战略性重点支持的对象，促进产业创新发展的政策及指
引密集出台。在碳达峰、碳中和背景下，碳基材料纳入“十四五”
原材料工业相关发展规划，并将碳化硅复合材料、碳基复合材料等
纳入“十四五”产业科技创新相关发展规划，以全面突破关键核心
技术，攻克“卡脖子”品种，提高碳基材料产品质量，推进产业基
础高级化、产业链现代化。碳基新材料市场空间广阔。
（3）宝武碳业战略规划明确，产品定位清晰，具备分拆上市的
充分条件
在国家“十四五”规划以及中国宝武“一基五元”战略指引
下，宝武碳业已形成明确的战略发展规划，正在按照既定的新材料
发展路线，逐步成为中国碳基新材料行业领先者。目前，宝武碳业
已具备全国性布局以及明显的产能规模优势，未来，将持续聚焦碳
基新材料领域，延伸新材料产业链，着重发展针状焦、负极材料、
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石墨电极、碳纤维、环保树脂材料等产品，实现全产业链发展，形
成全系炭材料产品布局。同时，宝武碳业积极推动与下游战略伙伴
间的深度合作，拓宽合作维度，创新合作方式，提高协同效率。作
为一家可独立面向市场、具备领先市场份额、突出市场影响力和较
高行业地位的行业引领者，宝武碳业已具备面向资本市场并上市融
资的条件。
（4）巩固碳基新材料领域核心竞争力，深化新材料产业布局
目前宝武碳业已成为全球领先的焦油深加工企业，分拆上市有
利于提升宝武碳业的品牌知名度及社会影响力，优化宝武碳业的管
理体制、经营机制并提升管理水平，加大对新材料产业核心及前沿
技术的进一步投入与开发，保持核心业务的创新活力，增强核心技
术实力，实现新材料业务板块的做大做强，增强宝武碳业的盈利能
力、市场竞争力与综合优势。宝武碳业核心竞争力的提升将有助于
强化公司在新材料应用市场的行业地位和竞争力，有效深化公司在
新能源及新材料产业链的战略布局，进一步提升公司资产质量和风
险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。
（5）分拆宝武碳业上市有利于提升宝钢股份和宝武碳业各自聚
焦主业，进一步提升估值水平，实现全体股东利益的最大化
宝钢股份以钢铁为主业，宝武碳业定位于碳基新材料领域，二
者业务相对独立，界面清晰。分拆上市有利于宝钢股份和宝武碳业
各自聚焦主业，做大做强；有利于提升宝武碳业经营及公司治理水
平，向股东及其他机构投资者提供宝钢股份及宝武碳业各自更为清
晰的业务发展和盈利水平；有利于资本市场对公司不同业务进行合
理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高
公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
（6）分拆宝武碳业上市有利于进一步聚焦核心业务，提升专业
化业务水平
宝钢股份是全球领先的现代化钢铁联合企业，主业为生产高技
术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品；宝武碳业
主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新材料的研发、生产
和销售，以及焦炉煤气净化服务。宝武碳业分拆上市后，将进一步
提升宝武碳业业务、资产、人员方面的独立性，具备更加独立的市
场融资能力、业务发展能力，重点发展碳基新材料业务；同时可依
托上市平台整合同类业务，提升专业化水平，优化宝钢股份体系内
专业分工和同类业务的整合。宝钢股份将更加聚焦钢铁主业发展，
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将核心资金、资源投入钢铁新产品和重大技术研发，提高智慧制造
水平，提升可持续发展能力。
（7）分拆宝武碳业上市有利于深化“四化”发展，提升市场化
运作水平
长期以来，中国宝武坚持“资本层-资产层-资源层”三层管理
架构，加快专业化整合、平台化运营、生态化协同、市场化发展，
探索建立符合自身业务特点的“一总部多基地”管理模式，持续优
化各级管理层的功能定位和运作模式。宝钢股份、宝武碳业是资产
经营层的核心企业。宝武碳业的分拆上市有助于宝钢股份沿着“四
化”核心路径，不断完善和丰富钢铁生态圈，成为高质量发展的资
产经营层公司。特别地，宝武碳业在煤气精制及焦油粗苯加工业务
的基础上，向碳纤维、负极材料、石墨电极等业务领域延伸，将逐
步减少与宝钢股份之间的关联交易比例，进一步提升市场化经营能
力。同时宝武碳业通过分拆上市依托上市平台，可整合同类业务和
加大新材料业务投入，构建自身的产业生态；宝武碳业拟通过上市
募集资金投资建设的负极材料项目，下游主要需求为新能源方向，
亦是宝武碳业市场化发展的重要举措。
（1）宝钢股份和宝武碳业行业定位不同，业务相对独立
宝钢股份是全球领先的现代化钢铁联合企业，是全球碳钢品种
最为齐全的钢铁企业之一，同时从事与钢铁主业相关的加工配送等
业务，拥有上海宝山、武汉青山、湛江东山、南京梅山等主要制造
基地。而宝武碳业主要从事焦油精制产品、苯类精制产品与碳基新
材料的研发、生产和销售，以及焦炉煤气净化服务，二者行业区分
明显。在关联交易方面，除向宝钢股份采购焦油粗苯及提供焦炉煤
气净化服务外，宝武碳业的其他关联采购金额较小，其销售主要面
向外部市场，外销占比超过 90%，二者业务相对独立。
（2）本次分拆有利于宝武碳业产业做大做强
在国家“十四五”规划以及中国宝武“一基五元”战略指引
下，宝武碳业已形成明确的战略发展规划，并按照既定新材料发展
路线行进，逐步发展为中国碳基新材料行业领先者。目前，宝武碳
业已成为全球最大煤焦油加工企业，已具备全国性布局以及明显的
产能规模优势。未来，公司将持续聚焦碳基新材料领域，延伸新材
料产业链，着重发展针状焦、负极材料、石墨电极、碳纤维、环保
树脂材料等产品，实现全产业链发展，形成全系炭材料产品布局。
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本次分拆完成后，宝武碳业可以利用新的上市平台进行产业并购或
引入战略投资者，加大对主营业务的进一步投入与开发，保持主营
业务创新活力，增强核心技术实力，实现主营业务板块的做大做
强，增强宝武碳业的盈利能力、市场竞争力与综合优势。
（3）本次分拆有利于提升宝武碳业融资效率
上述碳基新材料业务的扩展，特别是负极材料项目，需要投入
大量资金进行技术研发、产品升级和市场开拓，对宝武碳业的资金
筹措能力、业务快速开发能力提出更高要求。分拆上市后，宝武碳
业将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和
优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效
降低资金成本，为宝武碳业发挥新材料产业资源优势提供充足的资
金保障。拟采用上市募集资金投资项目，主要应用为新能源领域，
具备良好的市场前景。同时，利用募集资金投入，可降低财务费
用、优化资本结构、最大化项目效益，重点把握下游新能源等行业
的重大机遇，形成碳达峰和碳中和技术储备，建立在新能源等行业
领域的优势竞争地位。未来，宝武碳业可借助资本市场平台进行产
业并购等各项资本运作，促进宝武碳业业务的跨越式发展。
（4）本次分拆符合有关规定
宝武碳业积极推动与下游战略伙伴间的深度合作，拓宽合作维
度，创新合作方式，提高协同效率。作为一家可独立面向市场、具
备领先市场份额、突出市场影响力和较高行业地位的行业引领者，
宝武碳业已具备面向资本市场上市融资的条件和实力。宝武碳业上
市分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》对
上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（十）同意《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士
办理公司本次分拆相关事宜的议案》
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，宝钢股份董事会拟提请
股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理公司本次分拆相关
事项, 包括但不限于:
中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与宝武碳业本次分
拆的各项事宜相关的决议(法律法规规定必须由股东大会做出决议的
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事项除外)。
的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
理向国有资产监督管理机构（如涉及）、中国证券监督管理委员会、
证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于与证
券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据证券监管机构的
要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。
关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递
交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的
信息披露等。
上述授权的有效期为 12 个月，自本议案经公司股东大会审议通
过之日起计算。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（十一）批准《关于宝武碳业成立全资子公司开展“兰州 10 万
吨负极材料项目”的议案》
宝钢股份所属子公司宝武碳业以现金方式全资设立兰州宝航新
能源材料有限公司（暂定名，注册资本 23 亿元），以运营“兰州 10
万吨负极材料项目”。
全体董事一致通过本议案。
（十二）批准《关于宝信软件长期投资管理优化的议案》
宝钢股份优化所属子公司上海宝信软件股份有限公司的长期投
资决策权限，进行分层授权管理，对于单项出资额≤2 亿元年度预
算内的境内长期投资项目授权上海宝信软件股份有限公司决策。
全体董事一致通过本议案。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
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