北京博星证券投资顾问有限公司
关于大连万怡投资有限公司
要约收购
亿阳信通股份有限公司
之
财务顾问报告
二〇二一年十一月
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问报告
重要提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有
相同的含义。
缺乏清偿能力为由向哈尔滨中院申请破产重整。2020 年 5 月 29 日，哈尔滨中院作
出（2019）黑 01 破 5-4 号《民事裁定书》，裁定批准亿阳集团《重整计划》，终止
亿阳集团重整程序。根据《重整计划》，万怡投资作为重整投资人参与亿阳集团重
整，由万怡投资有条件受让亿阳集团全体出资人无偿让渡的亿阳集团 100%股份，同
时亿阳集团的普通债权通过“现金+债转股”方式全额清偿。亿阳集团重整完成后，
万怡投资持有亿阳集团 51%股份，成为亿阳集团的控股股东并间接持有上市公司
的上市公司股份减持至 30%或 30%以下的目标，并在完成上述减持工作前，暂时放
弃其持有的公司 2.89%股份表决权。2020 年 12 月 21 日，亿阳集团完成工商变更登
记，万怡投资取得亿阳集团 51%的股权并间接控制亿阳信通，由于亿阳集团所持公
司股份解除司法冻结的手续尚未完全办理完毕等原因，亿阳集团未能完成上述减持，
需履行全面要约收购义务。
上述重整前，万怡投资未直接或间接持有亿阳信通股份；重整完成后，万怡投
资持有亿阳集团 51%股权，成为亿阳集团控股股东，通过亿阳集团间接持有亿阳信
通 207,573,483 股股份，占亿阳信通总股本的 32.89%。根据《证券法》和《收购管
理办法》的相关规定，万怡投资应当向除亿阳集团以外的其他股东发出收购其所持
有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上
述法定要约收购义务而发出，并不以终止亿阳信通上市地位为目的。
若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于 10%，
将导致上市公司股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，亿阳信通将
面临股权分布不具备上市条件的风险。若亿阳信通出现上述退市风险警示及终止上
市的情况，将有可能给亿阳信通投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，亿阳信通的股权分布不具备上市条件，万怡投资将
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问报告
积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方
式提出相关建议或者动议，促使亿阳信通在规定时间内提出维持上市地位的解决方
案并加以实施，以维持亿阳信通的上市地位。如亿阳信通最终终止上市，届时万怡
投资将通过适当安排，保证仍持有亿阳信通剩余股份的股东能够按要约价格将其所
持亿阳信通的股票出售给万怡投资。
北京博星证券投资顾问有限公司接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务
顾问，依照相关法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用和勤勉尽责的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。为避免任何疑问，
本财务顾问仅就本次要约收购向收购人提供财务顾问意见，未提供任何法律、会计
或税务方面的意见。
本财务顾问报告不构成对亿阳信通股票的任何投资建议，对投资者根据本财务
报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务
顾问提请广大投资者认真阅读亿阳信通《要约收购报告书》及摘要、法律意见书等
信息披露文件。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所
必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问报告
目 录
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问报告
第一节 释 义
本财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
收购人、万怡投资 指 大连万怡投资有限公司
上市公司、公司、ST 信通、
指 亿阳信通股份有限公司
亿阳信通
亿阳集团 指 亿阳集团股份有限公司
和升控股 指 大连和升控股集团有限公司
收购人以要约价格向除亿阳集团以外的其他股东发出收购
本次收购、本次要约收购 指
其所持有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约
本财务顾问报告、本报告书、 北京博星证券投资顾问有限公司关于大连万怡投资有限公
指
本报告 司要约收购亿阳信通股份有限公司之财务顾问报告
本报告书、要约收购报告书、 收购人就本次要约收购编写的《亿阳信通股份有限公司要约
指
本要约收购报告书 收购报告书》
报告书摘要、要约收购报告 收购人就本次要约收购编写的《亿阳信通股份有限公司要约
指
书摘要 收购报告书摘要》
要约价格 指 本次要约收购的每股要约收购价格
《重整计划》 指 《亿阳集团股份有限公司重整计划草案（万怡投资）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
法律顾问 指 广东华商（长沙）律师事务所
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号-要
《17 号准则》 指
约收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
第二节 绪 言
缺乏清偿能力为由向哈尔滨中院申请破产重整。2020 年 5 月 29 日，哈尔滨中院作
出（2019）黑 01 破 5-4 号《民事裁定书》，裁定批准亿阳集团《重整计划》，终
止亿阳集团重整程序。根据《重整计划》，万怡投资作为重整投资人参与亿阳集团
重整，由万怡投资有条件受让亿阳集团全体出资人无偿让渡的亿阳集团 100%股份，
同时亿阳集团的普通债权通过“现金+债转股”方式全额清偿。亿阳集团重整完成
后，万怡投资持有亿阳集团 51%股份，成为亿阳集团的控股股东并间接持有上市公
司 32.89%的股份。亿阳集团拟在完成股东工商变更登记之日起 30 日内实现将其所
持有的上市公司股份减持至 30%或 30%以下的目标，并在完成上述减持工作前，
暂时放弃其持有的公司 2.89%股份表决权。2020 年 12 月 21 日，亿阳集团完成工商
变更登记，万怡投资取得亿阳集团 51%的股权并间接控制亿阳信通，由于亿阳集团
所持公司股份解除司法冻结的手续尚未完全办理完毕等原因，亿阳集团未能完成上
述减持，需履行全面要约收购义务。
上述重整前，万怡投资未直接或间接持有亿阳信通股份；重整完成后，万怡投
资持有亿阳集团 51%股权，成为亿阳集团控股股东，通过亿阳集团间接持有亿阳信
通 207,573,483 股股份，占亿阳信通总股本的 32.89%。根据《证券法》和《收购管
理办法》的相关规定，万怡投资应当向除亿阳集团以外的其他股东发出收购其所持
有的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上
述法定要约收购义务而发出，并不以终止亿阳信通上市地位为目的。
若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于 10%，
将导致上市公司股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，亿阳信通将
面临股权分布不具备上市条件的风险。若亿阳信通出现上述退市风险警示及终止上
市的情况，将有可能给亿阳信通投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，亿阳信通的股权分布不具备上市条件，万怡投资将
积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方
式提出相关建议或者动议，促使亿阳信通在规定时间内提出维持上市地位的解决方
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
案并加以实施，以维持亿阳信通的上市地位。如亿阳信通最终终止上市，届时万怡
投资将通过适当安排，保证仍持有亿阳信通剩余股份的股东能够按要约价格将其所
持亿阳信通的股票出售给万怡投资。
北京博星证券投资顾问有限公司接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务
顾问。本财务顾问报告是依据《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司并购重
组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规
的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各方公开披露的信息资料以及
律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照证券行业公认的业务标准、道德
规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职调查基础上出具的，旨在对本次要约
收购做出客观和公正的评价，以供有关方面参考。
本次要约收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告
所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的真实性和完整性承担全部责任。
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第三节 财务顾问声明与承诺
一、财务顾问声明
作为收购人本次要约收购的财务顾问，北京博星证券投资顾问有限公司提出的
财务顾问意见是在假设本次要约收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全
面履行其所有职责的基础上提出的。
本财务顾问特做出如下声明：
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收
购人已向本财务顾问保证，其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均真
实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担全部责任。
（二）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工
作程序，旨在就《要约收购报告书》、摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅
限《要约收购报告书》、摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与
本次要约收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及中国证监会对本财务顾问报告内容不负任何责任，对其
内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对亿阳信通的任
何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生的
风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问提请广大投资者认真阅读与本次要约收购相关的《要约收购
报告书》、摘要、法律意见书等信息披露文件。
（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载
的信息和对本报告做任何解释或说明。
（六）本财务顾问同意收购人在《要约收购报告书》中引用本财务顾问报告的
相关内容。
二、财务顾问承诺
北京博星证券投资顾问有限公司在充分尽职调查和内部核查的基础上，按照中
国证监会发布的《收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
的相关规定，对本次收购人要约收购亿阳信通股份事项出具财务顾问专业意见，并
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做出以下承诺：
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与收购人申报文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式
符合规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次要约收购符合法律、行政法规和中国
证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问就本次要约收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核
机构审查，并获得通过。
（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
（六）本财务顾问已与收购人订立持续督导协议。
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第四节 收购人基本情况
一、收购人基本信息
名称 大连万怡投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 辽宁省大连市中山区五五路 47 号 15 层 1504 室
法定代表人 韩东丰
注册资本 5,000 万元
统一社会信用代码 912102006960375644
成立日期 2009 年 12 月 22 日
经营期限 长期
项目投资、投资咨询（以上均不含专项审批）；国内一般贸易（法
律、法规禁止的项目除外；法律、法规限制的项目取得许可证后方
经营范围
可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
主营业务 股权投资、项目投资、投资咨询等
主要股东及持股比例 大连和升控股集团有限公司持有 100%股权
通讯地址 辽宁省大连市中山区五五路 47 号 15 层 1504 室
联系电话 0411-39840000
二、收购人的股权控制关系
（一）收购人控股股东、实际控制人情况
截至本财务顾问报告出具日，和升控股持有万怡投资 100%股权，系万怡投资
的控股股东，和升控股基本情况如下：
名称 大连和升控股集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 辽宁省大连市中山区五五路 47 号光大大厦
法定代表人 王文锋
注册资本 150,000 万元
统一社会信用代码 912102006611372314
成立日期 2007 年 7 月 18 日
经营期限 2007 年 7 月 18 日至 2057 年 7 月 17 日
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项目投资及管理；受托非金融资产管理；企业管理咨询服务；法律
咨询；经济信息咨询（不得从事教育培训及办学）；投资咨询；财
经营范围 务咨询；企业管理策划与服务；国内一般贸易；货物、技术进出口；
代理进出口业务；鲜冻畜禽产品的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至本财务顾问报告出具日，王文锋先生持有和升控股 90%股权，万怡投资为
和升控股全资子公司，王文锋先生为万怡投资实际控制人。王文锋先生的基本情况
如下：
王文锋先生，中国国籍，无境外永久居留权。1963 年生，研究生学历，中共
党员。1981 年至 1999 年，先后任职于工商银行大连西岗支行信贷部及国际业务部；
管理部；2006 年至 2007 年，任大连三鑫投资有限公司董事长。2007 年至今，任大
连和升控股集团有限公司董事长兼总裁；2010 年至今，任大连辽机路航特种车制
造有限公司董事长。
（二）收购人股权结构
截至本财务顾问报告出具日，收购人与其控股股东、实际控制人的股权控制关
系如下图所示：
王文锋 袁义祥
和升控股
万怡投资
截至本财务顾问报告出具日，万怡投资的控股股东及实际控制人最近两年未
发生变化。
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况
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截至本财务顾问报告出具日，万怡投资控制或参股的核心企业情况如下：
万怡投资
序号 公司名称 注册资本 主营业务
持股比例
一般项目：国内贸易代理，企业管理
咨询，软件开发，会议及展览服务，
大连万亿实
业有限公司
理（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
染料（不含危险化学品）的设计开发、
大连傲视化 制造和销售；货物或技术进出口。（依
学有限公司 法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
资源投资开发（稀土、放射性矿产、
钨除外）；开发、生产、销售电子产
品，机电产品（不含小轿车），仪器
仪表；机电系统工程；生物医药产品
技术开发；高新技术产品开发、技术
亿阳集团股 392,156.8627 咨询、技术服务、技术转让；室内装
份有限公司 万元 修；文化展览及商品展销；国内贸易
（需专项审批除外）；销售金属材料、
钢材、粮食；货物进出口，技术进出
口；按资格证书开展对外承包工程业
务；生产、加工、销售；黄金制品；
金银制品及其饰品的购销；煤炭经营
（禁燃区内不含高污染燃料）。
截至本财务顾问报告出具日，和升控股控制的核心企业（除万怡投资外）情况
如下：
序 和升控股持股
公司名称 注册资本 主营业务
号 比例
在网上从事商贸活动（不含限制项
目）；国内贸易（不含专营、专卖、
专控商品）；经营进出口业务（法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可经
营）；农业项目投资（具体项目另行
申报）；农业项目技术研发；项目投
和升实业有
限公司
咨询、经济信息咨询、投资咨询、财
务咨询（以上均不含限制项目）；法
律服务（不得以律师名义从事法律服
务业务；不得以牟取经济利益从事诉
讼和辩护业务）；企业形象策划；企
业品牌策划；贸易经纪代理。（以上
各项涉及法律、行政法规、国务院决
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营）活牛畜牧业养
殖；农副食品加工；牛肉制品及食品
制造深加工；鲜冻畜禽产品的销售冷
链物流运输；冻品冷库仓储；农副产
品及牛肉制品食品批发零售；房屋及
建筑物建筑工程施工与安装。
项目投资（不含国家专控）；机电产
品（不含汽车）、金属材料、建筑材
料、木材、五交化商品（不含专项审
大连三鑫投
资有限公司
零售；经济信息咨询；房屋出租（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
经济贸易咨询。（下期出资时间为
北京融盛和 2021 年 12 月 31 日；市场主体依法自
谐咨询管理 主选择经营项目，开展经营活动；依
（有限合 后依批准的内容开展经营活动；不得
伙） 从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
新型环保汽车漆系列、高级环保真实
漆、不锈钢系列清洗剂及纳米系列材
大连汇宇鑫 料的科研、生产、销售；医药中间体
司 出口，国内一般贸易。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
技术咨询、技术转让、技术推广、技
术服务、技术开发；货物进出口、技
术进出口、代理进出口；经济贸易咨
北京京粮和
询；企业管理咨询；销售食品。（企
升食品发展
有限责任公
活动；销售食品以及依法须经批准的
司
项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
以受让应收账款的方式提供贸易融
资；应收账款的收付结算、管理与催
收；销售分户（分类）账管理；与本
天津和升兴
公司业务相关的非商业性坏账担保；
客户资信调查与评估；相关咨询服
有限公司
务。（以上经营范围涉及行业许可的
凭许可证件，在有效期限内经营，国
家有专项专营规定的按规定办理。）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外
融德国际融 购买租赁财产；租赁财产的残值处理
公司 法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
航特种车制 材料的研发；专用汽车的设计、制造；
造有限公司 集成电路、通讯设备制造；汽车销售；
货物进出口。 （依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动。）
许可项目：货物进出口，技术进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）一般项目：技
沈阳和怡新 术服务、技术开发、技术咨询、技术
司 料批发，包装材料及制品销售，针纺
织品批发，国内贸易代理，塑料加工
专用设备制造（仅限分支机构经营）
（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
半导体材料及电子元器件的设计、生
产和销售；集成电路器件的设计、生
大连芯冠科 产和销售；国内一般贸易；货物进出
技有限公司 口、技术进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
塑料加工；化工原料、金属材料、食
品包装材料、纺织材料销售；塑料技
南京兰埔成 术咨询服务；自营和代理各类商品和
公司 营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
摩托车工业村开发；旅游业综合开
发；农业综合开经营；摩托车及发动
机配件的生产经营；室内外装饰装修
工程施工；高科技开发；普通机械配
新大洲控股
件、电子产品、五金工具、交电商业、
日用百货、文体用品、纺织品、橡胶
司
制品、建材、矿产品（专营除外）、
化工原料及产品（专营除外）、农副
产品的销售；农用机械及其配件、内
燃机及其配件生产经营；食品经营。
大连听心会 会议服务***（依法须经批准的项目，
公司 动。）
经营第 1 类(证券交易), 第 4 类(就证
和升证券有
券提供意见) 及第 9 类 (提供资产管
理) 牌照(证监会中央编号：
港）
BLY071)。
截至本财务顾问报告出具日，王文锋控制的主要企业（除和升控股外）情况如
下：
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
万怡投资
序号 公司名称 注册资本 主营业务
持股比例
从事生物技术领域内的技术开发、技术转
让、技术服务、技术咨询，一类、二类医疗
上海镜微生
器械、仪器仪表、实验室设备的销售，从事
货物进出口及技术进出口业务。【依法须经
公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营
三、收购人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至本财务顾问报告出具日，收购人未直接持有上市公司股份，通过亿阳集团
持有上市公司 207,573,483 股股份，占上市公司总股本的 32.89%，全部处于冻结状
态，其中 207,522,613 股股份处于质押状态。亿阳集团持有的上市公司股份中，
此外，由于公司控股股东亿阳集团重整，万怡投资取得公司控股股东亿阳集团
控制权并间接控制上市公司，亿阳集团于 2020 年 12 月 31 日出具《关于自愿放弃
对部分股份行使表决权的承诺函》，承诺如下：“一、自本承诺函出具之日起，本
公司自愿放弃亿阳信通 2.89%股份对应的表决权。二、如本公司最终完成减持，则
自减持完成之日起自动恢复亿阳信通 2.89%股份对应的表决权。如本公司无法在规
定期限内将持有亿阳信通的股份减持至 30%或 30%以下，则自万怡投资向除本公
司以外的亿阳信通所有股东发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约之日起
自动恢复亿阳信通 2.89%股份对应的表决权。”
万怡投资未按法规要求向亿阳信通所有股东发出全面要约，也未促使亿阳集团
将所持有的上市公司股份减持至 30%或者 30%以下。2021 年 1 月 25 日万怡投资
收到黑龙江证监局出具的警示函，其已触及《上市公司收购管理办法》第七十五条
“上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的收购人，未按照本办法的规定履行
报告、公告以及其他相关义务的，中国证监会责令改正，采取监管谈话、出具警示
函、责令暂停或者停止收购等监管措施。在改正前，相关收购人不得对其持有或者
实际支配的股份行使表决权”的情形。截至本财务顾问报告出具日，亿阳集团持有
公司 32.89%的股份全部不得行使表决权。
四、收购人的主要业务及最近三年财务状况的说明
万怡投资的主营业务为股权投资、项目投资、投资咨询等。最近三年万怡投资
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 109,039.96 14,000.42 31,359.39
负债总额 117,332.67 27,027.73 41,632.39
股东权益 -8,292.71 -13,027.31 -10,273.00
资产负债率 107.61% 193.05% 132.76%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 0.00 0.00 0.00
净利润 -2,762.07 -2,754.30 -1,751.42
净资产收益率 - - -
注：上述 2018 年度财务数据经辽宁宏安会计师事务所有限公司审计，2019 年度财务数据经中
天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，均出具标准无保留意见审计报告。
五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本财务顾问报告出具日，收购人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事
项。
万怡投资通过参与亿阳集团重整取得亿阳集团 51%股权，亿阳集团持有上市公
司亿阳信通 32.89%股份，万怡投资拥有上市公司权益的股份超过亿阳信通已发行
股份的 30%触发全面要约收购义务，万怡投资未按法规要求向亿阳信通所有股东发
出全面要约，也未促使亿阳集团将所持有的上市公司股份减持至 30%或者 30%以
下，中国证监会黑龙江监管局于 2021 年 1 月 25 日对万怡投资采取出具警示函措施，
上海证券交易所于 2021 年 07 月 09 日对万怡投资及其实际控制人王文锋予以通报
批评。
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况
（一）收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本财务顾问报告出具日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如
下：
是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 者地区的居留权
北京博星证券投资顾问有限公司 财务顾问核查意见
执行董事及
总经理
（二）上述人员最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
截至本财务顾问报告出具日，上述人员在最近五年内未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有境内、境外其他上市
公司股份的情况
截至本财务顾问报告出具日，除通过亿阳集团持有亿阳信通 32.89％股份外，
收购人不存在持有其他上市公司 5%以上的发行在外股份的情况。
收购人控股股东和升控股存在持有其他上市公司 5%以上发行在外股份的情况，
具体如下：
直接持有 间接持有
上市公司 占上市公司总股本 占上市公司总股本
股份数量 股份数量
（万股） 比例（%） （万股） 比例（%）
新大洲（000571） 10,784.71 13.25 2,320.32 2.85
百傲化学
- - 7,317.32 28.00
（603360）
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托
公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
截至本财务顾问报告出具日，收购人不存在在境内、境外金融机构中拥有权益
的股份达到或超过该机构 5%的情况。收购人控股股东和升控股在境内、境外金融
机构中拥有权益的股份达到或超过该机构 5%的情况如下：
序号 公司名称 主营业务 注册资本 持股比例
以受让应收账款的方式提供贸易融
资；应收账款的收付结算、管理与催
天津和升兴业 收；销售分户（分类）账管理；与本
公司 客户资信调查与评估；相关咨询服
务。（以上经营范围涉及行业许可的
凭许可证件，在有效期限内经营，国
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家有专项专营规定的按规定办理。）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外
购买租赁财产；租赁财产的残值处理
融德国际融资
租赁有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
经营第 1 类(证券交易), 第 4 类(就证
和升证券有限 券提供意见) 及第 9 类 (提供资产管
公司（香港） 理) 牌照(证监会中央编号：
BLY071)。
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第五节 要约收购方案
一、要约收购股份的情况
本次要约收购的股份为除亿阳集团以外的其他股东所持有的上市公司全部无
限售条件流通股，具体情况如下：
要约价格 要约收购数量 占 ST 信通已发行股份
股份种类
（元/股） （股） 的比例
无限售条件流通股 3.93 422,808,620 67.00%
二、要约价格及其计算基础
（一）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为 3.93 元/股。若上市公司在要约收购报告书公告日
至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则
要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
（二）计算基础
依据《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购价格的
计算基础如下：
权益变动的提示性公告》（公告编号：临 2020-197），万怡投资成为亿阳集团控
股股东并间接控制亿阳信通 32.89%的股份，本次要约收购以该日作为履行要约收
购义务之日。2020 年 12 月 28 日前 30 个交易日内，ST 信通股票的每日加权平均
价格的算术平均值为 3.93 元/股。
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万怡投资通过执行《重整计划》间接获得 ST 信通股票的成本为 3.68 元/股。
根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款规定：“收购人按照本办法
规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告
日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”因此，以 3.93 元/股作为
本次要约收购的要约价格符合法定要求。
三、要约收购资金的有关情况
本次要约收购的要约价格为 3.93 元/股，本次要约收购所需最高资金总额为
本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金及自筹资金。收购人控股股东和
升控股已向收购人提供 3.33 亿元资金支持用于本次要约收购事宜。
此外，万怡投资于 2021 年 10 月 18 日与辽鞍机械股份有限公司签署《借款合
同》，由辽鞍机械股份有限公司向万怡投资提供不超过 3 亿元的借款用于本次收购；
根据约定，借款期限为 1 年，年利率为 7.5%，到期后由双方协商展期。万怡投资
于 2021 年 10 月 18 日与鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司签署了《借款合同》，
由鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司向万怡投资提供不超过 2 亿元的借款用于本
次收购；根据约定，借款期限为 1 年，年利率为 7.5%，到期后由双方协商展期。
永冠资本投资有限公司作为中国香港上市公司鼎亿集团投资有限公司控股股东，已
出具承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在资金缺口，将启动鼎亿集团投资
有限公司或下属子公司向万怡投资提供借款程序，向万怡投资提供不超过 7 亿元的
资金支持，以使万怡投资完成本次要约收购。和升控股于 2021 年 11 月 22 日出具
承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在资金缺口，和升控股将在要约收购资
金缺口范围内向万怡投资提供不超过 1.30 亿元的资金支持，以使万怡投资完成本
次要约收购。
收购人万怡投资按照《收购管理办法》的相关要求，已将 3.33 亿元（不低于
本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，
作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，
收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，
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并按照要约条件履行收购要约。
本次要约收购资金来源于万怡投资自有资金及自筹资金，不存在直接或间接来
源于上市公司或其下属关联方的情形，收购人不存在利用本次收购的股份向银行等
金融机构质押取得融资的情形。万怡投资 已出具《关于本次要约收购所需资金来
源的声明》，明确声明如下：
“1．本次要约收购所需资金来源于本公司的自有资金及自筹资金，资金来源
合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。
的情形。
也不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。”
四、要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，要约收购期限自 2021 年 11 月 25 日起至
接受。公司将及时公告相关事项的进展情况。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查
询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
五、要约收购的约定条件
本次要约收购的股份为除亿阳集团以外的其他股东所持有的上市公司全部无
限售条件流通股，无其他约定条件。
六、股东预受要约的方式和程序
（一）申报代码为：706079
（二）申报价格为：3.93 元/股。
（三）申报数量限制
上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质
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押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结
或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。
（四）申请预受要约
上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间
内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证
券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：
证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收
购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。
预受要约申报当日可以撤销。
（五）预受要约股票的卖出
已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要
约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申
报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。
（六）预受要约的确认
预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分
公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管
或质押。上市公司股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。
（七）收购要约变更
要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中
登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收
购要约，须重新申报。
（八）竞争要约
出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当
撤回原预受要约。
（九）司法冻结
要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份
冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
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（十）预受要约情况公告
要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易
日的预受要约以及撤回预受的有关情况。
（十一）余股处理
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照中
登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
（十二）要约收购资金划转
要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金金额足额存入其在中登
公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，将该款项由其
结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。
（十三）要约收购的股份划转
要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，
并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人
将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。
（十四）收购结果公告
在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予
以公告。
七、股东撤回预受要约的方式和程序
（一）撤回预受要约
预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交
易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要
约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容
应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代
码。上市公司股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前
未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。要约收购期限内（包括股票停
牌期间），上市公司股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。
（二）撤回预受要约情况公告
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要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易
日的撤回预受要约的情况。
（三）撤回预受要约的确认
撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上
海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。
在要约收购期限届满 3 个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受
要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股
票的临时保管。在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约
的接受。
（四）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之
前应当撤回原预受要约。
（五）要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执
行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。
（六）本次要约期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、
过户登记等事宜的证券公司名称
接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关
股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。
九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的
本次要约收购不以终止亿阳信通上市地位为目的。
若本次要约收购期届满时，上市公司社会公众股东持有的股票比例低于 10%，
将导致上市公司股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，亿阳信通将
面临股权分布不具备上市条件的风险。若亿阳信通出现上述退市风险警示及终止上
市的情况，将有可能给亿阳信通投资者造成损失，提请投资者关注风险。
若本次要约收购期届满时，亿阳信通的股权分布不具备上市条件，万怡投资将
积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及公司章程规定的方
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式提出相关建议或者动议，促使亿阳信通在规定时间内提出维持上市地位的解决方
案并加以实施，以维持亿阳信通的上市地位。如亿阳信通最终终止上市，届时万怡
投资将通过适当安排，保证仍持有亿阳信通剩余股份的股东能够按要约价格将其所
持亿阳信通的股票出售给万怡投资。
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第六节 财务顾问意见
本财务顾问审阅了本次收购所涉及的收购人的决策文件以及收购人法律顾问
所出具的法律意见书等资料，依照《收购管理办法》要求，针对亿阳信通股份有限
公司要约收购报告书》中涉及的以下事宜出具财务顾问核查意见：
一、对收购人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准
确、完整性评价
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对收购人提交《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约
收购报告书》进行了审阅及必要核查，从收购方财务顾问角度对《要约收购报告
书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人在其制作的《要约收购报告书》中所
披露的信息是真实、准确和完整的，符合《证券法》、《收购管理办法》和《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》等法律、
法规对上市公司收购信息披露的要求，未见重大遗漏、虚假及隐瞒情形。
二、对收购人本次要约收购目的的评价
本次要约收购系万怡投资通过执行《重整计划》成为亿阳集团控股股东，通过
亿阳集团间接持有亿阳信通 207,573,483 股股份（占亿阳信通总股本的 32.89%）而
触发。重整前，万怡投资未直接或间接持有亿阳信通股份；重整完成后，万怡投资
持有亿阳集团 51%股权，成为亿阳集团控股股东，通过亿阳集团间接持有亿阳信通
办法》的相关规定，万怡投资应当向除亿阳集团以外的其他股东发出收购其所持有
的上市公司全部无限售条件流通股的全面要约。因此，本次要约收购系为履行上述
法定要约收购义务而发出，并不以终止亿阳信通上市地位为目的，上市公司控制权
不会因本次要约收购而发生变化。
本财务顾问认为，收购人的收购目的符合现行法律法规要求。
三、对收购人主体资格、诚信情况、规范运作上市公司能力等情
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况的评价
本财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的实力、从事的主要业
务、持续经营状况、财务状况和资信情况进行了必要核查，本财务顾问的核查意见
如下：
（一）关于收购人的主体资格
经核查，收购人具备收购亿阳信通股份有限公司的主体资格，不存在《收购管
理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，且收购人已出具
《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
综上，本财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。
（二）收购人规范运作上市公司的管理能力
万怡投资系亿阳信通的间接控股股东，万怡投资的董事、监事及高级管理人员
具有规范运作上市公司的管理能力及经验，拥有丰富的行业运营经验，知晓规范运
作上市公司的法律法规，具有管理上市公司的能力及经验。
综上，本财务顾问认为，收购人有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公
司，能够有效履行职责。
（三）收购人资信情况
本财务顾问依照《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 17 号——要约收购报告书》要求，就收购人诚信记录进行了必要的核查
与了解，万怡投资不存在负有数额较大债务且到期未清偿的情形，最近五年未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。收购人资信状况良好，未见
重大不良诚信记录。
经核查，收购人的董事、监事及高级管理人员均不存在负有数额较大债务且到
期未清偿的情形，最近五年没有受过与证券市场明显有关的行政处罚和刑事处罚、
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据收购人近三年经审计的财务会计报告，本财务顾问认为，收购人不存在负
有数额较大债务且到期未清偿的情形，信用记录良好。
（四）收购人是否需要承担其他附加义务
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经核查，本财务顾问认为，本次要约收购除已披露的信息之外，未涉及其他
附加义务。
（五）收购人是否存在不良诚信记录
万怡投资通过参与亿阳集团重整取得亿阳集团 51%股权，亿阳集团持有上市公
司亿阳信通 32.89%股份，万怡投资拥有上市公司权益的股份超过亿阳信通已发行
股份的 30%触发全面要约收购义务，万怡投资未按法规要求向亿阳信通所有股东发
出全面要约，也未促使亿阳集团将所持有的上市公司股份减持至 30%或者 30%以
下，中国证监会黑龙江监管局于 2021 年 1 月 25 日对万怡投资采取出具警示函措施，
上交所于 2021 年 7 月 9 日对万怡投资及其实际控制人王文锋予以通报批评。
经核查，本财务顾问认为，除以上所述，收购人不存在其他与证券市场相关的
不良诚信记录。
四、关于收购人本次要约收购价格的财务顾问意见
本次要约收购的要约价格为 3.93 元/股。若上市公司在要约收购报告书公告日
至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则
要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。
本财务顾问对本次要约价格合理性分析如下：
权益变动的提示性公告》（公告编号：临 2020-197），万怡投资成为亿阳集团控
股股东并间接控制亿阳信通 32.89%的股份，本次要约收购以该日作为履行要约收
购义务之日。2020 年 12 月 28 日前 30 个交易日内，ST 信通股票的每日加权平均
价格的算术平均值为 3.93 元/股。
万怡投资通过执行《重整计划》间接获得 ST 信通股票的成本为 3.68 元/股。
根据《上市公司收购管理办法》第三十五条第一款规定：“收购人按照本办法
规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告
日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
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因此，以 3.93 元/股作为本次要约收购的要约价格符合《证券法》、《收购管
理办法》等相关法规的规定，不存在损害中小投资者利益情况。
五、收购人资金来源及履约能力
经本财务顾问核查：
接来源于上市公司或其下属关联方的情形，收购人不存在利用本次收购的股份向银
行等金融机构质押取得融资的情形。
收购事宜。
此外，万怡投资于 2021 年 10 月 18 日与辽鞍机械股份有限公司签署《借款合
同》，由辽鞍机械股份有限公司向万怡投资提供不超过 3 亿元的借款用于本次收购；
根据约定，借款期限为 1 年，年利率为 7.5%，到期后由双方协商展期。万怡投资
于 2021 年 10 月 18 日与鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司签署了《借款合同》，
由鼎亿金汇（深圳）投资咨询有限公司向万怡投资提供不超过 2 亿元的借款用于本
次收购；根据约定，借款期限为 1 年，年利率为 7.5%，到期后由双方协商展期。
永冠资本投资有限公司作为中国香港上市公司鼎亿集团投资有限公司控股股东，已
出具承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在资金缺口，将启动鼎亿集团投资
有限公司或下属子公司向万怡投资提供借款程序，向万怡投资提供不超过 7 亿元的
资金支持，以使万怡投资完成本次要约收购。和升控股于 2021 年 11 月 22 日出具
承诺，若万怡投资在本次要约收购过程中存在资金缺口，和升控股将在要约收购资
金缺口范围内向万怡投资提供不超过 1.30 亿元的资金支持，以使万怡投资完成本
次要约收购。
亿元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指
定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本财务顾问认为，结合对收购人相关财务情况、借款协议及资金出借方的资金
状况等分析，本财务顾问认为收购人具备履行本次要约收购的能力。
六、对收购人进行辅导情况
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本财务顾问协助收购方案的策划及实施，在收购操作进程中就收购规范性对
收购人进行了必要的建议。收购人对有关法律、行政法规和中国证监会的规定及
应该承担的义务责任进行了必要的了解。
本财务顾问已经就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对收购人进行了辅
导。本财务顾问认为，上述工作有利于收购人提高上市公司规范性运作水平。
七、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购
人的方式
截至本报告签署日，万怡投资系和升控股的全资子公司，控股股东为和升控股。
王文锋先生持有和升控股 90%股权，因此，王文锋先生为万怡投资实际控制人。万
怡投资股权结构如下：
王文锋 袁义祥
和升控股
万怡投资
经本财务顾问核查，截至本报告签署日，收购人与其股东不存在其他未予披
露的控制关系，《要约收购报告书》中的披露内容真实、准确。
八、收购人履行的必要授权和批准程序
集团的破产重整项目。
事宜。
经核查，本财务顾问认为，本次要约收购已履行必要的批准和授权程序，该
等批准和授权程序合法有效。
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九、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排
本次要约收购不会导致上市公司控制权发生变更，收购人无在过渡期间对亿阳
信通资产及业务进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为，上述安排有利于保持亿阳信通稳定经营，有利于
维护亿阳信通及全体股东的利益。
十、对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响分析
（一）收购人后续计划分析
经收购人确认及本财务顾问核查，对本次收购完成后收购人的后续计划分析
如下：
整的计划
本次收购完成后，收购人将在夯实上市公司主业的前提下，按照既有的产业布
局，继续深耕细作，努力提高上市公司竞争力。收购人将为上市公司提供支持，促
进上市公司整体业务发展。
截至本报告书签署日，除本次交易涉及相关事项外，收购人在未来 12 个月内
无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上
市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关规定，履行
内部审议程序及对外信息披露义务。
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人在未来 12 个月内无对上市公司或其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置
换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要，促使上市公司或其子公司进行上述
交易，收购人将严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司管理人员进行调整的计划。如果根
据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范性文
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件的要求，履行相应的法定程序和义务。
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。
截至本报告书签署日，本次收购完成后，收购人无对上市公司现有员工聘用作
重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
截至本报告书签署日，收购人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
如果未来拟对上市公司分红政策进行调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和义务。
截至本报告书签署日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的
计划。如果以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）同业竞争
本次收购前，收购人及其控制的其他企业未从事与上市公司相同或类似的业
务，与上市公司不存在同业竞争关系。本次收购完成后，为避免收购人与上市公司
之间的同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，收购人承诺如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的其他方不会利用本公司对上市公司的
持股关系进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活
动。
与上市公司或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
公司获取的信息从事或直接或间接参与上市公司或其控股子公司相竞争的业务。
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上市公司及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司直接或间接控制的其他方
采取有效措施避免与上市公司及其控股子公司产生同业竞争。
司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具
备转移给上市公司或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优
先提供给上市公司或其控股子公司。若上市公司及其控股子公司未获得该等业务机
会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，
且给予上市公司选择权，由其选择公平、合理的解决方式。”
（三）关联交易
本次收购前，万怡投资作为重整投资人参与亿阳集团重整，并根据《重整计划》
的约定向亿阳信通指定的银行账户支付 7 亿元用于解决亿阳集团非经营性资金占
用事项。
截至本报告书签署日，除以上所述，收购人最近三年不存在与上市公司及其子
公司之间发生其他重大关联交易的情况。
为了规范收购人与上市公司之间的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合
法权益，收购人承诺如下：
“1、本公司及本公司直接或间接控制的其他公司及其他关联方将尽量避免与
上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交
易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确
定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，
切实维护上市公司及其中小股东利益。
和规范性文件、上海证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的
规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用对上市公司的持股关系谋取不当
的利益，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
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成的损失进行赔偿。”
（四）上市公司独立性
本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。
为了确保上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立，维护上市
公司及其社会公众股东的合法权益，收购人声明如下：
“1、资产完整
本公司将继续确保上市公司合法拥有与生产经营有关的资产，确保上市公司资
产独立于本公司及本公司控制的除上市公司及其下属企业以外的其他企业，确保上
市公司资产在上市公司的控制之下；本公司将杜绝其与上市公司出现资产混同使用
的情形，并保证不以任何方式侵占上市公司资产，确保上市公司拥有资产的完整权
属。
本公司将继续保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、
《公司章程》的有关规定选举，不存在本公司干预公司董事会和股东大会做出人事
任免决定的情况；本公司将继续保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和
董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司控制的除上市公司以外的其它企
业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及本公司控制的除上市公司以
外的其它企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的除上市公司以
外的其它企业中兼职；本公司保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本
公司控制的除上市公司以外的其它企业之间完全独立。
上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会
计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了
独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本公司承诺上市公司资金使用不受本
公司及本公司控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员
均系其自行聘用员工，独立于本公司控制的除上市公司以外的其他企业。
本公司承诺将继续确保上市公司财务的独立性。
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（1）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构
健全。本公司承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事
会、监事会等机构独立行使职权。
（2）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本公司
及本公司控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，确
保上市公司经营机构的完整，不以任何理由干涉上市公司的机构设置、自主经营。
（3）确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本公司控
制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。
上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经
营的能力，上市公司及其下属全资子公司、控股子公司的各项业务决策均系其依照
《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本公司及本公
司控制的除上市公司以外的其他企业。
本公司将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本公司承
诺将遵守中国证监会的相关规定以及本公司的承诺，并尽量减少与上市公司之间的
关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关
联交易。
本公司将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备
条件，确保上市公司业务独立。
害上市公司及其他股东的利益。”
十一、收购标的上的其他权利及补偿安排
经核查，本次要约收购股份为除亿阳集团以外的其他股东所持有的上市公司全
部无限售条件流通股，未设定其他权利，亦不存在于收购价款之外有其他补偿安排。
十二、收购人与被收购公司的业务往来
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
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截至本报告书签署日前 24 个月内，万怡投资作为重整投资人参与亿阳集团重
整，并根据《重整计划》的约定向亿阳信通指定的银行账户支付 7 亿元用于解决亿
阳集团非经营性资金占用事项。除以上所述，收购人及其董事、监事、高级管理人
员不存在与亿阳信通及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
本报告签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与
亿阳信通的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交
易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不
存在对拟更换的亿阳信通董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其
他任何类似安排。
（四）其他对上市公司股东决定有重大影响的情况
截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书披露的信息外，收购人及其董
事、监事、高级管理人员不存在对亿阳信通有重大影响的其他正在签署或者谈判的
合同、默契或者安排。
十三、对收购人和财务顾问有偿聘请各类第三方机构和个人行为
的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》的相关规定，本财务顾问对是否直接或间接有偿聘请各类第三方机构和
个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。
（一）财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为
在本次收购中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合
《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
的相关规定。
（二）收购人除依法需聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三
方的行为
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本财务顾问对收购人有偿聘请第三方等相关行为进行了核查。经核查，收购人
在本次要约收购过程中除财务顾问、律师事务所等依法需聘请的中介机构之外，不
存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十四、关于本次要约收购的结论性意见
本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《上市公司收购管理办
法》等法律法规的规定，具备收购亿阳信通股份的主体资格，不存在《上市公司收
购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收
购已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；
本次要约收购价格符合《上市公司收购管理办法》第三十五条的规定；收购人具备
规范运作上市公司的能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购
人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购义务的能力。
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