证券代码:603187 证券简称:海容冷链 公告编号：2021-110
青岛海容商用冷链股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分股票期权与
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励权益预留授予日：2021 年 11 月 22 日
● 股票期权预留授予数量：13.4148 万份
● 限制性股票预留授予数量：13.4148 万股
青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年股票期权与
限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）规定的股
票期权与限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司 2020 年年度股东大会的
授权，公司于 2021 年 11 月 22 日召开了第四届董事会第二次会议和第四届监事
会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股
票的议案》，确定股票期权与限制性股票的预留授予日为 2021 年 11 月 22 日。
现将有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票的授予情况
（一）本次股权激励计划已履行的相关审批程序
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案发表了同意的
独立意见。
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于核实公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》。
在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励
对象提出的异议。2021 年 5 月 18 日，公司披露了《监事会关于公司 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。2021 年 5 月 25 日，公司披露了《关于 2021 年股
票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
十八次会议审议通过了《关于调整 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关
事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公
司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独
立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符
合相关规定。
办理完毕首次授予 344.2889 万份股票期权和 344.2889 万股限制性股票的登记工
作。
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议
案》。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授
予日符合相关规定。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划》中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获
授权益：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，《激励计划》的预留授予条件已经满足。
（三）股票期权授予的具体情况
（1）本次预留股票期权与限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的
公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），
为每股 44.01 元；
（2）本次预留股票期权与限制性股票授予董事会决议公告前 60 个交易日的
公司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量），
为每股 41.14 元。
占本激励计划预 占本公告日
获授的股票期权
职务 留股票期权总数 股本总额的
数量（万份）
的比例 比例
核心技术、管理及业务人员（6 人） 13.4148 92.7718% 0.0549%
预留剩余 1.0452 7.2282% 0.0043%
合计 14.4600 100.00% 0.0592%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（1）本计划有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
全部股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）本计划授予的股票期权适用不同的等待期，预留授予股票期权的等待
期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励
对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）预留授予股票期权行权期及各期行权时间安排情况：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个行权期 易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个行权期 易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
第三个行权期 自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交 40%
易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的
最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权或递延至下期行权。若符合行权条件，但未在上述行权
期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
（4）股票期权行权条件
①公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。预留授予股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以 2020 年营业收入或净利润为基数，2021 年营业收入或净利润增长率不
第一个行权期
低于 20%；
以 2020 年营业收入或净利润为基数，2022 年营业收入或净利润增长率不
第二个行权期
低于 40%；
以 2020 年营业收入或净利润为基数，2023 年营业收入或净利润增长率不
第三个行权期
低于 60%。
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”指经
审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次及其他激励计划股
份支付费用的影响。
若公司未达到上述考核指标，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期
权均不得行权，由公司注销。
②个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应行权
比例如下表所示：
考核评级 优良 合格 不合格
行权比例 100% 70% 0%
个人当年实际可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优
良、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励
计划规定的比例分批次行权，当期未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度
个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公
司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期股票期权计划行权额度，由公
司注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（四）限制性股票授予的具体情况
（1）本次预留股票期权与限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公
司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每
股 44.01 元的 50%，为每股 22.01 元；
（2）本次预留股票期权与限制性股票授予董事会决议公告前 60 个交易日公
司股票交易均价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）
每股 41.14 元的 50%，为每股 20.57 元。
示：
占本激励计划预留 占本公告日
获授的限制性股
职务 限制性股票总数的 股本总额的
票数量（万股）
比例 比例
核心技术、管理及业务人员（6 人） 13.4148 92.7718% 0.0549%
预留剩余 1.0452 7.2282% 0.0043%
合计 14.4600 100.00% 0.0592%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。
上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（1）本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）本计划授予的限制性股票适用不同的限售期，预留授予限制性股票的
限售期分别为自预留授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根
据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场
出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，
若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（3）预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排情况：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起24个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交
第三个解除限售期 易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的 40%
最后一个交易日当日止
（4）限制性股票解除限售条件
①公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。预留授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2020 年营业收入或净利润为基数，
第一个解除限售期
率不低于 20%；
以 2020 年营业收入或净利润为基数，
第二个解除限售期
率不低于 40%；
以 2020 年营业收入或净利润为基数，
第三个解除限售期
率不低于 60%。
注：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”指经
审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次及其他激励计划股
份支付费用的影响。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上
银行同期存款利息之和回购注销。
②个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应解除
限售比例如下表所示：
考核评级 优良 合格 不合格
解除限售比例 100% 70% 0%
个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售比例
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优
良、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励
计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格回购注
销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人
绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期限制
性股票计划解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（五）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
因公司实施 2020 年年度权益分派方案和部分激励对象因个人原因自愿放
弃，2021 年股票期权与限制性股票激励计划进行了相应的调整：股票期权授予
数量由 258.2146 万份调整为 358.7489 万份，其中首次授予股票期权数量由
整到 14.4600 万份，首次授予股票期权行权价格由 53.51 元/股调整为 37.79 元/
股，首次授予股票期权的激励对象人数由 364 人调整为 356 人；限制性股票授予
权益数量由 258.2146 万股调整为 358.7489 万股，其中首次授予限制性股票数量
由 247.8860 万股调整到 344.2889 万股，预留部分限制性股票数量由 10.3286
万股调整到 14.4600 万股，首次授予限制性股票授予价格由 26.76 元/股调整为
除上述调整内容外，本次实施的《激励计划》其他内容与公司 2020 年年度
股东大会审议通过的激励计划一致。
二、独立董事关于公司股权激励计划预留授予相关事项发表的意见
经核査，我们认为：
（一）根据公司 2020 年年度股东大会的授权，董事会确定 2021 年股票期权
与限制性股票计划预留部分股票期权与限制性股票的授予日为 2021 年 11 月 22
日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的
相关规定。
（二）本次授予也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授股票期权与限
制性股票条件的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）激励对象不存在《管理办法》和《激励计划》规定的禁止获授股权激
励的情形，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
（四）公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权与限制性股票的情
形；公司不存在为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激
励机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的预留授
予日为 2021 年 11 月 22 日，并同意以 44.01 元/股的价格向 6 名激励对象授予
股限制性股票。
三、监事会意见
监事会根据《激励计划》对确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行
了核实，经核查后认为：
和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符
合《管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规
定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》
第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或
合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本
次授予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期
权与限制性股票的条件。
的情形，本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成
就。
综上，监事会同意 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的预留授予日为
权，行权价格为 44.01 元/股，向符合授予条件的 6 名激励对象授予 13.4148 万
股限制性股票，授予价格为 22.01 元/股。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
本次预留授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承
诺不为激励对象依股权激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
六、股份支付费用对公司财务状况的影响
（一）股票期权的授予情况对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的
每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会已确定激励计划的预留
授予日为2021年11月22日。
（1）标的股价：43.27元/股（授予日公司收盘价）
（2）有效期分别为：1年、2年、3年（授予登记完成日至每期首个行权日的
期限）
（3）历史波动率：14.3482%、17.7424%、18.0093%（分别采用上证指数最
近一年、两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
（5）股息率：0.9339%（采用公司最近1年的股息率）
经测算，本次激励计划预留授予股票期权的激励成本合计为58.35万元，则
预留授予股票期权 需摊销的总费 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
数量（万份） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（二）限制性股票的授予情况对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终
确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按解除限售比例
进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。董事会已
确定激励计划的预留授予日为2021年11月22日。经测算，本激励计划预留授予限
制性股票的激励成本合计为285.20万元，2021-2024年限制性股票成本摊销情况
如下表所示：
预留授予限制性股 需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：
数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
预留部分股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
需摊销的总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
七、法律意见书的结论性意见
德恒上海律师事务所出具的法律意见书认为：截至法律意见出具之日，海容
冷链本次股票期权与限制性股票预留授予的相关事项已取得必要的批准和授权，
海容冷链本次股权激励计划的预留授予条件均已满足，本次股权激励计划的预留
授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律法规和《激励计
划》的相关规定。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至报告出
具日，青岛海容商用冷链股份有限公司本次股票期权与限制性股票激励计划已取
得了必要的批准与授权，本激励计划预留授予日、行权价格/授予价格、授予对
象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划规定的授予条件的情形，本次股票期权与限制性股票激励计划规定
的预留授予条件已经成就。
九、备查文件
相关事项的独立意见；
权与限制性股票激励计划预留部分授予事项的法律意见；
告。
特此公告。
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