证券代码：600874 股票简称：创业环保 公告编号：临 2021-070
债券代码：188867 债券简称：21 津创 01
天津创业环保集团股份有限公司
第八届董事会第六十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津创业环保集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届
董事会第六十三次会议于 2021 年 11 月 22 日以通讯表决方式召开，应参加会议董
事 9 人，实际参加会议董事 9 人。本公司已于 2021 年 11 月 16 日将本次董事会会
议通知和会议材料以电邮形式发送给本公司全体董事。本次董事会的召开程序符
合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、关于公司与长江生态环保集团有限公司签订《附条件生效的引进战略投
资者暨非公开发行股份认购协议及补充协议之终止协议》的议案
鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因
素，公司拟向中国证监会申请撤回 2020 年度非公开发行的申请材料。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司与长江生态环保集团有
限公司签订了《附条件生效的引进战略投资者暨非公开发行股份认购协议及补充
协议之终止协议》。
本议案表决结果如下：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
独立董事已对本议案发表同意意见，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、关于公司与天津市政投资有限公司签订《附条件生效的非公开发行股份
认购协议之终止协议》的议案
鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因
素，公司拟向中国证监会申请撤回 2020 年度非公开发行的申请材料。
根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司与天津市政投资有限公
司签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议之终止协议》。
本公司董事长刘玉军先生、董事顾文辉先生和司晓龙先生是本议案的关联董
事，对本议案回避表决。
本议案表决结果如下：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。
独立董事已对本议案发表同意意见，本议案无需提交公司股东大会审议。
三、关于公司终止 2020 年度非公开发行 A 股股票事项及撤回申请文件并重
新申报 2021 年度非公开发行股票的议案
鉴于目前资本市场环境变化，并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因
素，公司根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，拟向中国证监会申请撤回
公司将结合监管政策、公司战略规划及发展情况调整发行方案并向中国证监
会重新申报 2021 年度非公开发行 A 股股票的申请材料。
本议案表决结果如下：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
独立董事已对本议案发表同意意见，本议案无需提交公司股东大会审议。
四、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》
（2018 年修订）、
《中华人民共和国证券法》
（2019
年修订）、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公开发行
股票实施细则》（2020 年修订）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》
（2020 年修订）等法律、法规、规范性文件的有关规定，对照上市
公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况进行逐项核
查和谨慎论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行 A 股股票的各项资格和条
件。
本议案表决结果如下：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
独立董事已对本议案发表同意意见，本议案需提交公司股东大会审议。
五、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案（逐项审议通过）
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》
（2019 年修正）、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公
开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》（2020 年修订）等法律、法规、规范性文件的有关规定，
并结合公司的实际情况，公司拟定了 2021 年度非公开发行 A 股股票方案。
经审议，与会董事对本议案各项子议案的逐项表决结果如下：
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币 1.00 元。
本子议案表决结果如下：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本子议案获得通过。
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会
关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
本子议案表决结果如下：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本子议案获得通过。
本次非公开发行 A 股股票的对象为不超过 35 名（含 35 名）特定对象，发行
对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投
资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含
上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证
监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过 35 名特定对象。证
券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会
在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修
正）的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定发行对
象。届时若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行 A 股股票的发行对象有新
的规定，公司将按新的规定予以调整。
本次非公开发行 A 股的所有发行对象均以现金方式一次性认购。
本子议案表决结果如下：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本子议案获得通过。
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行 A 股股票的发行期首
日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%与
发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高
者。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易
日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价
格计算。
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发
生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则前述每股净资
产值将作相应调整。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、配股、资
本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理。
最终发行价格将在本次非公开发行 A 股股票获得中国证监会核准后，按照相
关法律法规的规定及监管部门要求，根据竞价结果由公司董事会或董事会授权人
士根据股东大会的授权，与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商）协
商确定。
本子议案表决结果如下：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本子议案获得通过。
本次非公开发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超
过 428,168,529 股（含本数）。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次发行的发行数量上限将做相应调整。最终发行数
量将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的
情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终
的发行数量。
本子议案表决结果如下：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本子议案获得通过。
本次非公开发行募集资金总额拟不超过人民币 83,050.00 万元（含本数），扣除
发行费用后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟使用募集资金
洪湖市乡镇污水处理厂新建及提标升级和配套管网
（二期）PPP 项目
合计 _- 83,050.00
若本次非公开发行募集资金净额低于上述项目拟以募集资金投入的金额，不
足部分由公司自筹解决；同时，在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事
会可根据募集资金投资项目的实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额
进行适当调整。
在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进
度情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的
程序予以置换。
本子议案表决结果如下：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本子议案获得通过。
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期届满
后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
本子议案表决结果如下：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本子议案获得通过。
本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。
本子议案表决结果如下：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本子议案获得通过。
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
本子议案表决结果如下：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本子议案获得通过。
本次发行决议的有效期为公司股东大会及类别股东大会审议通过本次发行方
案之日起 12 个月有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将
按新的规定进行相应调整。
本子议案表决结果如下：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本子议案获得通过。
独立董事已对本议案发表同意意见，本议案需提交公司股东大会、A 股类别
股东大会和 H 股类别股东大会审议。
六、关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）、《中华人民共和国证券法》
（2019 年修正）、《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）、《上市公司非公
开发行股票实施细则》（2020 年修订）、《发行监管问答—关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求》（2020 年修订）等法律、法规、规范性文件的有关规定，
并结合公司的实际情况，公司拟定了 2021 年度非公开发行 A 股股票预案。
本议案表决结果如下：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
公司独立董事已对本议案发表同意意见，本议案需提交公司股东大会、A 股
类别股东大会和 H 股类别股东大会审议。
七、关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告的议
案
公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金额不超过 83,050.00 万元（含本数），
公司为本次募集资金的运用制定了《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金
运用可行性分析报告》。
本议案表决结果如下：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会审议。
八、关于公司《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》的议案
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监
发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（中国证监会公
告[2013]43 号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、
《上市公司定期报告
工作备忘录第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》及《公司章程》
的相关规定，公司制定了《天津创业环保集团股份有限公司未来三年（2021 年-2023
年）股东回报规划》。
本议案表决结果如下：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
独立董事已对本议案发表同意意见，本议案需提交公司股东大会、A 股类别
股东大会和 H 股类别股东大会审议。
九、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施的议案
为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股
票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施等有关问题进行了
落实，并制定了《天津创业环保集团股份有限公司关于 2021 年度非公开发行 A 股
股票摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施》
本议案表决结果如下：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会、A 股类别股东大会和 H 股类别股东大会审议。
十、控股股东、间接控股股东、公司董事和高级管理人员关于保障公司填补
即期回报措施切实履行的承诺的议案
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办
公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定的要
求，控股股东、间接控股股东、公司董事、高级管理人员就保障公司 2021 年度非
公开发行 A 股股票摊薄即期回报采取的补救措施能够得到切实履行进行了承诺。
本议案表决结果如下：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的议案
同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股
票相关事宜，包括但不限于：
的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行方
式、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行及上市的申报材料；
开发行过程中发生的所有协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请
中介机构的协议、认购协议等法律文件；
决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
公开发行股票的政策有新的规定或对本次非公开发行拟募集资金规模有其他要求
的，除涉及有关法律、法规和公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，
根据情况对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整并继续办理本次非公开发
行事宜；
算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市等相关事宜；
相应条款及办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
件的变化情况，向中国证监会申请终止本次非公开发行申请并撤回申请材料；
的其他事项。
本授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效，如在前述有效期内取得中国证
监会对本次发行的核准且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券登记结算有限
公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市事宜及工商变更、备案手
续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该
等具体执行事项办理完毕之日止。
提请股东大会同意董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书、总会计师
为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代
表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
本议案表决结果如下：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、关于召开 2021 年第四次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东
大会、2021 年第二次 H 股类别股东大会的议案
同意将第四项至第十一项议案提交公司 2021 年第四次临时股东大会审议；同
意将第五项至第九项议案分别提交公司 2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021
年第二次 H 股类别股东大会审议。关于前述股东大会的召开时间、地点等有关事
项将另行通知。
本议案表决结果如下：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。
特此公告。
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