A 股代码：601390 A 股简称：中国中铁 公告编号：临 2021-057
H 股代码：00390 H 股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
本公司第五届董事会第十一次会议〔属 2021 年第 9 次临时会议（2021
年度总第 13 次）〕通知和议案等书面材料于 2021 年 11 月 19 日以专人及
发送电子邮件方式送达各位董事，会议于 2021 年 11 月 22 日以通讯表决
方式召开。本次会议应参加表决董事 7 名，实际参加表决董事 7 名。会议
的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划（草案）及其摘要>的议案》。会议认为：公司拟订的《中国中铁
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管
理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律法
规以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步健全和
完善公司的薪酬激励体系，从而吸引、激励和稳定公司的管理团队以及核
心人才，增强公司活力，同时完善公司治理结构，建立股东与经营管理层
之间的利益共享、风险共担机制，促进公司持续、稳定、健康发展，实现
股东利益最大化和国有资产保值增值。同意将该议案提交公司股东大会、
A 股类别股东会议和 H 股类别股东会议审议。独立董事发表了同意的独
立意见。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《中国中铁股份股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要。
（二）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划管理办法>的议案》。会议认为：公司拟订的《中国中铁股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》符合有关法律法规的规定，
明确公司 2021 年限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、
授予及解除限售程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、
监督管理等各项内容，有利于贯彻落实公司 2021 年限制性股票激励计划。
同意将该议案提交公司股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股东会
议审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《中国中铁股份股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》。
（三）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》。会议认为：公司拟订的《中国中铁
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合有关
法律法规的规定和公司实际情况，有利于保证公司 2021 年限制性股票激
励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现。同意将该议案
提交公司股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股东会议审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《中国中铁股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票
激励计划相关事宜的议案》。为实施公司 2021 年限制性股票激励计划（以
下称“激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理与激励计
划相关的以下事项：
细、缩股、配股和增发等情形时，按照激励计划的规定对限制性股票的授
予数量进行相应调整；
细、缩股、派息、配股和增发等情形时，按照激励计划的规定对限制性股
票授予价格进行相应调整；
就进行审议，办理限制性股票授予及登记结算的全部事宜；
件是否成就进行审议，办理限制性股票解除限售的全部事宜；
定回购激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理该等限制性股票回购的
全部事宜，包括但不限于该等限制性股票的登记结算、修改公司章程、公
司注册资本的变更登记等事宜；
细、缩股、派息、配股等情形时，按照激励计划的规定对限制性股票的回
购数量或回购价格进行相应调整；
职、退休、身故等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除
限售的限制性股票；
激励计划业绩考核对标企业样本；
计划管理办法》的规定对激励计划的实施进行全过程管理，但如果法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和相关监管机构要求该等管理措施需经
股东大会或/和相关监管机构批准，则董事会的该等管理措施必须得到相
应的批准；
公司股权激励管理办法》和《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
引》法律、行政法规、部门规章和规范性文件发生修订的，授权董事会依
据该等修订对激励计划相关内容进行调整；
规、部门规章和规范性文件及公司章程明确规定不得授权董事会、必须由
股东大会行使的权利除外。
提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一
致。
上述授权事项，除有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及公
司章程明确规定须由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司董事长
或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使。
董事会同意将该议案提交公司股东大会、A 股类别股东会议和 H 股
类别股东会议审议。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）审议通过《关于公司成立独立董事委员会的议案》,同意成立
独立董事委员会，成员包括钟瑞明董事、张诚董事、修龙董事。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（六）审议通过《关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会、2021
年第一次 A 股类别股东会议及 2021 年第一次 H 股类别股东会议的议案》,
同意召开 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第一次 A 股类别股东会议
及 2021 年第一次 H 股类别股东会议，由董事会秘书负责根据证券监管机
构规定及时发出上述股东大会通知并做好股东大会的筹备工作。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（七）审议通过《关于向中铁信托有限责任公司出具股东承诺书的议
案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）审议通过《关于向中铁财务有限责任公司出具股东声明书与股
东承诺书的议案》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
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