证券代码：002022 证券简称：科华生物
公告编号：2021-105
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
关于公司第二期股权激励计划预留授予的限制性股票
第三个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 8 日召开
第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于确认第
二期股权激励计划预留授予部分第三个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就
的议案》，公司第二期股权激励计划（以下简称“激励计划”）预留授予的限制性股
票第三个解除限售期解除限售条件已经满足，根据公司 2018 年第一次临时股东大会
对董事会的授权，公司办理了预留授予的限制性股票第三个解除限售期解除限售股份
上市流通手续，本次符合解锁条件的激励对象共计 3 名，解除限售的股份数量为 16,
一、 第二期股权激励计划概述及已履行的相关审批程序
上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理第二期股权激励计划相关事项的议
案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划之激励对象名
单>的议案》。
职务通过公司内部的 OA 系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 2 月 23 日，公司监事会发表了《监事会关于
公司第二期股权激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明》；同日，公司披露
了《关于公司第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司第二期股权激励计划有
关事项的议案》，批准公司实施激励计划，并授权董事会确定授予日、在激励对象符
合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
第五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划授予的激励对
象名单进行了核实。
首次授予登记完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司股票期权的首次授予登记工作，实际授予权益数量为 254.5 万份，获授人为 52 人。
完成的公告》，公司完成了在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司限制性股票
的首次授予登记工作。实际授予限制性股票数量为 251 万股，获授人数为 50 人。
会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核
实。
第十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励计划首次授予部分第一个行权
/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、
《关于注销部分股票期权的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意符合条件的 45 名激励对象行权，对
应的股票期权行权数量为 40.54 万份；同意 44 名激励对象限制性股票解除限售，对
应的解除限售数量为 40.24 万股。注销 52 名激励对象获授但不可行权的股票期权 72.
十四次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划首次授予股票期权行权价格
和限制性股票回购价格的的议案》，同意对股票期权行权价格和限制性股票回购价格
进行调整。经本次调整，首次授予的股票期权行权价格由 13.49 元/股调整为 13.36
元/股,限制性股票的回购价格由 6.75 元/股调整为 6.685 元/股。
会第十六次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划预留授予股票期权行权
价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于公司第二期股权激励计划预留授予部分
第一个行权/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期
权的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司第二期股权激励计划预
留授予尚未行权股票期权行权价格由 11.44 元/股调整为 11.38 元/股,尚未解除限售
的限制性股票的回购价格由 5.72 元/股调整为 5.66 元/股。同意注销 8 名激励对象获
授的但尚未行权的 2.96 万份股票期权，以 5.66 元/股回购注销 8 名激励对象获授但
尚未解除限售的 2.96 万股限制性股票。
第十八次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》。公司第
二期激励计划首次授予的股票期权第一个行权期已于 2020 年 4 月 9 日期限届满，20
一个行权期，激励对象在第一个行权期内共自主行权 12.69 万份，未行权的股票期权
数量为 27.85 万份。根据公司《第二期激励计划》的规定，董事会同意对第二期激励
计划首次授予的股票期权第一个行权期内已授予但未行权的 27.85 万份股票期权予
以注销。
公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，第二期股权激励计
划首次授予的股票期权的第一个行权期满未行权的 27.85 万份股票期权注销完成。
第二十次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第二个行权
/解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、
《关于注销部分股票期权的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的 39 名激励对象行权，可
行权股票期权数量为 32.9550 万份，同意符合条件的 38 名激励对象获授的 32.73 万
股限制性股票解除限售；同意注销 45 名激励对象获授但不可行权的股票期权 39.945
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 39.9450 万份股票期权的注
销事宜。
权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司第二期股权激励计划首次授
予获授股票期权且符合行权条件的 39 名激励对象在第二个行权期内采用自主行权模
式行权，截至目前，公司首次授予的股票期权第二个行权期内已行权的期权数量为 1
次会议，审议通过了《关于调整第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格和限
制性股票回购价格的议案》，同意对第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价格
和限制性股票回购价格进行如下调整：首次授予部分的股票期权调整后的行权价格由
元/股调整为 11.315 元/股，预留授予部分的限制性股票调整后的回购价格由 5.66
元/股调整为 5.595 元/股。
四次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第二个行权/解
除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的 7 名激励对象行权，可行
权股票期权数量为 1.95 万份，同意符合条件的 7 名激励对象获授的 1.95 万股限制性
股票解除限售；同意注销 8 名激励对象获授但不可行权的股票期权 2.85 万份，同意
回购注销 8 名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票 2.85 万股。
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 2.85 万份股票期权注销完
成。
次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》，公司第二期激
励计划预留授予的股票期权第一个行权期已于 2020 年 10 月 30 日期限届满，预留授
予的激励对象在第一个行权期（2019 年 11 月 29 日至 2020 年 10 月 30 日）内实际完
成行权 2.30 万份，未行权的股票期权数量为 0.54 万份。根据公司《第二期股权激励
计划（草案）》的规定，对第二期激励计划留授予的股票期权第一个行权期满未行权
的 0.54 万份股票期权予以注销。
公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 0.54 万份股
票期权注销完成。
权第二个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，公司第二期股权激励计划预留授
予获授股票期权且符合行权条件的 7 名激励对象可以在第二个行权期内行使其获得
行权资格的共 1.95 万份股票期权。
次会议，审议通过了《关于注销行权期满未行权的股票期权的议案》，公司第二期激
励计划首次授予的股票期权第二个行权期已于 2021 年 4 月 9 日期限届满，首次授予
的激励对象在第二个行权期（2020 年 4 月 10 日至 2021 年 4 月 9 日）内实际完成行
权 29.9550 万份，未行权的股票期权数量为 3.00 万份。根据公司《第二期股权激励
计划》的规定，对第二期激励计划首次授予的股票期权第二个行权期满未行权的 3.0
公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司 3.00 万份股
票期权注销完成。
次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划首次授予部分第三个行权/解除
限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》及《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合行权条件的 31 名激励对象行权，可
行权的期权数量为 238,200 份；同意符合解除限售条件的 31 名激励对象解除限售股
份 238,200 股；注销 12 名激励对象获授但不可行权的股票期权 451,800 份；回购注
销 11 名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票 447,300 股。2021 年 6 月 1 日，
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述 451,800
份股票期权的注销事宜。
九次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权激励计划已授予的股票期权行权价
格和限制性股票回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
十一次会议，审议通过了《关于确认第二期股权激励计划预留授予部分第三个行权/
解除限售期的行权/解除限售条件成就的议案》、《关于注销部分股票期权的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意符合条件的 3 名激励对象行权，可行
权股票期权数量为 16,500 份，同意符合条件的 3 名激励对象获授的 16,500 股限制性
股票解除限售；同意注销 4 名激励对象获授但不可行权的股票期权 22,500 份，同意
回购注销 4 名激励对象获授但不可解除限售的限制性股票 22,500 股。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见。
二、 关于公司第二期股权激励计划预留授予部分第三个解除限售期的解除限售
条件成就的情况
（一）、第二期股权激励计划预留授予部分第三个解除限售期届满
本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月、36 个月。激励对象获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
预留授予部分
解除限售时间 解除限售比例
解除限售安排
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起24个月 40%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起36个月 30%
内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至预留授予登记完成之日起48个月 30%
内的最后一个交易日当日止
公司预留授予的限制性股票上市日为 2018 年 11 月 1 日，第三个限售期于 2021
年 10 月 31 日届满。
（二）、第二期股权激励计划预留授予部分第三个解除限售期的解锁条件成就的
说明
①、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
③、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④、法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤、中国证监会认定的其他情形。
①、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥、中国证监会认定的其他情形。
本计划预留授予的限制性股票，解除限售期的考核年度为 2018-2020 年三个会计
年度，分年度对公司营业收入增长率和净利润增长率进行考核。在各个考核年度，对
各指标设置相应的权重系数，根据公司各个指标的实际完成度，进而确定各年度的解
除限售比例。
具体考核情况如下表：
考核指标 1：营业收入增长率（指标权重：50%）
考核年度 2018 年 2019 年 2020 年
以 2017 年度营业收入为基数，考核
预设最高指标（C） 10% 25% 45%
各年度营业收入实际增长率（A）
预设最低指标（D） 6% 15% 27%
A≥C X=100%
各考核年度营业收入增长率指标完
A＜C 且 A≥D X=A/C*100%
成度（X）
A＜D X=0
考核指标 2：净利润增长率（指标权重：50%）
考核年度 2018 年 2019 年 2020 年
以 2017 年度净利润为基数，考核各
预设最高指标（E） 10% 25% 45%
年度净利润实际增长率（B）
预设最低指标（F） 6% 15% 27%
B≥E Y=100%
各考核年度净利润增长率指标完成
B＜E 且 B≥F Y=B/E*100%
度（Y)
B＜F Y=0
M=当期计划可行权/解除限售比例*
各考核年度公司实际可行权/解除限售比例（M）
（X*50%+Y*50%）
I.根据公司各考核年度业绩指标的实际完成情况，确定各考核年度公司实际可行
权/解除限售的股票期权/限制性股票的比例。
II.营业收入以经审计的上市公司合并报表的营业收入数值为准，净利润以经审
计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数值为准。
III.在本次激励计划的有效期内，若公司发生并购行为，且单一并购标的所涉资
产（股权）完成交割的前一年度经审计的营业收入规模超过 15,000 万元，则由该并
购标的产生的收入和净利润不计入公司当年以及未来各考核年度营业收入和净利润
的增加额的计算。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
以 2017 年度业绩为基数，2020 年公司经审计营业收入实际增长率为 160.67%，
经审计扣非净利润实际增长率为 220.05%，公司满足第三个行权/解除限售期业绩考
核目标，M=当期计划可行权/解除限售比例×100%。
根据公司制定的《上海科华生物工程股份有限公司第二期股权激励计划实施考核
管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并
依照激励对象的业绩完成率确定其行权/解除限售比例，个人各考核年度实际可行权/
解除限售数量=个人获授份额×各考核年度公司实际可行权/解除限售比例（M）×各
考核年度个人可行权/解除限售系数。
考核等级 A B C D
考核结果（S） S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
行权/解除限售系数 100% 80% 60% 0
经公司人力资源部考核并经公司第八届董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司
预留授予的 7 名限制性股票激励对象的考核结果如下：
（1）、3 名激励对象个人绩效考核等级为“A”，本期个人可解除限售系数为 10
（2）、4 名激励对象离职，已不符合激励条件。
三、 本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的激励计划相关内容与公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过
的股权激励计划无差异。
四、 本次解锁限制性股票的上市流通安排
股，占目前公司总股本的 0.0032%。
第三个解除限
获授的限制性股 第三个解除限售期 剩余未解锁
姓名 职务 售期待回购注
票数量（股） 可解锁数量（股） 数量（股）
销数量（股）
中层管理人员、核心技
术（业务）骨干 55,000 16,500 0 0
（3 人）
合计 55,000 16,500 0 0
本次变动前 本次变动后
本次变动数量
股份性质
股份数量（股） 比例 （股） 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股
/非流通股
高管锁定股 146,249 0.03% 146,249 0.03%
股权激励限售股 514,800 0.10% -16,500 498,300 0.10%
二、无限售条件流通股 514,065,783 99.87% 16,500 514,082,283 99.87%
三、总股本 514,726,832 100.00% 0 514,726,832 100.00%
五、 股权激励限制性股票上市流通后公司股本结构变动情况
注：因尚需履行回购注销限制性股票的手续，及公司发行可转债，上表中股权激励限售股、
无限售条件的流通股和股份合计数与实际情况可能有差异，故最终结果以中登公司的数据为准。
六、 备查文件
励计划预留授予权益第三次行权和解除限售有关事项之法律意见书。
特此公告。
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