证券代码：605111 证券简称：新洁能
无锡新洁能股份有限公司
会议资料
中国·无锡
无锡新洁能股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会会议资料
议案四《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》11
议案六《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体
议案七《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划的议案》..... 14
议案八《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A
议案九《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
议案十《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核管理办
议案十一 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司 2021 年限制性
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为了维护无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东
大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规
则》规定和《公司章程》、
《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定，特制定本次股东大
会须知如下：
一、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）
、
董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法
拒绝其他人士入场。
股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态；谢绝录音、拍照及录像。场内请勿
大声喧哗，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并
报告有关部门查处。
二、参会股东应严格按照本次会议通知所记载的会议登记方法及时全面的办理会议登记
手续及有关事宜。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发
言和解答。为保证会议效率，在本次所有议案审议后才进行股东提问发言；要求发言的股东，
可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。每位股东每次提问和发言应遵
循简明扼要的原则，发言次数原则上不超过两次且不超过 5 分钟。
四、股东需要在股东大会发言的，应于出席会议登记日，出示身份证明，填写“发言登
记表”。股东按照“发言登记表”持股数量多少的顺序发言，主持人可安排公司董事、监事或
高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次股东大会议案进行，股东提问内容与本
次股东大会议案无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
五、股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大
会秩序。
六、会议开始前，会议登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有
表决权的股份总数。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。
八、本次股东大会会期半天，参加会议的股东交通食宿等自理。
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一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2021 年 11 月 29 日 10 点 00 分
会议地点：无锡市新吴区电腾路 6 号。
（三）会议出席人员
公司登记在册的本公司股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理
人员、公司聘请的律师。
（四）表决方式：
采取现场投票和网络投票相结合的方式。
二、会议议程
（一）会议主持人宣布会议开始；
（二）介绍到会股东及来宾情况；
（三）推选计票人、监票人；
（四）宣读本次股东大会各项议案；
（五）审议议案并投票表决；
（六）与会代表休息（工作人员统计现场投票结果），等待接收网络投票结
果；
（七）网络投票结果产生后，宣读投票结果和决议；
（八）律师发表见证意见，与会董事等人员在会议决议及记录上签字；
（九）宣布会议结束。
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议案一
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范
性文件的有关规定，公司认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求及条件，
并结合实际情况逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具
备非公开发行股票的资格和条件。
以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东予以审议。
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董事会
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议案二
《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
各位股东：
公司本次非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的具体发行方案及
表决情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），面值为人民币 1.00
元/股。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得中国证监会
关于本次发行核准批复的有效期内择机向特定对象非公开发行 A 股股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或
其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次
非公开发行获得中国证监会关于本次发行核准批复后，按照相关法律、法规和规
范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与保荐机
构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股
票。
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（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。
本次发行股票的价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日
当天，下同）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，按照相关法
律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会或
董事会授权人士根据股东大会授权和保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及上交所的规则相应调整，调
整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本
数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股
本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发
行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 10.00%，即不超过 14,168,000 股（含
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本
公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终
发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时
的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之
日起 6 个月内不得上市交易或转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
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本次非公开发行完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得公司本次非公开
发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应
遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需
遵守《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 145,000.00 万元（含 145,000.00
万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于投资以下项目：
单位：万元
项目名称 总投资金额 拟投入募集资金金额
第三代半导体 SiC/GaN 功率器件及封测的
研发及产业化
功率驱动 IC 及智能功率模块（IPM）的研
发及产业化
SiC/IGBT/MOSFET 等功率集成模块（含车
规级）的研发及产业化
补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合计 149,959.36 145,000.00
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集
资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律
法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以
及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及
各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式
解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置
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换。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
公司本次发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次发
行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
（十）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
本次非公开发行股票方案需提请公司股东大会审议批准和中国证监会核准
后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会
议审议通过，现提请股东大会对上述具体方案 1-10 项进行逐项审议。
请各位股东予以审议。
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议案三
《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行
股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结
合市场行情和自身实际情况，在发行方案基础上，制订了《无锡新洁能股份有限
公司非公开发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司
《2021 年非公开发行 A 股股票预案》。
以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东予以审议。
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议案四
《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
各位股东：
根据《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合自身实际情况，就本次非公
开发行 A 股股票编制了《2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司
《2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东予以审议。
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议案五
《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
各位股东：
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）
的规定，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关
于前次募集资金使用情况的报告》。
以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东予以审议。
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议案六
《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施
和相关主体承诺的议案》
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》
（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，为
了保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制
人、董事及高级管理人员签署了关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措
施的承诺。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关
于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告
编号：2021-051）。
以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东予以审议。
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议案七
《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划的议案》
各位股东：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等规定，公司制定了《未来三年（2021-2023 年）股东回报规
划》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《公
司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。
以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东予以审议。
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议案八
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开
发行 A 股股票相关事宜的议案》
各位股东：
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司
法》、
《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《无锡新洁能股份有限公司
章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法
律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理与本次非公开发行股票的相关事
宜，具体内容包括：
（1）授权公司董事会及其授权人士根据中国证券监督管理委员会的相关规
定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事
项，签署与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保
荐协议等相关业务协议；
（2）授权公司董事会及其授权人士根据非公开发行股票政策变化及有关监
管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作
出补充、修订和调整；
（3）授权董事会及其授权人士根据具体情况制定并组织实施本次非公开发
行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、发行
起止日期等具体事宜；
（4）授权董事会及其授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本
次非公开发行股票及募集资金投资项目运作过程中有关的一切合同、文件和协
议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手
续；
（5）授权公司董事会及其授权人士在本次非公开发行完成后，办理新增股
份在上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等与
上市有关的事宜；
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（6）授权公司董事会及其授权人士根据有关监管部门要求和实际情况，在
股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需
要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；
（7）授权公司董事会及其授权人士在本次发行完成后根据发行结果办理注
册资本增加的验资程序、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等具体事
宜，包括签署相关法律文件；
（8）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策
有新的规定，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决的事
项外，授权公司董事会及其授权人士根据法律法规及其他规范性文件和证券监管
部门新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发
行股票有关的事宜；
（9）在相关法律法规允许的情况下，授权董事会及其授权人士办理与本次
非公开发行有关的其他一切事项；
（10）本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。若公司在上述有
效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至
本次非公开发行实施完成日。
以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
请各位股东予以审议。
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议案九
《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
各位股东：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司核心人员积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡
献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了公司《无锡新洁能股份有限公司
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司
《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及《2021 年限制性股票激励计划草案摘
要公告》（公告编号：2021-052）。
以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东予以审议。
无锡新洁能股份有限公司
董事会
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议案十
《关于<无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划考核
管理办法>的议案》
各位股东：
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，制定公司《2021
年限制性股票激励计划考核管理办法》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司
《2021 年限制性股票激励计划考核管理办法》。
以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东予以审议。
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董事会
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议案十一
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司 2021 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》
各位股东：
为了具体实施无锡新洁能股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划相关事
项，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理以下事项：
（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及
其授予数量，确定标的股票的授予价格；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股、缩股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量
和授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办
理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股
票授予协议书》等；
（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使，按照限制性股票激励计划
的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理激励对象授予权益、解除限售、回购限制性股票所必
需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请，开立限制性股票专用账户，
向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理公司注册资本的变更登记、将
回购款项支付给激励对象；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
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（8）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止包括但不限于取消激励对
象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身
故的激励对象尚未解除限售的限制性股票事宜；
（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会确定公司 2021 年限制性股票激励计划预留权益的激励对
象、授予数量、授予价格和授予日等全部相关事宜；
（11）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权力除外；
（12）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、
备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、
个人提交的文件；办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计
划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（13）授权董事会为本次激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、
律师、证券公司等中介机构；
（14）同意董事会就关于上述授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
请各位股东予以审议。
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