伟明环保 2021 年第一次临时股东大会会议资料
浙江伟明环保股份有限公司
二零二一年十二月
伟明环保 2021 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
议案四 关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分
议案六 关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关
议案七 关于授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事
议案九 关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划的议案 .. 25
议案十一 关于《浙江伟明环保股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》
议案十二 关于《浙江伟明环保股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》
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会议须知
为维护投资者合法权益，确保股东大会正常秩序和议事效率，保证股东大会
的顺利进行，根据《公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规
定，特制定本须知，望出席现场股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权
代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、
高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真
履行法定义务，自觉维护会场秩序，遵照其他股东的合法权益。
四、要求发言（或提问）的股东应在大会正式召开前三十分钟到股东大会秘
书处登记，填写“股东发言登记表”。会议根据登记情况安排股东发言（或提问），
股东发言（或提问）应举手示意，并按照会议安排进行，时间不超过 5 分钟。
五、股东发言（或提问）应围绕会议议题进行，涉及公司商业秘密或可能损
害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
六、大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东（或股东授
权代表）以其持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。现场会议
表决以书面投票表决方式进行。
七、公示聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
八、为确保会场秩序，进入会场后，请将手机关闭好调至静音状态。谢绝个
人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵
犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
浙江伟明环保股份有限公司
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授权委托书
浙江伟明环保股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2021 年 12 月 6
日召开的贵公司 2021 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的
议案
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关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投
资项目可行性分析报告的议案
关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的议案
关于授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换
公司债券具体事宜的议案
关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报
规划的议案
关于《浙江伟明环保股份有限公司 2021 年员工持股
计划（草案）》及其摘要的议案
关于《浙江伟明环保股份有限公司 2021 年员工持股
计划管理办法》的议案
关于授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的
议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打
“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意
愿进行表决。
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会议议程
现场会议时间：2021 年 12 月 6 日下午 13:30
网络投票时间：2021 年 12 月 6 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易系
统投票平台），2021 年 12 月 6 日 9:15-15:00（互联网投票平台）
现场会议地点：浙江省温州市市府路 525 号同人恒玖大厦 16 楼公司 1 号会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长项光明先生
与会人员：
责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东有权委托他人作为代理
人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票
时间内参加网络投票；
现场会议安排：
（一）主持人宣布会议开始
（二）逐项审议下列议案
议案 1：关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案
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议案 2：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
（1）发行证券的种类
（2）发行规模
（3）可转债存续期限
（4）票面金额和发行价格
（5）债券利率
（6）还本付息的期限和方式
（7）转股期限
（8）转股股数确定方式
（9）转股价格的确定及其调整
（10）转股价格向下修正条款
（11）赎回条款
（12）回售条款
（13）转股后的股利分配
（14）发行方式及发行对象
（15）向原股东配售的安排
（16）债券持有人会议相关事项
（17）本次募集资金用途
（18）担保事项
（19）募集资金存管
（20）本次发行可转债方案的有效期限
议案 3：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
议案 4：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报
告的议案
议案 5：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
议案 6：关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关
主体承诺的议案
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议案 7：关于授权董事会全权办理本次公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的
议案
议案 8：关于可转换公司债券持有人会议规则的议案
议案 9：关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划的议案
议案 10：关于公司为子公司提供对外担保议案
议案 11：关于《浙江伟明环保股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案 ）》
及其摘要的议案
议案 12：关于《浙江伟明环保股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办法》的
议案
议案 13：关于授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案
（三）股东提问与发言
（四）股东对议案进行审议并表决
（五）休会，统计表决情况
（六）复会，监票人宣布议案表决结果
（七）主持人宣读股东大会决议
（八）律师发表法律意见
（九）签署会议决议和会议记录
（十）主持人宣布会议结束
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议案一
关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监
督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等
法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，
认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行 A 股可转换
公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议
通过，现提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
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议案二
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券方案的议案
各位股东：
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券
发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》关于公开发行可转换公司债券的
要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的发
行方案，具体如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
根据有关法律法规及公司目前情况，本次可转债的发行总额不超过人民币
述额度范围内确定。
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合
本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的存
续期限为自发行之日起 6 年。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与
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保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
（1）年利息计算：
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额
i：指可转债当年票面利率
（2）付息方式
①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日
为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的
两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转债不享受当年及以后
计息年度利息。
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本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个交易
日起至可转债到期日止。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的
有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债
票面余额及其所对应的当期应计利息。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一交易日公司 A 股股票交易均
价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按
上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
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送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次
增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股
利，P1 为调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载
明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的
转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个
交易日收盘价格低于当期转股价格 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东
应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得
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低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒
体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体
赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
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B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重
新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
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售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应
计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的
附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使
附加回售权。
因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在
股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的
股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
本次可转债可向公司原 A 股股东优先配售，原股东有权放弃配售权。具体
优先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定，并在本次可转债的发
行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的
方式进行，余额由主承销商包销。
本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方
式进行决策：
（1）拟变更债券募集说明书的重要约定：
①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；
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②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；
③变更债券投资者保护措施及其执行安排；
④变更募集说明书约定的募集资金用途；
⑤免除或减少发行人在本次可转债项下的义务（债券持有人会议权限内）；
⑥其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。
（2）拟修改债券持有人会议规则；
（3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容
（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持
有人权益密切相关的违约责任等约定）；
（4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与
发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其
他有利于投资者权益保护的措施等）的：
①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息；
②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金
额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能
导致本期债券发生违约的；
③发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、
被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
④发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性
的；
⑤发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或
放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的；
⑥增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的；
⑦发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。
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（5）发行人提出重大债务重组方案的；
（6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明
书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①受托管理人；
②发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人、
保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人。
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 14.77 亿元（含 14.77 亿元），扣
除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
合计 171,180.89 147,700.00
截至董事会会议召开日，本次募集资金投入项目中，昌黎县城乡静脉产业园
特许经营项目（一期）（以下简称“昌黎项目”）尚未取得秦皇岛市发改委项目
核准的批复，上表填列的昌黎项目投资总额系昌黎项目申请报告中测算的项目投
资总额，昌黎项目最终投资总额以秦皇岛市发改委核准批复中核准的投资总额为
准，存在差异时：核准金额高于上表中的投资总额，则投资总额与募集资金投入
金额不变；核准金额低于上表中的投资总额，则投资总额调整为批复核准金额，
募集资金投入金额根据项目所需资本性投入规模相应调整。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际
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需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分
由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的
程序予以置换。
本次发行的可转债不提供担保。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金必须存放于
公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并
在发行公告中披露开户信息。
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。
本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证
监会核准的方案为准。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议
通过，现提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
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议案三
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案的议案
各位股东：
公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等
有关规定，编制了《浙江伟明环保股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
预 案 》 。 具 体 详 见 公 司 于 2021 年 11 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司公开发行 A 股可转换公
司债券预案公告》（公告编号：临 2021-089）。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议
通过，现提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
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议案四
关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目
可行性分析报告的议案
各位股东
公司根据《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等
有关规定，编制了《浙江伟明环保股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
募集资金投资项目的可行性分析报告》。具体详见公司于 2021 年 11 月 16 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司公
开发行 A 股可转换公司债券募集资金投资项目的可行性分析报告》。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议
通过，现提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
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议案五
关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东：
公司根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，编制了《浙江伟明环
保股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，同时，立信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《浙江伟明环保股份有限公司前次募集资金使用情况鉴
证报告》，对有关事项进行审核并发表了鉴证意见。具体详见公司于 2021 年 11
月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份
有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：临 2021-090）。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议
通过，现提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
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议案六
关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的有关规定，公司就本次公开发行 A 股可转换公司债券对普通股股东权益
和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关
措施。全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行 A 股
可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施出具相关承诺。具体详见公司于
环保股份有限公司关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的公告》（公告编号：临 2021-091）。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议
通过，现提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
伟明环保 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案七
关于授权董事会全权办理本次公开发行
A 股可转换公司债券具体事宜的议案
各位股东：
根据本次可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行及上市的安排，为了
加快和推进可转债发行及上市工作的进度，确保高效、有序地完成本次可转债发
行的相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等
法律法规及《浙江伟明环保股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有
关规定，拟提请公司股东大会授权董事会在本次发行可转债决议有效期内全权办
理本次发行有关事宜，包括但不限于以下事项：
一、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转债的发行条款进行适当修订、调整和补充，在
发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括
但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的数量、初始转股
价格的确定、转股价格修正、赎回条款、债券利率、约定债券持有人会议的权利
及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签
署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
二、聘请保荐机构、主承销商、会计师事务所、律师事务所及评级机构等中
介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送
有关本次发行及上市的申报材料；
三、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、
合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、
聘用中介机构协议等）；
四、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投
伟明环保 2021 年第一次临时股东大会会议资料
资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董
事会根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行
实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；
五、根据可转债发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办
理工商备案、注册资本变更登记、可转债挂牌上市等事宜；
六、如监管部门对于发行可转债的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
七、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、
修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
八、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜。
上述授权的有效期为十二个月，自股东大会审议通过该项议案之日起计算。
公司董事会可以根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人
士具体办理与本次发行有关的事务。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提交公司 2021 年第
一次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
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议案八
关于可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》、《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规、规范性文件
的规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《浙江伟明环保股份有限公司可转
换公司债券持有人会议规则》。具体详见公司于 2021 年 11 月 16 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司可转换公司
债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议
通过，现提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
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议案九
关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东分红回报规划的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》，上海证券交易所
发布的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关文件规定，结合公司实
际情况，特细化公司现有利润分配政策并制订公司未来三年（2021-2023 年）股
东分红回报规划。具体详见公司于 2021 年 11 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司未来三年（2021-2023
年度）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议
通过，现提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
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议案十
关于公司为子公司提供对外担保的议案
各位股东：
为满足公司及下属子公司生产经营及项目建设资金的需求，公司（含全资或
控股子公司）拟为相关子公司提供总计不超过人民币 8 亿元的担保额度。具体如
下：
一、拟融资情况
脉产业园特许经营项目。昌黎县城乡静脉产业园特许经营项目，分期建设，其中
生活垃圾无害化处理总规模约 1,200 吨/日。项目一期主体工程包括 600 吨/日生
活垃圾焚烧处理、50 吨/日有机垃圾资源化处理（含餐厨垃圾 30 吨/日、厨余 20
吨/日），50 吨/日污泥无害化处理，250 吨/日垃圾渗滤液处理，处理量 21 吨/日、
库容 10 万 m?的飞灰填埋场等。项目一期总投资约 4.41 亿元。公司以自有资金不
超过 15,000 万元投资于本项目，自有资金投入与项目投资总额差额部分通过项
目公司向商业银行申请贷款等借款方式解决，并由管理层签署后续融资协议。
二、各项对子公司担保额度的基本情况
基于上述议案、决议及专题会议，公司（含全资或控股子公司）拟为相关子
公司新增提供总计不超过人民币 8 亿元的担保额度，其中：
目贷款提供不超过 30,000 万元的担保额度；
案》，同意为全资子伟明环保设备有限公司（以下简称“设备公司”）申请综合
授信提供不超过 100,000 万元的担保额度，其中项目贷款提供不超过 40,000 万元
担保额度。本次根据公司实际经营需要，为设备公司申请增加综合授信新增提供
伟明环保 2021 年第一次临时股东大会会议资料
不超过 50,000 万元的担保额度，即同意为全资子公司设备公司申请综合授信提
供不超过 150,000 万元的担保额度，其中项目贷款提供不超过 40,000 万元担保额
度。
上述担保额度仅为可预计的担保额度，考虑到项目筹建周期较长，上述第 1
项担保额度的实施期限为自本次股东大会审议批准该议案之日起至该事项实施
完毕；上述第 2 项额度的实施期限同新增 50,000 万元担保额度前，即为自 2020
年股东大会审议批准议案之日起一年。公司提请批准授权公司及子公司管理层根
据公司实际经营需要，对上述第 2 项担保额度在公司其他资信良好的全资和控股
子公司、孙公司范围内进行调剂，并根据担保情况在额度范围内对上述两项担保
事宜调整担保方式及签署相关法律文件。前述实施期限为公司及子公司管理层签
署担保相关法律文件的授权时限，担保行为的有效期限服从各具体担保协议的约
定。
此项担保发生前，公司没有发生对股份公司子公司以外的其它公司的对外担
保行为。截止 2020 年 12 月 31 日，公司已批准的担保额度内尚未使用额度为
元，占公司 2020 年末经审计净资产的 143.89%。截止 2021 年 11 月 15 日，公司
已批准的担保额度内尚未使用额度为 542,875.33 万元，担保实际发生余额
的 142.53%。本次担保实施后，公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%。
三、被担保对象的基本情况
（一）被担保对象基本信息
万元；公司住所：昌黎县朱各庄镇朱各庄村北侧；法定代表人：陈革；经营范围：
生物质能发电，城市垃圾处理服务，生活垃圾处理及综合利用，餐厨废弃物资源
化利用，城市污泥综合利用，建筑垃圾综合利用。
伟明环保 2021 年第一次临时股东大会会议资料
万元；公司住所：温州市龙湾区永兴街道滨海四道 888 号；法定代表人：项光明；
经营范围：环保设备的研发、制造、销售、安装及维护、售后和技术服务，垃圾、
烟气、灰渣、渗沥液处理技术的研究、咨询服务，环保工程施工，环保设备自动
化控制软硬件、信息管理软硬件的研发、生产、销售、安装及维护、售后和技术
服务，货物进出口、技术进出口，低压成套开关设备的设计、生产和销售。
（二）被担保对象主要财务指标（截至 2021 年 9 月 30 日）
序
公司名称 总资产（元） 净资产（元） 净利润（元） 营业收入（元）
号
本议案已经公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议
通过，现提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
伟明环保 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案十一
关于《浙江伟明环保股份有限公司 2021 年员工持股计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东：
为了进一步健全和完善公司激励机制，提高团队的凝聚力和公司竞争力，增
强公司董事、监事、高级管理人员以及核心员工对公司持续、快速发展的责任感
和使命感，确保公司未来发展目标的实现，根据中国证监会《关于上市公司实施
员工持股计划试点的指导意见》
（证监会公告[2014]33 号）和上海证券交易所《上
海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》，公司拟实施 2021 年
员工股持股计划。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 19 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有限公司 2021 年员工持股计
划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议审议
通过，现提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
伟明环保 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案十二
关于《浙江伟明环保股份有限公司 2021 年员工持股计划管理办
法》的议案
各位股东：
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于
上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工
持股计划信息披露工作指引》及《公司章程》的有关规定，制定了《浙江伟明环
保股份有限公司2021年员工持股计划管理办法》。具体内容详见公司于2021年11
月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江伟明环保股份有
限公司2021年员工持股计划管理办法》。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议审议
通过，现提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
伟明环保 2021 年第一次临时股东大会会议资料
议案十三
关于授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案
各位股东：
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全
权办理员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
规、政策发生变化的，或者由于第三方原因，又或者由于实施过程中所遇到的客
观情况，致使员工持股计划需要调整的，授权公司董事会按照实际情况对本员工
持股计划作出相应调整；
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。
本议案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，现提交公司 2021 年第
一次临时股东大会审议。
请各位股东审议。
浙江伟明环保股份有限公司董事会
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