方正证券承销保荐有限责任公司
关于奥佳华智能健康科技集团股份有限公司
补充确认关联方暨关联交易的核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构"）作为奥佳华智能健康科
技集团股份有限公司（以下简称“奥佳华”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下
简称“可转债”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号--保荐业务》
等有关规定，对奥佳华补充确认关联方暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查具体
情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引》、《公司章程》等有关法律法规及厦门证监局下发的《关于对公司及邹剑寒等人
采取出具警示函措施的决定》按实质重于形式认定厦门永年达科技有限公司（以下简
称“永年达”）、奥途健康科技（天津）有限公司（以下简称“奥途健康”）、杭州
勤谨网络科技有限公司（以下简称“杭州勤谨”）、厦门协动力供应链管理有限公司
（以下简称“协动力”）、厦门奥佳华皕爱品牌营销有限公司（原名厦门诺磐科技有
限公司，以下简称“奥佳华皕爱”）、宁波先叡投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“宁波先叡”）为公司关联方。
公司于 2021 年 11 月 19 日召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十
一次会议审议通过了《关于补充确认关联方暨关联交易的议案》，对公司及子公司与
永年达、奥途健康、杭州勤谨、协动力、奥佳华皕爱、宁波先叡 2017 年、2018 年、
本次关联交易关联董事邹剑寒先生、李五令先生已经对该议案回避表决，其余董
事均表示同意。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立董事独立意见。
本次补充确认关联方暨关联交易属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会
审批。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经外部其他有关部门批准。
（二）补充确认关联交易情况
公司及子公司与永年达、奥途健康、杭州勤谨、协动力、奥佳华皕爱、宁波先叡
体如下：
单位：万元
关联人 交易内容 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
销售商品 - 9,251.47 7,628.34 691.19
永年达
股权转让 - - - 5,000.00
奥途健康 销售商品 - - 1,594.41 -
杭州勤谨 销售商品 - - - 5,964.82
协动力 销售商品 - - - 4,990.51
奥佳华皕爱 受让股权 1,852.00 - - -
宁波先叡 股权转让 5,985.00 - - -
合计 7,837.00 9,251.47 9,222.75 16,646.52
占归属于上市公司股东的净资产比例
（更正前）
（三）预计 2021 年度关联交易情况
单位：万元
关联人 交易内容 预计 2021 年度交易金额
永年达 销售商品 6,200.00
杭州勤谨 销售商品 3,500.00
协动力 销售商品 7,500.00
合计 17,200.00
二、关联方基本情况
（一）厦门永年达科技有限公司
统一社会信用代码：91350200MA31KL27XY
住所：厦门市湖里区枋湖北二路 1519 号 603 单元-1
成立时间：2018 年 3 月 30 日
法定代表人：傅晓芳
注册资本：10,000.00 万元
经营范围：家用电器研发；家用电器销售；家用电器零配件销售；电子产品销售；
家用视听设备销售；五金产品零售；日用家电零售；互联网销售（除销售需要许可的
商品）；日用品销售；家具销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零
售；电子元器件批发；电子元器件零售；体育用品及器材零售；体育用品及器材批发；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；计算机软硬件及辅助设备零售；建筑材料销
售；第一类医疗器械销售；机械设备租赁；合成材料销售；橡胶制品销售；工程塑料
及合成树脂销售；塑料制品销售；轴承销售；金属结构销售；日用口罩（非医用）销
售；国内贸易代理；箱包销售；建筑用钢筋产品销售；五金产品批发；企业管理咨询。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：张浩持股比例为 51.00%；张旭持股比例为 49.00%。
财务数据（未经审计）：2020 年 12 月 31 日，总资产为 17,773.87 万元，净资产
为 512.35 万元；2020 年度，营业收入为 5,923.98 万元，净利润为-341.63 万元。
截至本核查意见出具日，永年达不属于失信被执行人。
（二）奥途健康科技（天津）有限公司
统一社会信用代码：91120116MA06P1U53H
住所：天津市滨海新区临港经济区临港怡湾广场 3-208-05/06 室
成立时间：2019 年 5 月 15 日
法定代表人：傅晓芳
注册资本：2,000.00 万元
经营范围：技术开发；家用电器、家庭用品、日用家电设备、体育用品及器材、
文化用品、五金产品、电器设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备及电子产品批
发兼零售；家具零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：永年达持股比例为 100.00%，当前已注销。
（三）杭州勤谨网络科技有限公司
统一社会信用代码：91330102MA28UQYC75
住所：浙江省杭州市滨江区长河街道滨兴路 1866 号 2 号楼 113 室
成立时间：2017 年 7 月 6 日
法定代表人：庄行俊
注册资本：500.00 万元
经营范围：服务：网络技术、电子商务技术、计算机软硬件的技术开发、技术咨
询、技术服务；销售：家用电器，服装，服饰，鞋帽，箱包，日用百货，珠宝首饰，
机械设备，摄影器材，五金交电，音响设备，装饰材料，建筑材料，包装材料，金属
材料，橡胶制品，皮革制品，金属制品，玻璃制品，厨房用品，文化用品，体育用品，
办公用品，针纺织品，化妆品，钢材，不锈钢制品，电子元器件，工艺美术品，计算
机软硬件，眼镜（除角膜接触镜），通讯设备，机电设备（除专控）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：厦门翊鸿达健康科技有限公司（公司全资子公司）持股比例为 51.00%，
厦门永旭升贸易有限公司持股比例为 49.00%，2021 年 8 月杭州勤谨成为公司控股子
公司。
财务数据（未经审计）：2020 年 12 月 31 日，总资产为 2,473.74 万元，净资产为
-2,943.76 万元；2020 年度，营业收入为 7,494.25 万元，净利润为-3,292.63 万元。
截至本核查意见出具日，杭州勤谨不属于失信被执行人。
（四）厦门协动力供应链管理有限公司
统一社会信用代码：91350200MA31KKTQ44
住所：厦门市集美区杏林湾营运中心 7#楼 3501 单元
成立时间：2018 年 3 月 30 日
法定代表人：饶红
注册资本：10,000.00 万元
但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；五金产品批发；电气设备批发；
金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险
化学品和监控化学品）；纺织品、针织品及原料批发；其他机械设备及电子产品批发；
其他贸易经纪与代理；贸易代理；信息系统集成服务；软件开发；互联网销售；企业
管理咨询；国际货运代理；国内货运代理；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）。
股权结构：杨建东持股比例为 51.00%；饶红持股比例为 49.00%。
财务数据（未经审计）：2020 年 12 月 31 日，总资产为 4,377.48 万元，净资产为
-8.52 万元；2020 年度，营业收入为 5,075.53 万元，净利润为-8.52 万元。
截至本核查意见出具日，协动力不属于失信被执行人。
（五）宁波先叡投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330201MA28YFDE11
住所：宁波大榭开发区永丰路 128 号 33 幢 218 室
成立时间：2017 年 3 月 29 日
执行事务合伙人：宁波新瞬企业管理咨询有限公司
注册资本：2,500.00 万元
经营范围：实业投资。
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
股权结构：李红持股比例为 90.00%；宁波新瞬企业管理咨询有限公司持股比例为
财务数据（未经审计）：2020 年 12 月 31 日，总资产为 8,284.09 万元，净资产为
截至本核查意见出具日，宁波先叡不属于失信被执行人。
（六）厦门奥佳华皕爱品牌营销有限公司（原名厦门美蝶康健康科技有限公司、
厦门诺磐科技有限公司）
统一社会信用代码：91350203MA345U6G4T
住所：厦门市湖里区安岭二路 35 号 318 室
成立时间：2016 年 1 月 29 日
法定代表人：邹剑寒
注册资本：1,000.00 万元
经营范围：其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；第三类医
疗器械批发；第三类医疗器械零售；提供企业营销策划服务；其他未列明商务服务业
（不含需经许可审批的项目）；其他机械设备及电子产品批发；其他日用品零售；经
进出口的商品及技术除外；商务信息咨询；企业总部管理；其他未列明企业管理服务
（不含须经审批许可的项目）；企业管理咨询；其他未列明批发业（不含需经许可审
批的经营项目）；化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；其他未列明的机
械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；互联网销售；其他未列明零售业（不含
需经许可审批的项目）；第一类医疗器械批发；第一类医疗器械零售；第二类医疗器
械零售；软件开发；其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；通信设备零售；
其他未列明居民服务业；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；建筑物清
洁服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；有害生物预防与
治理；灯具、装饰物品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；家用电子产品修理；
日用电器修理；其他未列明日用产品修理业；其他办公设备维修；家用电器批发；其
他家庭用品批发；日用家电设备零售；体育用品及器材零售（不含弩）；其他文化用
品批发；电气设备批发；其他文化用品零售；其他电子产品零售；家具零售；第二类
医疗器械批发；提供机器、日用品、器具及设备的专业清洗、清扫、消毒服务；其他
未列明清洁服务（不含须经行政审批许可的事项）；体育用品及器材批发（不含弩）。
股权结构：厦门康城健 康家居产品有 限公司（公司全 资子公司）持股 比例为
财务数据（经审计）：2020 年 12 月 31 日，总资产为 8,113.92 万元，净资产为-897.41
万元；2020 年度，营业收入为 0 万元，净利润为-18.32 万元。
截至本核查意见出具日，奥佳华皕爱不属于失信被执行人。
三、股权转让标的基本情况
（一）深圳美蝶康智能科技有限公司（原名深圳佳健康科技有限公司，以下简称
“深圳美蝶康”）
统一社会信用代码：91440300MA5DEG0E2N
住所：深圳市南山区桃源街道平山社区留仙大道 4168 号众冠时代广场 A 座 1906
成立时间：2016 年 6 月 13 日
法定代表人：高峰
注册资本：1,000.00 万元
经营范围：一般经营项目是：美容及保健器具、家具家私、电器具、家用电力器
具专用配件、机器人及智能设备、训练健身器材、体育器材及配件、智能健康产品、
睡眠硬件、智能穿戴设备、沙发、床、床垫、座垫、靠垫、服装、卫生用品（含个人
护理用品）、卫浴洁具、五金配件、五金制品、电子洁具、厨房用品、电子按摩器材
及其相关材料、低压电器配件、一类医疗器械的销售；计算机、软件及辅助设备的设
计、研发、销售与技术咨询；科技信息咨询；信息技术咨询；经营进出口业务（以上
法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
货物或技术进出口。许可经营项目是：二类医疗器械的销售。
股权结构：当前为公司全资子公司。
收购价格，参考深圳美蝶康的实际注册资本及当时资产、业务经营情况。
（1）公司以 1,852.00 万元人民币的价格收购奥佳华皕爱持有深圳美蝶康 100%的
股权（认缴注册资本 1,000.00 万元，实缴注册资本 1,000.00 万元）；
（2）奥佳华皕爱保证转让给公司的股权是奥佳华皕爱在深圳美蝶康的真实出资，
是奥佳华皕爱合法拥有的股权，奥佳华皕爱具有完全的处分权。否则，由此引起的所
有责任，由奥佳华皕爱承担。
（二）好慷（厦门）信息技术有限公司（以下简称“好慷”）
统一社会信用代码：9135020330280600XA
住所：厦门市集美区杏林湾路 508 号 201 室之一
成立时间：2014 年 5 月 4 日
法定代表人：李彬
注册资本：1,200.4328 万元
经营范围：信息技术咨询服务；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏
冷冻食品）；糕点、糖果及糖类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶
叶类散装食品批发（含冷藏冷冻食品）；其他未列明预包装食品批发（不含冷藏冷冻
食品）；其他未列明散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；粮油类预包装食品零售（不
含冷藏冷冻食品）；粮油类散装食品零售（不含冷藏冷冻食品）；糕点、面包类预包
装食品零售（不含冷藏冷冻食品）；糕点、面包类散装食品零售（不含冷藏冷冻食品）；
酒、饮料及茶叶类预包装食品零售（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食
品零售（不含冷藏冷冻食品）；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；其他
未列明电信业务；软件开发；信息系统集成服务；其他未列明信息技术服务业（不含
需经许可审批的项目）；其他未列明科技推广和应用服务业；厨房、卫生间用具及日
用杂货批发；其他家庭用品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；
家庭服务；其他未列明居民服务业；其他未列明服务业（不含需经许可审批的项目）；
其他未列明清洁服务（不含须经行政审批许可的事项）；专业化设计服务；企业管理
咨询；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；其他未列明商务服务业（不含需经许可
审批的项目）；果品批发；蔬菜批发；肉、禽、蛋批发；纺织品、针织品及原料批发；
家用电器批发；化妆品及卫生用品零售；化妆品及卫生用品批发；果品零售；肉、禽、
蛋零售；水产品零售；纺织品及针织品零售；箱、包零售；日用家电设备零售；互联
网销售；其他日用品出租；互联网接入及相关服务（不含网吧）；其他互联网服务（不
含需经许可审批的项目）。
股权结构：李彬持股比例为 23.3649%；宁波先叡持股比例为 4.3885%（稀释后），
其他 15 名股东持股比例合计为 72.2466%。
转让价格以新一轮融资进入投资者的投资价格转让。
（1）公司将所持有的好慷 6.65%的股权（转让时好慷注册资本为 1,113.7253 万元）
以 5,985.00 万元人民币的价格转让给宁波先叡；
（2）公司保证转让给宁波先叡的股权是公司在好慷的真实出资，是公司合法拥
有的股权，公司具有完全的处分权。否则，由此引起的所有责任，由公司承担。
（三）云享云（北京）科技有限公司（以下简称“云享云”）
统一社会信用代码：91110105MA017E2J21
住所：北京市朝阳区广渠门外大街 8 号 16 层东座-1919
成立时间：2017 年 9 月 7 日
法定代表人：傅晓芳
注册资本：1,111.1111 万元
经营范围：技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；产品设计；软件开发；
计算机系统服务；经济贸易咨询；承办展览展示活动；会议服务；基础软件服务；应
用软件服务（不含医用软件）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5
以上的云计算数据中心除外）；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、
电动按摩设备、家具、针纺织品、文具用品、工艺品、家用电器、工艺品、服装、鞋
帽、电子产品；物业管理；餐饮管理；销售食品；广播电视节目制作；互联网信息服
务；工程勘察；工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售
食品、互联网信息服务、广播电视节目制作、工程勘察、工程设计以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：永年达持股比例为 51.00%；北京建云国际投资有限公司持股比例为
华顿国际投资有限公司持股比例为 5.00%。
公司收购云享云时的交易作价及收购后经营业绩情况，由双方协商确定。
（1）漳州蒙发利创新科技有限公司（公司全资子公司，以下简称“蒙发利创新”）
将所持有的云享云 51%的股权（认缴注册资本 566.6667 万元，实缴注册资本 566.6667
万元）以 5,000.00 万元人民币的价格转让给永年达；
（2）蒙发利创新保证转让给永年达的股权是蒙发利创新在云享云的真实出资，
是蒙发利创新合法拥有的股权，蒙发利创新具有完全的处分权。否则，由此引起的所
有责任，由蒙发利创新承担。
四、关联交易定价政策及定价依据
交易定价政策和依据以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方采购价
格的情况下，确定交易价格。
五、关联交易对公司的影响
公司及子公司与上述关联方的关联交易属于公司正常的业务活动，自 2017 年至
成果的影响程度较小，且交易定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形，对公司
的独立性没有不利影响。公司的主营业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
六、相关批准程序和审核意见
（一）董事会审议
充确认关联方暨关联交易的议案》。同意公司按实质重于形式认定永年达、奥途健康、
杭州勤谨、协动力、奥佳华皕爱、宁波先叡为公司关联方，现对公司及子公司以市场
定价的方式与永年达、奥途健康、杭州勤谨、协动力、奥佳华皕爱、宁波先叡 6 家关
联公司 2017 年、2018 年、2019 年、2020 年的关联交易及 2021 年预计的关联交易进
行了补充确认，该等关联交易定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。
（二）独立董事事前认可意见和独立董事意见
公司独立董事对本次补充确认关联方暨关联交易事项进行了事前审查认为：本次
关联交易的交易方式和定价原则公允，未对公司的经营成果构成不利影响。我们同意
将此事项提交公司董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
独立董事认为：公司本次补充审议的关联交易的交易方式和定价原则公允，未影
响公司持续经营能力，未对公司的经营成果构成不利影响。董事会在补充审议关联交
易议案时，关联董事在表决过程中已回避表决，召集、召开及表决程序符合法律法规
和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司上述关联交易事项。
（三）监事会审议
充确认关联方暨关联交易的议案》。公司监事会认为：本次补充关联交易定价公允，
关联董事对该议案依法进行了回避表决，审议及决策程序符合法律法规和《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，公司监事会全体监事同意公司补
充确认上述关联方及关联交易。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：上述补充确认关联方及关联交易事项已经公司第五届董
事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议批准，独立董事发表了同意意见，
履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定。上述交易金额占公司当年净资
产的比例均不超过 5%，对公司财务状况和经营成果的影响较小，且交易定价政策和
定价依据公允，不存在损害公司和股东利益的情形，未对公司的独立性造成重大不利
影响。保荐机构建议公司加强对关联交易相关规定的学习，进一步加强内部控制，严
格履行关联交易审议和披露程序。
综上，保荐机构对公司本次补充确认关联方暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于奥佳华智能健康科技集
团股份有限公司补充确认关联方暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
曹方义王志国
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