上海市锦天城律师事务所
关于江苏通灵电器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
目 录
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
上海市锦天城律师事务所
关于江苏通灵电器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
律师工作报告
致：江苏通灵电器股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏通灵电器股份有限公
司（以下简称“发行人”或“公司”或“通灵股份”）的委托，并根据发行人与本所签
订的《聘请律师合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市工作（以
下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《创业板首次公开发行股票注册管
理办法（试行）》
（以下简称“《注册管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的
规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行
执业规则（试行）》、
（以下简称“《编报规则 12 号》”）等规定及
证券的法律意见书和律师工作报告》
本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律
师工作报告和为本次发行出具的法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）中对
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有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制鉴证报告中某些数据和结论
的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性作出任何明示或默
示保证。
三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是
以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市
所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的审核要求引用本
律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律
师工作报告。
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引 言
一、 律师事务所简介
上海市锦天城律师事务所于 1999 年 4 月设立，注册地为上海市浦东新区银
城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事
务所，并在中国大陆二十一座城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重
庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、广州、
长春、武汉、乌鲁木齐）开设分所，并在香港、深圳前海与史蒂文生黄律师事务
所联营，在英国伦敦开设分所。
本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及
技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、
上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方
位法律服务的综合性律师事务所。
本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，
本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并
提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被中国司法部、地方司法局、律师
协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者
之一。
二、 签字律师简介
执业，现为本所高级合伙人，主要职业领域为证券发行与上市、企业改制、并购、
资产重组、股权投资、公司法律事务等非诉法律服务。2009 年获第三届“浦东新
区十大杰出青年律师”提名奖；2011 年被全国律师协会推选为中国证监会第十三
届主板发审委委员候选人、第三届创业板发审委委员候选人。联系邮箱：
yangyijian@allbrightlaw.com。
杨依见律师曾成功经办山东恒邦冶炼股份有限公司 IPO 项目、山东民和牧
业股份有限公司 IPO 项目、山东丽鹏股份有限公司 IPO 项目、山东仙坛股份有
限公司 IPO 项目、上海全筑建筑装饰集团股份有限公司 IPO 项目、扬州晨化新
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材料股份有限公司 IPO 项目、麒盛科技股份有限公司 IPO 项目、山东丽鹏股份
有限公司重大资产重组项目、鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组项目、大
连派思燃气系统股份有限公司控股权收购项目、上海界龙实业集团股份有限公司
非公开发行股票项目、上海思源电气股份有限公司非公开发行股票项目、山东东
方海洋科技股份有限公司非公开发行股票项目、申能股份有限公司股权分置改革
项目等证券项目四十多个，签字经办新三板挂牌、股票发行项目近二十个。曾担
任上市公司山东圣阳电源股份有限公司独立董事。
执业，现为本所专职律师，主要执业领域为证券发行与上市、企业改制、并购重
组等法律业务。联系邮箱：wangyangguang@allbrightlaw.com。
王阳光律师曾参与经办鲁银投资集团股份有限公司重大资产重组项目、大连
派思燃气系统股份有限公司控股权收购项目、山东民和牧业股份有限公司 2018
年度非公开发行股票项目、山东丽鹏股份有限公司 2019 年度非公开发行股票项
目、大连派思燃气系统股份有限公司 2019 年度非公开发行股票项目、山东仙坛
股份有限公司 2020 年度非公开发行股票项目、兰剑智能科技股份有限公司首次
公开发行股票并在科创板上市项目。
师事务所专职律师。擅长企业改制上市、再融资、资产重组等业务领域。联系邮
箱：sunjia@allbrightlaw.com。
曾参与经办上海天洋热熔粘接材料股份有限公司、上海透景生命科技股份有
限公司、浙江皇马科技股份有限公司等 IPO 项目；无锡华光锅炉股份有限公司、
上海天洋热熔粘接材料股份有限公司重大资产重组项目、山东恒邦冶炼股份有限
公司 2020 年度非公开发行股票项目等。
三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程
为做好本次发行上市的律师服务，2020 年 3 月，本所指派经办律师到发行
人所在地驻场工作。根据《公司法》、
《证券法》、
《注册管理办法》、
《证券法律业
务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本
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次发行上市有关方面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作法律意
见书和本律师工作报告。本所律师上述工作过程包括：
绍律师在本次股票发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，并要求发
行人指派专门的人员配合本所律师工作。
查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面查
验，充分了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合
《公司法》、
《证券法》等法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所规定的本次
发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同
就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证，依
法提出整改和规范方案，协助发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师主要采用了当面访谈、实地调查、书面审查、查询、
计算、复核等多种查验验证方法，以全面、充分地了解发行人存在的各项法律事
实。就一些至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向有关政府部
门、发行人的主要股东、其他有关单位或有关人士进行了查证，并要求发行人及
有关当事方出具了情况说明、声明、证明文件。
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行
了《证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为
出具法律意见的依据。
《证券法》、
《注册管理办法》和《编
报规则 12 号》等有关法律、法规的规定要求，根据发行人的情况，对完成的查
验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具日，本所指派经办律师在发行人所在地开展相关工
作，累计工作时间约 1,500 多小时。
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释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
本所、本所律师 指 上海市锦天城律师事务所
发行人、公司、通灵股
指 江苏通灵电器股份有限公司
份
通灵有限 指 公司前身，镇江市通灵电器有限责任公司
实际控制人、严荣飞家
指 严荣飞、孙小芬、李前进、严华
族
本次发行上市、本次发 江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
指
行 市
保荐机构、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
发行人会计师、立信会
指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
江苏尚昆生物设备有限公司，原名“江苏尚昆光伏科技有限公
尚昆生物、控股股东 指
司”，系发行人控股股东
扬中金控 指 扬中市金融控股集团有限公司，系发行人现有股东
大行临港 指 江苏大行临港产业投资有限公司，系发行人现有股东
杭州城和股权投资基金合伙企业（有限合伙）
，系发行人现有
杭州城和 指
股东
杭州浙农鑫翔创业投资合伙企业（有限合伙）
，系发行人现有
浙农鑫翔 指
股东
杭州畅业 指 杭州畅业创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人原股东
杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）
，系发行人现有
浙科汇福 指
股东
镇江国控 指 镇江国有投资控股集团有限公司，系发行人现有股东
扬中市通泰投资管理合伙企业（有限合伙）
，系发行人现有股
通泰投资 指
东
尚耀光伏 指 扬中市尚耀光伏有限公司，系发行人全资子公司
通泰光伏 指 镇江通泰光伏焊带有限公司，系发行人全资子公司
通灵新能源 指 江苏通灵新能源工程有限公司，系发行人全资子公司
中科百博 指 安徽省中科百博光伏发电有限公司，系发行人全资子公司
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恒润新材 指 江苏恒润新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
鑫尚新材 指 江苏鑫尚新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
通利新能源 指 镇江通利新能源有限公司，系发行人全资子公司
发行人为本次发行及上市编制的《江苏通灵电器股份有限公司
《招股说明书》 指
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（申报稿）
发行人会计师出具的《江苏通灵电器股份有限公司审计报告及
《审计报告》 指
（信会师报字[2020]第 ZF10605 号）
财务报表》
发行人会计师出具的《江苏通灵电器股份有限公司内部控制鉴
《内部控制鉴证报告》 指
证报告》（信会师报字[2020]第 ZF10606 号）
《公司章程》 指 现行有效的《江苏通灵电器股份有限公司章程》
经公司 2019 年年度股东大会审议通过的按照《公司法》和《上
《公司章程（草案）
》 指 市公司章程指引（2019 年修订）》等相关法律法规修改的于上
市后生效的《江苏通灵电器股份有限公司章程（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
（2018 年修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
（2019 年修订）
《注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）
》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本律师工作报告中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，
系四舍五入原因造成。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一） 2020 年 6 月 8 日发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于公司符合首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市条件的
议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的
议案》、
《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》、
《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润的处置方案的议案》、《关于
公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》、《关于公司首次公开发行股票
并在创业板上市后三年内股东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行
股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司未来三年发展
规划及发展目标的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并
在创业板上市有关事宜的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并在创业板上
市出具承诺并接受约束的议案》、《关于制定公司上市后适用的<公司章程（草
案）>的议案》、《关于通过上市后适用的公司内控制度的议案》、《关于确认
案，并决定将上述议案分别提请发行人于 2020 年 6 月 29 日召开的 2019 年年度
股东大会审议。经本所律师查验，发行人董事会已提前 20 日向发行人全体股东
发出了召开前述临时股东大会的通知。
（二） 2020 年 6 月 29 日，发行人召开 2019 年年度股东大会，审议批准了
与本次发行上市有关的下述议案：
市条件的议案》
议案》
（1）发行股票的种类及面值：发行股票的种类为人民币普通股（A 股），
股票每股面值为 1 元（人民币）。
（2）发行数量：不超过 3,000 万股，发行股数占发行后总股本的比例不少
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于 25%，均为新股发行。
（3）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A 股股票账
户的符合条件的境内自然人、法人等其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除
外）。
（4）定价方式及发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间，综合
询价结果和市场情况确定发行价格。
（5）发行方式：采取网下向询价对象询价配售及网上市值申购发行相结合
的方式或深圳证券交易所、中国证监会认可的其他发行方式。
（6）拟上市地点：深圳证券交易所。
（7）募集资金用途
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金数额 项目建设周期
合计 83,974.21 83,974.21 ——
（8）决议有效期
本次发行上市决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
案》
公司本次募集资金投资项目与公司现有经营规模、财务状况、技术水平和管
理能力相适应，具备可行性。
如果公司本次发行上市的申请获得批准并成功发行，则公司首次公开发行前
滚存的未分配利润由首次公开发行后新老股东共享。
根据中国证监会相关规定，为切实优化投资回报、维护投资者特别是中小投
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资者的合法权益，公司拟定了《关于填补被摊薄即期回报措施及承诺的方案》，
公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资
金管理、完善现金分红政策等措施，以提高对股东的即期回报。
规划的议案》
为了公司的长远和可持续发展，建立对投资者持续稳定、科学的回报，保证
分红政策的连续性和稳定性，特拟定《江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行
股票并在创业板上市后三年内股东分红回报规划》，如公司具备现金分红条件的，
公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少
于当年归属于公司股东的可供分配利润的 10%，且应保证公司连续三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的归属于公司股东的年均可分配利润的
的议案》
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告
[2013]42 号）等文件的规定，特制定《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券
交易所创业板上市后三年内稳定股价预案》，在满足稳定股价触发条件时，公司
将通过由公司回购公司股票、公司控股股东增持公司股票，董事（不包括独立董
事）和高级管理人员增持公司股票来稳定股价。
关事宜的议案》
（1）授权董事会根据国家法律、法规、深圳证券交易所及中国证监会的核
准情况以及市场情况，制定、调整和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限
于发行时机、最终发行数量、最终发行价格、发行起止日期、上市地点等与本次
发行方案有关的其他一切事项。
（2）授权董事会根据可能发生的募集资金变化情况对本次募集资金投资项
目和投资金额作适当调整。
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（3）授权董事会批准、签署、修改、呈报、执行与本次公开发行股票以及
募集资金投资项目有关的重大合同及其他法律文件。
（4）授权董事会负责办理审核过程中与监管部门及其他政府部门的沟通、
反馈意见回复等事宜。
（5）授权董事会根据本次发行上市的实际情况，对公司章程的有关条款进
行修改并办理相应的工商变更登记。
（6）授权董事会根据股东大会决议，办理聘请参与本次公开发行股票的中
介机构相关事宜。
（7）授权董事会办理公司股票在证券交易所上市流通的具体事宜。
（8）授权董事会办理其他与本次股票发行有关的未尽事宜。
（9）本次股票发行授权有效期为：自公司股东大会批准授权之日起 12 个月。
的议案》
公司就首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市事项出具有关承
诺并提出相应约束措施，公司将严格履行就首次公开发行股票并在深圳证券交易
所创业板上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。
经本所律师查验，发行人 2019 年年度股东大会的召集、召开方式、与会股
东资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；该次股东大会授权董
事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并在创业板上市已获
得发行人股东大会的批准与授权，发行人股东大会授权董事会办理本次发行上
市有关事宜的授权范围、程序合法有效，依据《证券法》、《公司法》、《注
册管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，
发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请尚待获得深圳证券交易所的审
核及中国证监会履行发行注册程序。
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二、发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人的基本情况
企业名称 江苏通灵电器股份有限公司
统一社会信用代码 91321100717427845U
住 所 扬中市经济开发区港茂路 666 号
法定代表人 严荣飞
注册资本 9,000.00 万元
实收资本 9,000.00 万元
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
太阳能配件、接线盒、焊带、电线、电缆、桥架、母线槽、开关柜
加工制造、销售、技术开发及服务；太阳能光伏发电；工业去油污
经营范围 巾、去油污液、消毒巾销售；自营和代理各类商品和技术的进出口
业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1984 年 7 月 9 日
营业期限 1984 年 7 月 9 日至长期
登记机关 镇江市行政审批局
（二） 发行人为依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司
经本所律师查验发行人工商登记资料和创立大会的会议资料等，发行人系以
发起方式由通灵有限整体变更设立的股份有限公司，发行人自设立以来持续经
营，且持续经营时间已超过 3 年。
根据发行人的说明并经本所律师查验相关行政主管部门出具的证明文件，发
行人在最近 3 年的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在根据有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的发行人应终止的情形，发行人为依
法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，符合《注册管理办法》第十条的规
定。
（三） 发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人已经依法建立健全股东大会、
董事会、监事会、独立董事及董事会秘书等制度，具备健全且运行良好的组织机
构，发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《注册管理
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办法》第十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续且持续经营时间
三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员
能够依法履行职责，符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等法律、
法规、规章及规范性文件的规定，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》等
法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为，发行人符合本次发行上市的下
列条件：
（一） 发行人本次发行上市符合《公司法》及《证券法》规定的相关条件
了《江苏通灵电器股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于江苏通灵电器
股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市之保荐协议》、
《江苏通灵电器股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于首次公开发行
人民币普通股（A 股）之保荐协议》，符合《公司法》第八十七条及《证券法》
第十条第一款的规定。
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》及《招股说明书》，发行人本
次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民币普通股股票，同
股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》，发行人已就拟向社会公众公
开发行股票的种类、数额等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
公司治理制度，发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及规范性文件的要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人具备健全且运行良好的组
织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
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券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月
经营成果和现金流量，发行人最近三年的财务会计报告被出具无保留意见审计报
告；根据有关主管部门出具的证明并经本所律师查验，发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项、第（四）
项的规定。
（二） 发行人本次发行上市符合《注册管理办法》及《上市规则》规定的
相关条件
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人符合《注册管理办法》关于本
次发行上市的如下实质条件：
经本所律师查验，发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次
公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格，符合《注册管理办法》第十条的
规定，详见本律师工作报告正文之“二、发行人本次发行上市的主体资格”。
（1）根据《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由立信会
计师出具了标准无保留意见的《审计报告》。据此，发行人符合《注册管理办法》
第十条第一款的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》及发行人提供的相关管理制度，发行人内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，并由立信会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》。据此，
发行人符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
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（3）发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条规定的下列条件：
①发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元
经本所律师查验，发行人目前股本总额为 9,000 万元，发行人本次拟发行不
超过 3,000 万股，发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元。
②公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上
根据发行人 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》、《招股说明书》并经本所律师
查验，发行人目前的股本总额为 9,000 万元，发行人本次拟发行不超过 3,000 万
股，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行人股份总数的 25%以上。
（4）发行人符合《上市规则》第 2.1.2 条规定的财务指标
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人最近两年净利润均为正且累计
净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.2 条规定的财务指标要求。
（1）经本所律师查验，发行人的资产完整，业务、人员、财务及机构独立，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管
理办法》第十二条第（一）项的规定，详见本律师工作报告正文之“五、发行人
的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”。
（2）根据发行人出具的说明并经本所律师查验，发行人最近 2 年的主营业
务均为太阳能光伏组件接线盒及其他配件等产品的研发、生产、销售，主营业务
最近 2 年内未发生重大不利变化；发行人的董事、高级管理人员在最近 2 年亦未
发生重大不利变化，详见本律师工作报告正文之“十五、发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化”。
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人实际控制人、查验发行人的工商
登记资料、有关验资机构出具的验资及验资复核文件等，发行人控股股东和受控
股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近 2 年实际控制
人没有发生变更，发行人的实际控制人一直为严荣飞、孙小芬、李前进、严华，
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不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷，详见本律师工作报告正文之“六、
发起人、股东及实际控制人”。
因此，本所律师认为，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，符合《注
册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师访谈发行人实际
控制人、查验发行人的重大合同及诉讼仲裁情况，发行人不存在主要资产、核心
技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事
项以及经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的
事项。符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定，详见本律师工作报告
正文之“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”。
（1）经本所律师查验，发行人主要从事太阳能光伏组件接线盒及其他配件
等产品的研发、生产、销售。根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人实际控
制人、查验发行人持有的《营业执照》、发行人《公司章程》及国家有关产业政
策，本所律师认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产
业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人出具的书面说明、相关公安机关出具的无犯罪记录证明、
相关政府主管机关出具的证明文件，并经本所律师访谈发行人实际控制人，最近
财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披
露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全
等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据公安机关出具的无犯罪记录证明、董事、监事和高级管理人分别
作出的声明以及发行人的书面说明，并经本所律师查阅中国证监会网站、证券交
易所网站披露的监管与处分记录等公众信息及通过互联网进行检索，发行人董
事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、尚未有明
确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
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综上所述，本所律师认为，除尚待深圳证券交易所的审核及中国证监会履
行发行注册程序外，发行人已具备了《公司法》、《证券法》、《注册管理办
法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，具备本次发行上市的
实质条件。
四、发行人的设立
（一） 发行人设立的程序、资格、条件和方式
经核查，发行人系由通灵有限整体变更设立，设立过程如下：
（1）2012 年 6 月 5 日，通灵有限股东会会议同意将通灵有限整体变更为股
份有限公司。
（2）2012 年 6 月 21 日，立信会计师出具信会师报字[2012]第 650004 号《审
计报告》，确认截至 2012 年 5 月 31 日，通灵有限的净资产为 252,674,523.63 元。
（3）2012 年 7 月 10 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评
报字（2012）第 3345 号《镇江市通灵电器有限责任公司拟改制为股份有限公司
项目评估报告》，确认截至评估基准日 2012 年 5 月 31 日，通灵有限净资产账面
价值为 25,267.45 万元，评估值为 25,829.11 万元。
（4）2012 年 7 月 30 日，通灵有限全体股东作为发起人签订了《发起人协
议书》。
（5）2012 年 7 月 30 日，通灵股份召开了创立大会暨第一次股东大会，审
议通过了公司章程等议案，并选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会股东
监事。同日，公司召开了第一届董事会第一次会议，选举和聘任了董事长、总经
理、副总经理、财务负责人及董事会秘书，召开了第一届监事会第一次会议，选
举了监事会主席。
（6）2012 年 7 月 31 日，立信会计师出具信会师报字[2012]第 650007 号《验
资报告》，验证截至 2012 年 7 月 31 日止，公司已根据《公司法》有关规定及公
司折股方案，将镇江市通灵电器有限责任公司截至 2012 年 5 月 31 日止经审计的
净 资 产 人 民 币 252,674,523.63 元 ， 按 1:0.356189452 的 比 例 折 合 股 份 总 额
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（7）2012 年 9 月 6 日，江苏省镇江市工商行政管理局准予公司本次变更并
核发了新的《企业法人营业执照》。公司的发起人股东持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 90,000,000 100.00%
经本所律师查验，发行人设立的程序符合《公司法》等有关法律、法规的规
定，该设立行为不存在潜在纠纷。
根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人共有 8 名发起人，均具备设立
股份有限公司的资格（详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控
制人”）。
经本所律师查验，发行人具备《公司法》第七十六条规定的股份有限公司设
立条件。
经本所律师查验，发行人采取发起设立的方式，由有限责任公司整体变更为
股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合
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法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准且已办理相关登记手
续。
（二） 《发起人协议书》
成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合
伙）、北京大学教育基金会、深圳市创赛一号创业投资股份有限公司、南京江东
成长创业投资中心（有限合伙）共 8 名发起人签署《发起人协议书》。
经本所律师查验，发行人设立过程中签署的《发起人协议书》，符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三） 发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司过程中的审计、评
估及验资事项
告》，经审计，截至 2012 年 5 月 31 日，通灵有限的净资产为人民币 252,674,52
（2012）第 3345 号《镇江市通灵电器有限责任公司拟改制为股份有限公司项目
评估报告》，经评估，截至 2012 年 5 月 31 日，通灵有限净资产账面价值为 25,267.45
万元，评估值为 25,829.11 万元。
具信会师报字[2012]第 650007 号《验资报告》，验证截至 2012 年 7 月 31 日止，
公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将镇江市通灵电器有限责任公
司截至 2012 年 5 月 31 日止经审计的净资产人民币 252,674,523.63 元，按
币 9,000 万元，净资产大于股本部分 162,674,523.63 元计入资本公积。
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综上所述，本所律师认为，发行人由有限公司整体变更为股份有限公司过
程中已经履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（四） 发行人创立大会的程序及所议事项
了公司章程等议案，并选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会股东监事。
同日，公司召开了第一届董事会第一次会议，选举和聘任了董事长、总经理、副
总经理、财务负责人及董事会秘书，召开了第一届监事会第一次会议，选举了监
事会主席。
经核查通灵股份创立大会暨第一次股东大会的会议记录、会议决议、表决票、
表决结果、签到名册等文件，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了《关
于江苏通灵电器股份有限公司筹办情况的报告》、《关于发起人以各自所持有的
镇江市通灵电器有限责任公司出资额所对应的账面净资产值折合江苏通灵电器
股份有限公司股份的报告》、《江苏通灵电器股份有限公司章程》、《选举江苏
通灵电器股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《选举江苏通灵电器股份有
限公司第一届监事会监事的议案》、《关于江苏通灵电器股份有限公司设立费用
报告》、《公司自审计基准日（2012 年 5 月 31 日）至股份有限公司设立之间产
生的损益由整体变更后的江苏通灵电器股份有限公司享有和承担的议案》、《关
于审议江苏通灵电器股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于审议江苏
通灵电器股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于审议江苏通灵电器股份
有限公司监事会议事规则》、《江苏通灵电器股份有限公司对外担保管理制度的
议案》、《关于审议江苏通灵电器股份有限公司关联交易管理制度的议案》。
综上所述，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及所议事项符合
法律、法规和规范性文件的规定。
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五、发行人的独立性
（一） 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，具有面向市场自主经
营的能力
根据发行人的说明，发行人主营业务为太阳能光伏组件接线盒及其他配件等
产品的研发、生产、销售。经本所律师查验发行人的重大采购、销售等业务合同，
发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统。发行人的业务独立于股东单位及
其他关联方，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有
独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生产的
产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。
（二） 发行人的资产独立完整
根据相关资产评估报告、验资及验资复核报告，并经本所律师查验发行人提
供的不动产权证、商标注册证、专利证书、计算机软件著作权证书等有关文件资
料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥
有与生产经营有关的不动产权、机器设备、注册商标、专利权、计算机软件著作
权，具有独立的原料采购和产品销售系统，其资产具有独立完整性。
（三） 发行人具有独立完整的供应、生产和销售系统
经发行人说明并经本所律师查验，发行人具有独立的生产、供应、销售业务
体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发
行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（四） 发行人的人员独立
经发行人说明并经本所律师查验，发行人的总经理、副总经理、财务总监和
董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员也未在发行人的控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（五） 发行人的机构独立
经发行人说明并经本所律师查验，发行人建立健全了内部经营管理机构，独
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立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构
混同的情形。
（六） 发行人的财务独立
经发行人说明并经本所律师查验，发行人已设立独立的财务部门，配备了专
职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，
具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况；发行人的财务独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。
综上所述，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独
立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《注册管理办
法》关于独立性的有关要求。
六、发起人、股东及实际控制人
（一） 发行人的发起人
经本所律师查验，发行人设立时共有 8 名发起人股东，共持有发行人股份
昆光伏科技有限公司、李前进、严华、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合
伙）、深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京大学教育基金会、深
圳市创赛一号创业投资股份有限公司、南京江东成长创业投资中心（有限合伙），
上述股东以各自在通灵有限的股权所对应的经审计的净资产值作为出资认购通
灵股份全部股份。
合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，
具备向发行人出资、成为发起人股东的资格。
关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
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或其他企业先注销再以其资产折价入股的情况，也不存在以其他企业中的权益折
价入股的情形。
整，相关资产或权利的财产权转移手续已经办理完毕，不存在法律障碍和风险。
公司，原镇江市通灵电器有限责任公司的债权债务依法由发行人承继，不存在法
律障碍和风险。
（二） 发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具日，发行人共有 10 名股东，其中包括 3 名发起人
股东、7 名非发起人股东。其中，3 名发起人股东具有法律、法规和规范性文件
规定的担任股份有限公司发起人及股东的主体资格，7 名非发起人股东具有法
律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的主体资格。
（1）尚昆生物
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，尚昆生物持有发行人
企业名称 江苏尚昆生物设备有限公司
统一社会信用代码 913211827691188176
住所 扬中市开发区港茂路
法定代表人 严荣飞
注册资本 12,000 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
生物工程设备、流体控制设备、环境保护专用设备制造、安装及相关
经营范围 技术研发；环保工程施工；计算机软硬件开发；密封件、绝缘材料销
售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2008 年 01 月 29 日
登记机关 扬中市市场监督管理局
股东出资情况 股东姓名 认缴额（万元） 认缴比例
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严荣飞 7,080.00 59.00%
孙小芬 2,420.00 20.16%
严华 1,250.00 10.42%
李前进 1,250.00 10.42%
（2）李前进，男，1981 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址
为江苏省扬中市新世界花苑****，身份证号码为 3203211981********。李前进
直接持有发行人 16,955,147 股股份，持股比例为 18.84%。
（3）严华，女，1983 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住址为
江苏省扬中市新世界花苑****，身份证号码为 3211821983********。严华直接
持有发行人 15,501,605 股股份，持股比例为 17.22%。
（1）经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，扬中金控持有发行人
企业名称 扬中市金融控股集团有限公司
统一社会信用代码 913211821417648994
住所 扬中市三茅街道春柳北路 382 号
法定代表人 彭全胜
注册资本 100,000 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
投资与资产管理；创业投资服务；企业投资服务；城市建设产业投资
（不得开展吸收公众存款、投资担保、设立资金池、代客理财等金融
经营范围
业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
成立日期 1994 年 03 月 10 日
登记机关 扬中市市场监督管理局
股东姓名 认缴额（万元） 认缴比例
股东出资情况
扬中市人民政府 100,000.00 100.00%
（2）经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，大行临港持有发行人
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
企业名称 江苏大行临港产业投资有限公司
统一社会信用代码 91321182727267515C
住所 扬中市开发区兴隆路 8 号
法定代表人 王宇峰
注册资本 80,000 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
实业投资与资产管理、临港产业项目建设、旅游景点项目开发、基础
设施建设（不含房地产开发经营）、新市镇建设、园林绿化工程施工、
土石方工程施工、建筑物拆除服务；土地平整；城中村改造项目建设；
经营范围
五金、交电、化工产品（不含危险化学品）批发、零售；技术及商务
信息咨询服务；水利工程投资与施工。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1992 年 11 月 12 日
登记机关 扬中市市场监督管理局
股东姓名 认缴额（万元） 认缴比例
股东出资情况
扬中市人民政府 80,000.00 100.00%
（3）经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，镇江国控持有发行人
企业名称 镇江国有投资控股集团有限公司
统一社会信用代码 913211007115100239
住所 镇江市润州区南山路 61 号
法定代表人 周毅
注册资本 100,000.00 万元
公司类型 有限责任公司（国有独资）
政府授权范围内的公有资产经营业务；经济信息咨询服务；企业改组、
改制、改造的策划；产权管理的业务培训；设备租赁；食用农产品（初
经营范围 级）、预包装食品、散装食品的批发（按《食品经营许可证》核定范
围内经营）；汽车、汽车配件、汽车用品的销售；汽车进出口销售业
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1996 年 08 月 08 日
登记机关 镇江市市场监督管理局
认缴额
股东出资情况 股东姓名 认缴比例
（万元）
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
镇江市人民政府国有资产监督管理委员会 100,000.00 100.00%
（4）经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，通泰投资持有发行人
企业名称 扬中市通泰投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 9132110033923800XH
主要经营场所 扬中市经济开发区港茂路 669 号
执行事务合伙人 严荣飞
出资额 300.00 万元
企业类型 有限合伙企业
实业投资管理、项目投资咨询、财务信息咨询、市场营销策划。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2015 年 06 月 08 日
合伙期限 2015 年 06 月 08 日至 2035 年 06 月 05 日
登记机关 扬中市市场监督管理局
通泰投资的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
合计 300.00 100.00%
（5）经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，杭州城和持有发行人
企业名称 杭州城和股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330110MA27YM58XQ
主要经营场所 杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号 6 幢 209-1-830 室
执行事务合伙人 杭州城投富鼎投资管理有限公司（委派代表：章彬）
出资额 20,606.00 万元
企业类型 有限合伙企业
私募股权投资、创业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公
经营范围 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
成立日期 2016 年 09 月 19 日
合伙期限 2016 年 09 月 19 日至 2021 年 09 月 18 日
登记机关 杭州市余杭区市场监督管理局
杭州城和的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
合计 20,606.00 100.00%
（6）经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，浙农鑫翔持有发行人
企业名称 杭州浙农鑫翔创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330108MA27YPDY1Q
主要经营场所 杭州市滨江区泰安路 199 号农资大厦 20 楼 2008 室
执行事务合伙人 杭州浙农科业投资管理有限公司（委派代表：史敏）
出资额 10,000.00 万元
企业类型 有限合伙企业
服务：创业投资、创业投资管理、股权投资基金管理（未经金融等
经营范围 监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等
金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经营活动）
成立日期 2016 年 09 月 26 日
合伙期限 2016 年 09 月 26 日至 2023 年 09 月 25 日
登记机关 杭州市高新区（滨江）市场监督管理局
浙农鑫翔的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
合计 10,000.00 100.00%
（7）经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，浙科汇福持有发行人
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
企业名称 杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330105MA27YT7R7E
主要经营场所 拱墅区莫干山路 268 号 1 幢裙楼三层东区块 329 室
执行事务合伙人 浙江浙科投资管理有限公司（委派代表：顾斌）
出资额 10,500.00 万元
企业类型 有限合伙企业
创业投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营范围
经营活动）
成立日期 2016 年 10 月 12 日
合伙期限 2016 年 10 月 12 日至 2021 年 10 月 11 日
登记机关 杭州市拱墅区市场监督管理局
浙科汇福的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人姓名/名称 认缴出资额（万元） 认缴比例
合计 10,500.00 100.00%
经查验，本所律师认为，发行人的现有非自然人股东为依法有效存续的有
限责任公司或有限合伙企业，不存在根据法律、法规或者其章程、合伙协议需
要终止或解散的情形；现有自然人股东具有完全民事行为能力，不存在权利能
力受到限制的情形。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（1）经核查，发行人股东尚昆生物、李前进、严华、通泰投资之间存在如
下关联关系：
（2）经核查，发行人股东浙农鑫翔、浙科汇福之间存在如下关联关系：
（三） 发行人的控股股东和实际控制人
经核查，尚昆生物持有发行人 34,890,248 股股份，占发行人股份总数的
鉴于严荣飞与其妻孙小芬、其女严华、其女婿李前进共持有尚昆生物
资持有发行人 3.33%的股份，李前进持有发行人 18.84%的股份，严华持有发行
人 17.22%的股份，故严荣飞家族合计持有通灵股份 78.16%的股份，且严荣飞目
前担任公司董事长、李前进担任公司董事、总经理、严华担任公司董事。故本所
律师认为发行人的实际控制人为严荣飞家族。
经核查，发行人上述实际控制人的基本情况如下：
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（1）严荣飞，男，身份证号码为 3211241957********，中国国籍，无境外
永久居留权，身份证住所为江苏省扬中市前进南路****。
（2）孙小芬，女，身份证号码为 3211241958********，中国国籍，无境外
永久居留权，身份证住所为江苏省扬中市前进南路****。
（3）李前进，男，身份证号码为 3203211981********，中国国籍，无境外
永久居留权，身份证住所为江苏省扬中市新世界花苑****。
（4）严华，女，身份证号码为 3211821983********，中国国籍，无境外永
久居留权，身份证住所为江苏省扬中市新世界花苑****。
经本所律师核查，最近两年内，严荣飞家族合计持有发行人比例在 77.54%
以上，且严荣飞家族一直全面负责发行人的生产经营管理，对发行人的生产运营
的决策具有重大影响，因此，本所律师认为，发行人的实际控制人最近两年内未
发生变化。
综上所述，本所律师认为，发行人的控股股东为尚昆生物、发行人的实际
控制人为严荣飞家族且最近两年内没有发生变化。
七、发行人的股本及其演变
发行人由通灵有限整体变更设立，通灵有限的设立、历次股权变更过程如下：
（一） 通灵有限的设立
（1）公司前身扬中县五金厂系经扬中县计划经济委员会下发的扬计经（84）
经济性质为县办集体企业，资金数额为人民币 6.00 万元，企业主管部门为扬中
县民政局。
（2）经 1988 年 3 月扬中县计划经济委员会下发的《关于同意开办＜扬中县
工业品供销公司＞等企业的批复》（扬计经（88）第 36 号）批准，扬中县工商
行政管理局核准，扬中县五金厂企业名称变更为“扬中县仪表电器配套厂”。
（3）根据国家工商行政管理局《关于公司年检和重新登记注册若干问题意
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见的通知》（国发[1989]11 号）的相关规定，扬中县仪表电器配套厂 1991 年初
重新办理了工商登记注册手续。扬中县民政局出具《资金来源证明》，确认扬中
县仪表电器配套厂的资金数额为 20.18 万元，其中扬中县民政局拨款 9.50 万元，
企业自有 10.68 万元。扬中县审计事务所出具企业注册资金验证书，扬中县仪表
电器配套厂注册资金为人民币 20.18 万元。
发的企业法人营业执照，经济性质为集体所有制，注册资金为人民币 20.18 万元。
（1）1992 年 10 月 15 日，扬中县民政局下属的江苏省扬中县民政实业公司
（集体企业）与天水长城通用电器厂（全民所有制企业）、江苏省镇江市光华机
电设备厂（集体企业）签订《联营协议》，在扬中县仪表电器配套厂的基础上联
合开办天水长城通用电器厂扬中分厂，企业性质为扬中民政实业公司直属福利企
业，具有法人资格，独立核算。法定代表人陆阳生。联营分厂由天水长城通用电
器厂提供红证生产的全部技术资料、工艺、技术指导等折价投入人民币 20.00 万
元；江苏省镇江市光华机电设备厂、江苏省扬中县民政实业公司提供流动资金、
厂房和生产设施折价投入 80.00 万元。
宝日化厂等企业的批复》（扬计经（1992）第 318 号），同意扬中县仪表电器配
套厂增设天水长城通用电器厂扬中县分厂。
验证镇江市光华机电设备厂投入设备 1 台，价值 10.00 万元，投入流动资金 20.00
万元；扬中县民政实业公司投入流动资金 10.00 万元。合计人民币 40.00 万元。
照，扬中县仪表电器配套厂企业名称变更为“天水长城通用电器厂扬中分厂”，法
定代表人为陆阳生，注册资金为 40.00 万元，经济性质由集体所有制变更为全民
与集体联营。
（2）因天水长城通用电器厂未按约定对该企业进行任何投入，1994 年 7 月，
扬中县民政局决定解除天水长城通用电器厂扬中分厂联营，扬中县民政局归还了
扬中县民政实业公司和镇江市光华机电设备厂的全部出资，联营解除后的企业由
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扬中县民政局独资兴办。企业经济性质由全民与集体联营变更为集体所有制企
业，并申请办理工商变更登记。
天水长城通用电器厂扬中分厂企业名称为“扬中市大华电器设备厂”，法定代表人
为陆阳生，注册资金为 40.00 万元，经济性质由全民与集体联营变更为集体所有
制。
（3）自 1993 年 11 月起，该企业由自然人陆阳生承包经营，1994 年 7 月，
该企业变更为扬中市大华电器设备厂后，仍由陆阳生承包经营。
（4）根据 1999 年 1 月 31 日、2000 年 3 月 13 日扬中市民政局（甲方）
（1994
年 9 月扬中撤县设市，扬中县民政局改名为扬中市民政局）与陆阳生（乙方）分
别签订《协议书》、《关于陆阳生同志终止承包大华厂有关遗留问题的处理备忘
录》，就陆阳生终止承包扬中市大华电器设备厂所涉资产及相关债权债务的处理
作了明确的约定。
债权、债务已按有关约定分割及处理完毕。陆阳生终止承包经营该企业。
（5）相关当事人的确认
①2012 年 11 月，扬中市民政局、镇江市宏扬硅氟材料有限公司（原扬中县
民政实业公司，现已改制更名为镇江市宏扬硅氟材料有限公司）、扬中市三茅街
道办事处（镇江市光华机电设备厂现已被工商局吊销营业执照，其原上级主管部
门丰裕镇人民政府已并入扬中市三茅街道办事处）分别出具书面确认函，确认原
扬中县民政实业公司、镇江市光华机电设备厂的投资已由扬中市民政局全部归
还。扬中市民政局、扬中县民政实业公司、镇江市光华机电设备厂之间对天水长
城通用电器厂扬中分厂及名称变更后的扬中市大华电器设备厂产权、资产及债权
债务不存在任何争议或纠纷。
②经核查，2008 年 9 月 10 日，甘肃省天水市中级人民法院裁定宣告天水长
城通用电器厂破产。2009 年 11 月 3 日，甘肃省天水市中级人民法院出具的（2008）
天破字第 4-4 号《民事裁定书》，确认该厂破产清算工作已结束，债务人财产已
分配完毕，职工已安置妥当，终结本案的破产程序。2010 年 4 月 13 日，经天水
市工商行政管理局核准天水长城通用电器厂注销。
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天水长城通用电器厂存续及破产清算期间未就天水长城通用电器厂扬中分
厂及名称变更后的扬中市大华电器设备厂产权、资产及债权债务与扬中市民政
局、扬中县民政实业公司、镇江市光华机电设备厂以及陆阳生有任何争议或纠纷。
③2012 年 6 月，陆阳生出具确认函（经江苏省扬中市公证处（2012）镇扬
证民内自第 283 号公证书公证），确认其承包经营原扬中市大华电器设备厂资产
及债权、债务已处理完毕，与扬中市民政局及原扬中市大华电器设备厂之间不存
在任何争议或纠纷。
（1）2000 年 4 月 14 日，扬中市工商行政管理局下发（扬工商）名称预核
字（2000）第 148 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称“扬中市
通灵电器设备厂”。2000 年 3 月 22 日，扬中工商行政管理局核发变更后的企业
法人营业执照，企业名称变更为“扬中市通灵电器设备厂”，法定代表人变更为陆
廷明，注册资金为 40.00 万元，经济性质为集体企业。
（2）2002 年 2 月 26 日，扬中市民政局（甲方）与陆廷明（乙方）签订《产
权转让合同》，并经扬中市公证处出具了编号为（2002）扬证经内字第 415 号《公
证书》，约定的主要内容为原扬中市通灵电器设备厂属民政福利企业的营业执照
交给乙方使用，民政福利企业享受的减免税按政策上交 50%给甲方，剩余减免税
的 50%留给乙方发展生产，自主自配。乙方应依法经营、自负盈亏，对企业之前
的债权、债务和以后经营期间发生的债权、债务由乙方负责，与甲方无涉。
（3）2005 年 6 月 20 日，扬中市民政局（甲方）与陆廷明（乙方）签订《终
止承包协议书》约定的主要内容如下：
①从 2005 年 6 月 30 日起，甲方终止与乙方签定的承包协议书，原扬中市通
灵电器设备厂营业执照、税务登记证、福利证书由甲方收回，2005 年 6 月 30 日
前以扬中市通灵电器设备厂名义产生的一切债权、债务归乙方所有或偿还。
②甲方考虑到乙方在承包经营期间对民政福利事业所作的贡献和终止承包
后给乙方造成的经济损失，愿意一次性补偿乙方人民币 18.00 万元整。
③乙方应积极配合甲方做好相关移交工作，从 2005 年 7 月 1 日起，乙方应
将扬中市通灵电器设备厂的公章、合同章、财务章移交给甲方福利生产管理办公
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室当面销毁，甲方重新雕刻扬中市通灵电器设备厂公章、合同章、财务章。由原
公章、合同章、财务章引发的一切经济业务以及产生的经济责任均由乙方承担。
如因乙方在承包期内所欠债务给甲方和后来承包者造成损失的，乙方应全额补偿
其损失。
（4）相关当事人的确认
①2012 年 11 月 12 日，扬中市民政局出具确认函，在陆廷明经营该企业期
间，该企业全部账面净资产均由陆廷明实际投入并享有，陆廷明享有该企业全部
经营成果并承担经营风险，扬中市民政局与陆延明之间不存在对该企业产权、资
产、债权债务的任何争议或纠纷。
②2012 年 6 月 12 日，陆廷明出具确认函（经江苏省扬中市公证处（2012）
镇扬证民内自第 282 号公证），确认 2005 年 6 月 30 日扬中市通灵电器设备厂财
务报表所反映的资产、负债已由其本人全部处理完毕，不存在纠纷或潜在纠纷，
如有上述财务报表遗漏的属 2005 年 6 月 30 日前扬中市通灵电器设备厂的债务，
均由其本人承担相关偿还义务，若因此造成扬中市通灵电器设备厂改制规范后的
通灵有限经济损失，其本人将全额及时赔偿给通灵有限。本人与新承包方严荣飞、
施正华及扬中市通灵电器设备厂之间不存在任何争议或纠纷。
（1）2005 年 6 月 20 日，扬中市民政局（甲方）与施正华、严荣飞（乙方）
签订《承包协议书》，约定的主要内容如下：
①自 2005 年 7 月 1 日起，甲方将扬中市通灵电器设备厂承包给乙方经营，
乙方支付给原承包人经济损失补偿金人民币 18.00 万元整。
②从 2005 年 7 月 1 日起，乙方重新雕刻使用扬中市通灵电器设备厂的公章、
合同章、财务章。原公章、合同章、财务章引发的一切经济业务以及产生的经济
责任均与乙方无关。
③原扬中市通灵电器设备厂的营业执照交给乙方使用，甲方不作投入，该厂
今后生产经营取得的一切资产，除按规定上缴甲方外，其余均归乙方所有。
④乙方于 2005 年 12 月 31 日上缴甲方 5 万元，2006 年 6 月 30 日上缴甲方
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的上缴结算办法另签协议。
⑤乙方应依法经营、自负盈亏，自承包之日起，该企业经营期间发生的债权、
债务均由乙方负责，与甲方无涉。
（2）因严荣飞家族实际接手后的扬中市通灵电器设备厂无任何资产和负债，
扬中市通灵电器设备厂重新开始建账，根据账面记载，自 2005 年 8 月起至 2006
年 10 月实际由严荣飞家族先后投入 94.34 万元，经营至 2008 年 10 月，经主管
部门界定以归属严荣飞家族所有的扬中市通灵电器设备厂经营积累的净资产人
民币 2,854,225.74 元折股 280.00 万元改制规范为有限公司。
（3）相关当事人的确认
①2012 年 11 月，扬中市民政局出具确认函，确认 2005 年 6 月 20 日与施正
华、严荣飞签订《承包协议书》，将下属扬中市通灵电器设备厂承包给严荣飞家
族经营时，该企业无任何资产负债；该企业全部账面净资产均由严荣飞家族实际
投入并享有；其以集体企业名义经营不存在损害国有或集体利益的情形；扬中市
民政局与严荣飞家族之间不存在纠纷或潜在纠纷。
②2012 年 6 月，施正华出具书面情况说明，确认 2005 年 6 月接手扬中市通
灵电器设备厂后，对扬中市通灵电器设备厂的所有投资均由严荣飞家族投入；其
本人未对扬中市通灵电器设备厂有任何货币或其他资产投入；其本人对扬中市通
灵电器设备厂股权不享有任何权益；其本人与严荣飞家族就扬中市通灵电器设备
厂股权及权益不存在任何争议或纠纷。
（1）2007 年 11 月 24 日，中国共产党扬中市委员会、扬中市人民政府联合
下发《关于市属工业管理体制调整的意见》（扬发[2007]62 号），扬中市通灵电
器厂企业主管部门由“扬中市民政局”变更为“扬中市工业（集团）总公司”，扬中
市通灵电器厂的改制工作，由扬中市工业（集团）总公司负责，原主管部门和其
他相关部门协同配合。
（2）改制规范为有限责任公司的审批程序
①2008 年 11 月 19 日，扬中市工业（集团）总公司向市产权制度改革领导
小组上报《关于对扬中市通灵电器设备厂实施改制规范指示》
（扬工[2008]45 号）。
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②2008 年 11 月 21 日，扬中市产权制度改革领导小组下发《关于对扬中市
通灵电器厂实施改制规范的请示的批复》（扬产改[2008]14 号），批复同意请示
及方案提出的有关意见。
（3）2008 年 11 月 26 日，扬中市工业（集团）总公司（甲方）、扬中市通
灵电器设备厂（乙方）、李前进（丙方）经扬中市产权交易中心鉴证签订《扬中
市通灵电器设备厂改制规范协议书》，主要内容如下：
①对乙方企业 2002 年 2 月及 2005 年 6 月产权转让行为的确认
年 6 月 20 日，扬中市民政局与施正华、严荣飞签订了《承包协议书》。上述法
律文书明确该企业除按协议规定需每年上交民政局减免税返还部分外，企业独立
核算，依法经营、自负盈亏，企业经营期间的债权、债务由承包人承担，承包人
按照国家民政福利企业管理条例合法经营通灵电器厂。上述协议，符合当时国家
及我市改制相关政策规定。近几年来，随着形势的变化，国家对企业管理，企业
劳动用工管理及公有资产管理等相关法律、法规、政策都作出了调整，并提出新
的要求。对照现行相关政策，为促进企业完善法人治理结构，建立健全现代企业
制度，需对企业过去改制事项做出进一步的明确。乙方和丙方在完全认同《扬中
市通灵电器设备厂改制规范方案》的基础上签订协议。本协议各项条款约定的内
容即为企业改制规范事项。
②改制规范的基本内容
A、公有资产的界定和退出
根据 2002 年 2 月 26 日扬中市民政局与陆廷明签订的《产权转让合同》；2005
年 6 月 20 日扬中市民政局与施正华、严荣飞签订的《承包协议书》和 2008 年
的全部资产和所有债权债务均为丙方所有和承担。
B、职工安置及劳动关系调整相关手续的完善
a.丙方和改制规范后的企业要确保吸纳现有全部在职在册职工就业，确保职
工合法权益不因企业改制规范而受到影响。依法保障职工的劳动就业权，依法保
障职工收入随着企业生产发展而不断增长。对确实无法安排就业需分流的职工和
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不愿在企业就业并签订劳动合同的职工，分别按照有关法律、政策规定解除劳动
合同手续，保障职工合法权益。解除劳动合同的费用由乙、丙方承担。
b.丙方和改制规范后的企业应依照有关法律和政策规定，解决好职工各类历
史遗留问题，完善好全部职工的劳动关系调整手续。
c.解决职工各类历史遗留问题费用在乙方改制规范前享受的各类政策优惠
中列支，不足部分由丙方和改制规范后的企业承担，盈余部分由改制规范后的企
业依照规定用于发展生产和社会福利事业。
C、其他相关事项
a.乙方原有企业、资产和职工等方面的历史遗留问题，由丙方和改制规范后
的企业负责处理和承担费用。
b.截止本次改制规范协议签订之日，乙方原有的债权债务（包括帐内和帐外
的各项债权、债务）和以后发生的全部债权、债务均由丙方和改制规范后的企业
享有和承担。
c.乙方在本次改制规范前享受的政策优惠，除依照相关规定和合同约定上交
和按有关规定支付企业职工工资福利，发展企业等相关费用外，作为本次改制规
范中处理企业、资产和解决职工各类历史遗留问题费用的列支渠道，不足部分由
丙方和改制规范后的企业弥补，盈余部分由改制规范后的企业依照规定用于发展
生产。
d.乙方和丙方应在改制规范协议签订之日起三个月内办理完有限责任公司
的工商变更登记手续。逾期办理视为违约，由乙方和丙方承担违约金 30 万元支
付给甲方，由此造成的法律责任由乙方和丙方承担。
e.土地、房屋资产的出让过户手续由乙方和丙方负责，并在改制规范协议签
订之日起三个月内办理到位，土地出让金、契税等相关费用由丙方和改制规范后
的企业承担，甲方积极协助企业争取优惠政策。如乙方和丙方未能在三个月内办
理到位，由此造成的损失，均由丙方和改制规范后的企业承担。今后如遇涉及土
地、房屋等资产的遗留问题和矛盾纠纷，由丙方和改制规范后的企业负责，甲方
予以协助。相关费用由丙方和改制规范后的企业承担，不得再向甲方提出任何补
偿请求。
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（4）改制规范的资产分割、审计、评估及验资
①2008 年 11 月 28 日，严荣飞、孙小芬、李前进、严华达成扬中市通灵电
器设备厂《净资产分割协议书》，严荣飞、孙小芬签订《财产分割协议书》，李
前进、严华签订《财产分割协议书》，约定，截至 2008 年 10 月 31 日，扬中市
通灵电器设备厂的净资产总额为人民币 2,854,225.74 元，分割 112 万元给严荣飞、
分割 56 万元给孙小芬、分割 70 万元给李前进、分割 42 万元给严华分别作为对
通灵有限的出资。
②2008 年 11 月 29 日，扬中正信会计师事务所有限公司出具对扬中市通灵
电器设备厂的扬正会审（2008）第 148 号《审计报告》，经审计，截至 2008 年
③2008 年 12 月 8 日，扬中正信资产评估事务所有限公司出具《扬中市通灵
电器设备厂改制目的的股权全部权益价值资产评估报告书》（扬正资评（2008）
第 038 号），评估结论为“在评估基准日 2008 年 10 月 31 日，持续经营的前提下，
扬中市通灵电器设备厂委估的资产和负债表现出来的公平市场价值为：资产总额
为 16,641,587.62 元，负债总额为 13,730,834.11 元，股东全部权益价值（净资产）
为 2,910,753.51 元。”
④2008 年 12 月 10 日，扬中正信会计师事务所有限公司出具了扬正会验
（2008）第 479 号《验资报告》，验证“截至 2008 年 11 月 30 日止，单位已收到
全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 280.00 万元，出资方式为净
资产。”
（5）改制规范的工商变更登记
①2008 年 12 月 18 日，江苏省镇江工商行政管理局下发（1100yz17）名称
变更[2008]第 12170004 号《名称变更核准通知书》，核准“扬中市通灵电器设备
厂”名称更名为“镇江市通灵电器有限责任公司”。
②2008 年 12 月 23 日，扬中市工商行政管理局准予了上述变更，并核发了
变更后的企业法人营业执照。本次改制后公司的股东及股权结构为：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例
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合计 280.00 100.00%
（6）改制规范主管部门的确认意见
①2012 年 11 月，扬中市工业（集团）总公司出具确认函，确认自 2007 年
为进一步的规范，扬中市通灵电器设备厂改制规范为有限责任公司履行了必要的
审批程序，改制过程合法合规，不存在损害集体利益的情形，不存在产权纠纷。
②2012 年 12 月 19 日，扬中市人民政府上报镇江市人民政府《关于确认江
苏通灵电器股份有限公司历史沿革相关事项的请示》
（扬政发[2012]79 号）确认：
“2005 年 6 月 30 日前通灵电器设备厂及前身因承包经营或产权转让所涉的
资产、负债及其他一切事宜，均已由扬中市民政局按照有关协议或约定处理完毕，
不存在纠纷或潜在纠纷。”
“自 2005 年 7 月 1 日通灵电器设备厂交由严荣飞家族经营时实际无任何资
产负债；通灵电器设备厂后续运营实际均由严荣飞家族实际投资，通灵电器设备
厂截止改制为有限公司时的包括享受福利企业税收优惠政策所形成的资产均系
通灵电器设备厂在经管中积累形成，根据“谁投资、谁所有、谁受益”的原则界定
归属于严荣飞家族所有，合法有效。通灵电器设备厂改制为有限公司，履行产权
界定等必要的法律程序，明晰了企业产权，改制时不涉及集体权益，不存在集体
资产流失的情形，并依法办理了工商变更登记，改制过程符合国家及地方集体企
业改制的有关规定，合法有效。”
“经研究，我市认为，通灵电器历史沿革、产权及股东变化情况清晰，改制
履行了产权界定等法定程序，并经相关主管部门批准，符合当时有关法律法规及
地方相关政策规定，合法、有效，不存在潜在纠纷。现请求镇江市人民政府对上
述事项进行复核，如无不妥，请转呈江苏省人民政府审核确认。”
③2013 年 1 月 23 日，镇江市人民政府上报《镇江市人民政府关于确认江苏
通灵电器股份有限公司历史沿革相关事项的请示》，“该公司有关集体所有制企
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业改制以及历次股权变动的合规性，已经得到扬中市人民政府审核确认，在此基
础上，镇江市人民政府再次对该项事实进行了审核，认为该企业在改制过程中履
行了资产评估、有权部门批准等必要程序，符合当时有效的法律、法规及规范性
文件规定，不存在集体资产流失的情形；自 2005 年 7 月 1 日通灵电器设备厂交
由严荣飞家族经营时实际无任何资产负债；通灵电器设备厂后续运营实际均由严
荣飞家族实际投资，通灵电器设备厂截止改制为有限公司时的包括享受福利企业
税收优惠政策所形成的资产均系通灵电器设备厂在经营中积累形成，根据“谁投
资、谁所有、谁受益”的原则界定归属于严荣飞家族所有，合法有效。通灵电器
设备厂改制为有限公司，履行产权界定等必要的法律程序，明晰了企业产权，改
制时不涉及集体权益，不存在集体资产流失的情形，并依法办理了工商变更登记，
改制过程符合国家及地方集体企业改制的有关规定，合法有效，不存在任何纠纷
或潜在纠纷。如今后因请示相关事项产生任何问题，由镇江市人民政府负责协调
解决。”
④2013 年 8 月 15 日，江苏省人民政府办公厅给镇江市人民政府下发《省政
府办公厅关于确认江苏通灵电器股份有限公司历史沿革及改制等有关事项合规
性的函》，“你市《关于确认江苏通灵电器股份有限公司历史沿革相关事项的请
示》（镇府发（2013）9 号）悉。经审核，确认如下：江苏通灵电器股份有限公
司前身为成立于 1984 年 7 月的集体企业扬中县五金厂，其后经过历次名称变更
及承包经营，2000 年，更名为扬中市通灵电器设备厂。2008 年，经审计评估和
相关部门批复同意后，扬中市通灵电器设备厂改制为通灵有限，其后整体变更设
立江苏通灵电器股份有限公司。江苏通灵电器股份有限公司的历史沿革及集体企
业改制等有关事项履行了相关程序，经主管部门批准，符合国家法律法规和政策
规定。”
经本所律师核查，扬中市通灵电器设备厂改制为通灵有限的事项履行了相关
程序，经主管部门批准，股权明晰，符合国家法律法规和政策规定，改制时不涉
及集体权益，不存在集体资产流失的情形。
综上所述，本所律师认为，扬中市通灵电器设备厂改制为通灵有限的事项
履行了相关程序，经主管部门批准，股权明晰，符合国家法律法规和政策规定，
改制时不涉及集体权益，不存在集体资产流失的情形。通灵有限设立时的股权
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设置及股本结构合法有效，符合《公司法》等法律、法规及通灵有限当时合法
有效的公司章程的规定。
（二） 通灵有限的股权变动
东将其持有的镇江市通灵电器有限公司的股权合计 168.00 万元转让给江苏尚昆
光伏科技有限公司。
转让协议，将股权（占公司注册资本的 60%）以 168.00 万元的价格转让给后者。
的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，通灵有限的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 280.00 100.00%
本）从 280.00 万元增至 500.00 万元，此次增资额为 220.00 万元，其中李前进出
资 55.00 万元，严华出资 33.00 万元，江苏尚昆光伏科技有限公司出资 132.00 万
元，出资方式为货币。
新增注册资本（实收资本）合计人民币 220.00 万元，出资方式为货币出资。
法人营业执照》。
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本次增资完成后，通灵有限的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 500.00 100.00%
华与苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳叁壹股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、深圳市创赛一号创业投资股份有限公司、南京江东成长创业
投资中心（有限合伙）签订《投资协议书》。
（2011）第 38 号《验资报告》，确认截至 2011 年 12 月 9 日，公司已收到苏州
松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有
限合伙）、深圳市创赛一号创业投资股份有限公司、南京江东成长创业投资中心
（有限合伙）新增出资额合计人民币 7,500.00 万元，其中 100.00 万元作为实收
资本，人民币 7,400.00 万元作为资本公积。2020 年 7 月，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具信会师报字[2020]第 ZF10669 号《验资复核报告》，对立信会
计师事务所有限公司杭州分所出具的信会师杭验（2011）第 38 号《验资报告》
进行复核。
元变更为 600.00 万元，苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）出资 5,250.00
万元，其中 70.00 万元作为注册资本，其余 5,180.00 万元作为公司资本公积；深
圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资 1,500.00 万元，其中 20.00 万元
作为注册资本，其余 1,480.00 万元作为公司资本公积；深圳市创赛一号创业投资
股份有限公司出资 375.00 万元，其中 5.00 万元作为注册资本，其余 370.00 万元
作为公司资本公积；南京江东成长创业投资中心（有限合伙）出资 375.00 万元，
其中 5.00 万元作为注册资本，其余 370.00 万元作为公司资本公积。
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法人营业执照》。
本次增资扩股完成后，通灵有限的股东及股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 600.00 100.00%
与北京大学教育基金会、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳叁
壹股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创赛一号创业投资股份有限公司、
南京江东成长创业投资中心（有限合伙）签订《投资协议书》。
变更为 666.00 万元，其中江苏尚昆光伏科技有限公司以扬国用（2009）10529
号国有建设用地使用权、扬国用（2009）10392 号国有建设用地使用权、扬房字
第 81800909 号房屋所有权（北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评
报字（2012）第 3055 号《江苏尚昆光伏科技有限公司拟以房屋建筑物和土地使
用权对镇江市通灵电器有限责任公司增资项目评估报告》，截止评估基准日 2012
年 2 月 20 日，该等房地产的评估值为人民币 2,674.73 万元，截至目前，发行人
取得的上述土地及房产证均已合并为苏（2017）扬中市不动产权第 0003000 号不
动产权证）作价人民币 2,674.73 万元认缴公司新增注册资本 32.80 万元，其中
大学教育基金会以现金人民币 1,750.00 万元认缴公司新增注册资本 23.24 万元，
其中 23.24 万元计入公司实收资本，其余 1,726.76 万元计入公司资本公积；深圳
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叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙）以现金人民币 500 万元认缴公司新增注
册资本 6.64 万元，其中 6.64 万元计入公司实收资本，其余 493.36 万元计入公司
资本公积；深圳市创赛一号创业投资股份有限公司以现金人民币 125.00 万元认
缴公司新增注册资本 1.66 万元，其中 1.66 万元计入公司实收资本，其余 123.34
万元计入公司资本公积；南京江东成长创业投资中心（有限合伙）以现金人民币
其余 123.34 万元计入公司资本公积。
师浙报字[2012]第 40089 号《验资报告》，截至 2012 年 4 月 25 日，公司已收到
江苏尚昆光伏科技有限公司、北京大学教育基金会、深圳叁壹股权投资基金合伙
企业（有限合伙）、深圳市创赛一号创业投资股份有限公司、南京江东成长创业
投资中心（有限合伙）缴纳的新增注册资本合计人民币 66 万元，各股东以货币
出资 332,000.00 元，实物出资 222,444.35 元，土地使用权出资 105,555.65 元。2020
年 7 月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2020]第 ZF10669
号《验资复核报告》，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具的信
会师浙报字[2012]第 40089 号《验资报告》进行复核。
法人营业执照》。
本次增资扩股完成后，通灵有限的股东及股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 666.00 100.00%
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变更为 9,000.00 万元，由公司股东以公司资本公积 8,334.00 万元按持股比例同比
例转增。
师浙报字[2012]第 40295 号《验资报告》，验证截至 2012 年 5 月 18 日，公司已
将 8,334.00 万元转增实收资本，公司实收资本变更为 9,000.00 万元。2020 年 7
月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2020]第 ZF10669 号《验
资复核报告》，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具的信会师浙
报字[2012]第 40295 号《验资报告》进行复核。
法人营业执照》。
本次增资扩股完成后，通灵有限的股东及股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资金额（万元） 出资比例
合计 9,000.00 100.00%
（三） 发行人的设立及设立后的股份变动
发行人的设立情况详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”。
于江苏通灵电器股份有限公司回购部分股东的股份暨减少注册资本的议案》，公
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司以人民币 6,510.00 万元的价格回购苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合
伙）持有的公司 9,459,034 股股份；以人民币 2,480.00 万元的价格回购深圳叁壹
股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的公司 3,600,000 股股份；以人民币
人民币 620.00 万元的价格回购深圳市创赛一号创业投资股份有限公司持有的公
司 900,000 股股份；以人民币 620.00 万元的价格回购南京江东成长创业投资中心
（有限合伙）持有的公司 900,000 股股份；本次股份回购完成后暨减少注册资本，
公司注册资本将由人民币 9,000.00 万元减少为 7,200.00 万元。
业投资中心（有限合伙）、深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京
大学教育基金会、深圳市创赛一号创业投资股份有限公司以及南京江东成长创业
投资中心（有限合伙）共同签署了《江苏通灵电器股份有限公司股份回购协议》。
新的《营业执照》。本次减资完成后，公司的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 72,000,000 100.00%
备注：江苏尚昆光伏科技有限公司企业名称于 2013 年 11 月 8 日变更为江苏尚昆生物设备有
限公司。
告》，验证截至 2015 年 4 月 13 日，公司已减少股本人民币 1,800.00 万元，本次
减资后公司注册资本变更为人民币 7,200.00 万元。
于资本公积转增股本的议案》，决定由资本公积转增股本 1,800.00 万元。
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本次增资完成后，公司的股东及持股情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 90,000,000 100.00%
告》，确认截至 2015 年 5 月 21 日，公司以资本公积转增股本，变更后的股本为
人民币 9,000.00 万元。
生物将其持有的 10.00%（9,000,000 股股份）公司股权让给通泰投资。
本次股份转让完成后，公司的股东及股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
扬中市通泰投资管理合伙企业（有
限合伙）
合计 90,000,000 100.00%
经全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2015 年 9 月 10 日出具的《关
于同意江苏通灵电器股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2015]5962 号）同意，公司股票于 2015 年 10 月 16 日在全国中小
企业股份转让系统挂牌，证券简称为“通灵股份”，证券代码为“833666”，转让方
式为协议转让。
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经核查，发行人在挂牌期间未发生定向增发，通过协议转让发生的股份变动
情况如下：
序号 时间 成交量（股） 成交价（元/股） 转让方 受让方
注 1：序号 3-20 发生的股份转让主要系公司引进三家国有投资平台和四家机构投资者，
新股东进入公司后优化了公司的股东结构，完善了公司治理，根据全国中小企业股份转让系
统 2017 年 3 月 24 日发布的《关于对协议转让股票设置申报有效价格范围的通知》规定：“为
防范异常价格申报和投资者误操作，保护投资者合法权益，根据《全国中小企业股份转让系
统股票转让细则（试行）》的有关规定，全国股转系统将对采取协议转让方式的股票设置申
报有效价格范围。现就有关事项通知如下：采取协议转让方式的股票，申报价格应当不高于
前收盘价的 200%且不低于前收盘价的 50%。超出该有效价格范围的申报无效。”
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鉴于本次股权转让前发行人的收盘价为 1.00 元/股，故本次交易按照上述方式通过全国
中小企业股份转让系统转让，其中本次股权转让李前进转让给浙农鑫翔共计 720,000 股发行
人股份，交易总价为 9,993,600.00 元，平均价格为 13.88 元/股，与其他投资者价格一致。
注 2：上述挂牌期间的协议转让相关主体均已签订股权转让协议，具体情况如下：
（1）2017 年 1 月，通泰投资与严华签订《股权转让协议》，约定通泰投资将持有的公
司 600.00 万股股份转让给严华。
（2）2017 年 6 月，尚昆生物分别与扬中金控、镇江国控、大行临港签订《股权转让协
议》，约定尚昆生物将持有的公司 900.00 万股股份转让给扬中金控，将持有的公司 345.00
万股股份转让给镇江国控，将持有的公司 43.60 万股股份转让给大行临港。
（3）2017 年 5 月、6 月，李前进分别与浙农鑫祥、浙科汇福、杭州城和、杭州畅业签
订《股权转让协议》，约定李前进将持有的公司 72.00 万股股份转让给浙农鑫祥，将其持有
的公司 72.00 万股股份转让给浙科汇福，将其持有的公司 216.10 万股股份转让给杭州城和，
将其持有的公司 56.00 万股股份转让给杭州畅业。
（4）2017 年 6 月，严华与大行临港签订《股权转让协议》，约定严华将持有的公司 316.60
万股股份转让给大行临港。
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于江苏通灵股份有
限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函
[2017]6939 号）文件，发行人自 2017 年 12 月 11 日起终止在全国中小企业股份
转让系统挂牌。
股权转让协议》，约定杭州畅业将其持有的公司 56.00 万股股份转让给尚昆生物，
转让价格为 16.69 元/股，转让总价款为 934.64 万元。
除上述情况之外，发行人股本结构未发生其他变化，截至本律师工作报告出
具日，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
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合计 90,000,000 100.00%
经本所律师对发行人历次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、公
司章程、验资及验资复核文件、工商变更登记证明等资料的查验，本所律师认
为，发行人历次股权结构的变动均已依法履行公司内部决策程序，取得有权部
门的批复并办理了相关工商变更登记，合法、有效。
（四） 股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人及其股东分别出具的声明，截至本律师工作报告出具日，发行
人的股权清晰，各股东所持发行人的股份不存在冻结、质押等权利限制情形，
亦不存在重大权属纠纷。
八、发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
能配件、接线盒、焊带、电线、电缆、桥架、母线槽、开关柜加工制造、销售、
技术开发及服务；太阳能光伏发电；工业去油污巾、去油污液、消毒巾销售；自
营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品
和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
情况如下：
序 持有 证书名称 证书编号 发证日期 许可类别 发证机关
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号 人
对外贸易经
发行
人
记表
自理报检企 中华人民共和国
发行
人
证明书 检疫局
中科 电力业务许 国家能源局华东
百博 可证 监管局
通灵 电力工程施
建筑业企业 江苏省住房和城
资质证书 乡建设厅
源 级
本所律师经核查后认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人已经取得
目前经营业务所需的资质、许可及认证；发行人的经营范围和经营方式符合有
关法律、法规和规范性文件规定。
（二） 发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据发行人出具的说明、发行人会计师出具的《审计报告》并经本所律师查
验发行人相关业务合同，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以
外区域开展经营活动。
（三） 发行人业务的变更情况
根据通灵有限及发行人历次变更的《营业执照》、公司章程及发行人的说明，
发行人最近三年的主营业务为太阳能光伏组件接线盒及其他配件等产品的研发、
生产、销售，发行人主营业务未发生变更。
（四） 发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，报告期内发行人主营业务收入情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入（元） 825,949,832.95 755,473,198.92 811,290,065.88
主营业务收入（元） 811,863,479.33 742,026,887.47 793,695,519.46
主营业务收入占比 98.29% 98.22% 97.83%
根据发行人的上述财务数据，报告期内发行人的营业收入以主营业务收入
为主。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（五） 发行人的持续经营能力
经本所律师查验，发行人为永久存续的股份有限公司，其依照法律的规定
在其经营范围内开展经营，截至本律师工作报告出具日，发行人依法有效存续，
生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存
在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一） 发行人的关联方
截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东为尚昆生物，持股比例为
详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控制人”）
截至本律师工作报告出具日，单独或与一致行动人合计持有发行人 5% 以
上股份的股东为尚昆生物、李前进、严华、通泰投资、扬中金控。该等关联方情
况详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东及实际控制人”。
截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事及高级管理人员如下：
严荣飞（董事长）、李前进（董事）、严华（董事）、张道远（董事）、
董事 张克祥（董事）、张健（董事）、王丽（独立董事）、朱湘临（独立董事）、
李健（独立董事）
监事 何慧（监事会主席）、秦真全（监事）、严明华（职工代表监事）
李前进（总经理）、张道远（副总经理）、蒋长根（副总经理）、韦秀珍
高级管理人员
（董事会秘书）、顾宏宇（财务总监）
除上述对发行人有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人的关系密切
的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 岁周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为发行人关联
自然人。
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截至本律师工作报告出具日，发行人拥有 7 家全资子公司，具体如下：
（1）扬中市尚耀光伏有限公司
①尚耀光伏概况
尚耀光伏成立于 2011 年 7 月 13 日，目前持有扬中市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91321182579453665P 的《营业执照》；法定代表人为李前
进，营业期限自 2011 年 07 月 13 日至长期，住所为扬中市经济开发区港茂路 666
号；注册资本为 100 万元；企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人
独资）；经营范围为太阳能配件、电机配件、桥架、母线、开关柜、电子自控设
备、电热器材加工、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
②尚耀光伏目前的股东及股本结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
（2）镇江通泰光伏焊带有限公司
①通泰光伏概况
通泰光伏成立于 2014 年 3 月 31 日，目前持有扬中市市场监督管理局核发的
统一社会信用为 91321182094075221G 的《营业执照》。法定代表人为李前进，
营业期限自 2014 年 3 月 31 日至长期，住所为镇江市扬中市经济开发区港茂路
法人独资）；经营范围：光伏焊带、光伏焊带生产设备、太阳能配件、接线盒研
发、制造及相关技术服务；金属材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
②通泰光伏目前的股东及股本结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
（3）江苏通灵新能源工程有限公司
①通灵新能源概况
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
通灵新能源成立于 2016 年 12 月 30 日，持有扬中市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 91321182MA1N8H7124 的《营业执照》，法定代表人为严
荣飞，营业期限自 2016 年 12 月 30 日至长期，住所为镇江市扬中经济开发区港
茂路 666 号，注册资本为 2,000 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资
或控股的法人独资），经营范围为太阳能光伏系统施工；太阳能光伏电站建设；
光伏设备及组件制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
②通灵新能源目前的股东及股本结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
（4）安徽省中科百博光伏发电有限公司
①中科百博概况
中科百博成立于 2015 年 6 月 19 日，持有寿县市场监督管理局核发的统一社
会信用代码为 9134042234392271XD 的《营业执照》，法定代表人为严荣飞，营
业期限自 2015 年 06 月 19 日至长期，住所为安徽省淮南市寿县双庙集镇堰东村，
注册资本为 3,000 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人
独资），经营范围为太阳能发电，太阳能光伏发电项目开发与投资，电力技术咨
询，太阳能热水器销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
②中科百博目前的股东及股本结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
（5）江苏鑫尚新材料科技有限公司
① 鑫尚新材概况
鑫尚新材成立于 2019 年 1 月 25 日，持有盐城市大丰区行政审批局核发的统
一社会信用代码为 91320982MA1XULR36G 的《营业执照》，法定代表人为孙小
芬，营业期限自 2019 年 1 月 25 日至长期，住所为盐城市大丰区常州高新区大丰
工业园民和路 35 号，注册资本为 1,000 万元，企业类型为有限责任公司（非自
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然人投资或控股的法人独资），经营范围为新材料研发;光伏设备及元器件、铜
带材、电线电缆、橡胶密封件研发、制造、销售。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动）
② 鑫尚新材目前的股东及股本结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
（6）江苏恒润新材料科技有限公司
①恒润新材概况
恒润新材成立于 2017 年 10 月 13 日，持有盐城市大丰区行政审批局核发的
统一社会信用代码为 91320982MA1RABW1XP 的《营业执照》，法定代表人为
严荣飞，营业期限自 2017 年 10 月 13 日至长期，住所为盐城市大丰区常州高新
区大丰工业园民和路 35 号，注册资本为 3,000 万元，企业类型为有限责任公司
（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为铜带材、定型密封材料研发、制
造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
②恒润新材目前的股东及股本结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
（7）镇江通利新能源有限公司
①通利新能源概况
通利新能源成立于 2020 年 5 月 15 日，持有扬中市市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91321182MA21GPCB37 的《营业执照》，法定代表人为李前
进，营业期限自 2020 年 5 月 15 日至长期，住所为镇江市扬中市三茅街道春柳北
路 888 号，注册资本为 1,000 万元，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或
控股的法人独资），经营范围为许可项目：各类工程建设活动；货物进出口；技
术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；
太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳
能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
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术交流、技术转让、技术推广；配电开关控制设备制造；电线、电缆经营；金属
结构制造；机械电气设备制造；耐火材料销售；保温材料销售；普通机械设备安
装服务；机械设备研发；仪器仪表制造；机械设备销售；电气机械设备销售；金
属制品销售；输配电及控制设备制造；建筑用金属配件制造（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
② 通利新能源目前的股东及股本结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有 2 家分公司，具体如下：
序 名
经营范围 住所 统一社会信用代码
号 称
太阳能配件、接线盒、焊带、桥架、母线槽、
海 南通市海
开关柜加工、制造、销售、技术开发及服务；
门 门市海门
太阳能光伏发电；工业去油污巾、去油污液、
消毒巾销售；自营和代理各类商品和技术的
公 广场 1 幢
进出口业务，但国家限定企业经营和禁止进
司 1308 室
出口的商品和技术除外。
太阳能配件、接线盒、焊带、桥架、母线槽、
罗
开关柜加工制造、销售、技术开发及服务；
田 罗田县凤
太阳能光伏发电；工业去油污巾、去油污液、
消毒巾销售；自营和代理各类商品和技术的
公 广场
进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出
司
口的商品和技术除外）
除控股股东、发行人及其子公司以外的其他企业
截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的
家庭成员控制的或有重大影响的除控股股东、发行人及其子公司以外的其他企业
如下：
法定代表人/执
序号 名称 注册资本 经营范围 关联关系
行事务合伙人
实业投资管理、项目投
严荣飞持有
扬中市通泰 资咨询、财务信息咨询、
投资管理合 市场营销策划。（依法
伙企业（有 须经批准的项目，经相
芬持有 49%
限合伙） 关部门批准后方可开展
权益份额
经营活动）
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
一般项目：电机制造；
金属结构制造；机械电
气设备制造；变压器、
整流器和电感器制造；
配电开关控制设备研
发；配电开关控制设备
制造；配电开关控制设
备销售；五金产品制造；
尚昆生物持
镇江尚昆机 输配电及控制设备制
股 100%，且
孙小芬担任
公司 具销售；防火封堵材料
监事
销售；电工器材制造；
电工器材销售；仪器仪
表制造；橡胶制品制造；
橡胶制品销售；工程和
技术研究和试验发展
（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
园林绿化工程设计与施
孙小芬持股
镇江尚昆园 工;花木种植。（依法须
任执行董事
公司 部门批准后方可开展经
兼总经理
营活动）
尚昆生物持
电力设备、通风设备的
股 70%，孙
安装、调试及技术研发；
小 芬 持 股
电器工程、室内外照明
扬中市尚昆 30% ， 且 严
线路、给排水管道工程
的安装、调试。（依法
限公司 行董事、孙
须经批准的项目，经相
小芬担任总
关部门批准后方可开展
经理、严华
经营活动）
担任监事
用于环境治理工程的生
物制品研发、制造及相
关技术开发服务；生物
江苏中通生 严荣飞持股
工程设备制造；环境治
理工程设计、施工。
（依
公司 执行董事
法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开
展经营活动）
一般项目：石墨烯材料
销售；石墨及碳素制品
制造；石墨及碳素制品
江苏笑乐新 销售；高性能纤维及复 李前进持股
司 制造；新型建筑材料制 任执行董事
造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不
含危险化学品）；橡胶
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
制品制造；橡胶制品销
售；工程塑料及合成树
脂销售；机械电气设备
制造；电气机械设备销
售；机械设备研发；化
工产品销售（不含许可
类化工产品）（除依法
须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展
经营活动）
生物技术研发、技术服
江苏昆灵生
务。（依法须经批准的 尚昆生物持
项目,经相关部门批准 股 49%
公司
后方可开展经营活动）
生物科技、医药科技、
化工科技、互联网科技、
计算机技术领域内的技
术开发、技术咨询、技
术服务、技术转让；发
酵罐、工业自动控制设
备研发；商务信息咨询
服务；化工原料（不含
危险化学品）、化工产
扬中酵诚生 品（不含危险化学品）、 孙小芬持股
有限公司 仪器仪表、机电设备、 监事
塑料制品、橡胶制品、
玻璃制品销售；自营和
代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定
企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
生物技术研发、技术服
江苏昆灵生 公司控股股
务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准
公司 持股 49%
后方可开展经营活动）
制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或其
他组织
截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事、高级管理人及其关系密切
的家庭成员直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其
子公司以外的法人或其他组织如下：
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序号 企业名称 关联关系
公司董事会秘书韦秀珍配偶董学军持股
任执行董事兼总经理
序
关联方姓名/名称 关联关系 状态
号
扬中市三禾药店有 发行人原监事会主席秦善祥 秦善祥已于 2020 年 2 月 24 日辞
限公司 之妻张婷婷持股 100% 去发行人监事会主席职务
镇江通达饮食服务 发行人原监事会主席秦善祥
有限公司 持股 50%、其子秦峰持股 50%
扬中市金腾物贸有 发行人原监事会主席秦善祥 秦善祥之妻张婷婷于 2019 年 9
限公司 之妻张婷婷曾任执行董事 月离任该公司执行董事职务
江苏苏港会计师事
发行人财务总监顾宏宇曾任
负责人 顾宏宇已于 2020 年 2 月辞去该
分所
职务
扬中志成财务咨询 发行人财务总监顾宏宇曾任
有限公司 总经理
发行人原独立董事樊纪国持 樊纪国已于 2020 年 5 月辞去发
江苏江洲律师事务 行人独立董事职务
所
人
扬中市联佳电子技 发行人董事张健实际控制的
术有限公司 企业
（二） 关联交易
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根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件，发行人及其子公司在报告期
内与关联方发生的关联交易如下：
报告期内所发生的上述关联交易行为具体情况如下：
（1）采购商品/接受劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
扬中市金腾物贸有限公司 采购材料 121,455.95 1,465.52 14,218.81
江苏恒润新材料科技有限公司 水电费 588,279.26 —— ——
江苏江洲律师事务所 法律服务 4,716.98 —— ——
（2）出售商品/提供劳务情况
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
尚昆生物 销售电力 —— —— 104,401.13
本公司作为承租方：
单位：元
确认的租赁费
出租方名称 租赁资产种类
江苏恒润新材料科技有限公司 房屋 181,651.38 —— ——
（1）公司作为被担保方
单位：元
担保是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
尚昆生物 6,000,000.00 2017.06.29 2017.08.26 是
尚昆生物 30,000,000.00 2017.07.20 2018.07.19 是
严荣飞、孙小芬、李前进、 主债权发生期间届满之日
严华 起两年
尚昆生物 32,000,000.00 2018.07.30 2019.07.24 是
严荣飞、孙小芬、李前进、 主债权发生期间届满之日
严华 起两年
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担保是否已经履
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
行完毕
尚昆生物 10,000,000.00 2019.09.30 2020.07.30 否
注 1：尚昆生物于 2017 年 6 月 29 日与中国银行股份有限公司扬中支行签订了编号为
元（期限自 2017 年 6 月 29 日至 2017 年 8 月 26 日），借款合同号为 150230939D17062101
的流动资金借款合同提供担保。该笔借款已于 2017 年 7 月 24 日归还。
注 2：尚昆生物于 2017 年 7 月 20 日与兴业银行股份有限公司镇江分行签订了编号为
万元（期限自 2017 年 7 月 20 至 2018 年 7 月 19 日），借款合同号为 110010617011 的流动
资金借款合同提供担保。该笔借款已于 2018 年 7 月 19 日归还。
注 3：严荣飞、孙小芬于 2017 年 7 月 17 日与中国银行股份有限公司扬中支行签订了编
号为 150230939E17071403 的《最高额保证合同》，为公司与中国银行股份有限公司扬中支
行签订的编号为 150230939E17071401 的《授信额度协议》项下最高本金余额为人民币
行签订了编号为 150230939E17071404 的《最高额保证合同》，为公司与中国银行股份有限
公司扬中支行签订的编号为 150230939E17071401 的《授信额度协议》项下最高本金余额为
人民币 5,000.00 万元的债权提供连带责任保证担保。报告期内，在该《授信额度协议》项下
已发生银行借款 20,000,000.00 元（期限自 2017 年 12 月 1 日至 2018 年 11 月 30 日）,其中
注 4：尚昆生物于 2018 年 7 月 30 日与江苏扬中农村商业银行股份有限公司三跃支行签
订了编号为扬商银 15 高质字 0250 第 2018073001 号的《最高额质押合同》，以 3,200.00 万
元的安心赢 1823 期 4 期人民币保本理财产品为公司 2,880.00 万元（期限自 2018 年 7 月 30
日至 2019 年 7 月 24 日），借款合同号为扬商银 15 流循借字 0250 第 2018073001 号的流动
资金借款合同提供担保，其中 2018 年 12 月 7 日归还 1,500.00 万元，2018 年 12 月 26 日归
还 400.00 万元，2019 年 2 月 11 日归还 500.00 万元，2019 年 2 月 28 日归还 480.00 万元。
日），其中 2019 年 7 月 15 日归还 750.00 万元，2019 年 7 月 17 日归还 250.00 万元；2019
年 6 月 12 日公司发生借款 1,000.00 万元（期限自 2019 年 6 月 12 日至 2019 年 7 月 24 日），
该笔借款已于 2019 年 7 月 2 日归还。
注 5：严荣飞、孙小芬于 2018 年 9 月 30 日与中国银行股份有限公司扬中支行签订了编
号为 150230939E18080903 的《最高额保证合同》，为公司与中国银行股份有限公司扬中支
行签订的编号为 150230939E18080901 的《授信额度协议》项下最高本金余额为人民币
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行签订了编号为 150230939E18080904 的《最高额保证合同》，为公司与中国银行股份有限
公司扬中支行签订的编号为 150230939E18080901 的《授信额度协议》项下最高本金余额为
人民币 5,000.00 万元的债权提供连带责任保证担保。报告期内，在该《授信额度协议》项下
已发生银行借款 10,000,000.00 元（期限自 2018 年 12 月 21 日至 2019 年 6 月 13 日）。该笔
借款已于 2019 年 6 月 13 日归还。
注 6：尚昆生物于 2019 年 9 月 30 日与江苏扬中农村商业银行股份有限公司三跃支行签
订了编号为扬商银 15 高质字 0250 第 2019093001 号的《最高额质押合同》，以 1,000.00 万
元定期存单为子公司扬中市尚耀光伏有限公司 900.00 万元（期限自 2019 年 9 月 30 日至 2020
年 7 月 30 日），借款合同号为扬商银 15 流循借字 0250 第 2019093001 号的流动资金借款合
同提供担保，该笔借款已于 2019 年 10 月 8 日归还。
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
严华 销售房产 —— —— 11,284,800.00
尚昆生物 销售分布式电站 —— —— 1,515,000.86
尚昆生物 销售土地 1,398,857.14 —— ——
尚昆生物 股权收购 15,094,300.00 —— ——
注 1：根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第 0551 号《江苏通灵
电器股份有限公司拟出售所涉及的单项资产价值评估项目评估报告》，公司以评估值
注 2：根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2017）沪第 1033 号《江苏通灵
电器股份有限公司拟对外转让所涉及的单项资产评估价值评估项目评估报告》，公司以评估
值 1,772,551.00 元为作价依据，将公司位于江苏尚昆生物设备有限公司屋顶的电站出售给江
苏尚昆生物设备有限公司，该资产账面价值 1,481,468.32 元，处置收益 33,532.54 元。
注 3：根据天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字[2019]D-0028 号《江苏通
灵电器股份有限公司拟转让资产涉及的不动产价值评估项目资产评估报告》，公司以评估值
昆生物设备有限公司，该资产账面价值 402,645.65 元，处置收益 772,927.77 元。
注 4：根据公司 2019 年第三届董事会第六次会议决议，以及公司与江苏尚昆生物设备
有限公司签订的《股权转让协议》，江苏尚昆生物设备有限公司将其持有的江苏恒润新材料
科技有限公司 100%股权以 15,094,300.00 元转让给公司。
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单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 2,943,588.00 2,818,794.00 2,999,672.50
（1）应收项目
单位：元
项目
关联方 账面余 坏账准 坏账准 账面余 坏账准
名称 账面余额
额 备 备 额 备
其他 蒋长根 1,497.00 748.50 1,497.00 299.40 1,497.00 74.85
应收
尚昆生物 30,000.00 4,500.00 640,000.00 32,000.00 —— ——
款
严华 300,000.00 15,000.00 —— ——
注：应收关联方江苏尚昆生物设备有限公司以及严华的款项为公司子公司江苏恒润新材
料科技有限公司于同一控制下企业合并日之前发生的交易形成。
（2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应付账款 扬中市金腾物贸有限公司 57,502.25 —— ——
严华 —— —— 49,522.88
孙小芬 62,859.00 152,344.94
陈荣孝 120,485.00 69,000.00 ——
其他应付款 张道远 —— 8,272.00 ——
韦秀珍 —— 2,680.49 ——
尚昆生物 6,794,300.00 —— ——
李前进 21,450.00 —— ——
经本所律师查验，上述关联交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则进
行。本所律师认为，上述关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利
益的情形。
（三） 关联交易的公允性
根据立信会计师出具的《审计报告》及发行人召开的 2019 年年度股东大会，
在发行人关联股东回避的情况下对发行人报告期内的发生的关联交易进行了审
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核确认。
发行人的独立董事对公司报告期内发生的关联交易发表了独立意见。
本所律师经核查后认为，发行人与关联方在报告期内发生的上述关联交易
系公司生产经营过程中正常发生的，定价依据和定价方式符合市场规律，遵循
了自愿平等、诚实信用、公平公正原则，交易价格没有明显偏离市场独立主体
之间进行交易的价格，该等关联交易没有损害发行人及各股东特别是中小股东
的合法权益，没有违反法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四） 发行人规章制度对关联交易的规定
经本所律师查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》及《关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易
事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则
及决策制度已经发行人股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部
规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五） 关联交易承诺
经本所律师查验，为有效规范与减少关联交易，发行人控股股东尚昆生物、
持股 5%以上股东扬中金控已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》：
“1、本公司确认，本公司及本公司控制的其他企业与发行人（含控股子公司，
下同）之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披
露的关联交易。
章程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，
不要求公司为本公司提供任何形式的违法违规担保。
或有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循公平、公正、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性
文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及
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公司股东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。
守公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。
同时采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）
在股东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；（3）停
止在公司处获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有）；（4）造成投资者损失
的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，予以没收；（6）其他根据届时规定可
以采取的其他措施。”
公司实际控制人严荣飞、孙小芬、李前进、严华亦出具了《关于减少和规范
关联交易的承诺》，具体如下：
“1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人及本人近亲属、
本人及本人近亲属所控制的其他企业与发行人（含其控股子公司，下同）之间不
存在其他任何依照法律法规和中国证监会、证券交易所的有关规定应披露而未披
露的关联交易。
程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不
要求公司为本人提供任何形式的违法违规担保。
合理原因而发生的关联交易，本人将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进
行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的
规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司股
东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。
实遵守公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。
采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）在股
东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；（3）停止在
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公司处获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有）；（4）造成投资者损失的，
依法赔偿损失；（5）有违法所得的，予以没收；（6）其他根据届时规定可以采
取的其他措施。”
公司董事、监事、高级管理人员亦出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，
具体如下：
“1、除已经向相关中介机构披露的关联交易以外，本人及本人可实际控制
的企业与发行人（含控股子公司，下同）之间现时不存在其他任何依照法律法规
和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
程》等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，不
要求公司为本人提供任何形式的违法违规担保。
合理原因而发生的关联交易，本人将遵循公平、公正、公允和等价有偿的原则进
行，交易价格按市场公认的合理价格确定，按相关法律、法规以及规范性文件的
规定履行交易审批程序及信息披露义务，依法签订协议，切实保护公司及公司股
东利益，保证不通过关联交易损害公司及公司股东的合法权益。
人公司及其股东的合法利益。
采取或接受以下措施：（1）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；（2）在股
东大会及证券监管部门指定报刊上向股东和社会公众投资者道歉；（3）停止在
公司处获得股东分红（如有）、领取薪酬（如有）；（4）造成投资者损失的，
依法赔偿损失；（5）有违法所得的，予以没收；（6）其他根据届时规定可以采
取的其他措施。”
本所律师认为，发行人控股股东尚昆生物、持股 5%以上股东扬中金控、公
司实际控制人严荣飞家族、发行人董事、监事、高级管理人员上述承诺内容合
法、有效。
（六） 同业竞争情况
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
经核查，发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其它企
业中，不存在从事与发行人相同或相类似的业务，发行人与控股股东、实际控制
人及其近亲属直接或间接控制的其它企业与发行人不存在同业竞争。
（七） 避免同业竞争的措施
经本所律师查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东尚昆生物已
出具《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司及本公司控制的公司或其他组织中，没有与发行人的现有主要
产品相同或相似的产品或业务。
人现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中国境内外
投资、收购、兼并与发行人现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
组织将不在中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发
行人新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并
与发行人今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
情况时，发行人有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人
经营。
人其他股东的权益。
以上承诺自本公司签署之日起正式生效。此承诺为不可撤销的承诺，如因本
公司及本公司控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致发行人的权益
受到损害的，则本公司同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。”
实际控制人严荣飞、孙小芬、李前进、严华亦已出具了《关于避免同业竞争
的承诺函》：
“1、本人及本人近亲属控制的公司或其他组织中，没有与发行人的现有主要
产品相同或相似的产品或业务。
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现有主要产品相同或相似产品的生产、加工及销售业务，包括不在中国境内外投
资、收购、兼并与发行人现有主要业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
中国境内外以控股方式，或以参股但拥有实质控制权的方式从事与发行人新的业
务领域有直接竞争的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并与发行人今
后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
况时，发行人有权以优先收购或委托经营的方式将相竞争的业务集中到发行人经
营。
人其他股东的权益。
以上承诺自本人签署之日起正式生效。此承诺为不可撤销的承诺，如因本人
及本人近亲属控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致发行人的权益
受到损害的，则本人同意向发行人承担相应的损害赔偿责任。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已作出有效承诺避免同业竞
争，该等承诺合法有效，能够有效地防止同业竞争的发生。
（八） 发行人对关联交易和避免同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人编制的《招股说明书》等申报材料、立信会计师出
具的《审计报告》已对有关关联方、关联关系和关联交易的内容、金额和避免同
业竞争的承诺或措施等予以了充分披露。发行人所披露的关联交易与同业竞争的
内容真实、准确和完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上所述，本所律师认为，发行人在报告期内发生的上述关联交易不存在
损害发行人或其他股东利益的情形；发行人已在《公司章程》、《公司章程（草
案）》及其内部制度中规定了关联交易的公允决策程序；发行人与其控股股东、
实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争的情形，且其实际控制人已出具关
于避免同业竞争的承诺，该等承诺内容合法、有效。发行人已将上述规范与减
少关联交易及避免同业竞争的承诺进行了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒，
符合中国证监会以及深圳证券交易所的相关规定。
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十、发行人的主要财产
（一） 土地使用权和房屋所有权
（1）经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥
有的 5 宗土地使用权，合计面积 108,244.13 平方米，具体情况如下：
序 使用 取得 是否
证件编号 座落 面积（㎡） 用途 终止日期
号 权人 方式 抵押
苏（2017）扬 扬中市经济 工业
发行 是
人 用地
第 0003000 号 路 666 号
苏（2019）扬 扬中市经济 工业
发行 否
人 用地
第 0000872 号 路 669 号
扬中市扬子 其他
苏（2017）扬
发行 东路北侧、 否
人 河南桥路东
第 0010534 号
侧 用地
盐城市大丰
苏（2020）大 工业
恒润 区常高区盐 否
新材 城路东侧、 用地
第 0004646 号
南环路北侧
公共
皖（2020）寿 寿县双庙集
中科 否
百博
用地
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，发行及其子公司拥有 3 处房
屋所有权，合计面积 58,298.39 平方米，具体情况如下：
取 是
序 使用 面积 得 否
证件编号 座落 用途
号 权人 （㎡） 方 抵
式 押
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取 是
序 使用 面积 得 否
证件编号 座落 用途
号 权人 （㎡） 方 抵
式 押
产权第 0003000 号 区港茂路 666 号 始
苏（2019）扬中市不动 扬中市经济开发 原
产权第 0000872 号 区红星路 669 号 始
盐城市大丰区常
苏（2020）大丰区不动 恒润新 高区盐城路东 原
产权第 0004646 号 材 侧、南环路北侧 1 始
幢、2 幢
注 1：2017 年 7 月 17 日，发行人与中国银行股份有限公司扬中支行签订了编号为
其他授信业务合同提供最高额抵押，被担保最高债权额为 5,058 万元，抵押物为苏（2017）
扬中市不动产权第 0003000 号房屋所有权和土地使用权。该抵押项下发生的借款 1,000.00
万元已于 2019 年 6 月 13 日归还。
（二） 发行人拥有的知识产权
（1）境内注册商标
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司拥有 19
项境内注册商标权证，具体如下：
取
商标 分 权
序 商标 核定使用商品 得
注册证 类 专用期限 利
号 或服务范围 方
号 号 人
式
金属支架、金属管道、
金属建筑材料、电缆
原 通
第 桥架、桥梁支承、金
类 用金属夹、金属垫圈、
得 份
金属家具部件、五金
器具
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取
商标 分 权
序 商标 核定使用商品 得
注册证 类 专用期限 利
号 或服务范围 方
号 号 人
式
电开关、电器接插件、
原 通
第 电器联接器（电）、
类 母线槽、配电箱（电）、
得 份
闸盒（电）
电开关、接线盒（电）、
配电箱（电）、光电
原 通
第 开关（电器）、母线
类 感器、整流器、电器
得 份
接插件、电线联接器
（电）
电开关、接线盒（电）、
光电开关（电器）、 原 通
第
母线槽、电器联接器、 2013.04.21- 始 灵
互感器、整流器、电 2023.04.20 取 股
类
器接插件、电线连接 得 份
器
电开关、接线盒（电）、
配电箱（电）、光电
原 通
第 开关（电器）、母线
类 感器、整流器、电器
得 份
接插件、电线连线器
（电）
电开关、配电箱（电）、
电线连接物、集成电 受 通
第
路、电阻材料、电器 2010.12.21- 让 灵
联接器、控制板（电）、 2020.12.20 取 股
类
电阻器、变压器（电）、 得 份
电涌保护器
金属支架、金属天线
塔、桥梁支承、电缆
受 通
第 桥架、非绝缘铜线、
类 道用金属夹、金属轨
得 份
道、紧线夹头、金属
片和金属板
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
取
商标 分 权
序 商标 核定使用商品 得
注册证 类 专用期限 利
号 或服务范围 方
号 号 人
式
电开关、接线盒（电）、
配电箱、光电开关（电 原 通
第
器）、母线槽、电源 2013.04.21- 始 灵
联接器、互感器、整 2023.04.20 取 股
类
流器、电器接插件、 得 份
电线连接器（电）
金属焊条、 金属丝
网、 金属支架、金焊
料、铜焊合金、 缆绳 原 通
第
和管道用金属夹、压 2015.06.28- 始 灵
缩气体或液态空气瓶 2025.06.27 取 股
类
（金属容器）、桥梁 得 份
支承、 电缆桥架、 银
焊料
配电箱（电）、 闸盒
（电）、 电器联接器、
原 通
第 接线盒（电）、 电开
类 线接线器（电）、水
得 份
银整流器阴极、互感
器、 母线槽
广告; 为零售目的在
通讯媒体上展示商
品; 药品零售或批发
服务; 通过网站提供
商业信息; 替他人采 原 通
第
购（替其他企业购买 2017.11.07- 始 灵
商品或服务）; 对购 2027.11.06 取 股
类
买定单进行行政处 得 份
理; 市场营销; 特许
经营的商业管理; 进
出口代理; 商业企业
迁移;
电开关; 电站自动化
装置; 遥控装置; 母
原 通
第 线槽; 配电箱（电）;
类 材料（电线、电缆）;
得 份
集成电路; 接线盒
（电）
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
取
商标 分 权
序 商标 核定使用商品 得
注册证 类 专用期限 利
号 或服务范围 方
号 号 人
式
配电箱（电）; 集成
电路; 接线盒（电）;
原 通
第 电开关; 电站自动化
类 线、电缆）; 遥控装
得 份
置; 变压器（电）; 母
线槽
母线槽; 电源材料
（电线、电缆）; 电
原 通
第 站自动化装置; 集成
类 变压器（电）; 电开
得 份
关; 遥控装置; 光通
讯设备; 配电箱（电）
原 通
第
电站自动化装置; 遥 2018.01.14- 始 灵
控装置 2028.01.13 取 股
类
得 份
原 通
第
类
得 份
原 通
第
类
得 份
替他人采购（替其他
企业购买商品或服
务）; 特许经营的商
业管理; 进出口代理;
原 通
第 对购买定单进行行政
类 告; 为零售目的在通
得 份
讯 媒体上展 示商品 ;
药品零售或批发服
务; 通过网站提供商
业信息
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
取
商标 分 权
序 商标 核定使用商品 得
注册证 类 专用期限 利
号 或服务范围 方
号 号 人
式
特许经营的商业管
理; 进出口代理; 广
告; 为零售目的在通
讯 媒体上展 示商品 ;
原 通
第 药品零售或批发服
类 业信息; 替他人采购
得 份
（替其他企业购买商
品或服务）; 对购买
定 单进行行 政处理 ;
市场营销
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司合计拥有 60 项专利权，其
中发明专利 7 项，实用新型专利 34 项，外观设计专利 19 项，具体如下：
有 取
权
序 专利类 效 得
专利名称 专利号 申请日 利
号 别 期 方
人
限 式
通 受
一种太阳能光伏
发明专 20 灵 让
利 年 股 取
接方法
份 得
通 原
一种光伏组件及
发明专 20 灵 始
利 年 股 取
的接线盒
份 得
尚 受
防强脱电缆连接 实用新 10 耀 让
器 型 年 光 取
伏 得
通 受
二极管装配在盒
实用新 10 灵 让
型 年 股 取
接线盒
份 得
通 受
实用新 10
型 年
股 取
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
份 得
通 受
汇流带压接式导 实用新 10 灵 让
电体 型 年 股 取
份 得
通 受
机械锁定和锡焊
实用新 10 灵 让
型 年 股 取
脚的导电体
份 得
通 受
防强电太阳能接 实用新 10 灵 让
线盒 型 年 股 取
份 得
尚 受
电缆连接器螺母 实用新 10 耀 让
自动拧紧机 型 年 光 取
伏 得
通 原
具有可拆卸二极
实用新 10 灵 始
型 年 股 取
件接线盒
份 得
通 原
高散热性太阳能 实用新 10 灵 始
组件接线盒 型 年 股 取
份 得
通 原
一种耐高温光伏 实用新 10 灵 始
组件接线盒 型 年 股 取
份 得
尚 受
一种带卡槽的导 实用新 10 耀 让
电体 型 年 光 取
伏 得
通 原
三位一体式光伏 实用新 10 灵 始
组件接线盒 型 年 股 取
份 得
通 原
一种光伏建筑一 实用新 10 灵 始
体化系统 型 年 股 取
份 得
光伏组件接线盒 实用新 10 通 原
电缆引出位置的 型 年 灵 始
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
密封装置 股 取
份 得
尚 受
一种安装太阳能
实用新 10 耀 让
型 年 光 取
盘
伏 得
通 原
高散热铅笔式接 实用新 10 灵 始
线盒 型 年 股 取
份 得
通 原
卡接式光伏组件 实用新 10 灵 始
接线盒 型 年 股 取
份 得
尚 受
一种光伏组件接
实用新 10 耀 让
型 年 光 取
装置
伏 得
通 原
一种具有电缆固
实用新 10 灵 始
型 年 股 取
件接线盒
份 得
通 原
一种二极管集成
实用新 10 灵 始
型 年 股 取
接线盒
份 得
通 原
薄膜组件防反汇 实用新 10 灵 始
流盒 型 年 股 取
份 得
通 原
一种基于无线组
实用新 10 灵 始
型 年 股 取
变器系统
份 得
通 原
基于微型逆变器
实用新 10 灵 始
型 年 股 取
系统
份 得
通 原
基于微型逆变器
实用新 10 灵 始
型 年 股 取
通信系统
份 得
外观设 10 通 原
计 年 灵 始
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
股 取
份 得
通 原
光伏组件接线盒 外观设 10 灵 始
（一） 计 年 股 取
份 得
通 原
光伏组件接线盒 外观设 10 灵 始
（二） 计 年 股 取
份 得
通 原
二极管集成模块
外观设 10 灵 始
计 年 股 取
盒
份 得
通 原
光伏组件接线盒 外观设 10 灵 始
（1） 计 年 股 取
份 得
通 原
光伏组件接线盒 外观设 10 灵 始
（3） 计 年 股 取
份 得
通 原
光伏组件接线盒 外观设 10 灵 始
（2） 计 年 股 取
份 得
通 原
光伏组件接线盒 外观设 10 灵 始
（4） 计 年 股 取
份 得
通 原
光伏组件接线盒 外观设 10 灵 始
（6） 计 年 股 取
份 得
通 原
光伏组件接线盒 外观设 10 灵 始
（5） 计 年 股 取
份 得
通 原
光伏组件接线盒 外观设 10 灵 始
（4） 计 年 股 取
份 得
外观设 10 通 原
计 年 灵 始
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
股 取
份 得
通 原
外观设 10 灵 始
计 年 股 取
份 得
通 原
外观设 10 灵 始
计 年 股 取
份 得
通 原
光伏组件接线盒 外观设 10 灵 始
（7） 计 年 股 取
份 得
通 原
外观设 10 灵 始
计 年 股 取
份 得
通 原
外观设 10 灵 始
计 年 股 取
份 得
通 原
外观设 10 灵 始
计 年 股 取
份 得
通 原
一种接线盒二极 实用新 10 灵 始
管批量压入装置 型 年 股 取
份 得
通 原
一种接线盒导电 实用新 10 灵 始
体储锡装置 型 年 股 取
份 得
通 原
一种导电体抓取 实用新 10 灵 始
装置 型 年 股 取
份 得
通 原
一种接线盒二极 实用新 10 灵 始
管安装装置 型 年 股 取
份 得
一种接线盒二极 实用新 10 通 原
管吸取装置 型 年 灵 始
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
股 取
份 得
通 原
一种应用于光伏 实用新 10 灵 始
组件的层叠装置 型 年 股 取
份 得
通 原
热能对流散热型 实用新 10 灵 始
光伏组件 型 年 股 取
份 得
通 原
可监控光伏接线 实用新 10 灵 始
盒 型 年 股 取
份 得
通 原
应用于光伏发电 实用新 10 灵 始
的快速关断系统 型 年 股 取
份 得
太阳能发电组件 通 原
用芯片低压封装 发明专 20 灵 始
式接线盒及其加 利 年 股 取
工方法 份 得
太阳能发电组件 通 原
用芯片低压封装 发明专 20 灵 始
式接线盒的快速 利 年 股 取
加工方法 份 得
通 原
外观设 10 灵 始
计 年 股 取
份 得
基于电流均衡的 通 原
直流并联堆叠式 发明专 20 灵 始
微型逆变器系统 利 年 股 取
及控制方法 份 得
通
灵
股
份 原
基于卡尔曼滤波
发明专 20 、 始
利 年 合 取
器同步并网方法
肥 得
工
业
大
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
学
基于 PLC/ZigBee 通 原
的微型逆变器的 发明专 20 灵 始
复合通信系统及 利 年 股 取
其复合通信方式 份 得
尚 原
一种接线盒导电 实用新 10 耀 始
体切断设备 型 年 光 取
伏 得
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有 3 项计算机软件著作权，具体情况
如下：
序 开发完成 取得 权利
著作权人 软件名称 证书编号
号 日期 方式 范围
软著登字第 原始 全部
TL108 型太阳能接线盒 软著登字第 原始 全部
综合检测系统 1409483 号 取得 权利
TL109 接线盒八工位碰
软著登字第 原始 全部
自动碰焊机软件）
（三） 发行人及其子公司主要不动产租赁情况
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司主要
土地、房屋使用权租赁情况如下：
地租赁合同书》，约定采用租赁方式将农民流转的土地转租给中科百博，用于农
光互补太阳能光伏发电，土地性质为未利用土地，租赁期限自 2015 年 10 月 15
日起至 2040 年 10 月 15 日止，租赁面积约为 1,048 亩（以实际丈量为准）。租
赁价款为每亩每年租赁费 600.00 元，每满三年递增租赁费 10%，即每满三年每
亩增加租赁费 60.00 元。中科百博向村委会支付管理费每年每亩 50.00 元。另承
担每年每亩 28.00 元水费。合同期满后，中科百博享有优先续包权。
同书修订补充协议》,一致同意调整上述土地租赁费用和租赁期限等：取消“每
满三年递增租赁费 10%”的条款；将租赁期限调整为“从太阳能电站正式建成之
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
日起至太阳能电站发电衰减报废之日止”。
经本所律师核查上述《土地租赁合同书》及《土地租赁合同书修订补充协议》、
埝东村 2015 年光伏项目征地补偿款清册，《授权委托书》等资料，发行人子公
司中科百博向寿县双庙集镇埝东村村民委员会租赁的集体土地承包方为该村的
相关村民，该等拥有承包经营权的相关村民自愿委托寿县双庙集镇埝东村村民委
员会将其承包的土地以租赁的方式流转给中科百博，且已根据《农村土地承包经
营权流转管理办法》第十五条：“承包方依法取得的农村土地承包经营权可以采
取转包、出租、互换、转让或者其他符合有关法律和国家政策规定的方式流转。”
和第二十五条：“发包方对承包方提出的转包、出租、互换或者其他方式流转承
包土地的要求，应当及时办理备案，并报告乡（镇）人民政府农村土地承包管理
部门。”等相关规定 ，相关租赁合同的签订符合《农村土地承包经营权流转管理
办法》等相关法律法规的要求。
（四）发行人拥有的生产经营设备
根据发行人提供的主要固定资产清单等资料并经本所律师核查，发行人的主
要生产经营设备为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、光伏电站、电子设备等，
经核查，上述主要生产经营设备置放于相应的生产经营场所内，发行人依法拥有
该等设备的所有权，无权属争议。
根据立信会计师出具的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人固
定资产账面价值如下：
单位：元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建
筑物
机器设备 65,297,103.92 22,127,858.13 —— 43,169,245.79
运输设备 12,691,612.80 10,614,948.27 —— 2,076,664.53
电子及其
他设备
光伏电站 183,907,386.52 20,911,967.58 36,903,416.38 126,092,002.56
合计 345,201,937.44 75,895,929.22 36,903,416.38 232,402,591.84
（五）发行人主要财产的取得方式及产权状况
经核查发行人提供的资产权属证书及主要经营设备的购买合同、发票等资
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
料，发行人的主要资产系通过自建、购买、自行研发、自行申请等方式取得。
本所律师认为，发行人上述主要财产的取得方式合法，该等财产权属清晰、
完整，不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。
（六）发行人主要财产权利受限情况
经核查，截至本律师工作报告出具之日，除发行人以其拥有的土地使用权及
房屋所有权为发行人的债务提供抵押担保以及以自有资金提供履约担保外，发行
人对主要财产所有权或使用权的行使没有受到限制，不存在其他担保或权利行使
受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
除特别说明外，重大合同是指截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公
司正在履行的对其生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同，主
要包括前五名客户销售合同及前五名供应商采购合同。
根据行业惯例和以往销售、采购情况，公司通常会与主要客户、主要供应商
签订框架性协议，框架协议一般不对具体的销售金额进行约定，客户在实际采购
需求发生时，向公司下达具体订单；公司在实际采购需求发生时，向供应商下达
具体订单。
根据行业惯例和以往销售情况，公司通常会与主要客户签订框架性协议，框
架协议一般不对具体的销售金额进行约定，客户在实际采购需求发生时，向公司
下达具体订单。
截至本律师工作报告出具日，对公司报告期或未来具有重要影响的已履行和
正在履行的销售框架协议如下：
履
序 合同期限/ 合同 行
签署方 客户名称 备注
号 签订日期 标的 情
况
韩华新能源（启东）有 2015.01.01- 光伏接 合同到期前，如任何 正
限公司 2019.12.31 线盒 一方欲终止本合同， 在
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
履
序 合同期限/ 合同 行
签署方 客户名称 备注
号 签订日期 标的 情
况
则需提前 60 天提出。 履
如果任何一方未提出 行
终止合同，本合同期
限自动延长。
乐叶光伏科技有限公
司及子公司、浙江乐叶 履
光伏科技有限公司、银 2016.10.04- 光伏接 行
川乐叶光伏科技有限 2017.10.03 线盒 完
公司、泰州乐叶光伏科 毕
技有限公司
常州天合光能有限公
司、天合光能（常州）
科技有限公司、盐城天
合国能光伏科技有限 履
公司、常州天合亚邦光 2017.01.01- 光伏接 行
能有限公司、合肥天合 2017.12.31 线盒 完
光能科技有限公司、吐 毕
鲁番天合光能有限公
司、天合光能（上海）
光电设备有限公司
履
光伏接
无锡尚德太阳能电力 2017.01.01- 行
有限公司 2017.12.31 完
连接器
毕
晶澳太阳能有限公司、
晶澳（邢台）太阳能有
太阳能 履
限公司、合肥晶澳太阳
晶澳太阳能科技有限
材 毕
公司、张家口晶澳太阳
能有限公司
隆基乐叶光伏科技有
限公司、浙江隆基乐叶 履
光伏科技有限公司、泰 2017.10.20- 光伏接 行
州隆基乐叶光伏科技 2018.10.19 线盒 完
有限公司、银川隆基乐 毕
叶光伏科技有限公司
履
无锡尚德太阳能电力 2018.01.01- 光伏接
有限公司 2018.12.31 线盒
完
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
履
序 合同期限/ 合同 行
签署方 客户名称 备注
号 签订日期 标的 情
况
毕
天合光能股份有限公
司、天合光能（常州）
科技有限公司、盐城天
合国能光伏科技有限
公司、常州天合亚邦光 履
能有限公司、合肥天合 2018.01.01- 光伏接 行
光能科技有限公司、吐 2018.12.31 线盒 完
鲁番天合光能有限公 毕
司、天合光能（上海）
光电设备有限公司、常
州天合合众光电有限
公司
履
无锡尚德太阳能电力 2019.01.01- 光伏接 行
有限公司 2019.12.31 线盒 完
毕
天合光能股份有限公
司、天合光能（常州）
科技有限公司、盐城天
合国能光伏科技有限 履
公司、常州天合亚邦光 2019.01.01- 光伏接 行
能有限公司、合肥天合 2019.12.31 线盒 完
光能科技有限公司、天 毕
合光能（上海）光电设
备有限公司、常州天合
合众光电有限公司
隆基乐叶光伏科技有
限公司、浙江隆基乐叶
光伏科技有限公司、泰
州隆基乐叶光伏科技
有限公司、银川隆基乐 履
叶光伏科技有限公司、 2019.04.28- 光伏接 行
滁州隆基乐叶光伏科 2020.04.27 线盒 完
技有限公司、大同隆基 毕
乐叶光伏科技有限公
司、隆基绿能光伏工程
有限公司、西安隆基新
能源有限公司
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
履
序 合同期限/ 合同 行
签署方 客户名称 备注
号 签订日期 标的 情
况
限公司、合肥晶澳太阳 2020.09.30 光伏组 在
能科技有限公司、上海 件主辅 履
晶澳太阳能科技有限 材 行
公司、晶澳太阳能有限
公司、张家口晶澳太阳
能有限公司
正
无锡尚德太阳能电力 2020.01.01- 光伏接 在
有限公司 2020.12.31 线盒 履
行
天合光能股份有限公
司、天合光能（常州）
科技有限公司、盐城天
合国能光伏科技有限
公司、常州天合亚邦光
正
能有限公司、合肥天合
合光能（上海）光电设
行
备有限公司、常州天合
合众光电有限公司、天
合光能（宿迁）科技有
限公司、天合光能（义
乌）科技有限公司
隆基乐叶光伏科技有
限公司、浙江隆基乐叶
光伏科技有限公司、泰
州隆基乐叶光伏科技
有限公司、银川隆基乐
叶光伏科技有限公司、 正
三代、四
滁州隆基乐叶光伏科 2020.01.01- 在
技有限公司、大同隆基 2020.12.31 履
接线盒
乐叶光伏科技有限公 行
司、咸阳隆基乐叶光伏
科技有限公司、隆基
（香港）贸易有限公
司、隆基（古晋）私人
有限公司
隆基乐叶光伏科技有 合作期满，双方可续 正
光伏科技有限公司、泰 议的，双方采购仍应 履
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
履
序 合同期限/ 合同 行
签署方 客户名称 备注
号 签订日期 标的 情
况
州隆基乐叶光伏科技 采用本协议条款。 行
有限公司、银川隆基乐
叶光伏科技有限公司、
滁州隆基乐叶光伏科
技有限公司、大同隆基
乐叶光伏科技有限公
司
注 1：2017 年 3 月，乐叶光伏科技有限公司更名为隆基乐叶光伏科技有限公司；2017
年 5 月，浙江乐叶光伏科技有限公司更名为浙江隆基乐叶光伏科技有限公司；2017 年 5 月，
泰州乐叶光伏科技有限公司更名为泰州隆基乐叶光伏科技有限公司；2017 年 6 月，银川乐
叶光伏科技有限公司更名为银川隆基乐叶光伏科技有限公司。
注 2：2017 年 11 月，常州天合光能有限公司更名为天合光能有限公司，2017 年 12 月，
天合光能有限公司更名为天合光能股份有限公司。
根据行业惯例和以往采购情况，公司通常会与主要供应商签订框架性协议，
框架协议一般不对具体的采购金额进行约定，公司在实际采购需求发生时，向供
应商下达具体订单。
截至本律师工作报告出具日，对公司报告期或未来具有重要影响的已履行和
正在履行的采购框架协议如下：
合同
序号 签署方 供应商名称 合同期限/签订日期 履行情况
标的
强茂电子（无锡）有限公
司
苏州宝兴电线电缆有限公
司
扬州虹扬科技发展有限公
司
塑料粒
子
镀锡铰
丝、铜杆
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
合同
序号 签署方 供应商名称 合同期限/签订日期 履行情况
标的
司
苏州宝兴电线电缆有限公
司
扬州扬杰电子科技股份有
限公司
史陶比尔（杭州）精密机
械电子有限公司
江苏鑫海高导新材料有限 镀锡铰
公司 丝、铜杆
注：2019 年 4 月，江苏鑫海铜业有限公司更名为江苏鑫海高导新材料有限公司。
经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，发行人上述重大合同合法
有效，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上
市产生重大影响的潜在风险。
（二） 侵权之债
经发行人说明并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具日，发行人不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
（三） 发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
本律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”部分披露的关联方担保情况以
外，发行人与关联方之间不存在其他提供担保的情形。
（四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据发行人会计师出具的《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人
其他应收款账面价值为 990,925.55 元，其他应付款账面价值为 9,885,887.74 元，
上述其他应付款中主要为应付暂借、代垫款、上市奖励资金、保证金、押金、股
权转让款等款项。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据发行人的说明并经本所律师核查，除本律师工作报告正文之“九、关联
交易及同业竞争”已披露的关联方往来款及上市奖励资金外，发行人金额较大的
其他应收款、其他应付款，均系因正常的生产经营活动产生的往来款，合法有
效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人自设立以来的增减资行为
经核查，发行人设立至今没有发生过合并、分立行为。发行人的历次增资、
减资行为详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”。
经核查，本所律师认为，发行人历史沿革中发生的增资、减资行为履行了必
要的内部决策手续，得到有权部门的批准，并依法办理了有关法律手续，符合当
时法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 报告期内，发行人收购、出售资产行为
经核查，报告期内，发行人有如下收购、出售资产行为：
收购安徽省中科百博光伏发电有限公司 100%股权的议案》，同意发行人购买中
科百博的全部股权。
《股权转让协议》，约定王越、赵作温、唐新海、安靖、张贤辉将其持有的中科
百博 100%股权作价 100 万元转让给公司。2017 年 6 月 28 日，前述收购完成工
商变更登记手续，本次收购完成后，发行人持有中科百博 100%股权。
上述事项公司委托银信资产评估有限公司对中科百博 100%股权进行评估：
股权收购涉及的安徽省中科百博光伏发电有限公司股东全部权益价值追溯评估
项目评估报告》（银信评报字（2017）沪第 0909 号），截至评估基准日 2017
年 6 月 30 日，中科百博 100%股权评估值为 220 万元。
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下投资性房地产宝鼎公寓商铺产权以 11,284,800 元的价格转让给严华。
发行人分别于 2017 年 6 月 22 日召开第二届董事会第十一次会议、于 2017
年 7 月 11 日召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过《关于出售资产暨关联
交易的议案》，同意发行人将名下投资性房地产宝鼎公寓商铺产权以人民币
为完成上述事项，公司委托银信资产评估有限公司对宝鼎公寓商铺进行评
估：2017 年 6 月 21 日，银信资产评估有限公司出具了《江苏通灵电器股份有限
公司拟出售资产所涉及的单项资产价值评估项目评估报告》
（银信评报字（2017）
沪第 0551 号），截至评估基准日 2017 年 5 月 31 日，宝鼎公寓商铺评估值为
约定发行人将在尚昆生物屋顶建造的固定资产类机器设备（光伏发电板、支架、
电缆等光伏发电设备）以 1,772,551 元的价格转让给尚昆生物。
发行人分别于 2017 年 10 月 9 日召开第二届董事会第十四次会议、于 2017
年 10 月 26 日召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过《关于出售资产暨关
联交易的议案》，同意发行人将在尚昆生物屋顶建造的固定资产类机器设备（光
伏发电板、支架、电缆等光伏发电设备）以人民币 1,772,551 元的价格出售给尚
昆生物。公司独立董事对此发表了独立意见。公司独立董事对此发表了独立意见。
为完成上述交易事项，公司委托银信资产评估有限公司对建设在尚昆生物屋
顶的分布式光伏电站进行评估：2017 年 9 月 25 日，银信资产评估有限公司出具
了《江苏通灵电器股份有限公司拟对外出让资产所涉及的单项资产价值评估项目
评估报告》（银信评报字（2017）沪第 1033 号），截至评估基准日 2017 年 8
月 31 日，尚昆生物屋顶建造的固定资产类机器设备（光伏发电板、支架、电缆
等光伏发电设备）评估值为 1,772,551 元。
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售资产暨关联交易的议案》，同意发行将名下不动产（扬国用（2012）第 2064
号土地使用权）以 1,468,800 元的价格出售给尚昆生物设备。公司独立董事对此
发表了独立意见。
将名下不动产（扬国用（2012）第 2064 号土地使用权）以 1,468,800 元的价格转
让给尚昆生物。
为完成上述交易事项，公司委托天津中联资产评估有限责任公司对上述不动
产权进行评估：2019 年 5 月 31 日，天津中联资产评估有限责任公司出具《江苏
通灵电器股份有限公司拟转让资产涉及的不动产价值评估项目资产评估报告》
（中联评报字[2019]D-0028 号），截至评估基准日 2019 年 2 月 28 日，上述不动
产评估值为 1,468,800 元。
于收购资产暨关联交易的议案》，同意发行人以 1,509.43 万元价格收购尚昆生物
持有的恒润新材 100%股权。公司独立董事对此发表了独立意见。
生物将恒润新材 100%股权以 1,509.43 万元的价格转让给发行人。2019 年 12 月
为完成上述交易事项，公司委托天津中联资产评估有限责任公司对恒润新材
《江苏通灵电器股份有限公司拟股权收购涉及的江苏恒润新材料科技有限公司
股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中联评报字[2019]D-0114 号），截
至评估基准日 2019 年 10 月 31 日，恒润新材 100%股权评估值为 1,509.43 万元。
经本所律师查验，发行人上述收购、出售资产行为，符合法律、法规的规
定，并已履行了必要的法律手续，合法有效。
（三） 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人目前不存在拟进
行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
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十三、发行人章程的制定与修改
（一） 公司章程的制定及近三年修改情况
并于 2012 年 7 月 30 日召开创立大会暨第一次股东大会审议通过。
一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>暨变更公司经营范围的议
案》。
时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
公司法》已于 2018 年修改，2020 年 4 月 15 日，公司召开 2020 年第二次临时股
东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
经本所律师查验，上述发行人章程的制定与修改均已履行法定程序，内容
符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二） 《公司章程（草案）》的制定
经本所律师查验，发行人用于本次首次公开发行股票并在创业板上市项目
的《公司章程（草案）》系由其董事会依据《上市公司章程指引（2019 年修订）》
拟订，并经发行人 2019 年年度股东大会审议通过。
经本所律师查验，发行人现行的《公司章程》及《公司章程（草案）》按
照《公司法》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》等有关规制定及修改，
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人具有健全的组织机构
发行人根据公司章程，设置了股东大会、董事会和监事会等决策、监督机构，
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并对其职权作出了明确的划分。
董事 3 名。发行人董事会设董事会秘书 1 名，对董事会负责，由董事会聘任，并
设置战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等 4 个专门委员
会。
监事 2 名，监事会设主席 1 名，依法行使监督职能。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则，符
合相关法律、法规和规范性文件的规定
了发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》。
的需要，发行人召开 2014 年年度股东大会，审议通过了挂牌后适用的《江苏通
灵电器股份有限公司章程（草案）》、并根据全国中小企业股份转让系统的要求
修订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制
度。
法律、法规的要求对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》等制度进行了修订及完善。
后适用的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等
制度。
经本所律师查验，该等议事规则的内容符合法律、法规、规章和规范性文
件的规定。
（三） 发行人股东大会、董事会、监事会的召开、授权、决议内容及签署
合法、合规、真实、有效
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经本所律师核查，自报告期初至本律师工作报告出具日，发行人共召开了
序号 会议召开时间 会议届次
经本所律师核查，自报告期初至本律师工作报告出具日，发行人共召开了
序号 会议召开时间 会议届次
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经本所律师核查，自报告期初至本律师工作报告出具日，发行人共召开了
序号 会议召开时间 会议届次
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根据发行人的说明并经本所律师查验，发行人上述股东大会、董事会、监
事会的召开、授权、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，不存在对本次
发行上市构成法律障碍的情形。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
经本所律师查验，发行人现有董事 9 名（其中独立董事 3 名）、监事 3 名（其
中职工代表监事 1 名）、总经理 1 名、副总经理 2 名、董事会秘书 1 名、财务总
监 1 名，发行人的董事、监事每届任期为 3 年，具体任职如下：
姓名 任职情况 选举/聘任程序
严荣飞 董事长 2018 年第一次临时股东大会/第三届董事会第一次会议
李前进 董事 2018 年第一次临时股东大会
严华 董事 2018 年第一次临时股东大会
张道远 董事 2018 年第一次临时股东大会
张克祥 董事 2018 年第一次临时股东大会
张健 董事 2018 年第一次临时股东大会
王丽 独立董事 2020 年第三次临时股东大会
朱湘临 独立董事 2018 年第一次临时股东大会
李健 独立董事 2020 年第一次临时股东大会
何慧 监事会主席 2020 年第一次临时股东大会/第三届监事会第四次会议
秦真全 监事 2018 年第一次临时股东大会
严明华 职工代表监事 2018 年第一次临时职工代表大会
李前进 总经理 第三届董事会第一次会议
韦秀珍 董事会秘书 第三届董事会第一次会议
张道远 副总经理 第三届董事会第一次会议
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姓名 任职情况 选举/聘任程序
蒋长根 副总经理 第三届董事会第一次会议
顾宏宇 财务总监 第三届董事会第七次会议
发行人董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事：
（1）严荣飞，董事长，男，1957 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，大专学历，高级技师。曾任江苏绿扬电子仪器集团有限公司车间职员、副所
长、副总经理；扬中市威柯特生物工程设备有限公司执行董事；扬中市威柯特生
物工程安装有限公司执行董事；尚昆生物执行董事兼总经理；扬中市尚昆能源设
备贸易有限公司执行董事兼总经理；扬中市尚昆咨询服务有限公司、扬中市尚昆
工程安装有限公司执行董事兼总经理；宿迁通灵新能源科技有限公司总经理；历
任通灵有限、通灵股份董事长。现任尚昆生物、扬中市尚昆工程安装有限公司、
江苏中通生物科技有限公司执行董事；通灵新能源、中科百博、恒润新材执行董
事兼总经理；尚耀光伏监事以及通泰投资执行事务合伙人。现任发行人董事长。
（2）李前进，董事，男，1981 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
EMBA 学历。曾任富沃得（香港）有限公司董事；通灵电器股份（香港）有限
公司董事。2005 年 8 月至今任职于通灵有限、通灵股份，历任通灵有限、通灵
股份总经理、董事。现任尚耀光伏执行董事兼总经理、通泰光伏执行董事、通利
新能源执行董事、江苏笑乐新材料有限公司执行董事。现任发行人董事兼总经理。
（3）严华，董事，女，1983 年 1 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本
科学历。曾任职于扬中市质量技术监督局。2008 年 4 月至今任职于通灵有限、
通灵股份。现任尚昆生物、扬中市尚昆工程安装有限公司监事。现任发行人董事。
（4） 张道远，董事，男，1981 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，本科学历。2007 年 6 月至今就职于通灵有限、通灵股份，现任发行人董事
兼副总经理。
（5）张克祥，董事，男，1975 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。曾任职于扬中市粮食局、扬中日报社、扬中市新闻中心中共扬中市委
办公室。2016 年 12 月，经扬中市人民政府批准，担任扬中市金融控股集团有限
公司董事兼总经理，现同时担任江苏同远投资基金管理有限公司董事长、扬中市
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创新投资有限公司董事长、扬中市金控基金管理有限公司董事长、扬中金控金融
信息服务有限公司总经理兼董事、扬中市金控投资管理有限公司董事、扬中市科
融农业发展有限公司监事、扬中市金桥股权投资有限公司监事。现任发行人董事。
经核查张克祥兼任发行人董事已经扬中市人民政府国有资产监督管理委员
会出具批复同意。中国共产党扬中市委员会组织部亦已出具《关于张克祥同志不
属于党政领导干部在外兼职情形的说明》，认定张克祥已经扬中市人民政府国有
资产监督管理委员会批准，兼任通灵股份董事，其担任扬中金控总经理及兼任通
灵股份董事未违反国家相关法规的要求，不属于党政领导干部在外兼职情形。
（6）张健，董事，男，1972 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专学历。曾就职于江苏绿扬生物电子工程有限公司，任副总经理。现就职于南
京银创电子有限责任公司，任销售经理。现任发行人董事。
（7）王丽，独立董事，女，1965 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留
权，本科学历。曾任江苏省劳动经济学校讲师、江苏恒信会计师事务所注册会计
师；现任职于江苏科技大学，任经济与管理学院副教授。现任发行人独立董事。
（8）朱湘临，独立董事，男，1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，硕士学历。1984 年 7 月至今就职于江苏大学电气学院，任江苏大学电
气学院生物与控制工程研究所副所长；曾兼任镇江日泰电气设备有限公司监事。
现任发行人独立董事。
（9）李健，独立董事，男，1966 年 3 月 27 日出生，中国国籍，无境外永
久居留权，大专学历。曾任镇江东丰特殊合金有限公司会计主管、江苏宏达新材
料股份有限公司财务经理、江苏兆伏新能源有限公司财务经理、江苏正信会计师
事务所审计二部副主任、镇江中致信会计师事务所（普通合伙）审计一部主任、
镇江正信资产评估事务所有限公司评估部主任；现就职于镇江中郅信会计师事务
所有限公司，任审计一部主任。现任发行人独立董事。
发行人监事会由 3 名监事组成，其中 2 名为股东选举，1 名为公司职工代表
监事：
（1）何慧，监事会主席，女，1987 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居
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留权，本科学历。曾任徐州丰县县委宣传部科员；2010 年 7 月至今任职于公司，
现任发行人管理中心部长、监事会主席。
（2）秦真全，监事，男，1985 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。曾任江阴市公安局消防大队防火监督科监督员；2010 年 7 月至今就
职于通灵有限、通灵股份，现任发行人销售中心部长、监事。
（3）严明华，职工代表监事，男，1974 年 4 月出生，中国国籍，无境外永
久居留权，初中学历，曾就职于镇江市扬子实业总公司、镇江市通华电器厂、镇
江市凯达制版厂、江苏绿扬电气仪器集团有限公司；2008 年 12 月至今，就职于
通灵有限、通灵股份制造中心，现任发行人职工代表监事。
发行人现任高级管理人员 5 名，其中总经理 1 名，副总经理 2 名，董事会秘
书 1 名，财务总监 1 名：
（1）李前进，总经理，参见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事和
高级管理人员及其变化”之“（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职”
之“1、董事会成员”。
（2）张道远，副总经理，参见本律师工作报告“十五、发行人董事、监事
和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职”
之“1、董事会成员”。
（3）蒋长根，副总经理，男，1956 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居
留权，高中学历。曾任扬中市电子仪器厂销售部长；扬中市科泰电子仪器有限公
司厂长；2010 年 7 月至今就职于通灵有限、通灵股份，现任发行人副总经理。
（3）韦秀珍，董事会秘书，女，1969 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，大专学历。曾就职于扬中市江阳实业总公司；曾任镇江浩瑞电气有限公
司监事。2008 年 3 月至今就职于通灵有限、通灵股份，曾任发行人财务总监，
现任发行人董事会秘书。
（4）顾宏宇，财务总监，男，1975 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，本科学历。曾任扬中市财政局财会干部培训中心讲师，江苏正信会计师
事务所质量控制室主任、所长助理、副总经理，扬中志成会计师事务所主任会计
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师，江苏苏港会计师事务所镇江分所主任会计师，发行人独立董事。2020 年 3
月至今任发行人财务总监。
经发行人说明并经本所律师查验，发行人董事、监事及高级管理人员的任
职均经法定程序产生，符合法律、法规以和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 发行人最近二年内董事、监事、高级管理人员的变化
经本所律师查验，发行人最近二年内的董事、监事、高级管理人员的任职及
变动情况如下：
非独立董事，朱湘临、樊纪国、顾宏宇担任独立董事，共同组成公司的第二届董
事会。
李前进、严华、张道远、张健、张克祥为第三届董事非独立董事，选举樊纪国、
顾宏宇、朱湘临为第三届董事会独立董事。
人第三届董事会独立董事。
第三届董事会独立董事。
第二届监事会。
届选举，选举秦善祥、秦真全为公司第三届监事会监事，与职工代表大会选举的
职工监事严明华共同组成第三届监事会。
发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，选举何慧为发行人第三届监事会监事，
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同日，发行人召开第三届监事会第四次会议，选举何慧为第三届监事会主席。
韦秀珍担任董事会秘书兼财务总监。
前进担任公司总经理，聘请张道远、蒋长根担任公司副总经理，聘请韦秀珍担任
公司董事会秘书兼财务总监。
担任公司财务总监。
经本所律师查验，发行人的董事、监事、高级管理人员最近二年所发生的
变化不构成重大不利变化，该等变化符合法律、法规和规范性文件及《公司章
程》的规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三） 发行人的独立董事
经本所律师查验，发行人根据《公司章程》的规定聘任王丽、李健、朱湘临
为独立董事，其中李健、王丽符合中国证监会要求的会计专业人士；独立董事人
数占董事总数三分之一以上；发行人制订了独立董事工作制度，对独立董事的任
职资格、选举与罢免程序、职权范围等内容进行了规定。内容符合有关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定的情形。
十六、发行人的税务
（一） 发行人执行的税种、税率
经本所律师查验，根据立信会计师出具的《关于江苏通灵电器股份有限公司
主要税种纳税情况说明的专项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZF10607 号）及
《审计报告》，发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率为：
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税率
税种 计税依据
按税法规定计算的销售货物和应税
劳务收入为基础计算销项税额，在 16%、13%、10%、 17%、16%、
增值税 17%、11%
扣除当期允许抵扣的进项税额后， 9% 11%、10%
差额部分为应交增值税
城市维
护建设 按实际缴纳的增值税及消费税计缴 5%、7% 5%、7% 5%、7%
税
企业所 25%、20%、
按应纳税所得额计缴 25%、20%、15% 25%、15%
得税 15%
注 1：根据《财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32 号），
公司内销增值税销项税 2018 年 5 月 1 日之前按 17%的税率计缴，2018 年 5 月 1 日开始按
化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号），公
司内销增值税销项税 2019 年 4 月 1 日之前按 16%的税率计缴，2019 年 4 月 1 日开始按 13%
的税率计缴，按规定扣除进项税额后缴纳。
自营出口外销收入按照“免、抵、退”办法核算，2018 年 5 月 1 日之前退税率为 17%、
公司房屋租赁收入增值税，2018 年 5 月 1 日之前按 11%的税率计缴，2018 年 5 月 1 日
至 2019 年 3 月 31 日按 10%的税率计缴，2019 年 4 月 1 日开始按 9%的税率计缴。
注 2：公司按免抵税额与应交流转税税额的 7%计缴城市维护建设税，子公司中科百博
按应交流转税税额的 5%计缴城市维护建设税，其他子公司按应交流转税税额的 7%计缴城
市维护建设税。
注 3：不同税率的纳税主体企业所得税税率：
所得税税率
纳税主体名称
江苏通灵电器股份有限公司 15% 15% 15%
扬中市尚耀光伏有限公司 20% 25% 25%
镇江通泰光伏焊带有限公司 20% 20% 25%
江苏通灵新能源工程有限公司 25% 25% 25%
安徽省中科百博光伏发电有限公司 免税 免税 免税
江苏鑫尚新材料科技有限公司 25% —— ——
江苏恒润新材料科技有限公司 25% 25% 25%
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经发行人说明及本所律师查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、
税率符合法律、法规的规定。
（二） 发行人享受的税收优惠
经本所律师查验，发行人在最近三年所享受的税收优惠政策如下：
下发的《关于公示江苏省 2017 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》，公
司 2017 年认定为高新技术企业，取得编号为 GR201732001697 的高新技术企业
证书，资格有效期为 3 年，企业所得税优惠期为 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12
月 31 日。
条的规定，企业从事规定的国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营的所
得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业
所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。根据《财政部、国家税务总局、
的通知》（财税[2008]116 号）和《财政部、国家税务总局关于执行公共基础设
年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日减免征收，自 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12
月 31 日减半征收企业所得税的优惠。
利企业所得税优惠政策范围的通知》，子公司镇江通泰光伏焊带有限公司 2018
年度符合小型微利企业条件，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税
率缴纳企业所得税。根据财税〔2019〕13 号文件《财政部、税务总局关于实施
小微企业普惠性税收减免政策的通知》，子公司扬中市尚耀光伏有限公司 2019
年度符合小型微利企业条件，对年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按
缴纳企业所得税；子公司镇江通泰光伏焊带有限公司 2019 年度符合小型微利企
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业条件，其所得减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。
值税优惠政策的通知》，子公司扬中市尚耀光伏有限公司享受按照安置残疾人的
人数限额即征即退增值税的优惠，2017 年度收到 1,445,119.69 元增值税退税补
助，2018 年度收到 1,571,319.21 元增值税退税补助，2019 年度收到 1,360,687.30
元增值税退税补助。
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内享受
的税收优惠符合法律、法规的规定。
（三） 发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》并经本所律师查验，发行人及其子公司在报告期内收到的
财政补贴如下：
序
年份 金额（元） 项目名称 补贴依据
号
江苏省财政厅《关于下达 2018
省级工业和信息
年度第二批省级工业和信息产
业转型升级专项资金指标的通
项资金
知》（苏财工贸[2018]419 号）
中共江苏扬中经济开发区工作
科协工作先进单 委员会《关于表彰经开区科协工
位奖励 作先进单位和先进个人的决定》
（扬经工[2018]68 号）
江苏省财政厅《关于下达 2018
省级商务发展专 年商务发展专项资金（第五批）
项资金 预 算 指标 的通 知 》（ 苏 财工 贸
度 中共扬中市委、扬中市人民政府
外向型经济出口
《关于聚力创新、加快转型、促
进实体经济发展的意见》（扬发
助
[2017]11 号）
《江苏省财政厅关于下达 2018
省级商务发展专 年商务发展专项资金（第六批）
项资金 预 算 指标 的通 知 》（ 苏 财工 贸
[2018]402 号）
江苏省财政厅《关于下达 2018
省级商务发展专 年商务发展专项资金（第二批）
项资金 预 算 指标 的通 知 》（ 苏 财工 贸
[2018]290 号）
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序
年份 金额（元） 项目名称 补贴依据
号
中共江苏扬中经济开发区工作
经开区建设服务
委员会《关于表彰 2018 年度经
开区建设服务发展有功单位的
励
决定》
（扬经工[2019]5 号）
扬中市发展改革和经济信息化
光伏发电项目奖 委员会《关于加快创建高比例新
励资金 能源示范城市的实施意见》（扬
发[2017]14 号）
中共扬中市委、扬中市人民政府
《关于聚力创新、加快转型、促
进实体经济发展的意见》（扬发
工业、服务业发
、《关于聚力创新、
展奖励资金
加快转型、促进实体经济发展的
实 施 意见 的补 充 意见 》（扬 发
[2017]29 号）
发行人与江苏扬中经济开发区
充协议》
江苏省财政厅《关于下达 2019
省级商务发展专 年商务发展专项资金（第四批）
项资金 预 算 指标 的通 知 》（ 苏 财工 贸
[2019]179 号）
财政部、国家税务总局《关于促
安置残疾人增值
税退税
通知》
（财税[2016]52 号）
镇江市财政局、镇江市商务局
《关于下达镇江市 2017 年开放
开放发展专项资
金
标的通知》（镇财工贸[2017]27
号）
扬中市科学技术局《关于兑现
科技创新转型升 2017 年度<关于加快科技创新促
级奖励资金 进转型升 级的意见>奖励的 请
示》（扬科字[2018]7 号）
度
江苏省财政厅《关于下达 2017
商务发展专项资 年商务发展专项资金（第八批项
金 目）预算指标的通知》（苏财工
贸[2017]115 号）
中共扬中市委、扬中市人民政府
工业、服务业发 《关于聚力创新、加快转型、促
展奖励资金 进实体经济发展的意见》（扬发
[2017]11 号）
、《关于聚力创新、
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序
年份 金额（元） 项目名称 补贴依据
号
加快转型、促进实体经济发展的
实 施 意见 的补 充 意见 》（扬 发
[2017]29 号）
中共扬中市委、扬中市人民政府
分布式光伏发电 《关于加快创建高比例新能源
应用示范奖励 示 范 城市 的实 施 意见 》（扬 发
[2017]14 号）
江苏省人力资源和社会保障厅
《关于做好 2017 年度省级高校
高校毕业生就业
见习补贴
发 放 工作 的通 知 》（ 苏 人社 函
[2018]16 号）
镇江市人力资源和社会保障局、
镇江市财政局《关于进一步做好
企业稳定岗位补
贴
作的通知》（镇人社发[2016]34
号、镇财发[2016]43 号）
扬中市知识产权局、扬中市财政
局《关于下达 2018 年度专利资
金（第二批）的通知》（扬知字
[2018]14 号、扬财[2018]240 号）
镇江市财政局、镇江市妇女联合
省级巾帼示范基 会《关于下达 2018 年度省级巾
地扶持基金 帼 示 范基 地扶 持 资金 的通 知 》
（镇妇发[2018]62 号）
财政部、国家税务总局《关于促
安置残疾人增值
税退税
通知》
（财税[2016]52 号）
太阳能光伏组件
及配套项目基础 《常州高新区大丰工业园项目
建设建设费用补 进区协议书》及《补充协议》
贴
扬中市财政局、扬中市商务局
《关于拨付 2016 年度省级上午
外贸稳增长专项
资金奖励
金的通知》 （扬财企[2017]4 号、
度 扬中市人民政府《关于加快分布
分布式光伏发电
应用示范奖励
见》（扬政发[2015]31 号）
促进外向型经济 扬中市人民政府《关于促进外向
发展奖励资金 型经济发展的若干意见》（扬政
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
序
年份 金额（元） 项目名称 补贴依据
号
发[2014]18 号）
江苏省人力资源和社会保障厅
高校毕业生就业 《江苏省省级高校毕业生就业
见习补贴 见习基地管理办法》（苏人社发
[2016]90 号）
镇江市人力资源和社会保障局、
镇江市财政局《关于进一步做好
企业稳定岗位补
贴
作的通知》（镇人社发[2016]34
号、镇财发[2016]43 号）
江苏省财政厅《关于下达 2017
省级商务发展专 年商务发展专项资金（第四批项
项资金 目）指标的通知》（苏财工贸
[2017]45 号）
中小企业国际市 江苏省财政厅《关于下达 2017
场开拓资金和免 年商务发展专项资金（第六批项
企业申报展会项 目）预算指标的通知》（苏财工
目补助 贸[2017]80 号）
扬中市财政局、扬中市商务局
《关于拨付 2017 年省级商务发
品牌建设经费补 展专项资金以及 2016 年度外贸
助 考核奖励资金的通知》（扬财企
[2017]259 号、扬商贸[2017]72
号）
财政部、国家税务总局《关于促
安置残疾人增值
税退税
通知》
（财税[2016]52 号）
经本所律师查验，发行人及其子公司享受的上述财政补贴具有相应的政策
依据，合法有效。
（四） 发行人的完税情况
根据发行人及其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税
务主管机关出具的证明文件并经本所律师查验，发行人及其子公司最近三年能
够履行纳税义务，不存在因违反相关法律、法规而受到处罚的情形。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一） 发行人的环境保护
经本所律师查验，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（中国
证监会公告[2012]31 号），公司属于 C38 电气机械和器材制造业。参照国家环
境保护总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护查验
的通知》（环发[2003]101 号）和《上市公司环保查验行业分类管理名录》（环
办函[2008]373 号）的规定，重污染行业暂定为：火电、钢铁、水泥、电解铝、
煤炭、冶金、建材、采矿、化工、石化、制药、酿造、造纸、发酵、纺织、制革。
因此，发行人所处行业不属于环保重污染行业。
经核查，发行人及其子公司通泰光伏现持有北京中润兴认证有限公司于
证书覆盖范围：接线盒的研发、生产及销售；太阳能配件、焊带的生产及销售所
涉及的相关环境管理活动，有效期截至 2021 年 2 月 8 日。
经发行人说明并经本所律师查询相关环保部门网站，报告期内发行人及其子
公司报告期内未发生过环境污染事件，不存在因违反有关环境保护相关法律、法
规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据镇江市扬中生态环境局、盐城市大丰生态环境局、淮南市寿县生态环境
分局出具的证明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司生产经营活动
均符合国家和地方有关环境保护的要求，没有因违反环境保护方面的法律、法规
和规范性文件而受到行政处罚的情况。
经本所律师查验，发行人本次发行募集资金投资项目包括光伏接线盒技改扩
建项目、研发中心升级建设项目、智慧企业信息化建设项目、补充流动资金，其
中光伏接线盒技改扩建项目、研发中心升级建设项目已取得镇江市扬中生态环境
局同意建设的审批意见；智慧企业信息化建设项目、补充流动资金因不属于建设
项目，无需办理环境影响登记表备案手续或环境影响报告书、环境影响报告表的
审批手续。
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（二） 发行人的产品质量、技术标准
经核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，具体情况如下：
序号 标准名称 标准号
计数抽样检验程序第 1 部分：按接收质量限（AQL）检索
的逐批检验抽样计划
经核查，发行人及其子公司通泰光伏现持有北京中润兴认证有限公司于
证书覆盖范围：接线盒的研发、生产及销售；太阳能配件（线缆、连接器）、焊
带的生产及销售。有效期截至 2021 年 2 月 8 日。
场监督管理局、寿县市场监督管理局出具的《证明》并经本所律师核查，报告期
内，发行人及其子公司均能严格遵守国家和地方有关产品质量监督管理的法律法
规，产品均符合相关技术标准和指标，不存在因违反质量监督管理方面的法律、
法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
综上所述，本所律师认为，发行人的产品生产符合有关产品质量和技术监
督标准的要求，报告期内，发行人不存在因违反质量技术监督方面的法律、法
规和规章而被处罚的情形。
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十八、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金项目
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金数额 项目建设周期
合计 83,974.21 83,974.21 ——
（1）该项目总投资为 43,191.01 万元，将由发行人实施，本项目拟对发行人
现有的光伏接线盒产品进行技改扩建，该项目选址于扬中市经济开发区红星路
动产权第 0000872 号。
（2）2020 年 4 月 10 日，该项目建设经镇江扬州市行政审批局备案登记，
并取得《江苏省投资项目备案证》（备案证号：扬审批备〔2020〕77 号）。
（3）2020 年 4 月 10 日，镇江市扬中生态环境局出具《关于对江苏通灵电
器股份有限公司光伏接线盒技改扩建项目环境影响报告表的审批意见》（扬环审
〔2020〕10 号），同意该项目建设。
（1）该项目总投资为 9,915.21 万元，将由发行人实施，拟本项目拟规划建
设 16,160 平方米研发大楼、1,003 平方米地下停车场，并购置先进的研发测试设
备和系统软件，引进适量的研发人员。该项目选址于扬中市扬子东路北侧、河南
桥路东侧，用地来源为自有土地，该土地不动产权证书编号为苏（2017）扬中市
不动产权第 0010534 号。
（2）2020 年 3 月 23 日，该项目建设经镇江扬州市行政审批局备案登记，
并取得《江苏省投资项目备案证》（备案证号：扬审批备〔2020〕30 号）。
（3）2020 年 4 月 10 日，镇江市扬中环境保护局出具《关于对江苏通灵电
器股份有限公司研发中心升级建设项目环境影响报告表的审批意见》（扬环审
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
〔2020〕9 号），同意该项目建设。
（1）该项目总投资为 5,868.00 万元，将由发行人实施，拟通过搭建智慧工
厂整体架构，完善或升级已有的信息化系统。该项目选址于扬中市经济开发区港
茂路 666 号，用地来源为自有土地，该土地不动产权证书编号为苏（2017）扬中
市不动产权第 0003000 号。
（2）2020 年 3 月 25 日，该项目建设经镇江扬州市行政审批局备案登记，
并取得《江苏省投资项目备案证》（备案证号：扬审批备〔2020〕40 号）。
（3）2020 年 4 月 30 日，镇江市扬中环境保护局出具《说明》：对照《建
设项目环境管理条例》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》，智慧企业信
息化建设项目不属于建设项目，故不需要办理环境影响登记表的备案手续或环境
影响报告书、环境影响报告表的审批手续。
（1）未来随着公司业务扩大，公司的营运资金需求将进一步增长，为满足
公司业务快速发展和运营管理的需要，本次发行完成后，发行人拟将 25,000 万
元募集资金用于补充公司日常生产经营所需的营运资金。
（2）该项目已经过发行人董事会认真论证，认为该项目的实施具有必要性、
可行性。
经本所律师查验，发行人本次募集资金投资项目均已按照有关法律法规的
规定有权部门的批准或授权，符合国家产业政策、环境保护、土地管理的规定；
本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争。
十九、发行人的业务发展目标
发行人 2019 年年度股东大会审议通过了《关于公司未来三年发展规划及发
展目标的议案》，发行人未来三年发展规划和发展目标为：
（一）公司的总体发展战略及目标
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公司自成立以来一直主要从事太阳能光伏组件接线盒和其他配件等产品的
研发、生产、销售，为我国光伏接线盒行业规模较大的企业之一。公司的接线盒
产品已通过 TUV、UL、RoHS 等认证，质量管理体系达到 ISO9001:2008 标准。
公司将抓住太阳能光伏行业的发展机遇，通过已建立的客户资源、营销网络、
产品开发及经营管理优势，坚持实施产品结构多元化、全球市场布局和创新发展
战略，致力成为太阳能光伏行业的综合配件供应商。
公司以追求客户满意度为导向，面向市场，坚持以人为本，注重创新与研发，
建立健全现代化管理体系，通过不断减低产品综合成本、提升产品品质及技术水
平、与客户及供应商建立战略合作关系为基础持续提升企业的核心竞争力。
公司将充分利用本次首次公开发行股票并上市的机会，切实提高募集资金的
运营效率，保障投资者利益，制定了切实可行的发展战略与目标规划。公司的相
关业务发展目标是基于公司过往和现今的实际经营情况以及经济发展态势，对可
预见的未来数年内的业务发展制定详细规划。在未来三年内，扩大产品范围，调
整产品结构，扩大生产规模，提升技术水平，进一步提高市场占有率，力争使各
项经营指标保持或达到行业领先水平。
（二）具体发展计划
（1）打造自动化智能化的生产车间，扩充产能
公司坚持以优质的产品和服务、快速的交货能力来充分满足客户的个性化需
求。本次公开发行募集资金到位后，公司将在保证和提升产品质量的基础上，加
快募集资金投资项目的建设进度，力争项目早日投产、早日实现经济效益，提高
自动化水平。
公司计划购置先进的自动化生产设备，包括自动转盘机、自动超声波焊接机、
全自动端子压着机、全自动螺母锁紧机、全自动回流焊机、全自动组装焊锡机、
正负极连接器自动组装机、全自动注塑机、自动裁线铆接拧紧一体机等，并搭建
生产智能化项目和物流、仓储物联网智能化项目。
通过募集资金投资项目建设，可以提高公司生产过程的自动化水平，有利于
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降低生产运营成本，更加充分保证公司产品的质量。同时，生产环境的改进与完
善，还将提升企业自身形象，增强客户对企业的认可度和员工对企业的忠诚度。
项目建成后，公司太阳能光伏接线盒产品的产能扩大将有助于充分发挥公司
的综合优势，提高公司市场占有率，创造更高的经济效益。
（2）加强技术创新与研发
公司作为太阳能光伏组件接线盒及配套产品的设计、研发、制造企业，自主
创新与技术研发始终是公司发展与创造价值的第一要素和提高产品市场竞争力
的重要组成部分。公司不断完善产品研发及技术创新优势，充分满足和引导客户
需求。因此，为持续保持公司在研发技术方面的优势和满足客户的需求，公司借
助“研发中心升级建设项目”的实施，加强企业技术创新体系建设与规划，进一步
提高公司的技术创新和研究开发能力。具体来看，公司主要采取以下措施：
①加大研发设备投入和基础设施建设。公司将通过新建技术研发中心，进一
步完善和扩大现有研发场地和基础设施建设。新建的研发中心将设置两个实验区
（性能测试实验室、环境测试实验室）和一个新品试制区。通过引进国内外先进
水平的实验设备及检测分析仪器，提高公司研发的软硬件设施和整体研发创新实
力。
②加大对新产品和工艺提升的研发投入。在未来的发展过程中，公司将不断
加大研发人员和研发费用的投入，加大对接线盒及其他光伏配套产品的研发投入
以及对加工工艺的升级改造力度，以满足不同客户对接线盒及其配套产品的需
求。
③加强对自主知识产权的申请和保护。公司未来仍将对自主研发的新产品、
新技术积极申请专利，增强公司的自主知识产权保护意识和能力。
④继续加强研发团队的建设。公司将通过外部引进与自主培养相结合、通过
与高校合作及自主研发相结合、高端人才与技术工人培养相结合等“多头并进式”
的技术人才培养方式，不断巩固和提升公司的技术研发人员素质，增强整个研发
团队的研发实力和技术创新能力。
（3）加强人才队伍的梯队建设
①根据现有业务经营规模扩张和投资项目逐步达产的需要，一方面公司将加
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强自身人才培养，加强队伍的梯队建设，通过各种方式提高各层次人员队伍素质；
另一方面公司将重点引进发展所需的具有实践经验和能力的高级管理人才、技术
带头人才和专家型高级人才，优化人才结构。两者结合使公司形成一支能够适应
市场竞争和公司发展需求的人才队伍，形成以高素质的经营管理人才、科研人才、
技工人才为主体的人才体系。
②完善员工培训体系，制定不同层级的培养计划，包括学徒计划、大学生培
养计划、人才培养计划。鼓励员工参加各种专业技术培训和教育，优化员工知识
结构，培养和提高全体员工的工作能力、技能水平和品质意识，最大限度发挥每
个人的潜能。
③进一步健全和完善员工绩效考核体系与激励机制，为员工职业发展提供空
间和平台。实施人才激励政策和员工福利分配制度，在薪酬、奖金、福利、培训
等方面向技术人才倾斜，实行人才津贴制度；制定中、高级技术人才培训与聘用
的激励机制，使能力与待遇相结合，对于优秀的、有贡献的技术人才予以奖励。
通过绩效考核体系与激励机制的实施，充分调动员工的积极性和主动性，降低公
司运营成本，为公司的战略目标的实现提供人才保障。
④持续优化员工关系管理。公司尊重员工个体权利，建立和维护公司与员工
之间融洽的关系，充分发挥工会和职工监事的作用，促进公司与员工有效沟通，
引导员工做好职业生涯发展设计和规划，创造积极健康的工作氛围，构建和谐稳
定的员工关系，为员工创建和谐融洽的成长环境。
（4）不断完善公司治理
公司自成立以来，始终致力于完善管理体系和提升管理效率，公司将以本次
股票发行上市为契机，进一步健全和完善现代企业管理制度，进一步完善公司法
人治理结构，按照上市公司标准规范股东大会、监事会、董事会的运作和公司经
理层工作制度，建立有效的决策机制、市场快速反应机制和风险防范机制，优化
产、供、销管理体系以及财务管理体系等，主要从以下方面加强管理：
①明晰董事会、监事会和经理层的职责和权限，建立规范的公司治理结构责
任体系。首先，明确董事会的决策职权范围以及行使职权的程序；其次，要强化
监事会的监督职能，使监督职能制度化，把监事会的职能落到实处；再次，要在
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
明晰经理层职责和权限的基础上，强化经理层的执行力，提高管理水平。
②加强董事、监事队伍建设，为科学决策、有效监督提供基础。加强董事、
监事专业化学习，提高董事、监事的整体专业素质与职业素养；在考核评价方面，
要制定基于董事、监事职责的考核评价体系，重点从素质、能力、业绩、认可度
等角度进行考评。
③强化董事会各专门委员会的作用，为董事会科学决策、有效监督提供保障。
董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会真正发
挥作用是董事会科学决策的制度保障，各专门委员会将设立相应的内部机构，为
其正常开展有效工作提供组织保障。
④公司在完善治理结构时，必须遵守以下两个基本原则：一是效益原则，所
有治理结构的完善和运作的设立必须以提高管理效率，以创造经济价值为出发
点；二是合规性原则，所有治理结构的完善和设立，必须以符合国家相关法律法
规、行业准则、监管机构的要求和社会道德规范为基础，这是坚持公司基本理念，
打造长久企业的基本要求。
公司将继续依托产业集群的区位优势，巩固与重要客户的长期合作关系。同
时，加强在全国其他区域市场的推广，通过相关行业协会会议、利用各种光伏展
会等方式，拓展公司产品的销售渠道，有效提升国内营销网络的覆盖区域，提高
品牌知名度和影响力。
同时，公司将继续充分利用国家“一带一路”的建设，大力开拓海外市场，通
过良好的产品质量及售后服务，一方面保证与现有客户的长期稳定合作，另一方
面加大新兴市场的拓展，为公司提供新的销售增长点。
在本次募集资金投资项目投产后，公司产能将有较大幅度的提高，为此公司
将在继续加强与现有客户合作的基础上，积极开拓新客户。公司根据市场的实际
需求，不断开发新产品，扩大产品供应量，确保募集资金投资项目的新增生产能
力得到充分发挥。
公司正处于发展关键时期，进行光伏接线盒技改扩建项目、研发中心升级建
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
设项目及智慧企业信息化建设项目投资所需资金量较大。公司迫切需要开辟新的
融资渠道，若公司上市成功，公司资本结构将进一步优化，为进一步融资创造了
良好的条件。在以股东利益最大化为原则的前提条件下，公司将根据项目建设和
业务发展的需要，通过不同的融资渠道分阶段、低成本地筹措资金，充分发挥财
务杠杆和资本市场的融资功能，在保持稳健的资产负债结构的同时不断开拓融资
渠道，以满足公司快速发展的资金需要，推动公司持续、快速、健康发展。
公司在本次发行后，将按承诺合理使用募集资金，加强资金监控，按有关规
定及时、真实向社会进行披露。
在未来融资方面，公司将根据自身的实际情况和发展需要，发挥上市公司优
势，本着“科学、合理、适量”的原则，适时采用配股、增发、发行债券或银行借
款等多种方式获得资金，继续扩大公司的经营规模，确保公司可持续发展。
本所律师认为，发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致，发
行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
“全国法院被
执行人信息查询系统”、
“国家企业信用信息公示系统”、
“信用中国”、
“中国仲裁
网”等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其子公司
不存在涉案金额 500 万元以上的尚未了结的重大诉讼、仲裁情况。
发行人子公司中科百博因 2017 年 3 月未经有批准权的人民政府批准，擅自
占用寿县双庙集镇埝东村集体土地建设房屋的行为于 2018 年 4 月 26 日收到寿县
自然资源和规划局前身寿县国土资源局作出的《行政处罚决定书》（寿国土资处
[2018]40 号），被寿县国土资源局作出如下处罚决定：①责令退还非法占用的非
耕地 734 平方米；②没收非耕地上的建筑物 464 平方米及其他设施（水泥地坪）；
③责令限期改正或治理非法破坏的耕地（基本农田）818 平方米，恢复原种植条
件；④处以非法占用的非耕地 734 平方米每平方米 5 元的罚款，计罚款 3,670 元，
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
处以破坏的耕地（基本农田）818 平方米每平方米 6.6 元的罚款，计罚款 5,398.8
元，共计罚款 9,068.80 元。
行（寿国土资处〔2018〕40 号）文书处罚内容，并整改完毕且足额缴纳了罚款，
履行了相关法律责任，相关违法行为不属于重大违法行为，上述行政处罚不属于
重大行政处罚；且除上述行政处罚外，未发现中科百博违反自然资源管理，行政
违反行为情况。
本所律师经核查后认为，中科百博上述行政处罚的数额较小，且已按期足额
缴纳了全部罚款，且寿县自然资源和规划局出具了不属于重大违法行为的证明。
因此，本所律师认为，中科百博的上述违法行为不构成情节严重的情形，不属于
重大违法行为，不会对发行人持续经营产生重大不利影响，亦不会对本次发行构
成实质性法律障碍。
（二）根据发行人股东、实际控制人出具的声明、确认文件，并经本所律师
通过“裁判文书网”、“全国法院被执行人信息查询系统”、“国家企业信用信
息公示系统”、“信用中国”、 “中国仲裁网”等公示系统进行的查询，截至
本律师工作报告出具日，持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
（三）根据发行人出具的书面说明及发行人董事长严荣飞、总经理李前进出
具的确认文件，并经本所律师通过中国“裁判文书网”、“全国法院被执行人信
息查询系统”、“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“中国仲裁网”
等公示系统进行的查询，截至本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理
均不存在尚未了结的或可预见的对发行人持续经营及本次发行上市产生重大影
响的重大诉讼、仲裁、行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人招股说明书的编制及讨论，已审阅发行人招股说明
书，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审阅，发行
人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风
险。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
二十二、需要说明的其他事项
（一）根据有关股东的说明并经本所律师查验，发行人股东是否构成私募投
资基金及有关备案的具体情况如下：
经核查，发行人目前股东共 10 名，其中非自然人股东 8 名，根据非自然人
股东的工商资料、公司章程/合伙协议、股东出资情况及说明等资料，尚昆生物、
通泰投资、扬中金控、大行临港、镇江国控均系由其股东自有资金设立，不属于
募集资金设立的私募投资基金或私募基金管理人，不需要进行私募基金及私募基
金管理人备案登记。
杭州城和、浙农鑫翔、浙科汇福均系依法设立的私募基金，具体情况如下：
名称 基金备案号 基金管理人
杭州城和 SM6997 杭州城投富鼎投资管理有限公司（管理人登记号：P1032767）
浙农鑫翔 SM8220 杭州浙农科业投资管理有限公司（管理人登记号：P1018699）
浙科汇福 SN1576 浙江浙科投资管理有限公司（管理人登记号：P1001536）
综上，本所律师认为，发行人股东尚昆生物、通泰投资、金融控股、大行
临港、镇江国控不属于私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资
基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和备案管理办法（试行）》
的规定履行私募基金及基金管理人的备案或登记手续；发行人股东杭州城和、
浙农鑫翔、浙科汇福为私募投资基金，其均已按照《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》的规定依法办理了备案手续。
（二）关于本次发行上市涉及的国有股权管理及国有股认定的情况
根据江苏省人民政府国有资产监督管理委员会于 2017 年 11 月 23 日出具的
《江苏省国资委关于江苏通灵电器股份有限公司国有股权管理事项的批复》（苏
国资复〔2017〕59 号），确认截至 2017 年 11 月 23 日，通灵股份总股本 90,000,000
股，其中扬中市金融控股集团有限公司（国有股东）持有 9,000,000 股，占总股
本的 10.00%；江苏大行临港产业投资有限公司（国有股东）持有 3,602,000 股，
占总股本的 4.00%；镇江国有投资控股集团有限公司（国有股东）持有 3,450,000
股，占总股本的 3.83%。如通灵股份在境内发行股票并上市，上述股东在中国证
券登记结算有限公司登记的证券账户应加注“SS”标识。
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
根据国务院于 2017 年 11 月 9 日印发的《关于印发划转部分国有资本充实社
保基金实施方案的通知》（国发〔2017〕49 号），确定《财政部、国资委、证
监会、社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基
金实施办法〉的通知》（财企〔2009〕94 号）等现行国有股转（减）持政策停
止执行，故本次发行上市暂不涉及国有股转持。
二十三、 本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
发行人符合《证券法》、《公司法》、《注册管理办法》等有关法律、法规、
规章及规范性文件中有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的条件；发行
人《招股说明书》中所引用的本律师工作报告及《法律意见书》的内容适当；
发行人本次申请公开发行股票并在创业上市已经取得必要的批准和授权，尚待
获得深圳证券交易所的审核同意并经中国证监会同意注册。
（本页以下无正文）
上海市锦天城律师事务所 律师工作报告
（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于江苏通灵电器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
杨依见
负责人： 经办律师：
顾功耘 王阳光
经办律师：
孙 佳
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