通灵股份: 中信建投证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

证券之星 2021-11-22 00:00:00
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 中信建投证券股份有限公司
      关于
 江苏通灵电器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
       之
     发行保荐书
      保荐机构
     二〇二一年十月
江苏通灵电器股份有限公司                  发行保荐书
          保荐机构及保荐代表人声明
  中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陈昶、赵溪寻根据《中华人
民共和国公司法》、
        《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的
有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则,诚实守信,勤勉尽责,严格按照
依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证发行
保荐书的真实性、准确性和完整性。
江苏通灵电器股份有限公司                                                                                                       发行保荐书
                                                        目          录
江苏通灵电器股份有限公司                                             发行保荐书
                        释      义
  在本发行保荐书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:
一、普通名词释义
发行人、公司、通灵股份、
             指     江苏通灵电器股份有限公司
股份公司
                   江苏尚昆生物设备有限公司(前身为江苏尚昆光伏科技有
控股股东、尚昆生物      指
                   限公司)
实际控制人、严荣飞家族    指   严荣飞、孙小芬、李前进、严华
                   杭州城和股权投资基金合伙企业(有限合伙),系公司股
杭州城和           指
                   东之一
                   杭州浙农鑫翔创业投资合伙企业(有限合伙),系公司股
浙农鑫翔           指
                   东之一
                   杭州浙科汇福创业投资合伙企业(有限合伙),系公司股
浙科汇福           指
                   东之一
                   韩华新能源(启东)有限公司、HANWHA SOLUTIONS
                   CORPORATION (原交易主体为 Hanwha Q CELLS &
                   ADVANCED MATERIALS CORPORATION(简称“Hanwha
韩华新能源          指   Q Cells ”), 2020 年 1 月 由 HANWHA SOLUTIONS
                   CORPORATION 合并并更名)、Hanwha Q CELLS Australia
                   Pty Ltd、Hanwha Q CELLS GmbH 系公司主要客户之一,
                   合并披露为韩华新能源
                   无锡尚德太阳能电力有限公司、洛阳尚德太阳能电力有限
                   公司、无锡尚德益家新能源有限公司、深圳尚德太阳能电
无锡尚德           指   力股份有限公司、江苏顺风光电电力有限公司、常州尚德
                   太阳能电力有限公司,系公司主要客户之一,合并披露为
                   无锡尚德
                   隆基乐叶光伏科技有限公司、泰州隆基乐叶光伏科技有限
                   公司、滁州隆基乐叶光伏科技有限公司、浙江隆基乐叶光
                   伏科技有限公司、大同隆基乐叶光伏科技有限公司、银川
                   隆基乐叶光伏科技有限公司、西安隆基清洁能源有限公
隆基乐叶           指   司、咸阳隆基乐叶光伏科技有限公司、隆基(香港)贸易
                   有限公司、江苏隆基乐叶光伏科技有限公司、嘉兴隆基乐
                   叶光伏科技有限公司、西安隆基绿能建筑科技有限公司、
                   LONGI (KUCHING) SDN.BHD 和 LONGi Solar Technology
                   (U.S.)Inc.,系公司主要客户之一,合并披露为隆基乐叶
                   天合光能股份有限公司、常州天合亚邦光能有限公司、合
                   肥天合光能科技有限公司、天合光能(常州)科技有限公
                   司、天合光能(常州)光电设备有限公司、盐城天合国能
天合光能           指
                   光伏科技有限公司、常州天合合众光电有限公司、天合光
                   能(宿迁)科技有限公司、天合光能(义乌)科技有限公
                   司,系公司主要客户之一,合并披露为天合光能
                   晶澳太阳能有限公司、合肥晶澳太阳能科技有限公司、上
                   海晶澳太阳能科技有限公司、晶澳(扬州)太阳能科技有
晶澳太阳能          指   限公司、晶澳(邢台)太阳能有限公司、晶澳太阳能香港
                   有限公司、义乌晶澳太阳能科技有限公司、晶澳(扬州)
                   新能源有限公司、张家口晶澳太阳能有限公司、JA SOLAR
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                   INTERNATIONAL LIMITED、JA Solar USA, Inc.,系公司
                   主要客户之一,合并披露为晶澳太阳能
                   REC Solar Pte.Ltd、REC Americas LLC,系公司主要客户
REC            指
                   之一,合并披露为 REC
报告期            指   2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月
                   发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交
本次发行           指
                   易所创业板上市的行为
A股             指   人民币普通股
《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》         指   《江苏通灵电器股份有限公司章程》
股东大会           指   江苏通灵电器股份有限公司股东大会
董事会            指   江苏通灵电器股份有限公司董事会
监事会            指   江苏通灵电器股份有限公司监事会
中国证监会          指   中国证券监督管理委员会
国务院            指   中华人民共和国国务院
保荐机构、保荐人、主承
               指   中信建投证券股份有限公司
销商、中信建投证券
发行人会计师、立信会计        立信会计师事务所有限公司、立信会计师事务所(特殊普
               指
师事务所、立信            通合伙)
发行人律师、律师、锦天
               指   上海市锦天城律师事务所

元、万元           指   人民币元、人民币万元
二、专业术语释义
                   Technischer überwachüngs Verein,简称 TUV,意为德国技
                   术监督协会,是德国官方授权的政府监督组织。该协会经
TUV            指
                   由政府授权和委托,进行工业设备和技术产品的安全认证
                   及质量保证体系和环保体系的评估审核
                   Underwriter Laboratories Inc,简称 UL,意为美国保险商实
                   验室。为美国产品安全认证的权威机构,经其所作的产品
UL             指
                   认证简称为“UL 产品安全认证”                 ,该认证为美国市场公认
                   的产品安全认证标准
                   Conformite Europeene,简称 CE,是由欧盟立法制定的、
CE             指
                   有关于安全合格的一项强制性认证要求
                   Verband der Elektrotechnik,简称 VDE,意为德国电器电子
VDE            指
                   协会
                   Restriction of Hazardous Substances,简称 RoHS,指欧盟《关
                   于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》,为
RoHS           指
                   欧盟立法制定的强制性标准,主要用于规范电子电气产品
                   的材料及工艺标准,使之更加有利于人体健康及环境保护
                   Japan Electrical Safety & Environment Technology
JET            指   Laboratories,简称 JET,指日本电气安全环境研究所,是
                   日本具有影响力和权威的国家级认证机构
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                   太阳能光伏发电系统的简称,即利用太阳电池半导体材料
光伏             指   的光伏效应,将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型
                   发电系统,有离网运行和并网运行两种方式
                   指通过光电效应或光化学效应直接将光能转化成电能的
太阳能电池          指
                   装置
光伏组件           指   由若干太阳能电池组合封装而做成的发电单元
“531”光伏新政      指   合发布了《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》   (发改
                   能源〔2018〕823 号
  注:本发行保荐书中若出现合计数尾数与各单项数据之和尾数不一致的情形,均为四舍
五入原因所致。
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          第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
  中信建投证券指定陈昶、赵溪寻担任本次通灵股份首次公开发行股票并在创
业板上市发行的保荐代表人。
  上述两位保荐代表人的执业情况如下:
  陈昶先生:保荐代表人,硕士学历,现任中信建投证券投资银行部高级副总
裁,曾主持或参与的项目有:通用股份首次公开发行、祥和实业首次公开发行、
晶科科技首次公开发行、宇邦新材首次公开发行(在会项目)、晶科能源首次公
开发行(在会项目)、红豆股份非公开、通用股份非公开、海通证券非公开、利
通电子非公开发行(在会项目)、晶科科技可转债、世纪金源公司债等项目,在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,
执业记录良好。
  赵溪寻先生:保荐代表人,硕士学历,现任中信建投证券投资银行部高级副
总裁,曾主持或参与的项目有:晶科科技首次公开发行、美畅股份首次公开发行、
凯迪股份首次公开发行、晶科能源首次公开发行(在会项目)、海通证券非公开、
利通电子非公开发行(在会项目)、晶科科技公司债等项目,在保荐业务执业过
程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
(一)本次证券发行项目协办人
  本次证券发行项目的协办人为禇晗晖,其保荐业务执行情况如下:
  禇晗晖先生:准保荐代表人,硕士学历,现任中信建投证券投资银行部高级
经理,曾主持或参与的项目有:锦和商业首次公开发行、黑牛食品非公开发行、
维信诺重大资产购买及重大资产出售、中华企业公司债、申通快递公司债等项目。
(二)本次证券发行项目组其他成员
  本次证券发行项目组其他成员包括张世举、周海勇、罗敏、汪旭、郭辉。
  张世举先生:保荐代表人,硕士学历,现任中信建投证券投资银行部执行总
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经理,曾主持或参与的项目有:四维图新首次公开发行、联明股份首次公开发行、
乐凯新材首次公开发行、通用股份首次公开发行、润建通信首次公开发行、晶科
科技首次公开发行、昆山农商首次公开发行(在会项目)、宇邦新材首次公开发
行(在会项目)、晶科能源首次公开发行(在会项目)、隧道股份配股、三元股份
非公开、红豆股份非公开、厦门信达非公开、通用股份非公开、海通证券非公开、
晶科科技可转债、海立股份公司债、世纪金源公司债等项目。
  周海勇先生:硕士学历,现任中信建投证券投资银行部总监,曾主持或参与
的项目有:晶科科技首次公开发行、品渥食品首次公开发行、通用股份非公开等
项目。
  罗敏先生:硕士学历,现任中信建投证券投资银行部副总裁,曾主持或参与
的项目有:天宇股份首次公开发行并在创业板上市、润建通信首次公开发行、晶
科科技首次公开发行、晶科能源首次公开发行(在会项目)、通用股份非公开等
项目。
  汪旭先生:硕士学历,现任中信建投证券投资银行部高级经理,曾主持或参
与的项目有:紫金银行首次公开发行、齐鲁银行首次公开发行、利通电子非公开
发行(在会项目)、紫金银行可转债等项目。
  郭辉先生:硕士学历,现任中信建投证券投资银行部经理,曾主持或参与的
项目有:利通电子非公开发行(在会项目)
                  。
三、发行人基本情况
公司名称       江苏通灵电器股份有限公司
注册地址       扬中市经济开发区港茂路 666 号
有限公司成立日期   2008 年 12 月 23 日
股份公司设立日期   2012 年 9 月 6 日
注册资本       9,000 万元
法定代表人      严荣飞
董事会秘书      韦秀珍
联系电话       0511-88368553
互联网地址      www.jstl.com.cn
           太阳能配件、接线盒、焊带、电线、电缆、桥架、母线槽、开关柜
主营业务
           加工制造、销售、技术开发及服务;太阳能光伏发电;工业去油污
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            巾、去油污液、消毒巾销售;自营和代理各类商品和技术的进出口
            业务(国家限定企业经营和禁止进出口的商品和技术除外)。
                                      (依法
            须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
本次证券发行的类型   首次公开发行普通股并在创业板上市
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
  (一)中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有通
灵股份或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
  (二)通灵股份或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建
投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
  (三)中信建投证券本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶,董事、监事、
高级管理人员不存在拥有通灵股份权益、在通灵股份任职等情况;
  (四)中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在通灵股份
控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
  (五)除上述情形外,中信建投证券与通灵股份之间亦不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
(一)保荐机构关于本项目的内部审核程序
  本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前,通过项目立项
审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和
风险控制,履行了审慎核查职责。
  本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的
规定,对本项目执行立项的审批程序。
  本项目的立项于 2019 年 1 月 21 日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员
会审批同意。
  本保荐机构在投资银行业务管理委员会(简称“投行委”)下设立质控部,
对投资银行类业务风险实施过程管理和控制,及时发现、制止和纠正项目执行过
江苏通灵电器股份有限公司                               发行保荐书
程中的问题,实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目
标。
  本项目的项目负责人于 2020 年 5 月 22 日向投行委质控部提出底稿验收申
请;2020 年 5 月 18 日至 2020 年 5 月 22 日,投行委质控部对本项目进行了现场
核查,并于 2020 年 5 月 29 日对本项目出具项目质量控制报告。
  投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度,明确问核人员、目
的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录,在提交内核申
请时与内核申请文件一并提交。
  本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部,其中内核
委员会为非常设内核机构,内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日
常运营及事务性管理工作。
  内核部在收到本项目的内核申请后,于 2020 年 6 月 15 日发出本项目内核会
议通知,内核委员会于 2020 年 6 月 18 日召开内核会议对本项目进行了审议和表
决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代
表人回复相关问题后,以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果,
内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
  项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善,
并经全体内核委员审核无异议后,本保荐机构为本项目出具了发行保荐书,决定
向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。
(二)保荐机构关于本项目的内核意见
  本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深圳证券交易
所的有关业务规则的发行条件,同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易
所推荐。
六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查
(一)核查对象
  根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基
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金备案方法(试行)》的相关规定,保荐机构对发行人股东中私募投资基金的登
记和备案情况进行了核查。
   截至本发行保荐书签署日,通灵股份的股权结构如下:
                                               单位:股
 序号            股东名称              持股数量         持股比例
 合计    -                         90,000,000    100.00%
(二)核查方式
   保荐机构通过查阅发行人股东的营业执照、公司章程、登陆中国证券投资基
金业协会网站检索私募基金管理人登记公示信息等方式,对发行人股东是否属于
私募投资基金、是否按规定履行登记和备案程序进行了核查。
(三)核查结果
   截至本发行保荐书签署日,通灵股份存在 3 名属于私募投资基金的股东,分
别系:
   截至本发行保荐书签署日,杭州城和已根据《证券投资基金法》、
                               《私募投资
基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
的相关规定,向基金业协会办理了私募基金备案手续,取得《私募投资基金备案
证明》(备案编号:SM6997),其管理人杭州城投富鼎投资管理有限公司已向基
金业协会办理了私募基金管理人登记,取得《私募投资基金管理人登记证明》
                                 (编
号:P1032767)。
江苏通灵电器股份有限公司                     发行保荐书
   截至本发行保荐书签署日,浙农鑫翔已根据《证券投资基金法》、
                               《私募投资
基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
的相关规定,向基金业协会办理了私募基金备案手续,取得《私募投资基金备案
证明》(备案编号:SM8220),其管理人杭州浙农科业投资管理有限公司已向基
金业协会办理了私募基金管理人登记,取得《私募投资基金管理人登记证明》
                                 (编
号:P1018699)。
   截至本发行保荐书签署日,浙科汇福已根据《证券投资基金法》、
                               《私募投资
基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
的相关规定,向基金业协会办理了私募基金备案手续,取得《私募投资基金备案
证明》(备案编号:SN1576),其管理人浙江浙科投资管理有限公司已向基金业
协会办理了私募基金管理人登记,取得《私募投资基金管理人登记证明》
                               (编号:
P1001536)。
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            第二节 保荐机构承诺事项
  一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深圳证券
交易所的有关业务规则,对发行人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐通灵股
份本次首次发行股票并上市,并据此出具本发行保荐书。
  二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,中信建投证券作出以下承诺:
  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定;
  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;
  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理;
  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异;
  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
  (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏;
  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范;
  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施;
  (九)中国证监会规定的其他事项。
  三、中信建投证券按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披
露质量有关问题的意见》(证监会公告[2012]14 号)和《关于做好首次公开发行
股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》(发行监管函[2012]551 号)
的要求,严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范,勤勉尽责、审慎执业,对
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发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查,针对可
能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查,同时采取切实有效
的手段核查主要财务指标是否存在重大异常,并以必要的独立性走访相关政府部
门、银行、重要客户及供应商。
  中信建投证券就上述财务专项核查工作的落实情况,作出以下专项说明:
  (一)通过财务内部控制情况自查,确认发行人已经建立健全财务报告内部
控制制度,合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果;
  (二)通过财务信息披露情况自查,确认发行人财务信息披露真实、准确、
完整地反映公司的经营情况;
  (三)通过盈利增长和异常交易情况自查,确认发行人申报期内的盈利情况
真实,不存在异常交易及利润操纵的情形;
  (四)通过关联方认定及其交易情况自查,确认发行人及各中介机构严格按
照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关
业务规则的有关规定进行关联方认定,充分披露了关联方关系及其交易;
  (五)通过收入确认和成本核算情况自查,确认发行人结合经济交易的实际
情况谨慎、合理地进行收入确认,发行人的收入确认和成本核算真实、合规,毛
利率分析合理;
  (六)通过主要客户和供应商情况自查,确认发行人的主要客户和供应商及
其交易真实;
  (七)通过资产盘点和资产权属情况自查,确认发行人的主要资产真实存在、
产权清晰,发行人具有完善的存货盘点制度,存货真实,存货跌价准备计提充分;
  (八)通过现金收支管理情况自查,确认发行人具有完善的现金收付交易制
度,未对发行人会计核算基础产生不利影响;
  (九)通过可能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项自查,确认如下:
法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长;
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用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源;
PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与
发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅
度增长;
额,不存在虚减当期成本和虚构利润;
冒充互联网或移动互联网客户与发行人(即互联网或移动互联网服务企业)进行
交易以实现收入、盈利的虚假增长等;
资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的;
用发生期间增加利润和粉饰报表;
时间等,不存在延迟固定资产开始计提折旧时间;
假的情况。
  (十)通过未来期间业绩下降信息风险披露情况自查,确认发行人对于存在
未来期间业绩下降情形的,已经披露业绩下降信息风险。
  经过财务专项核查,本保荐机构认为,发行人的财务管理、内部控制、规范
运作等方面制度健全,实施有效,报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定
编制,财务会计信息真实、准确、完整,如实披露了相关经营和财务信息。
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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》(证监会公告[2018]22 号)等规定,本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查。
一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
  本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行
为,不存在未披露的聘请第三方行为。
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
  本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,
发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证
券服务机构之外,不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
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           第四节 对本次发行的推荐意见
  中信建投证券接受发行人委托,担任其本次首次公开发行的保荐机构。本保
荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则,根据《公司法》、《证券法》和中国证
监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定,对发行人进
行了审慎调查。
  本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价,
对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。
  本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查,认为发行人本次首次公开
发行符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行
的条件,募集资金投向符合国家产业政策要求,同意保荐发行人本次首次公开发
行。
一、发行人关于本次发行的决策程序合法
  (一)2020 年 6 月 8 日,通灵股份第三届董事会第十次会议审议并通过了
《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的议案》等
关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案,并决定提交公司 2019 年年
度股东大会讨论决定。2020 年 6 月 29 日,公司召开 2019 年年度股东大会,审
议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市的
议案》等议案。
  根据上述决议,发行人本次发行上市方案的主要内容如下:
  本次公开发行股票的类型为人民币普通股(A 股),本次公开发行股票每股
面值为 1 元(人民币)。
  本次发行股票数量不超过 3,000 万股,占发行后总股份的比例不低于 25%;
本次发行全部为新股发行,原股东不公开发售股份。
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     符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A 股股票账户的符合条件的
境内自然人、法人等其他投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
     通过向询价对象询价确定发行价格区间,综合询价结果和市场情况确定发行
价格。
     采取网下向询价对象询价配售及网上市值申购发行相结合的方式或中国证
监会认可的其他发行方式。
     深圳证券交易所。
                                                   单位:万元
序号        项目名称      投资总额         拟投入募集资金数额        项目建设周期
合计    -             83,974.21         83,974.21      -
     公司将本着统筹安排的原则,结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项
目进展情况进行募集资金投资项目建设。募集资金到位后,若募集资金数额(扣
除发行费用后)不足以满足以上项目的投资需要,不足部分本公司将通过银行贷
款或自筹资金等方式解决。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致,本
公司将根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换。
     本决议有效期限为 12 个月,自股东大会通过之日起计算。
     (二)2021 年 5 月 21 日,通灵股份第四届董事会第一次会议审议并通过了
《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在深圳证券
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交易所创业板上市有关事宜授权期限的议案》等议案。2021 年 6 月 28 日,公司
召开 2021 年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于延长董事会办理公司首
次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市有关事宜授权期限的议案》。
   (三)经本保荐机构核查,发行人第三届董事会第十次会议、2019 年年度
股东大会、第四届董事会第一次会议、2021 年第二次临时股东大会的召集、召
开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容,符合《证券法》、《公司法》等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。发行人 2019 年年度股东
大会及 2021 年第二次临时股东大会已依法定程序做出批准公司股票首次发行上
市的决议。
   (四)发行人 2019 年年度股东大会及 2021 年第二次临时股东大会授权董事
会办理有关发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体,合法有效。
   经核查,通灵股份已就首次公开发行股票履行了《公司法》、《证券法》及
中国证监会规定的决策程序。
二、本次发行符合相关法律规定
(一)本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
   本保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、
                     《股东大会议事规则》、
                               《董事会议
事规则》
   、《监事会议事规则》等内部控制制度文件、三会文件、发行人会计师出
具的《内部控制鉴证报告》等资料。经核查,发行人已建立起由股东大会、董事
会、监事会和经理层组成的公司法人治理架构,并在董事会下设战略、审计、提
名、薪酬与考核四个专门委员会,聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务
总监等高级管理人员,按照自身生产经营管理的需要设置了职能部门,具备健全
且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。
   本保荐机构查阅了业务合同、发行人会计师出具的《审计报告》等资料。经
核查,报告期内,发行人营业收入分别为 75,547.32 万元、82,594.98 万元、84,334.60
万元和 57,607.84 万元,归属于母公司所有者的净利润(扣非前后孰低)分别为
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能力,符合《证券法》第十二条第一款第(二)项的规定。
   本保荐机构查阅了发行人会计师出具的《审计报告》。经核查,发行人最近
三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告,符合《证券法》第十二条第一款
第(三)项的规定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪;
   本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈,取得了发行人控股股东、实际控
制人的承诺,并查询了国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等网站,
同时取得了公安机关出具的控股股东、实际控制人的《无犯罪记录证明》。经核
查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条
第一款第(四)项的规定。
(二)本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
规定的发行条件
   本保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关
审计报告、纳税资料。经核查,确认发行人成立于 1984 年 7 月 9 日,于 2008 年
自成立以来持续经营并合法存续,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和
人员能够依法履行职责,符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
第十条的有关规定。
   本保荐机构查阅了发行人财务报告、发行人会计师出具的《审计报告》等相
关财务资料,并取得了财务相关的内外部文件。经核查,发行人会计基础工作规
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范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所
有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财
务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《创业板首次公开
发行股票注册管理办法(试行)》第十一条第一款的规定。
  本保荐机构查阅了发行人会计师出具的《内控报告》等内控资料,并与发行
人相关人员进行了访谈。经核查,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由注册会计师出具
无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法
(试行)》第十一条第二款的规定。
  本保荐机构查阅了发行人的业务合同、三会文件、发行人会计师出具的《审
计报告》等资料。经核查,发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的
能力,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,以及严
重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《创业板首次公开发行股票注册管
理办法(试行)》第十二条第(一)项的规定。
  本保荐机构查阅了发行人三会文件、发行人会计师出具的《审计报告》等资
料。经核查,发行人的主营业务为太阳能光伏组件接线盒及其他配件等产品的研
发、生产和销售。发行人最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术
人员整体稳定,均没有发生重大不利变化;控股股东和实际控制人所持发行人的
股份权属清晰,最近 2 年实际控制人未发生变更,均为严荣飞、孙小芬、李前进
和严华,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《创业板首次公开发
行股票注册管理办法(试行)》第十二条第(二)项的规定。
  本保荐机构查阅了发行人重要资产的权属证书、银行征信报告、发行人会计
师出具的《审计报告》等资料,并查询了裁判文书网。经核查,发行人不存在主
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要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、
仲裁等或有事项,亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营
有重大不利影响的事项,符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》
第十二条第(三)项的规定。
  本保荐机构查阅了发行人相关业务合同、发行人会计师出具的《审计报告》,
并与发行人相关人员进行了访谈,发行人的主营业务为太阳能光伏组件接线盒及
其他配件等产品的研发、生产和销售。经访谈发行人相关人员并查阅发行人持有
的营业执照、公司章程、有关产业政策,发行人的生产经营符合法律、行政法规,
符合国家产业政策,符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》第
十三条第一款的规定。
  本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈,并取得了发行人控股股东、实际
控制人的承诺,并查询了国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等网
站,同时取得了公安机关出具的控股股东、实际控制人《无犯罪记录证明》。经
核查,最近 3 年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为,符合《创业板首次公开发行股票注册管理办
法(试行)》第十三条第二款的规定。
  本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈,并取得了发行人董事、监事和高
级管理人员分别出具的声明,并查询了国家企业信用信息公示系统、中国执行信
息公开网等网站,同时取得了公安机关出具的发行人董事、监事和高级管理人员
《无犯罪记录证明》。经核查,发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近
违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,符合《创业板首
次公开发行股票注册管理办法(试行)》第十三条第三款的规定。
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三、发行人的主要风险提示
(一)原材料供应及价格波动风险
   公司生产所需的直接材料主要为电缆线、二极管、塑料粒子、连接器和镀锡
绞丝等,报告期内,公司主营业务成本中直接材料金额为 50,140.72 万元、
供求关系影响,销售价格与直接材料价格的变动无法完全同步。如果未来主要原
材料价格大幅度波动,则将对公司的盈利水平的稳定性造成不利影响。
   假设:①原材料价格波动时公司无法及时调整产品销售价格;②各主要原材
料占营业成本的比例不变;在此情形下,以 2020 年度为基数,公司主要原材料
价格变动不同比例对公司经营状况影响的敏感性分析如下:
主要原材料价格变动幅度     20.00%     10.00%        5.00%      -5.00%     -10.00%     -20.00%
模拟测算毛利率           14.68%    19.04%        21.22%     25.58%      27.76%      32.12%
毛利率变动             -8.72%    -4.36%        -2.18%      2.18%       4.36%       8.72%
毛利率变动幅度          -37.25%   -18.63%        -9.31%      9.31%      18.63%      37.25%
模拟测算净利润(万元)     3,200.53   6,419.28      8,028.66 11,247.41    12,856.78   16,075.54
净利润变动(万元)      -6,437.50 -3,218.75      -1,609.38   1,609.38    3,218.75    6,437.50
净利润变动幅度          -66.79%   -33.40%       -16.70%     16.70%      33.40%      66.79%
  注:毛利率变动=模拟测算毛利率-原毛利率、净利润变动=模拟测算净利润-原净利润;
    毛利率变动变动幅度=(模拟测算毛利率-原毛利率)÷原毛利率、净利润变动变动幅度=(模拟测
算净利润-原净利润)÷原净利润
   由上表,2020 年公司综合毛利率为 23.40%,净利润为 9,638.03 万元,在其
他因素保持不变的前提下,以 2020 年度为基数,若公司主要原材料价格波动
格变动对公司经营情况具有较大影响。
   由于国际大宗商品价格上涨、全球流动性宽松以及市场预期等因素叠加影
响,国内部分大宗商品价格大幅上涨。2021 年以来公司电缆线、镀锡绞丝及二
极管等主要原材料采购价格上涨明显,使得公司 2021 年 1-6 月在营业收入增长
的情形下,实现的净利润较同期有所下降。如果后续公司主要原材料采购价格继
续上涨,可能导致公司生产成本继续上升,并影响公司的盈利水平和经营业绩。
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(二)下游行业景气度波动风险
   公司主要产品为太阳能光伏组件接线盒及其他配件,公司下游为太阳能光伏
组件及光伏发电行业,公司业务受下游行业景气度波动影响。整体而言,随着社
会对环境保护问题的日益重视,可再生能源在当前能源结构中的比重会越来越
高,光伏发电行业市场需求广阔。根据欧洲光伏产业协会 2021 年预测,2025 年
全球光伏市场的新增装机容量将达到 266GW,按照目前市场常规每块组件 400W
计算,相当于光伏组件市场销量约为 6.65 亿件,相当于光伏接线盒需求量为 6.65
亿套。
   在光伏行业发展早期,光伏补贴政策波动对于行业发展有较大影响。2018
年“531”光伏新政公布实施后,2018 和 2019 年,国内新增光伏装机容量分别
为 44.4GW 和 30.1GW,较 2017 年 52.8GW 分别下降 15.91%、42.99%;2017 年
以来,晶硅光伏组件价格整体处于下行通道,下降幅度达 50%。在平价上网时代,
光伏补贴政策波动对行业发展的冲击将逐渐淡化,光伏行业迎来新的成长空间,
产业链龙头企业集中度也有望进一步提升。但如果国内外发生重大不利宏观调
整,导致行业景气度发生剧烈波动,将对公司经营带来不利影响。
(三)毛利率下降的风险
   报告期内,公司接线盒产品占主营业务收入的比例分别为 93.84%、93.29%、
期内,公司接线盒产品的毛利率分别为 23.28%、23.91%、22.87%和 15.95%,其
价格上涨、全球流动性宽松以及市场预期等因素叠加影响,国内部分大宗商品价
格大幅上涨,公司 2021 年 1-6 月电缆线、镀锡绞丝及二极管等主要原材料平均
采购单价较 2020 年平均采购单价分别上升 17.59%、31.45%和 19.31%,上涨幅
度较大所致。
   未来随着光伏组件厂商及光伏运营企业对原料采购成本的控制进一步提高、
其他潜在竞争者不断进入光伏接线盒领域而导致的竞争加剧,公司产品价格可能
受到一定程度的不利影响,同时若原材料价格发生波动,将会导致公司综合毛利
率出现下降的风险。
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(四)应收款项较大及不能及时收回的风险
   报告期各期末,公司应收票据、应收账款和应收款项融资账面价值合计分别
为 45,268.52 万元、55,650.69 万元、62,084.78 万元和 73,858.19 万元,占各期末
资产总额的比例分别为 46.86%、52.20%、53.31%和 54.05%。未来随着经营规模
的不断扩大,公司应收款项余额可能仍保持较高水平。
   公司客户主要为光伏组件厂商,行业集中度较高,对原材料采购的谈判力度
较强,其供应商的应收账款回款往往具有一定周期。报告期内,公司对主要客户
的销售比例较高,对主要客户存在一定的依赖。由于公司收入确认时点与销售发
票完成发票开具、客户到票及客户发票入账时间存在一定差异,且光伏行业整体
回款周期偏长,公司应收款项存在一定的逾期风险。若公司主要客户未来财务状
况或资信情况出现不良情形、与公司的合作关系不顺畅、公司对应收账款的催收
力度不够,或客户基于其市场优势地位大幅延长对公司的实际回款期限,将导致
公司应收账款不能按期回收或无法收回,从而对公司经营业绩和生产运营产生较
大不利影响。
(五)市场竞争加剧风险
   近年来,国家政策对光伏产业大力支持,我国光伏行业持续的市场需求推动
了整个行业的发展,同时吸引了更多的投资者进入光伏领域,市场竞争逐渐增加。
此外,“531”光伏新政之后,我国光伏发电行业逐步进入平价上网阶段,公司
下游客户对其供应商的同步研发能力、成本控制能力和及时供应能力提出了更高
要求。因此,如果公司不能持续加大技术投入、提升同步研发能力、提高产品技
术含量、优化产品结构、扩大产能、降低成本、满足客户的及时供货需求,则可
能面临更加严峻的市场竞争风险。
(六)产品结构较为单一的风险
   公司的主要产品为太阳能光伏组件接线盒及其他配件,存在产品结构较为单
一的情况,若公司产品所在领域出现市场价格不可逆的大幅度下降等不利影响,
且公司其他新产品无法有效拓展市场,则公司将面临业绩波动较大的风险。
四、发行人的发展前景评价
   公司的主营业务为太阳能光伏组件接线盒及其他配件等产品的研发、生产和
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销售,是我国光伏接线盒行业规模较大的企业之一,具有着相对较大的生产规模、
技术及质量等优势,公司凭借多年经营形成的良好品牌和口碑,处于一定的市场
优势地位。
  公司的接线盒产品通过了国内外行业权威机构的测试认证,包括德国莱茵
TUV、南德 TUV、美国 UL、德国 VDE、欧盟 RoHS、欧盟 CE、日本 JET 等认
证,具有较强的技术实力。
  公司非常重视太阳能光伏接线盒技术的研发,具有高新技术企业资格,并参
与了光伏接线盒国家标准的制定,是江苏省光伏产业协会副理事长单位、中国光
伏行业协会会员单位。
  公司的主要客户包括韩华新能源、无锡尚德、隆基乐叶、天合光能、晶澳太
阳能、REC 等,均为国内外知名的光伏组件企业。经过多年的努力,公司产品
树立了较好的品牌效应,并获得了江苏省名牌企业和中国驰名商标等称号。
  基于以下几方面原因,保荐机构认为,发行人主营业务基础扎实、具有较强
的市场竞争能力和持续盈利能力,发展前景良好:
(一)客户资源优势
  公司已与韩华新能源、无锡尚德、隆基乐叶、天合光能、晶澳太阳能、REC
等国内外知名太阳能光伏组件制造商建立了长期良好的合作关系。
  公司的客户资源优势主要包括:①合作稳定。大型客户经营风险相对较小,
采购需求稳定;同时,大型客户供应商体系完善,认证时间较长、准入门槛高,
一旦进入其供应商体系,则合作关系较为稳定;②采购金额大。大型客户采购需
求大,但为了保证产品质量持续稳定、降低供应商开发与管理难度,其供应商数
量有限,所以单个供应商采购金额较大;③有利于开拓新的大型组件制造商客户,
大型组件制造商在开拓新供应商时,将优先选择与其他大型组件制造商有过长期
良好合作经验的供应商。
(二)技术优势
  光伏组件接线盒作为太阳能光伏发电系统必不可少的配套产品,用于太阳能
电池板块的组合连接,是一门集电气设计、机械设计与材料科学相结合的跨领域
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的综合性产业。光伏组件接线盒的连接和保护是保证整个系统高效、可靠运行的
基础,光伏组件接线盒产品设计及生产时需要考虑产品规格、组件制造商的生产
工艺流程、组件最终的应用环境等多种因素,产品需要具有强烈的抗老化、防渗
透、耐高温、耐紫外线的特性,能够适应各种恶劣环境下的使用要求。
  经过长期参与知名客户的产品需求设计,公司研发积累了丰富的产品设计经
验,根据客户提供的技术参数设计产品,通过自主研发不断升级改造产品,自主
设计适合不同组件工艺要求的各类接线盒产品。公司逐步建立满足不同工序、高
效率通用的生产设备体系,在满足不同客户的个性化产品需求的同时,产品精度
更高、质量更加稳定。
  公司自成立以来,始终以用户满意为最高追求,作为公司核心技术人员之一,
公司董事长严荣飞先生亲自带领公司研发团队进行自主研发。公司拥有专业的技
术研发团队及软硬件资源,重视技术研发投入,核心技术人员实践经验丰富、研
发能力出色,技术团队人员构成合理稳定,薪酬水平于扬中本地具备一定竞争力。
公司拥有符合 TUV 要求的实验室,为公司产品从研发到量产各阶段提供标准化
测试,确保产品各项性能要求得到有效保障,为客户提供高性能高质量的产品。
  截至本发行保荐书出具日,公司拥有的已获得授权并有效的专利技术共 58
项,公司相关专利的技术来源及取得方式合法,不存在权属纠纷或潜在纠纷,绝
大多数专利为公司自主研发取得。在公司所有专利中,除 10 项专利已不使用外,
其他 48 项专利均应用于公司接线盒产品,为公司接线盒产品实现了重要功能并
提高其市场竞争力,具有市场经济价值,与同行业可比公司相比具备一定的技术
优势。
(三)质量优势
  太阳能光伏组件制造商对光伏接线盒配件的抗老化、防渗透、耐高温、耐紫
外线等方面均有严格要求,公司接线盒产品质量得到众多国内外大型组件制造商
认可。公司通过多种措施确保产品质量:精选原材料进行产品的制作;根据客户
需求设计、修改图纸并严格按照规格参数要求进行生产;建立完善的产品质量检
测体系,拥有一批从业时间较长、经验丰富的质量检测人员,在生产环节、各工
艺流程均有严格的质量检测程序。
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  综上,本保荐机构认为发行人未来发展前景良好。
五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
  受发行人委托,中信建投证券担任其本次首次公开发行的保荐机构。中信建
投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、
存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就发行人与本
次发行有关事项严格履行了内部审核程序,并已通过保荐机构内核部门的审核。
保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下:
  本次首次公开发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性
文件中有关首次公开发行股票的条件;募集资金投向符合国家产业政策要求;发
行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  中信建投证券同意作为通灵股份本次首次公开发行股票的保荐机构,并承担
保荐机构的相应责任。
  (以下无正文)
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(本页无正文,为《中信建投证券股份有限公司关于江苏通灵电器股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页)
  项目协办人签名:
               褚晗晖
  保荐代表人签名:
               陈   昶              赵溪寻
  保荐业务部门负责人签名:
                        常     亮
  内核负责人签名:
                        林     煊
  保荐业务负责人签名:
                        刘乃生
  保荐机构总经理签名:
                        李格平
  保荐机构法定代表人签名:
                        王常青
                                  中信建投证券股份有限公司
                                        年   月   日
江苏通灵电器股份有限公司                                发行保荐书
附件一:
               保荐代表人专项授权书
  本公司授权陈昶、赵溪寻为江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市项目的保荐代表人,履行该公司首次公开发行股票并在创业板上
市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。
  特此授权。
  保荐代表人签名:
                陈 昶              赵溪寻
  保荐机构法定代表人签名:
                         王常青
                                  中信建投证券股份有限公司
                                        年    月   日

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