浙江盾安人工环境股份有限公司 收购报告书摘要
浙江盾安人工环境股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司： 浙江盾安人工环境股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 盾安环境
股票代码： 002011
收购人： 珠海格力电器股份有限公司
住所及通讯地址： 珠海横琴新区汇通三路 108 号办公 608
二〇二一年十一月
浙江盾安人工环境股份有限公司 收购报告书摘要
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容格式与
准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关
规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等法律法
规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在浙江盾安人工环境股份有限公司
拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没
有通过任何其他方式在浙江盾安人工环境股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人因本次协议受让上市公司股份及认购上市公司非公开发行的新股，
将导致其持有的股份超过上市公司总股本的 30%，触发收购人的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股
东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份
超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，
且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次股份转让已经格力电器董事会审议通过，并经盾安控股金融机构债委会
执委会认可。本次非公开发行已经盾安环境董事会、监事会审议通过，独立董事
发表了事前认可意见和独立意见，认购方格力电器董事会审议通过。本次股份转
让及本次非公开发行尚需通过国家市场监督管理总局关于经营者集中的反垄断
审查。除此之外：
（1）本次股份转让实施尚取得深圳证券交易所股份协议转让合
规确认并完成股份转让过户登记。
（2）本次非公开发行的生效和实施尚需的审议
/审批程序包括：本次非公开发行经盾安环境股东大会审议通过（包括关于格力
电器免于以要约方式增持公司股份的相关议案）；中国证监会核准本次非公开发
行。
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五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目 录
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
二、上市公司原控股股东及其关联方未清偿上市公司的负债、未解除上市公司为其负
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释 义
除非特别说明，本报告书摘要的下列词语含义如下：
本报告书摘要 指 浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书摘要
公司/上市公司/盾安环 浙江盾安人工环境股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票
指
境 代码：002011
收购人/受让方/格力电
指 珠海格力电器股份有限公司
器/认购方
转让方/盾安精工 指 浙江盾安精工集团有限公司
盾安控股 指 盾安控股集团有限公司
珠海明骏 指 珠海明骏投资合伙企业（有限合伙）
格力电器拟受让盾安精工所持盾安环境 27,036.00 万股股份，每
本次股份转让 指
股转让价格为 8.10 元，股份转让价款总额为 218,991.60 万元
本次发行、本次非公开 浙江盾安人工环境股份有限公司本次非公开发行 A 股股票，募
指
发行 集资金 81,000.00 万元的行为
本次交易 指 本次非公开发行、本次股份转让合称为本次交易
由浙江盾安精工集团有限公司与珠海格力电器股份有限公司签
《股份转让协议》 指 署的关于浙江盾安人工环境股份有限公司股份转让之《股份转让
协议》
《浙江盾安人工环境股份有限公司与珠海格力电器股份有限公
《股份认购协议》 指
司之股份认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市
《格式准则第 16 号》 指
公司收购报告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司/中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
最近三年 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数
据计算时四舍五入造成。
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
本次收购的收购人为格力电器，截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情
况如下：
企业名称 珠海格力电器股份有限公司
统一社会信用代码 91440400192548256N
法定代表人 董明珠
企业类型 其他股份有限公司（上市）
住所 珠海横琴新区汇通三路 108 号办公 608
注册资本 5,914,469,040 元
成立日期 1989-12-13
营业期限 1989-12-13 至 无固定期限
货物、技术的进出口；研发、制造、销售：泵、阀门、压缩机及类似
机械，风机、包装设备等通用设备；电机、输配电及控制设备；电线、
电缆、光缆及电工器材；家用制冷电器具，家用空气调节器及相关零
部件；中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；
空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水
炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、机电设备产品及相关零
部件；新风及新风除霾设备；通讯终端设备及相关零部件；气体，液
体分离及纯净设备及相关零部件；消毒器械；医疗器械、实验室设备；
家用清洁卫生电器具、家用厨房电器具、家用通风电器具、其它家用
电力器具及相关零部件；厨房用具、不锈钢制品、日用五金；炊具及
经营范围 配件、餐具及配件技术；建筑机电设备安装工程、泳池水处理、中央
热水工程；新能源发电产品、储能系统及充电桩；电源、变流器、逆
变器电力产品；直流电器及设备；节能产品、照明灯具制造、节能工
程；电工仪器仪表；工业自动控制系统装置；能源信息集成管理系统；
销售、安装及维护：中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设
备、通风设备；空气源热泵热风机、热泵热水机、空调热水一体产品、
燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、新风及新
风除霾设备。批发：机械设备、五金交电及电子产品；零售：家用电
器及电子产品。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规
限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
注：格力电器已完成变更第二期回购股份用途并注销的股份登记手续，尚未完成工商变
更手续。
二、收购人的控股股东及实际控制人
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（一）收购人的股权结构及股权控制关系
截至2021年9月30日，格力电器的单一第一大股东为珠海明骏投资合伙企业
（有限合伙），在格力电器的持股比例为15%，珠海明骏投资合伙企业（有限合
伙）及其一致行动人董明珠合计持股比例为15.74%。截至本报告书摘要签署日，
无单一股东可以对格力电器实施控制，格力电器无控股股东和实际控制人。
截至2021年9月30日，格力电器的股权控制结构如下：
（二）收购人控股股东的基本情况
截至本报告书摘要签署日，格力电器不存在持股50%以上的控股股东，亦不
存在可以实际支配股份表决权超过30%的投资者；珠海明骏及其一致行动人不能
通过其合计可实际支配的上市公司股份的表决权决定上市公司董事会半数以上
成员的选任，且合计可实际支配的上市公司股份表决权无法对上市公司股东大会
决议产生重大影响。综上，格力电器无控股股东和实际控制人。
（三）收购人所控制的核心企业和核心业务情况、关联企业及主营
业务的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人控制的一级核心企业和主营业务情况如下：
序
企业名称 主营业务 注册资本 控制股份比例
号
天津格力新晖医疗装备有限
公司
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序
企业名称 主营业务 注册资本 控制股份比例
号
持股 9.7%
格力暖通制冷设备（成都）有
限公司
格力电器（珠海高栏港）有限
公司
珠海格力数控机床研究院有
限公司
珠海格力暖通制冷设备有限
公司
珠海格力大松生活电器有限
公司
国创能源互联网创新中心（广
东）有限公司
珠海格力绿色再生资源有限
公司
石家庄绿色再生资源有限公
司
格力精密模具（成都）有限公
司
成都格力新晖医疗装备有限
公司
格力精密模具（安吉）有限公
司
天津绿色再生资源利用有限
公司
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序
企业名称 主营业务 注册资本 控制股份比例
号
格力大松（宿迁）生活电器有
限公司
长沙格力暖通制冷设备有限
公司
格力精密模具（武汉）有限公
司
格力暖通制冷设备（武汉）有
限公司
郑州格力绿色再生资源有限
公司
格力电器（洛阳）洗衣机有限
公司
格力（武安）精密装备制造有
限公司
珠海格力能源环境技术有限
公司
珠海横琴格力商业保理有限
公司
珠海格力大金机电设备有限
公司
珠海格力大金精密模具有限
公司
格力电器（中山）小家电制造
有限公司
珠海零边界集成电路有限公
司
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序
企业名称 主营业务 注册资本 控制股份比例
号
珠海格力集团财务有限责任 直接持股 94.16%，
公司 间接持股 0.47%
珠海格力节能环保制冷技术
研究中心有限公司
珠海艾维普信息技术有限公
司
珠海格力智能装备技术研究
院有限公司
锂电池、整
车
石家庄格力电器小家电有限
公司
格力（珠海横琴）发展有限公
司
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人从事的主要业务
格力电器是一家多元化、科技型的全球工业集团，产品覆盖家用消费品和工
业装备两大领域，包括家用空调、暖通空调、冰箱、洗衣机、热水器、厨房电器、
环境电器、通讯产品、智能楼宇、智能家居在内的消费领域；包括高端装备、精
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密模具、冷冻冷藏设备、电机、压缩机、电容、半导体器件、精密铸造、基础材
料、工业储能、再生资源在内的工业领域，产品远销160多个国家及地区，为全
球超过4亿用户提供产品和服务，致力创造美好生活。
（二）收购人的财务状况
格力电器最近三年的合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 27,921,792.36 28,297,215.74 25,123,415.73
总负债 16,233,743.65 17,092,450.09 15,851,944.55
所有者权益 11,688,048.71 11,204,765.65 9,271,471.17
资产负债率 58.14% 60.40% 63.10%
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业总收入 17,049,741.57 20,050,833.36 20,002,399.77
营业收入 16,819,920.44 19,815,302.75 19,812,317.71
归属母公司股东的净利润 2,217,510.81 2,469,664.14 2,620,278.77
加权平均净资产收益率 18.88% 25.72% 33.36%
四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，格力电器最近五年未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
截至本报告书摘要签署日，格力电器董事、监事、高级管理人员的基本情况
如下：
其他国家或地
序号 姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
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其他国家或地
序号 姓名 曾用名 职务 国籍 长期居住地
区的居留权
截至本报告书摘要签署日，上述格力电器董事、监事、高级管理人员最近五
年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
六、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况
截至2021年9月30日，收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序 上市公 上市公司简称 持有单位及持股
经营范围
号 司名称 及证券代码 比例
格力电器持有
上海海 8.31% ， 格 力 电 研发、生产制冷设备及零部件、汽车
立（集 器子公司香港格 零部件、家用电器及相关的材料、机
海立股份
（600619.SH）
份有限 公 司 持 有 批发及进出口业务，并提供相关配套
公司 0.60% ， 合 计 持 服务，投资举办其他企业
股比例8.91%
闻泰科 闻泰科技 格力电器持有 一般项目：智能机器人的研发；数字
技股份 （600745.SH） 2.88% ， 格 力 电 文化创意软件开发；电子专用材料研
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序 上市公 上市公司简称 持有单位及持股
经营范围
号 司名称 及证券代码 比例
有限公 器一致行动人珠 发；技术服务、技术开发、技术咨询、
司 海融林股权投资 技术交流、技术转让、技术推广；人
合伙企业（有限 工智能基础软件开发；人工智能应用
合 伙 ） 持 有 软件开发；软件开发；可穿戴智能设
造；移动通信设备制造；移动终端设
备制造；显示器件制造；智能家庭消
费设备制造；数字家庭产品制造；智
能车载设备制造；计算机软硬件及外
围设备制造；电子元器件制造；电子
专用材料制造；物业管理；酒店管理；
电子产品销售；网络设备销售；智能
家庭消费设备销售；软件销售；智能
无人飞行器销售；智能车载设备销售；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算
机软硬件及辅助设备零售；物联网设
备销售；可穿戴智能设备销售；针纺
织品及原料销售；服装服饰批发；服
装服饰零售；金属材料销售；建筑材
料销售；电子专用材料销售；化工产
品销售（不含许可类化工产品）；电子
元器件批发；电子元器件零售（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：货
物进出口
除上述公司外，格力电器不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
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第二节 收购目的及收购决定
一、本次收购目的
本次交易是格力电器落实完善核心零部件产业布局战略的重要举措，有利于
格力电器提高空调供应链的稳定性。格力电器自 2004 年起，围绕空调上游核心
零部件先后布局了压缩机、电容、电工、电机、阀件、铸件、高端装备、芯片设
计等业务。盾安环境作为全球制冷元器件行业龙头企业，其截止阀、四通阀、电
子膨胀阀、电磁阀等空调制冷元器件业务具备较深的技术积累和良好的生产制造
能力，本次交易有利于格力电器提高阀件、管路件等空调零部件供应的稳定性，
加强格力电器在空调核心零部件领域的竞争力。
本次交易有利于完善格力电器的新能源汽车核心零部件产业布局。凭借格力
电器在空调压缩机、电机等领域的深厚技术积累和规模化生产优势，格力电器在
新能源汽车压缩机、电机、电控以及新能源商用车热管理系统已有一定的技术储
备和项目落地。盾安环境新能源热管理器相关产品矩阵完善，目前已经同国内众
多知名企业开展业务合作。格力电器可快速切入新能源乘用车热管理赛道，并通
过自身的采购及生产优势，形成规模效应，提高产业竞争力，扩大市场份额，进
一步完善格力电器新能源汽车核心零部件的产业布局。
本次交易完成后，格力电器可充分利用其资金实力和产业资源，通过持续性
的资源配置，优化上市公司的资本结构。本次交易有利于化解上市公司流动性风
险，缓解现金流压力，为上市公司持续稳定的经营发展注入强心剂，有效降低盾
安控股流动性危机对于盾安环境后续影响，全面提升上市公司的持续经营能力，
推动上市公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。
二、收购人在未来 12 个月内增持或处置计划
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要已披露的本次交易涉及的拟协议
受让上市公司股份及认购上市公司非公开发行的股份而增持上市公司股份外，格
力电器在未来 12 个月内暂无继续增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或
间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事
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项，格力电器将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。
三、本次交易已经履行的程序
了本次交易相关议案。
认可。
五次会议审议通过本次非公开发行相关事项，独立董事已发表相关事前认可意见
和独立意见。
四、本次交易尚需履行的相关程序
本次股份转让及本次非公开发行尚需通过国家市场监督管理总局关于经营
者集中的反垄断审查。
除此之外：
（1）本次股份转让实施尚需取得深圳证券交易所股份协议转让合
规确认并完成股份转让过户登记。
（2）本次非公开发行的生效和实施尚需的审议
/审批程序包括：本次非公开发行经盾安环境股东大会审议通过（包括关于格力
电器免于以要约方式增持公司股份的相关议案）；中国证监会核准本次非公开发
行。
本次非公开发行能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的
时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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第三节 收购方式
一、收购人收购前后持有上市公司股份的情况
本次收购前，格力电器未持有上市公司股份。
前述协议约定，盾安精工拟将其持有的盾安环境 270,360,000 股股份（占本次发
行前上市公司总股本的 29.48%，以下简称“转让股份”）转让给格力电器。
上述股份转让完成交割后，格力电器将持有盾安环境 270,360,000 股股份（占
本次发行前上市公司总股本的 29.48%），根据《股份转让协议》的相关约定，
格力电器将有权改组董事会，并提名半数以上的董事。盾安环境的控股股东及实
际控制人将发生变化，盾安环境的控股股东将变更为格力电器，由于格力电器无
实际控制人，故盾安环境实际控制人将由姚新义变更为无实际控制人状态。
本次非公开发行股份完成后，格力电器将持有盾安环境 409,774,802 股股份，
占发行后盾安环境总股本的 38.78%，盾安环境控股股东仍为格力电器，由于格
力电器无实际控制人，因此盾安环境仍为无实际控制人状态。因此，本次非公开
发行股票不会导致盾安环境的控股股东或实际控制人发生变化。
二、本次交易协议的主要内容
（一）
《股份转让协议》的主要内容
要内容如下：
转让方：盾安精工
受让方：格力电器
盾安精工将通过协议转让的方式向格力电器转让盾安环境 270,360,000 股股
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份（约占协议签署日盾安环境总股本的 29.48%（以下简称“股份转让标的股份”），
格力电器将受让股份转让标的股份。
股份转让标的股份的每股转让价格为人民币 8.10 元，不低于协议签署日前
一 个 交 易 日 盾 安 环 境 股 票 收 盘 价 的 90% ， 股 份 转 让 价 款 总 额 为 人 民 币
在国家市场监督管理总局反垄断局就本次股份转让涉及的经营者集中事宜
出具批准或同意或出具不予进一步审查决定后，转让方应于三个工作日内就本次
股份转让向交易所提交合规确认申请文件。
在取得交易所同意、股份转让标的股份的质权人同意及其他相关条件被证明
得以满足或被受让方豁免后，受让方应在收到支付股份转让价款通知后的三个工
作日内将全部股份转让价款一次性支付至以受让方的名义在特定银行开立的银
行账户。
在股份转让价款被支付至上述账户后的当天或次一工作日，转让方应向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登记公司”）提交股份
过户登记申请并促使中证登记公司尽快完成过户登记，受让方应提供合理、必要
的协助和配合。
受让方应在股份转让标的股份过户登记日的当日或次一工作日将股份转让
价款支付至转让方与受让方书面约定的银行账户中。
自协议签署日起直至过户登记日的期间内，转让方应当按照与过去惯例相符
的正常业务经营方式经营业务，遵循法律及其内部管理制度；未经受让方同意，
转让方应促使目标公司集团成员不得采取协议约定的包括但不限于变更主营业
务、修订公司章程、增加或减少注册资本等行为。
股份转让完成后，格力电器有权改组董事会，并提名半数以上的董事。
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协议于签署日经转让方与受让方加盖公章并由其法定代表人或授权代表签
字或盖章后生效。
在下列任一情况下，协议可以被终止：
（1）如果在协议签署日起至过户登记日期间，发生可能导致重大不利影响
或导致协议相关过户条件无法完成的情形、转让方实质违反协议约定等情况，且
前述任一情形未能在格力电器发出书面通知后的十个工作日内被补救或消除的，
公司有权终止协议；
（2）如果在国家市场监督管理总局反垄断局已就股份转让涉及的经营者集
中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定后一个月（或双方同意延长的
时间）本次转让仍未能完成，则任何一方可终止协议；但是如果前述情况是由于
任何一方未履行其义务所造成或导致的，则该方无权终止协议；
（3）如任何有管辖权的政府部门发布最终生效的命令、法令或裁定、或已
采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易的，则双方
均可终止协议；
（4）经双方书面一致同意终止本协议的。
（二）
《股份认购协议》的主要内容
要内容如下：
甲方（发行人）：盾安环境
乙方（认购人）：格力电器
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盾安环境拟以非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股（A 股）
股票。本次非公开发行的募集资金总金额为 81,000.00 万元。根据发行价格人民
币 5.81 元/股计算，本次非公开发行的股份数量为 139,414,802 股（以下简称“非
公开发行标的股份”），不超过本次非公开发行前盾安环境总股本的 30%。
本次非公开发行的定价基准日为盾安环境第七届董事会第十七次会议决议
公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日盾安环境股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日盾安环境股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日盾安环境股票交易总量）。在上述定价
机制的基础上，具体发行价格（“认购价格”）由双方协商一致为人民币 5.81 元/
股。
若盾安环境在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。格力电器以现金参与本次非公开发行股票认购。
在股份转让标的股份已过户登记至格力电器名下及其他相关条件满足后的
三个工作日内，格力电器一次性将全部股份认购价款划入保荐机构为本次非公开
发行专门开立的账户。
盾安环境于全部股份认购价款缴付后三个工作日内向中证登记公司提交过
户申请，并在在交割后完成非公开发行标的股份在交易所挂牌上市。
格力电器承诺，自本次非公开发行标的股份上市之日起 36 个月不转让标的
股份。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的标的股份因盾安环境送股、资
本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
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格力电器认购的标的股份在限售期届满后减持时，需遵守法届时有效的法律
法规和交易所的规则以及盾安环境《公司章程》的相关规定。
交割后，盾安环境滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共
享。
（1）协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立。
（2）协议与本次非公开发行相关的条款在下列生效条件全部成就或满足之日
起生效，其他条款经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后即生效：
①本次非公开发行、本协议及格力电器免于发出要约收购事宜已经盾安环境
董事会和股东大会审议通过；
②本协议已经格力电器董事会审议通过；
③国家市场监督管理总局反垄断局已就本协议项下交易涉及的经营者集中
事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定；
④中国证监会核准本次非公开发行。
在下列任一情况下，协议可以被终止：
（1）双方协商一致终止协议；
（2）受不可抗力影响，经双方书面确认后，可终止协议；
（3）若《股份转让协议》被认定为无效、被解除或被终止，任一方有权终
止协议；
（4）如果在协议签署日起至缴付日期间，如发生可能导致重大不利影响或
导致协议相关条件无法完成的情形，转让方实质违反协议约定等情况，且十个工
作日内未能被补救或消除的，则格力电器有权终止协议；
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（5）如任何有管辖权的政府部门发布最终生效的命令、法令或裁定、或已
采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议拟议的交易的，则任一
方均可终止协议。
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第四节 本次收购股份的权利限制情况
一、本次收购股份的权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，本次股份转让涉及的盾安精工持有的盾安环境
股份有限公司杭州分行。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要已经披露的信息外，本次收购涉
及的上市公司股份不存在其他权利限制的情况，也不存在其他附加条件或补充协
议，双方不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况。
二、关于格力电器通过认购非公开发行股份所取得的股份锁定情
况
格力电器承诺通过本次非公开发行认购的上市公司股份自上市之日起 36 个
月内不得上市交易。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次非公开发行股份完成后，格力电器持有的盾安环境股份将超过上市公司
总股本的 30%，格力电器因认购本次非公开发行的股票将导致其触发《上市公司
收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
格力电器已承诺其认购的股票自本次非公开发行标的股份上市之日起三十六个
月内不得转让。待公司股东大会非关联股东批准后，格力电器在本次非公开发行
股份中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十
三条规定的免于发出要约的情形。
二、上市公司原控股股东及其关联方未清偿上市公司的负债、未
解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司利益的情
形
根据盾安环境 2021 年半年度报告，截至 2021 年 6 月 30 日，盾安环境应收
盾安控股及其关联方款项情况如下：
单位：万元
项目名称 关联方名称 账面余额 关联关系
内蒙古盾安光伏科技
有限公司
浙江柒鑫合金材料有限公司的子公司，
内蒙古金石镁业有限
应收账款 公司
金材料有限公司的法定代表人
盾安控股的子公司浙江盾安实业有限
青海民泽龙羊峡生态
食品有限公司
水殖有限公司的子公司
浙江盾安人工环境股份有限公司 收购报告书摘要
项目名称 关联方名称 账面余额 关联关系
西安盾安电气有限公 盾安控股的子公司杭州民泽科技有限
司 公司的原子公司
浙江柒鑫合金材料有限公司的子公司，
宁夏太阳镁业有限公
司
金材料有限公司的法定代表人
内蒙古久和能源装备 盾安控股的子公司浙江盾安惠众实业
有限公司 投资有限公司的子公司
沈阳中兴新一城商场 盾安精工持有沈阳新一城商场经营管
经营管理有限公司 理有限公司 50%的股权
浙江柒鑫合金材料有限公司的子公司，
新疆金盛镁业有限公
司
金材料有限公司的法定代表人
浙江柒鑫合金材料有限公司的子公司，
其 他 应收 新疆金盛镁业有限公
款 司
金材料有限公司的法定代表人
股采取了多种手段以盘活存量资产、激活现金流，该事项得到了当地政府和相关
金融机构的支持和帮助。在相关部门牵头下成立了盾安控股金融机构债委会，同
时委派工作组进行现场帮扶，逐步处置资产业务以偿还债务。
截至 2021 年 11 月 16 日，盾安环境为控股股东的关联方盾安控股提供担保
的本金余额 5.86 亿元、利息 0.75 亿元。盾安环境存在为盾安控股担保的余额是
源于盾安环境与盾安控股之间发生的已经盾安环境相关董事会、股东大会审议通
过的关联互保事宜，独立董事已就关联互保事宜发表独立意见。盾安环境关于前
述关联互保最新的审议程序及独立董事意见如下：2020 年 8 月 20 日、2020 年 9
月 11 日，盾安环境第七届董事会第四次会议、2020 年第一次临时股东大会审议
通过相关议案，盾安环境降低与盾安控股的互保金额为 75,000 万元，担保期限
为 2020 年 8 月 22 日至 2023 年 8 月 21 日。盾安环境的独立董事就此发表了独立
意见，认为前述调整“可以进一步降低公司财务风险；交易遵循了公平、公正的
原则，符合相关法律、法规的规定，没有对公司的独立性构成影响，不会对公司
的正常运作和业务发展造成不良影响，没有损害上市公司及全体股东的利益，尤
其是中小股东和非关联股东的利益”。
三、本次交易前后上市公司股权结构
浙江盾安人工环境股份有限公司 收购报告书摘要
（一）本次交易完成前上市公司股权结构
本次交易前，上市公司控股股东为盾安精工，实际控制人为姚新义，姚新义及
其一致行动人合计持有盾安环境 43.81%股份。上市公司的股权控制结构如下：
（二）本次交易完成后上市公司股权架构
本次股份转让完成后，上市公司的控股股东将变更为格力电器，由于格力电
器无实际控制人，因此公司实际控制人将由姚新义变更为无实际控制人状态。本
次交易完成后，格力电器将持有盾安环境 409,774,802 股股份，占发行后盾安环
境总股本的 38.78%。本次交易完成后，上市公司的股权控制结构如下：
浙江盾安人工环境股份有限公司 收购报告书摘要
第六节 其他重大事项
本报告书摘要已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，截至本
报告书摘要签署之日，不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避
免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
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第七节 收购人声明
本单位（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
珠海格力电器股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）_____________
董明珠
年 月 日
浙江盾安人工环境股份有限公司 收购报告书摘要
（此页无正文，为《浙江盾安人工环境股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖
章页）
珠海格力电器股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）____________
董明珠
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