北京大成（深圳）律师事务所
关于
广东盛路通信科技股份有限公司
第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就、注
销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事项
之
法律意见书
北京大成（深圳）律师事务所
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二〇二一年十一月
北京大成（深圳）律师事务所
关于广东盛路通信科技股份有限公司
第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就、注销部分股
票期权、回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
致：广东盛路通信科技股份有限公司
本所接受广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”
或“盛路通信”）的委托，担任公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就
公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期（以下简称“本次行权”）行
权条件、首次授予限制性股票第一个解除限售期（以下简称“本次解除限售”）
解除限售条件成就以及注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票（以下简称
“本次注销及回购注销”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师就本次行权、本次解除限售、本次注销及回
购注销涉及的相关事实情况进行了核查，包括核查了公司相关股东大会会议文件、
董事会会议文件、独立董事独立意见、监事会会议文件以及本所律师认为需要审
查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息或要求相关人员出具书面文件对相
关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特别声明如下：
（一）本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实以及国
家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于律师行业对有关事实和法
律的通常理解发表法律意见。
（二）本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
所法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤
勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作
报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（三）为确保本法律意见书相关结论的真实性、准确性和合法性，本所律师
已经对与法律意见书有关的文件资料进行了核查，并依赖于盛路通信的如下承诺：
盛路通信已向本所提供了出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副
本材料、复印材料或者口头证言；盛路通信所提供的文件复印件与原件一致、副
本材料与正本材料一致；文件中的盖章及签字均全部真实；其提供的文件以及有
关的陈述均真实、准确、完整和有效，无虚假记载、误导性陈述或者遗漏，且不
包含任何误导性的信息；一切足以影响本所出具本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露和提供，且无任何隐瞒、疏漏之处。
（四）对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖政府有关部门、盛路通信或者其他有关机构和人员的证明、声明、答
复或政府部门公开可查询的信息作出判断。
（五）本所仅就与本次授予有关的中国境内重要法律问题发表意见，并不对
有关会计、审计、资产评估、投资决策、业绩考核目标等专业事项发表意见。本
所在本法律意见书中涉及对有关会计报表、审计报告和评估报告等专业文件的某
些数据和结论的引用时，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任
何明示或暗示的保证，本所依赖具备资质的专业机构的专业意见对该等专业问题
作出的判断。
（六）本法律意见书仅供公司为实行本次授予之目的使用，未经本所事先书
面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为实行本次授
予的必备文件，随其他文件材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师同意盛路通信部分或全部在申报材料中引用或按照中国证券监管部门要
求引用及披露本法律意见书的内容，但盛路通信作上述引用或披露应当全面、准
确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误或偏差。
（七）本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无
特别说明，本法律意见书中用语的含义与原法律意见书用语的含义相同。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
正文
一、本次激励计划的实施情况
（一）本次激励计划的批准与授权
事会第二次会议审议。
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请
股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》及
《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》，关联董事已回避表决。
事项发表了独立意见。
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
进行了内部公示。2020 年 9 月 20 日，公司公告了《监事会关于公司 2020 年股票
期权与限制性股票激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为：“本次列
入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作
为本次激励计划的激励对象合法、有效。”
司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事向全体股东公开征
集了委托投票权。
（二）本次激励计划首次授予的实施情况
对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。
与限制性股票事项的独立意见》，认为：“同意公司本次激励计划的首次授予日
为 2020 年 9 月 25 日，并同意向符合授予条件的 165 名激励对象分别授予 893 万
份股票期权及 940 万股限制性股票。”
对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，认为：“同意公司本次激励计划
的首次授予日为 2020 年 9 月 25 日，向符合授予条件的 165 名激励对象分别授予
（三）股权激励预留权益授予的实施情况
励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定预留授予日为 2021 年 8 月
性股票。
表独立意见，认为：“同意公司预留股票期权与限制性股票授予日为 2021 年 8 月
股限制性股票”。
励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，并对预留授予股票期权与限制
性股票的激励对象名单进行审核，认为：“同意公司预留股票期权与限制性股票
的授予日为 2021 年 8 月 25 日，并同意向符合授予条件的 3 名激励对象分别授予
二、本次行权及本次解除限售的基本情况
（一）本次行权及本次解除限售的批准与授权
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会同意
授权董事会具体办理本次激励计划相关事宜，具体包括：授权董事会在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票、股票期权并办理授予限制性股票与股票
期权所必需的全部事宜；授权董事会对激励对象的解除限售资格或行权、解除限
售条件或行权进行审查确认；授权董事会决定激励对象是否可以解除限售或行权；
授权董事会办理激励对象解除限售或行权所必需的全部事宜等。
《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除
限售条件成就的议案》。公司董事会认为：公司及激励对象的各项考核指标均已
满足公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》规定的第一个行权/解除限售
期的行权/解除限售条件，根据公司 2020 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
董事会认为公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期
行权/解除限售条件已经成就，可以为 137 名激励对象办理第一个行权期 393.15 万
份股票期权的行权手续，为 129 名激励对象办理第一个解除限售期 401.4 万股限
制性股票的解除限售手续。关联董事杨华先生、李益兵先生、韩三平先生已回避
表决。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除
限售条件成就的议案》。经核查，监事会认为：激励对象行权/解除限售资格合法
有效，满足公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》设定的股票期权第一
个行权条件和限制性股票解除限售条件，同意公司为 137 名激励对象办理第一个
行权期 393.15 万份股票期权的行权手续，为 129 名激励对象办理第一个解除限售
期 401.4 万股限制性股票的解除限售手续。
综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司就本次行权及本次解除限售已
取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
（二）本次行权的行权期限及本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期，为
自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起
个解除限售期，为自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。
根据《广东盛路通信科技股份有限公司关于 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的公告》，公司本次激励计
划首次授予的股票期权登记完成日为 2020 年 11 月 19 日，第一个等待期已经届满；
首次授予的限制性股票的上市日期为 2020 年 11 月 26 日，第一个限售期将于 2021
年 11 月 26 日届满。
（三）本次行权及本次解除限售需满足的条件及其成就情况
根据公司《激励计划》《2020 年度报告》《2021 年半年度报告》《广东盛路
通信科技股份有限公司独立董事对第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意
见》《广东盛路通信科技股份有限公司股权激励对象 2020 年度个人绩效考核结
果》，以及亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会审字（2021）
第 01670013 号《审计报告》，本次激励对象行使已获授的股票期权及解除限售已
获授的限制性股票的条件成就及拟授予情况如下：
序号 行权/解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生左述
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
/解除限售条
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
激励对象未发生
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
左述情形，满足
行权/解除限售
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
条件。
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经审计，公司
公司层面业绩考核目标：
为 11.45 亿 元 ，
净利润为1.81亿
亿元；
元，公司业绩考
核达标。
个人层面绩效考核要求：
（1）股票期权个人绩效考核要求
激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效
考核等级为S、A、B或C的前提下，才可行权，否则当期全部或
部分股票期权由公司注销。
激励对象个人绩效考评结果按照S（杰出）、A（优秀）、B 除13名激励对象
（良好）、C（合格）、D（需改进）五个考核等级进行归类， 因个人原因离
各考核等级对应的可行权比例如下： 职 ， 其 余 141 名
S A B C D 激励对象绩效考
杰出 优秀 良好 合格 需改进 核均达到考核要
可行权比例 100% 100% 100% 80% 0% 求，满足期权行
激励对象当期实际可行权额度=激励对象当期计划行权额度 权/解除限售条
×激励对象绩效考核等级对应的行权比例。激励对象考核当期 件。
不能行权的股票期权，由公司予以注销。激励对象绩效考核分
数以本行权期上一年的绩效考核分数为准。
（2）限制性股票个人绩效考核要求
限制性股票的个人业绩考核要求同股票期权的考核要求一
致。
本次符合股票期权行权条件的激励对象人数为 137 人，可行权的股票期权数
量为 393.15 万份，占目前公司总股本 909,378,141 股的 0.43%；本次符合解除限售
条件的激励对象共计 129 人，可解除限售股份数量为 401.4 万股，占目前公司总
股本 909,378,141 股的 0.44%。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次行权及本次解除
限售满足《管理办法》及《激励计划》中规定的行权和解除限售条件。
三、本次回购及回购注销的基本情况
（一）本次注销及回购注销的批准和授权
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会同意
授权董事会具体办理本次激励计划相关事宜，具体包括：授权董事会根据公司本
次股权激励计划的规定决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象
的解除限售或行权资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，尚未
行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承
事宜、尚未行权的股票期权继承事宜，终止公司激励计划；授权董事会对激励计
划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改对
计划的管理和实施规定等。
《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公
司董事会认为：鉴于公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》授予股票期
权的激励对象中有 12 名激励对象已经离职，不再具备激励对象资格，根据公司
《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，上述激励对象已获授但不满
足行权条件的 77.8 万份股票期权将由公司注销；鉴于公司《2020 年股票期权与限
制性股票激励计划》授予限制性股票的激励对象中有 9 名激励对象已经离职，不
再具备激励对象资格，根据公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的规
定，上述激励对象已获授但不满足解除限售条件的 97.2 万股限制性股票将由公司
回购注销。关联董事杨华先生、李益兵先生、韩三平先生已回避表决。公司独立
董事对此议案发表了同意的独立意见。
《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监
事会对本次注销部分股票期权事项进行核查后认为：根据《上市公司股权激励管
理办法》及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，由于授
予股票期权的激励对象中有 12 名已经离职，不再具备激励对象资格，监事会同意
由公司注销上述激励对象不符合行权条件的 77.8 万份股票期权；根据《上市公司
股权激励管理办法》及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规
定，由于授予限制性股票的激励对象中有 9 名已经离职，不再具备激励对象资格，
监事会同意由公司回购注销上述激励对象不符合解除限售条件的 97.2 万股限制性
股票。同日，公司监事会对本次注销及回购注销相关事项进行了核查并发表相应
核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销及回
购注销事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》
的有关规定，本次注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议批准。
（二）本次注销及回购注销的原因和依据
根据《激励计划》第八章关于股权激励计划的终止、变更及个人异动处理之
规定：“激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务，董事会可以决定
对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，对激励对象在绩效考核年度内因考
核合格而获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股
票期权予以注销。已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按
回购价格回购注销。”
根据上述规定，根据公司第五届董事会第十四次会议决议、第五届监事会第
十三次会议决议、《广东盛路通信科技股份有限公司关于注销部分股票期权的公
告》《广东盛路通信科技股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划回
购注销人员名单》、公司提供的激励对象离职证明等文件，原激励计划中授予股
票期权的激励对象中有 12 名激励对象离职，授予限制性股票的激励对象中有 9 名
激励对象离职。因此，公司根据《激励计划》的相关规定，对前述激励对象已获
授但尚未行权的股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销。
综上所述，本所律师认为，本次注销及回购注销的原因和依据符合《管理办
法》和《激励计划》的相关规定。
（三）本次注销股票期权的数量及回购注销限制性股票的数量和价格
根据根据公司第五届董事会第十四次会议决议、第五届监事会第十三次会议
决议、《广东盛路通信科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》，
《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》授予股票期权的激励对象中有 12 名
激励对象离职，公司拟注销上述不符合行权条件的股票期权 77.8 万份；授予限制
性股票的激励对象中有 9 名激励对象离职，公司拟回购注销上述不符合解除限售
条件的 97.2 万股限制性股票，限制性股票的回购价格按照原授予价格 4.02 元/股
执行。
综上，本所律师认为，本次注销及回购注销的数量和价格等情况符合《管理
办法》和《激励计划》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：公司就本次行权及
本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定；本次行权及本次解除限售满足《激励计划》及《考核管理办法》中
规定的行权和解除限售条件；公司尚需就本次行权及本次解除限售依法履行信息
披露义务及申请办理相关股份登记、解除限售手续。
公司就本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，本次回购注销
尚需提交公司股东大会审议；本次注销及回购注销的原因、依据以及数量、价格
等情况符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；公司尚需就本次注销及回
购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册
资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式三份，仅供公司为实施本次行权、本次解除限售、本
次注销及回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。
（以下无正文）
（此页无正文，为《北京大成（深圳）律师事务所关于广东盛路通信科技股份有
限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除
限售条件成就、注销部分股票期权、回购注销部分限制性股票相关事项之法律意
见书》之签字盖章页）
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张健
经办律师：____________________
余洁
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