关于宁波舟山港股份有限公司
人民币普通股（A 股）股票
申请文件一次反馈意见的回复
保荐机构
二〇二一年十一月
宁波舟山港股份有限公司 反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 10 月 26 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》
（212646 号）所附的《关于宁波舟山港股份有限公司非公开发
行股票申请文件反馈意见》
（以下简称“反馈意见”）的要求，中国国际金融股份
有限公司（以下简称“保荐机构”或“中金公司”）作为宁波舟山港股份有限公
司（以下简称“宁波舟山港”、
“宁波舟山港股份”、
“发行人”、
“申请人”或“公
司”）2021 年度非公开发行人民币普通股（A 股）股票的保荐机构，已会同发行
人及北京市通商律师事务所（以下简称“发行人律师”）、普华永道中天会计师事
务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信
的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及回复，具体情况如下文。
如无特别说明，本反馈意见回复中简称或名词的释义与《关于宁波舟山港股
份有限公司 2021 年度非公开发行人民币普通股（A 股）股票之尽职调查报告》
具有相同含义。本反馈意见回复中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相
关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
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目 录
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问题 1.根据申报文件，申请人 2020 年通过非公开发行引入上港集团作为战
略投资者，而本次非公开发行拟引入招商港口作为战略投资者，招商港口现为
持有申请人 5%以上股份股东。
请申请人补充说明并披露：
（1）本次拟引入战略投资者是否符合《发行监管
问答──关于上市公司非公开发行股票引入战略者有关事项的监管要求》规定，
能否给申请人带来国际国内领先的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源，
是否签订具有法律约束力的战略投资协议，战略投资者与申请人合作具体方式
和合作目标，能否提高申请人核心竞争力，能否促进申请人业绩大幅提升；（2）
引入战略投资者是否履行规定的决策程序和信息披露义务；
（3）招商港口参与申
请人本次非公开发行认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或
者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购等情形；
（4）招商港口及其
一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从本次发行定价基准日前六个月
至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划，如否，请出具承诺并
公开披露。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、本次拟引入战略投资者是否符合《发行监管问答──关于上市公司非
公开发行股票引入战略者有关事项的监管要求》规定，能否给申请人带来国际
国内领先的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源，是否签订具有法律约
束力的战略投资协议，战略投资者与申请人合作具体方式和合作目标，能否提
高申请人核心竞争力，能否促进申请人业绩大幅提升
根据《发行监管问答──关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关
事项的监管要求》
（以下简称“监管问答”），战略投资者是指具有同行业或相关
行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，
愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派
董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质
量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑
事责任的投资者。
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战略投资者还应当符合下列情形之一：
的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的
盈利能力。
大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
对照上述《监管问答》，招商港口符合战略投资者的相关监管要求，具体情
况如下所示：
（一）招商港口能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术、渠道、市
场、品牌等战略性资源，提高上市公司核心竞争力，促进上市公司业绩大幅提
升
（1）全球经济复苏不稳、全球化进程受阻、贸易保护主义抬头、中美贸易
摩擦持续、新冠肺炎疫情蔓延，使得港口企业面临挑战，提前布局双循环战略，
助力港口企业取得先机
公司所属的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与国际国
内宏观经济的发展形势息息相关。当前，全球经济增长放缓，仍处于国际金融危
机后的深度调整期内，世界经济复苏不稳，主要经济体增长动能放缓，威胁世界
经济稳定的因素不断出现。全球化进程受阻、贸易保护主义抬头，中美贸易摩擦
持续显现，全球产业链重构重塑贸易流向流量。同时伴随新冠肺炎疫情蔓延，从
需求和供给两端冲击国际国内宏观经济，带来要素流动受阻、经济活动放缓，对
全球产业链产生不利影响，造成全球航运复苏跌宕起伏、港口竞争日趋激烈。随
着外部环境和我国发展所具备的要素禀赋的变化，市场和资源“两头在外”的国
际大循环动能相对减弱，而我国内需潜力不断释放，将逐步形成以国内大循环为
主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局。公司作为国家综合运输体系的重
要枢纽，致力于打造国内大循环战略支点、国内国际双循环战略枢纽，着眼于趋
势性变化提前布局相关领域，将在我国新旧动能转换和结构升级的关键时期取得
先机。
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（2）
“一带一路”倡议、
“十四五”规划、
“交通强国”等国家战略相继实施，
政策集群优势极大拓宽了港口中长期发展空间
路”的合作倡议。近年来，伴随“一带一路”倡议的持续推进，我国构建开放型
经济新体制的步伐不断加快，港口作为对外贸易的重要支点已进入发展的快车道。
系，推进各种运输方式一体化融合发展，提高网络效应和运营效率，并建设京津
冀、长三角、粤港澳大湾区世界级港口群的目标。在上述政策背景下，我国港口
行业迎来了历史性发展机遇。目前，我国的港口货物吞吐量和集装箱吞吐量已连
续十余年位居世界前茅，并保持稳定增长态势，公司“一带一路”地区航线航班、
箱运量亦不断提升。前述倡议和国家战略在宁波舟山港交汇落地，形成政策集群
优势，面对更高层次对外开放和更高质量区域一体化的发展新格局，公司将持续
推进宁波舟山港世界一流强港建设，不断优化立足于长三角及长江经济带的浙北
区域、浙南区域、长江区域的资源整合，积极把握“一带一路”倡议及国际产业
转移的机遇，推进海外开发取得实质性成果。
（3）供给侧改革推动国内港口资源整合进入新阶段，跨区域和跨行业的港
口整合逐渐增多，港口竞争模式由吞吐量的竞争转为业务模式、口岸效率、服
务质量、科技创新、可持续发展能力等方面的综合竞争
（2017－2020 年）》，要求促进区域港口资源整合，进行错位发展，化解局部地
区产能过剩矛盾，指出各地应因地制宜、分类施策，积极稳妥推进区域港口一体
化发展。方案的出台掀起国内港口资源整合的浪潮，沿海 11 个省份中，浙江、
山东、辽宁、福建、广西等已经或基本完成整合，而河北、广东、海南等正在持
续推进，国内“一省一港”格局基本形成。在沿海省份基本开启整合大幕后，我
国下一步将进入推进港口资源整合的新时期，从更高层次、更广范围、更深维度
推进区域港口一体化改革发展，优化资源要素配置，进一步促进港口合理分工和
港口群协同发展，推动港口行业高质量发展。新时期的港口整合或将呈现两方面
的特点：一方面，为进一步避免过度竞争给港口企业带来的危害，未来跨区域的
港口整合将逐渐增多，港口之间的协同合作将超越省的行政区划；另一方面，跨
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行业的港口整合将逐渐增多，比如中国远洋海运集团、招商局集团等综合产业主
体，将逐渐加大与港口行业的合作和整合力度。港口竞争模式正由吞吐量的竞争，
转为业务模式、口岸效率、服务质量、科技创新、可持续发展能力等方面的综合
竞争。公司于 2020 年底前收购省海港集团下属温州港集团、嘉兴港务、嘉港控
股、头门港港务、义乌港等公司股权，实现了全省港口资产实质性一体化运营管
理，未来，供给侧改革将进一步加快区域港口一体化发展，港口竞争格局将得到
进一步改善，现有港口项目和新建港口项目的收益空间将得到释放，公司将进一
步建设更为完善的港口网络群。
（4）叠加全球科技进步迭代加速、环境保护压力加大等诸多因素，打造世
界一流的智慧港口、绿色港口成为我国港口行业建设重点方向
见》（交水发〔2019〕141 号），意见指出到 2025 年，世界一流港口建设取得重
要进展，主要港口绿色、智慧、安全发展实现重大突破；到 2035 年，全国港口
发展水平整体跃升，主要港口总体达到世界一流水平，若干个枢纽港口建成世界
一流港口，引领全球港口绿色发展、智慧发展。
科技发展和创新驱动对经济的贡献度日益提升，新科技革命特别是人工智能、
大数据、互联网+、云计算、区块链等数字化技术正对港口行业产生深刻变革、
孕育突破，科技创新引领的港口智慧化、自动化、智能化正在行业加快推进，依
托科技创新，加快港口创新转型发展成为港口行业共识并付诸实际行动。世界港
口历经第一代装卸中转中心、第二代装卸中转及加工服务中心、第三代综合物流
中心的发展阶段，目前已开始向第四代以网络为基础的供应链中心转型发展。沿
海港口作为物流供应链中的核心枢纽，汇聚着大量的物流、信息流和资金流。现
代港口的竞争正在演变为港口所参与的供应链之间的全方位竞争，互联网、跨境
电商、现代物流已成为港口转型升级、提高竞争力的重要手段。在新一代信息技
术的不断创新应用下，以现代数字化技术为依托打造智慧型港口，已成为沿海各
大港口抢占新一轮港口发展制高点的战略选择。
港口是拉动区域宏观经济发展的龙头，但通常也存在资源消耗、局部环境污
染问题。我国高度重视绿色港口的建设，倡导建设“资源节约型、环境友好型”
港口。近年来，随着国家对环保要求越来越严，相关法律法规进一步完善，各级
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环保主体责任压实，各级地方政府环保执法力度逐步加强，对港口环保要求愈发
严格，全方位监管港口企业的环保合规性。坚持绿色生态发展理念，走能源消耗
少、环境污染小、增长方式优、规模效应强的发展之路，实现港口发展与环境保
护和谐统一，成为我国港口行业未来发展的主基调。
引入招商港口作为战略投资者，系积极响应“一带一路”倡议和“长三角一
体化”、
“长江经济带建设”、
“交通强国”等国家战略的实际举措，公司作为浙江
省海洋港口公共码头运营的主平台，招商港口作为全球领先的港口开发、投资和
营运商，双方将优势互补，深化港口资源的战略重组，发挥经营性协同效应，增
强港口群联动协作成效，推动港口生态圈建设。在“双循环”新发展格局下，双
方将充分发挥各自在浙江省及长江沿线港口的区位优势和全球港口网络布局的
资源优势，共同构建“双循环”物流大通道，强化双方港口的综合枢纽作用，全
面提升港口高质量发展水平，推动宁波舟山港实现“把宁波舟山港建成世界一流
强港，打造世界级港口集群”的目标，并促进招商港口加快建设成为“世界一流
港口综合服务商”。
品牌等战略性资源
招商港口是招商局集团践行国家“一带一路”倡议和建设粤港澳大湾区战略
的重要实施主体，亦是招商局集团港口板块总部以及港口资产一级资本运作和管
理平台，在招商局集团港口资产整合及协同发展方面发挥重要作用，在国内及全
球港口布局、集装箱吞吐量、市场占有率、海外港口开发及运营、港口综合开发
技术水平、品牌资源等方面均保持在世界港航业的领先地位。
（1）招商港口以珠三角地区为核心经营区位，已于中国沿海主要枢纽港形
成“南-中-北”三大核心区域的港口网络布局，积极开辟升级新航线，打造南北
互连互通体系，增强南北业务协同
作为粤港澳大湾区中深圳西部港区的主导投资者和经营者，招商港口已于中
国沿海主要枢纽港建立了较为完善的港口网络群，形成了“南-中-北”三大核心
区域的港口网络布局，在中国经济最活跃的珠三角、长三角、环渤海经济圈等三
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大区域和厦门湾、西南沿海形成了网络化经营的港口群，主控或参资的码头遍及
香港、台湾、深圳、宁波、上海、青岛、天津、大连、漳州、湛江、汕头等国际
性、区域性集装箱枢纽港，并成功布局南亚、非洲、欧洲地中海及南美等地区。
招商港口主营控股码头集中在我国珠三角地区。珠三角地区是我国经济和水
上交通最为发达的地区之一，珠三角港口群依托我国香港经济、贸易、金融、信
息、航运中心的优势，在巩固香港国际港航中心地位的同时，以广州、深圳、湛
江、东莞港为主，服务于华南、西南部分地区，以加强广东省和内陆地区与港澳
地区的交流。受益于区位生产总值整体快速稳步增长，进出口货量不断加大，带
动招商港口主营业务稳健发展。
招商港口与主要班轮公司始终保持着良好的合作关系，通过提升客户联动，
增强客户粘度，提升对货源的直接影响力，在国家双循环格局下，招商港口凭借
自身“南-中-北”的港口网络布局，积极开辟升级新航线，打造南北互连互通体
系，带动各货源区域内港口的业务协作，做大做强内贸业务。
（2）招商港口深刻把握“一带一路”重大倡议，拥有均衡完善的全球港口
网络布局，业务遍及 6 大洲、26 个国家和地区的 50 个港口，大多位于“一带一
路”沿线重要节点
招商港口作为招商局集团旗下境内外港口投资运营的重要载体，在深刻洞察
全球产业链布局现状、趋势与驱动因素的基础上，遵循全球经贸和产业发展规律，
把握“一带一路”倡议及粤港澳大湾区、长三角一体化等重点区域建设的重大政
策机遇，坚持按照“东西路线、南北路线、一带一路沿线”的海外布局方向，积
极构建全球港口网络，投资配置全球港航资源。
招商港口一直以来紧抓国际产业转移历史机遇，深度布局国内及海外的枢纽
港、门户港。经过多年的海外发展，招商港口已形成全球业务布局，港口网络遍
及 6 大洲、26 个国家和地区的 50 个港口，海外码头覆盖亚洲、非洲、欧洲、北
美洲、南美洲及大洋洲，所投资开发和运营的港口大多位于“一带一路”沿线重
要节点，在业务经营过程中植根当地，与“一带一路”沿线国家和地区的相关方
形成命运共同体，共同寻找发展机会。招商港口海外业务占比逐年提升，已成为
发展新动力，在海外港口的布局及运营方面具有丰富的实践经验及较强的创新能
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力。
合资公司，分别持股 85%和 15%成立的科伦坡国际集装箱码头有限公司（CICT），
赢得建设、营运科伦坡集装箱码头的 35 年 BOT（投资、建设、经营）合约。CICT
是位于斯里兰卡西南部的深水自由港，是连接亚洲和欧洲贸易航线的必经之路和
南亚重要中转枢纽，为目前为止南亚地区中唯一可停靠 19,000TEU 级集装箱船
舶的码头。
以小股东的身份积极配合吉布提政府推动多哈雷多功能码头开港运营，作为招商
局集团海外综合开发建设的第一个落地试点项目，招商港口深入研究并提出“前
港—中区—后城”综合开发模式的重大创新，使吉布提港口经济效益得到大幅提
高，对招商港口海外战略在非洲的持续实施和深度推进具有重要的标志性、里程
碑意义。
收购斯里兰卡政府持有的汉班托塔港国际港口集团公司（HIPG）85%的股份，
同时 HIPG 持有汉班托塔港国际港口服务公司（HIPS）58%股权，特许经营权期
限 99 年。2018 年，HIPG 生产经营渐上轨道，货物吞吐量实现 2017 年的 3.2 倍，
吞吐量和靠泊船舶艘次均创历史纪录。
了在拉丁美洲的布局。TCP 码头原有 3 个集装箱泊位，设计年吞吐能力 150 万标
箱，通过扩建工程，该码头集装箱年吞吐能力将提升至 240 万标箱。据了解，TCP
项目是巴西乃至拉丁美洲最大的集装箱码头并购交易，为中巴带来了良好的经济
和社会效益，仅扩建工程就为当地创造了超过 1,000 个就业岗位。
根据航运咨询公司德路里（Drewry）发布的《2020 年全球集装箱码头运营
商报告》（Global Container Terminal Operators Report 2020），招商港口集装箱总
吞吐量始终位于全球前列，2018 年达 11,650 万 TEU，2019 年达 12,090 万 TEU，
年，招商港口业务规模稳步增长，集装箱吞吐量由 10,973 万 TEU 增长至 12,171
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万 TEU，累计增长 10.92%；按区域划分，内地港口项目完成集装箱吞吐量由 8,139
万 TEU 增长至 8,576 万 TEU，累计增长 5.37%；香港及台湾地区项目完成集装
箱吞吐量由 767 万 TEU 下降至 716 万 TEU，累计下降 6.65%；海外港口项目完
成集装箱吞吐量由 2,066 万 TEU 增长至 2,878 万 TEU，累计增长 39.30%。招商
港口覆盖全球的港口网络以及位列全球前列的集装箱吞吐量规模能够为双方后
续战略合作的展开提供强有力的市场和渠道支撑。
（3）招商港口致力于成为世界一流港口综合服务商，积极发展港口配套产
业，具备先进的综合开发能力、完善的综合物流服务能力和强大的跨境电商服
务能力
招商港口致力于成为世界一流港口综合服务商，积极发展港口配套产业，发
挥现有码头网络协同效应，不断优化供应链综合服务能力。
一是先进的综合开发能力。招商港口积极探索并推进“前港-中区-后城”的
港口综合开发模式，即以港口业务为核心，以港区联动和产城融合为抓手，逐步
形成以港口传统装卸及配套服务为基础，为企业提供高附加值服务的综合开发模
式。目前，以吉布提和汉班托塔港为海外试点，取得了阶段性成果，HIPG 产业
园的签约入园企业达到 27 家，吉布提自贸区的签约入园企业达到 162 家。
二是完善的综合物流服务能力。
“招天下商，通五洲航”，在航运、港口纷纷
进入联盟时代的行业背景下，招商港口积极整合国内外供应链资源，围绕客户需
求为全球供应链打造更综合、有效的综合物流服务解决方案，形成独特竞争优势。
先期以深西母港和顺德新港为依托，以解决客户痛点为核心，打造首个粤港澳大
湾区组合港，助力粤港澳大湾区建设。
三是强大的跨境电商服务能力。依托各地保税区资源，为从事跨境电商业务
的境内外企业及终端销售实体提供包括在线交易平台搭建、在线 B2B 国际结算、
进出口通关、供应链金融、库存管理、库内操作、物流以及海外仓服务等一站式
跨境电商综合服务，解决了跨境贸易电子商务在交易、通关、交付和结算过程中
所遇到的瓶颈和障碍。
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（4）招商港口拥有行业领先的技术资源，助力实现港口运作智能化、港航
管理智慧化，打造世界一流的智慧港和世界一流的港口创新生态圈
经过多年持续的研发创新，招商港口已经拥有深厚的技术储备和业内领先的
技术资源。以妈湾智慧港、招商 ePort、招商芯为代表的技术成果得到了相关国
家部委、权威机构的高度认可并屡获殊荣。
“招商芯”是招商港口自主研发的港口核心操作系统，包括 CTOS（集装箱
码头操作系统）、BTOS（散杂货码头操作系统）、LPOS（园区智慧管理系统）。
目前，“招商芯”系列产品已经基本应用于招商港口主控的国内及海外码头，为
智慧港口建设奠定坚实基础。
“招商 ePort”是以招商港口全球港口网络为基础，面向全港航物流业，集
港口、航运、物流和第三方电商平台于一体的数字化综合服务生态平台，可提供
智慧物流、智慧口岸和智慧金融与商务等服务，助力智慧港口生态圈建设。
传统多功能码头升级改造而成的自动化集装箱码头。妈湾智慧港较传统码头作业
作业人员减少 80%，综合作业效率提升 30%，安全隐患减少 50%，
效率显著提升，
碳排放量减少 90%，进出口通关效率提升 30%以上，同时该改造方案比新建全
自动码头节省建设成本 50%。妈湾智慧港兼备智慧科技、社会效益与经济效益，
集成招商芯、招商 ePort、人工智能、5G 应用、北斗系统、自动化、智慧口岸、
区块链、绿色低碳共九大智慧元素，获批成为科技部重点研发项目，将打造成为
国内外传统码头智能化升级的典范。
（5）招商港口依托招商局集团，凭借深耕行业多年积累的专业管理经验，
在国内和国际市场均获得了较高的声誉，拥有重要的港航品牌资源
招商港口是招商局集团旗下境内外港口投资运营的重要载体。招商局集团是
中国民族工商业的先驱，创立于 1872 年洋务运动时期，距今已有 149 年历史，
具有强大的品牌优势。招商局集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，连续
重要参与者和推动者。招商局集团主要集中于综合交通、特色金融、城市与园区
综合开发运营三大核心产业，加快国际化发展步伐，已初步形成较为完善的海外
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港口、物流、金融和园区网络。
招商港口依托招商局集团强大的股东背景和丰富的国内外资源，得以打造具
有广泛国际视野和全球拓展能力的全球港口合作平台，已逐渐成长为世界一流的
港口综合服务商。同时，招商港口也是中国最早及最负盛名的航运公司──招商
局集团有限公司及其附属公司（“CMG 集团”）的旗舰公司。CMG 集团的港口及
物流业务早在十九世纪就已遍布中国。招商港口凭借全球港口网络布局、深耕行
业多年积累的专业管理经验、自主研发全球领先的码头作业系统与进出口综合物
流管理平台、完善的海运物流支持体系与全方位的现代综合物流解决方案、高品
质的工程管理和可靠服务，在国内和国际市场均获得了较高的声誉，拥有重要的
港航品牌资源。
求双方协调互补的长期共同战略利益，长期来看，能够提高上市公司核心竞争
力，促进上市公司业绩大幅提升
招商港口与宁波舟山港战略合作产生的协同效应呈现国内与国际并重、“增
收”与“降本”兼备的特点，共同谋求双方协调互补的长期共同战略利益，长期
来看，能够提高上市公司核心竞争力，促进上市公司业绩大幅提升，具体体现在：
① 依托招商港口和宁波舟山港各自的区位优势和资源禀赋，两港可以通过
差异化战略，发挥比较优势，逐步开展港口资源的战略合作，共同优化航线组合，
实现错位联动竞合发展。招商港口与宁波舟山港主要经营码头分别位于珠三角和
长三角地区，均为我国经济最为发达的地区之一，为双方开展合作提供了良好的
经济腹地基础。通过增加双方港口之间的航线密度，共同开发“精品航线”，打
造南北中互连互通体系，带动各货源区域内港口的业务协作，长期来看，能够帮
助上市公司在国内市场竞争中取得优势，促进宁波舟山港货物、集装箱吞吐量以
及旗下航运公司货运量的进一步增长，带动上市公司装卸服务收入以及水上运输
收入实现进一步增长。
② 借助招商港口作为先行者成熟的海外市场声誉和成功的海外港口投资运
营、综合开发经验，以业务协同、合资合作等形式，能够推动宁波舟山港海外业
务发展，实现宁波舟山港“走出去”战略。招商港口具备一流的海外港口以及园
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区等相关产业的建设和经营能力，在行业内拥有良好的国际市场声誉，能够为宁
波舟山港提供海外项目建设、运营以及投资等全方位的经验借鉴和资源支持，助
力宁波舟山港海外港口以及园区等项目的开发、投资建设和高效运营，为宁波舟
山港开拓国际市场提供强有力的支持。长期来看，海外港口与园区项目的建设能
够带动上市公司综合物流板块的收入增长，并且能够显著提高海外市场收入占营
业收入的比重，优化上市公司营收结构，增强上市公司综合运营能力以及抵御市
场波动风险能力。
③ 借助招商港口在产业技术、信息化、数字化方面的强大优势，能够推动
宁波舟山港港口科技创新，实现降本增效。当前全球港口面临劳动力成本攀升、
劳动强度大、工作环境恶劣、人力短缺的难题，降本增效进行自动化改造成为全
球港口共同的诉求。招商港口在智慧港口建设方面具有较强的技术实力和建设经
验，旗下妈湾智慧港已成为国内智慧港口建设标杆项目之一，多项技术成果均具
有较强的经济效益与借鉴价值。在战略合作框架下，宁波舟山港在平等互利的市
场化原则下引进招商港口旗下优秀的技术成果，长期来看，能够有效提高港口运
营效率，降低单位人工成本与能源消耗，从而提高上市公司营收质量与盈利能力。
④ 借助招商港口专业高效且具有自身特色的人才资源，能够促进宁波舟山
港具有国际化视野、港口专业水平领先的人才队伍建设。缺乏国际化港口经营人
才是宁波舟山港人才队伍存在的结构性短板，且国际化人才尤其是具有海外港口
管理经历的人才相对缺乏，引才难度大。通过与招商港口的人力资源交流与合作，
能够加快宁波舟山港国际化、专业化人才队伍建设，优化人才结构，为上市公司
实现长期的健康可持续发展提供人力资源保障。
（1）市场拓展
我国港口行业已形成五大港口群，包括由辽宁、津冀和山东沿海港口群组成
的环渤海地区港口群；依托上海国际航运中心，以上海、宁波舟山、连云港港为
主的长江三角洲地区港口群；以厦门、福州港为主的东南沿海地区港口群；由粤
东和珠江三角洲地区港口组成的珠江三角洲地区港口群；以及由粤西、广西沿海
和海南省港口组成的西南沿海地区港口群。
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目前，招商港口在国内沿海地区已经成功打通了内贸运输的南北通道，并形
成了“南北呼应”的完备港口布局。在南方，以深圳西部港区为核心，先后增资
控股汕头港、湛江港；在北方，已托管辽宁港口集团。此次引战招商港口，上市
公司将受惠于招商港口“南-北”核心区域的港口资源，进一步加深与环渤海地
区港口群、珠三角地区港口群的紧密联系，巩固宁波舟山港在全国港口体系中的
枢纽地位，提升市场影响力，为打造国内大循环的战略支点奠定良好的基础。此
次交易后，宁波舟山港将得以进一步融入国内沿海“南-中-北”三大核心区域的
港口群网络，增强港口资产整体市场竞争力与话语权，更好地把握“双循环”新
发展格局，为内外贸增长、中部地区运营能力提升、港口装配量提升带来市场发
展的机会与红利。
此次战略合作启动后，依托于招商港口在“南-北”国内沿海较为完备的港
口网络、宁波舟山港在浙江省及长江沿线的港口布局，以及双方关联航运企业资
源，双方将积极推进业务合作，按照市场化原则，为客户提供更为全面的港口物
流服务，打造南北中互连互通体系，带动各货源区域内港口的业务协作。双方计
划共同加强客户营销，协商提高现有航线密度，开发精品航线，增强货源吸引力，
完善各自下属港口间的航线布局、增加港口布点，促进双方业务共同增长。双方
港口间精品航线的开发可以提升航线的时效性及安全性、吸引更多的下游船公司
及货主，进而提升双方港口的货物和集装箱吞吐量、装配量及经营收入，提升双
方经济收益。
（2）海外港口业务发展
为把握国家“一带一路”倡议及国际产业转移的机遇，适应船舶大型化和航
运联盟化趋势，在符合法律法规规定、履行相应内部、外部程序的前提下，双方
将就海外港口项目开展深入合作，共同参与海外港口业务的开发。双方将通过本
次战略合作实现资源互补，整合各自竞争优势，共同参与国际市场的激烈竞争，
重点在全球主枢纽港、门户港以及市场潜力大、经济成长快、发展前景好的地区
协作布局，形成较为完善的全球港口网络。
招商港口作为中国最大的公共码头运营商、全球领先的港口投资、开发和营
运商，在过往的海外港口开发中积累了较多的经验，在战略合作创新、商业模式、
交易结构及管理运营模式上均有诸多突破。目前，招商港口的港口资源网络已遍
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及 6 大洲、26 个国家和地区的 50 个港口。2020 年度，招商港口海外地区港口项
目共完成集装箱吞吐量 2,878 万 TEU，完成散杂货吞吐量 583 万吨。宁波舟山港
近年来坚定“走出去”与“引进来”相结合的发展理念，积极寻找海外投资机会，
重点关注“一带一路”沿线与新兴市场具备贸易增长潜力的码头项目，力争实现
国际化布局的突破。
海外港口的开发投资规模大、投资回报周期长，在公司业务发展过程中，项
目收购、绿地开发和现有码头设施设备的升级改造等均需要大量资金投入，本次
通过引入招商港口作为战略投资者可以帮助公司捕捉海外优质港口、物流及相关
基础设施投资机会。未来，在符合法律法规规定、履行相应内部、外部程序的前
提下，双方将在招商港口现有的海外港口项目开展深入合作。双方拟通过股权合
作、业务协同等方式共同开发海外港口业务，特别是属于国家“一带一路”政策
引导下的相关项目，双方合作将进一步联通非洲东部、中部地区，建设成有世界
影响力的港口、形成区域海运枢纽中心，为双方取得在国际港口竞争中的优势地
位奠定基础。
（3）港口园区综合开发
在港口业务合作的基础上，招商港口与上市公司将进一步开展在港口园区综
合开发领域的合作。招商港口将根据其全球港口运营经验，协助宁波舟山港在“一
带一路”沿线地区建设运营海外仓、海外港口园区等，助力宁波舟山港拓展物流
业务链条，培育新的业务增长点。
在“一带一路”倡议下，我国企业积极“走出去”，在“一带一路”沿线国
家开发建设有数量众多的港口园区。目前中国企业在境外园区建设运营中主要面
临以下问题：① 法律政策环境不稳定。海外园区东道国为了吸引外资，往往颁
布有针对包括园区开发商和运营商在内的外国投资者的优惠政策或法律法规，但
由于部分东道国国内体制环境不稳定，政策法规存在变动风险；② 建设前期规
划缺位。由于部分实施企业缺乏园区开发、建设、运营经验，对于如何科学合理
地进行建设前期规划工作没有足够的认识，造成许多境外园区在空间布局、产业
定位、投融资方案、招商引资计划、运营管理模式等方面缺乏超前的统一设计，
对于后期的实际开发运营缺乏指导；③ 开发资金压力大。从开发成本来说，境
外以企业为主体的建设成本远高于国内以政府为主体的建设成本，且境外资产抵
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押融资存在限制，企业容易面临融资难的困境，承担较大的资金压力。
招商港口和宁波舟山港在港口园区综合开发上均有各自的优势，招商港口拥
有具有国际视野的一流人才队伍，能够对海外法律政策风险进行有效识别与应对，
并且在海外园区的开发、建设与运营上积累了丰富的经验，能够为园区前期规划
提供科学合理的意见与建议；宁波舟山港拥有充足的资金储备，能够为海外港口
园区开发建设提供可靠的资金保障。未来，在战略合作协议框架下，在符合法律
法规规定、履行相应内部、外部程序的前提下，双方将充分利用各自优势，积极
推进“一带一路”沿线国家和地区的园区综合开发项目，包括中东区域电商仓项
目、东南亚区域临港产业园区项目、非洲地区港口园区项目等。
（4）智慧港口建设
技术开发方面，招商港口在创新驱动、科技赋能产业转型升级及智慧港口建
设方面具有相当的技术实力和建设经验。招商港口通过成立科技创新发展研究院、
搭建产学研平台，不断输出港口科技创新方案。其围绕“招商芯”平台打造三大
行业领先产品，包括 CTOS（集装箱码头操作管理系统）、BTOS（散杂货码头操
作管理系统）、LPOS（物流园区操作管理系统），基本实现了码头内部智慧化生
产经营。目前，招商港口旗下的妈湾智慧港已正式投产运营，并获批成为科技部
重点研发项目，成为国内智慧港口建设标杆项目之一。此外，招商港口的多项技
术成果均具有较强的推广借鉴价值并能产生较强的经济效益，以轮胎式龙门吊
（RTG）远程控制项目为例，该技术的运用能够将堆场重箱作业的人机配比由 1：
耗，产生可观的经济效益和环保效益。
高新技术应用方面，宁波舟山港亦拥有丰富的实践应用经验。近年来，宁波
舟山港通过加速融合创新布局，赋能“四个一流”建设，不断促进企业数字化转
型、打造智慧港口新标杆。宁波舟山港积极探索大数据、云计算、5G 等新兴技
术应用在运营实体软硬件的建设及应用的可能性，积累了较多实践应用经验。同
时，宁波舟山港紧跟前沿科技，积极投入研究斗轮堆取料机、装船机、卸船机、
皮带运输系统、装车系统等散货码头全流程生产设备智能化改造方案，以及码头
智能生产调度系统、设备智能运维系统和码头智能安全环保系统技术难点，部分
技术探索已经取得了较为成熟的研究成果，以智能理货技术为例，该技术的运用，
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可以大幅减少一线理货员工人数，使得集装箱理货的人工成本降低 50%左右，并
能减少一线员工使用的手持设备以及码头通勤需求，从而产生良好的经济效益。
未来，港口行业将进入数字化转轨的关键时期，随着创新驱动发展战略的全
面实施和科技体制机制改革的进一步深化，科技创新对经济社会发展的贡献也愈
发显现，新科技革命包括区块链、物联网、互联网金融、云计算、AI 智能、大
数据、云平台、5G 网络、北斗定位、工业物联网等新技术正对港口行业产生深
刻变革，港口逐渐朝着自动化、智能化的方向转型升级。本次战略合作双方将以
科技创新为切入点，分别利用各自在技术开发与技术应用方面的优势，共同探索
在码头智能生产调度系统、设备智能运维系统、码头智能安全环保系统、智慧远
控、智慧闸口、智慧装卸、智慧水平运输、智慧理货、3D 仿真回放、基于 5G
网络通讯的远控 RTG、岸桥视频对位、集装箱智能理货、散杂货木材清点等智
慧港口建设相关技术，积极探索各类创新技术在港口行业的垂直应用可能性，并
在平等互利的市场化原则下共享双方业已形成的技术成果和应用经验，共同树立
智慧港口转型升级的行业新标杆。
（5）人员交流
港口行业对人员专业性、技术性要求较高，港口的成功运作需要经验丰富的
高级管理人员和技术娴熟的机组专业人员，具有一定的人才壁垒。招商港口与上
市公司均拥有专业高效且具有自身特色的人才资源，开展多种形式的人员交流能
够共同促进具有国际化视野、港口专业水平的领先人才队伍建设。
宁波舟山港拥有一支由业界资深人士组成的管理团队，具有广泛的业界领导
和管理经验，深通港口业界情况，拥有多年的港口经营管理资历，并创下了企业
高速发展的优良业绩。该团队拥有多年与业界同行广泛合作的丰富经验，能主动
适应不断变化的市场环境并作出战略决策。
招商港口拥有成熟的海外市场声誉和成功的海外投资运营经验，在不同国家
和地区直接建设经营多个海外港口以及园区项目。在长期的海外项目实践中，招
商港口锻炼出了一支具有国际化视野、国际码头经营经验的优秀人才队伍。
根据双方自身人才资源特色以及实际需求，招商港口与上市公司计划但不限
于开展以下人员交流活动：
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① 建设线上学习培训平台。2020 年以来，随着新冠疫情爆发蔓延，港口行
业普遍采用线上培训代替线下集中培训。借此契机，双方拟共同建设线上学习培
训平台，根据双方优势，协助各单位开展直播、开发内部精品课程，并通过推送、
考试等方式有效支撑员工的线上学习需求，为双方员工交流经验、学习知识提供
平台和机会。
② 定期组织人才联合培训计划。为培育优质的人才储备军，双发拟选拔各
自优秀青年人才，定期组织联合培训，通过集中学习、座谈交流、实地考察等多
种形式，共同培养专业化、国际化的人才后备力量，同时促进双方培养和选拔机
制的建设与完善。
③ 委派董事参与治理。根据已签署的战略合作协议，招商港口将在宁波舟
山港董事会中新增提名 2 名非独立董事。上述提名的董事将参与发行人公司治理
与经营活动。委派高级别管理人员能够为双方人员交流建立直接沟通渠道，增强
企业互信，学习双方优秀企业文化与管理经验，促进双方治理水平提高。
（6）战略资源协同
招商港口是招商局集团港口板块总部，拥有强大的股东背景。依托招商局集
团在多个领域的优势资源，按照市场化原则，招商港口将积极协调和促使关联方
的战略资源与宁波舟山港对接，促进双方业务的发展。
招商局集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，是一家业务多元的综合企
业，被列为香港四大中资企业之一，业务集中于综合交通、特色金融、城市与园
区综合开发运营三大核心产业，是连续 17 年荣获国务院国资委经营业绩考核 A
级的央企和连续五个任期“业绩优秀企业”。2020 年，招商局集团实现营业收
入 8,137 亿元，净利润 1,371 亿元；截至 2020 年底，总资产达到 10.3 万亿元，
其中资产总额和净利润蝉联央企第一。
在海运领域，截至 2020 年底，招商局集团航运业务船队总运力（含订单）
有 347 艘船舶，合计 4,553 万载重吨，排名世界第二；其中 VLCC（超大型油轮）
远东地区第一；滚装船队规模列国内第一。经过资产重组和资本运作，招商局航
运已经形成“油散气特”全业态的业务格局，运输航线遍布全球。2020 年，宁
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波舟山港港域完成货物吞吐量 11.72 亿吨，连续 12 年位居全球第一；完成集装
箱吞吐量 2,872.2 万标准箱，继续保持全球三强。同时，宁波舟山港货种齐全，
拥有完备的集装箱、矿石、原油、煤炭、液体化工产品处理体系，是我国重要的
铁矿石、海上原油、液体化工以及煤炭中转基地。通过招商港口协调促进招商局
集团旗下航运船队与宁波舟山港对接，利用招商局集团航运船队强大的运力以及
遍布全球的运输航线，能够推动宁波舟山港加快建设辐射全球的航运枢纽，带动
港口货物装卸及相关业务营收增长，同时也能为招商局集团航运船队提供充足货
源，促进其业绩提升。
在内河航运领域，招商局集团旗下中国长江航运集团有限公司是中国最大的
内河航运企业（以下简称“长航集团”），深耕长江经济带，是长江大宗货物运输
市场的国有企业主力军。长航集团主营干散货、液货、集装箱的长江运输、江海
联运、水陆联运业务，拥有运力 762 艘，206 万载重吨，其中，自有运输船舶 344
艘，173 万载重吨，在长江液货原重油运输市场处于绝对主导地位。宁波舟山港
在“十四五”发展规划中提出要全面深化长江经济带港航物流合作，加强长江沿
线港航业务合作。通过招商港口的关联方资源对接，推动长航集团与宁波舟山港
达成业务合作，扩大双方江海联运规模，有利于宁波舟山港全面参与长江经济带
建设，加强宁波舟山港与长江沿线地区的经济联系，促进双方江海联运业务增长。
在海洋装备制造领域，招商局工业集团有限公司（以下简称“招商工业”）
主营海洋装备维修改装、海洋工程装备制造、特种船舶制造、邮轮制造等业务，
目前在全国有七大装备修造基地，在海门打造了海工和邮轮制造产业集群，海洋
装备制造和研发设计综合能力（总体规模和产能）位居中国前三。“十四五”期
间，宁波舟山港计划推动港区装备改造升级，扩充船队规模。通过与招商工业建
立合作伙伴关系，在推动宁波舟山港港区装备与船队建设的同时，可以促进招商
工业营收增长。此外，双方可以在装备设计、制造、工程施工等方面开展深度合
作，推动相关技术的研究与应用，共同提升研发设计能力，打造核心竞争力。
在公路运营领域，招商局集团旗下招商局公路网络科技控股股份有限公司
（以下简称“招商公路”）多年来专注于公路投资、深耕公路运营，业务经营范
围包括投资运营、交通科技、智慧交通及招商生态四大板块，覆盖公路全产业链
重要环节，已逐渐成长为中国投资规模最大、覆盖区域最广、投资经营里程最长
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的综合性公路投资运营服务商。招商公路 2020 年度实现营业收入 70.69 亿元，
利润总额 30.90 亿元；截至 2020 年底，总资产为 940.09 亿元，归母净资产达 549.54
亿元。公路是宁波舟山港完善强化集疏运能力网络的重要一环，目前已有北仑、
穿山港区疏港高速直接与国家高速公路网紧密相连。凭借招商公路充足的资金储
备、强大的技术储备以及在公路领域丰富的投资运营经验，宁波舟山港可与其在
公路项目投资、开发建设、后期运营等多个方面开展协同合作，推动宁波舟山港
建设布局完善、运营高效、绿色智能的公路运输体系，降低内贸集疏运成本，充
分发挥宁波舟山港辐射浙中地区、周边省份乃至长江经济带的集疏运枢纽作用。
（二）上市公司已与招商港口签订了具有法律约束力的战略投资协议
司与招商局港口集团股份有限公司之战略合作协议》（以下简称“《战略合作协
议》
”）。主要内容包括战略投资者与公司的合作目标、战略投资者的优势及其与
公司的协同效应、合作原则、合作领域与合作方式、合作期限、战略投资者拟认
购股份的数量、定价依据、参与公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、
未履行相关义务的违约责任等，符合《监管问答》的相关规定。
宁波舟山港第五届董事会第十六次会议将引入招商港口作为战略投资者的
事项作为单独议案审议通过，董事会议案充分披露了相关信息；宁波舟山港 2021
年第二次临时股东大会对引入招商港口作为战略投资者的事项作出决议，经出席
会议的股东所持表决权三分之二以上通过，同时对中小投资者的表决情况单独计
票并披露。
招商港口第十届董事会 2021 年度第六次临时会议审议通过了《关于公司作
为战略投资者认购宁波舟山港股份有限公司非公开发行股票暨关联交易的议案》，
并发布公告对相关信息进行了充分披露；招商港口 2021 年度第一次临时股东大
会对作为战略资者认购宁波舟山港非公发股票的相关议案进行了审议，经出席会
议的股东所持表决权三分之二以上通过，同时对中小投资者的表决情况单独计票
并披露。
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招商港口与宁波舟山港已签署的《战略合作协议》约定：除不可抗力因素外，
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，均视为违
约，未违反本协议一方（以下简称“守约方”）有权要求违约方赔偿由此给守约
方造成的全部损失。该条款对合同签署双方均具有法律约束力，为保护上市公司
的合法权益提供了有力保障。
（三）招商港口预计将长期持有发行人较大比例股份，并将委派董事参与
公司治理，提升上市公司治理水平
根据发行人与招商港口签订的股份认购协议和战略合作协议，相关主要内容
如下：
（1）招商港口承诺，认购本次非公开发行 A 股股票发行数量为 3,646,971,029
股（即发行前总股本的 23.07%） ，并以中国证监会最终核准发行的股票数量为
准。本次非公开发行的发行价格为 3.96 元/股，若发行人在定价基准日前二十个
交易日内发生因派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后
的价格计算。
（2）招商港口承诺，在本次发行完成后，其认购的 A 股股票自本次非公开
发行结束之日起三十六个月内不得转让，并同意按照相关法律、法规和中国证监
会、上交所的相关规定及发行人的要求就本次非公开发行中认购的 A 股股票出
具锁定承诺，并办理相关 A 股股票锁定事宜；其认购的 A 股股票于锁定期内因
发行人分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上
述股份锁定安排。
（3）在本次非公开发行股份锁定期届满后，本次向招商港口发行的 A 股股
票可以在上交所上市交易。
（4）自战略合作协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限在届满
后将自动续期，每次续期的期限为一年，除非一方在期限届满前对续期提出异议，
且经双方善意协商后仍未就续期达成一致。
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根据招商港口于 2021 年 7 月 13 日出具的《关于本次认购股份认购完成后
发行结束之日起 36 个月内不得转让。招商港口认购本次非公开发行的股票于锁
定期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应
遵守上述锁定安排。
根据发行人与招商港口签订的股份认购协议和战略合作协议，相关主要内容
如下：
（1）本次非公开发行结束后，招商港口登记为发行人股东之日起，招商港
口依法享有发行人章程赋予的包括董事提名权在内的各项股东权利。
（2）本次非公开发行结束后，招商港口有权根据《公司法》及发行人章程
规定新增提名 2 名非独立董事。该 2 名非独立董事应当依据发行人章程，对发行
人负有忠实义务和勤勉义务，其任职期间应当依法行使各项董事权利，合理参与
发行人的公司治理。
（四）招商港口具有良好的诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处
罚或被追究刑事责任
保荐机构经查验证券期货市场失信记录查询平台、深圳证券交易所网站及信
用中国网站，未发现招商港口存在失信记录。
保荐机构经查验中国证监会网站、深圳证券交易所网站及招商港口公告，未
发现招商港口最近三年内受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任。
招商港口于 2021 年 7 月 13 日出具《关于公司及其董监高最近 5 年未受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的说明》，其主要内容如下：
“截至本说明出具之日，招商局港口集团股份有限公司（以下简称“公司”）
及公司的董事、监事及高级管理人员最近 5 年不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。”
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综上所述，拟引入的战略投资者符合《发行监管问答──关于上市公司非公
开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定。
二、引入战略投资者是否履行规定的决策程序和信息披露义务
（一）发行人本次引入战略投资者已按照《监管问答》的有关规定履行了相
应的决策程序，具体情况如下：
以及《股份认购协议》，就双方的战略合作以及股份认购事项予以约定，其中《战
略合作协议》已包括合作目标、战略投资者具备的优势、战略投资者与上市公司
的协同效应、合作原则、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量和定价依据、
参与发行人经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约
责任，符合《监管问答》的相关规定。
股东大会审议；独立董事、监事会已对议案是否有利于保护上市公司和中小股东
合法权益发表明确意见，具体情况如下：
（1）2021 年 7 月 13 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，以单独议
案形式审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司引入招商局港口集团股份有限
公司作为战略投资者相关事项的议案》，并提交股东大会审议。独立董事亦对相
关议案发表意见，认为“招商局港口集团股份有限公司具备港口行业重要战略性
资源，在发展战略层面、公司治理层面、经营业务层面与公司具有协同效应，有
利于整合港口资产，实现优势互补，以提高港口资源的科学开发利用水平，助力
公司未来发展。综上，我们认为公司引入招商局港口集团股份有限公司作为战略
投资者，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益之情形，同意将
有关议案提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议”。
（2）2021 年 7 月 13 日，公司召开第五届监事会第十一次会议，审议通过
了《关于宁波舟山港股份有限公司引入招商局港口集团股份有限公司作为战略投
资者相关事项的议案的议案》，认为“公司引入战略投资者有利于保护上市公司
和中小股东合法权益，符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引
入战略投资者有关事项的监管要求》的规定”。
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（3）2021 年 9 月 27 日，公司召开 2021 年第二次上市公司股东大会，审议
通过了《关于宁波舟山港股份有限公司引入招商局港口集团股份有限公司作为战
略投资者的相关事项的议案》，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通
过，中小投资者的表决情况已当单独计票并披露。
（二）发行人本次引入战略投资者已按照《监管问答》的有关规定履行了相
应的信息披露义务，具体情况如下：
发行人已在第五届董事会第十六次会议、2021 年第二次临时股东大会会议
文件中充分披露战略投资者的基本情况、战略投资者股权控制关系、合作目的、
商业合理性、募集资金使用安排、战略合作协议的主要内容、独立董事事前认可
意见及独立意见等。发行人已分别于 2021 年 7 月 14 日、2021 年 9 月 28 日在上
海证券交易所网站披露的公告文件中就前述事项及本次非公开发行所涉及的董
事会决议、股东大会决议予以披露。
发行人已就本次发行引入战略投资者充分履行了现阶段所需的信息披露义
务，尚需根据《监管问答》等相关法律、法规以及规范性文件的要求履行后续信
息披露义务。
（三）综上所述，发行人已按照《监管问答》等相关法律、法规以及规范性
文件的要求履行了决策程序以及现阶段所需的信息披露义务。
三、招商港口参与申请人本次非公开发行认购资金来源，是否存在对外募
集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购
等情形
截至本反馈意见回复出具之日，招商港口已出具承诺：“招商港口按《宁波
舟山港股份有限公司与招商局港口集团股份有限公司之股份认购协议》约定用于
认购本次发行股票的资金为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接或间接使用宁波舟山港股份及其关联方资金用于本次认购的情
形，不存在宁波舟山港股份或其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方
向招商港口提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”。
同时，发行人、发行人直接控股股东宁波舟山港集团以及间接控股股东省海
港集团亦出具承诺，未直接或通过其利益相关方向招商港口提供财务资助、补偿、
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承诺收益或其他协议安排。
综上，招商港口本次非公开发行认购资金来源不存在对外募集、代持、结构
化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购等情形。
四、招商港口及其一致行动人、具有控制关系的关联方是否承诺从本次发
行定价基准日前六个月至完成本次发行后六个月内不存在减持情况或减持计划，
如否，请出具承诺并公开披露
（一）根据于 2021 年 7 月 14 日披露的《宁波舟山港股份有限公司详式权益
变动报告书》，招商港口及其一致行动人、具有控制关系的关联方自本次发行定
价基准日前六个月至本次发行定价基准日期间不存在减持发行人股票的情形。
（二）同时，本次发行认购对象招商港口及其一致行动人、具有控制关系的
关联方已于 2021 年 11 月 18 日出具了《招商港口及招商局宁波关于不存在减持
宁波舟山港股份有限公司股票行为或计划的承诺函》，确认相关主体自本次发行
定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持上市公司股票的情
况或计划。持有上市公司股份的招商港口及招商局宁波承诺具体内容如下：
“1、本公司自宁波港本次非公开发行定价基准日前六个月至本声明承诺函
出具之日，不存在减持所持宁波港股票的情形。
持宁波港股票的计划。
所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（三）2021 年 11 月 20 日，发行人发布了《宁波舟山港股份有限公司关于
非公开发行认购对象及其一致行动人出具特定期间不减持公司股票承诺函的公
告》（临 2021-071），就前述事项予以了披露。
五、中介机构核查意见
保荐机构及发行人律师主要履行了以下核查程序：
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交流，了解了发行人引入战略投资者的原因及发行人的未来发展规划，以及发行
人与战略投资者的未来合作安排；
易所网站、信用中国网站以及招商港口相关公告；查阅了招商港口出具的不存在
相关处罚、诉讼或者仲裁的说明；
承诺以及相关公告文件；
购资金来源承诺；查阅了招商港口 2020 年度报告、2021 半年度报告，核查其基
本财务状况。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
的核心技术、渠道、市场、品牌等战略性资源，能够提高发行人核心竞争力，与
发行人存在协调互补的长期共同战略利益，能够促进发行人业绩提升，预计将长
期持有发行人较大比例股份，并将委派董事参与公司治理，提升上市公司治理水
平，具有良好的诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责
任，发行人已与招商港口签订具有法律约束力的股份认购协议和战略合作协议，
上市公司利益和中小投资者合法权益已得到有效保护。
行了决策程序以及现阶段所需的信息披露义务。招商港口本次非公开发行认购的
资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联
方资金用于本次认购等情形。招商港口及其一致行动人、具有控制关系的关联方
自定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，
并已出具相关承诺；发行人已公告相关承诺。
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问题 2.请申请人补充说明并披露，上市公司与控股股东、实际控制人经营
同类或相似业务的具体情况和原因，是否构成同业竞争，是否已经明确解决措
施，关于避免同业竞争的相关承诺是否切实履行，本次发行是否会新增同业竞
争。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司与控股股东、实际控制人经营同类或相似业务的具体情况和
原因，是否构成同业竞争
申请人坚持以码头经营为核心，以港口物流和资本经营发展为重点的经营模
式，主营业务包括集装箱、铁矿石、原油、煤炭、液体化工及其他货种装卸及相
关业务，辅以从事综合物流、贸易销售等其他业务。
申请人的直接控股股东宁波舟山港集团本部、间接控股股东省海港集团本部
以管理职能为主，不实际开展具体业务经营，与申请人不存在同业竞争。
为加速浙江省沿海港口资源的整合，根据《浙江省海港委专题会议纪要》
（[2016]1 号）、
《浙江省人民政府专题会议纪要》
（[2016]14 号）、
《浙江省人民政
（[2016]20 号）、
府专题会议纪要》 （[2016]26 号）
《浙江省人民政府专题会议纪要》
等文件，浙江省海港委、省政府决定将义乌港、嘉兴港（和独山港）、头门港、
温州港等股权资产无偿划转至省海港集团。2017 年以来，省海港集团陆续整合
了上述部分港口。2020 年以来，申请人通过现金收购前述公司股权，实质解决
了前述同业竞争问题。
宁波舟山港集团、省海港集团下属主要企业中存在经营范围与申请人主营业
务存在相近的情形，具体如下：
（一）经营范围与发行人主营业务表述相似，但未实际开展业务，与发行
人不构成同业竞争
经营范围与申
序
公司名称 持股方 请人主营业务 是否构成同业竞争
号
表述相近情形
浙江海港 省海港
黄泽山油 集团
宁波舟山港股份有限公司 反馈意见回复
经营范围与申
序
公司名称 持股方 请人主营业务 是否构成同业竞争
号
表述相近情形
品储运有
限公司
（二）经营范围与发行人主营业务表述相似，且实际开展业务，但与发行
人的主营业务不一致，与发行人不构成同业竞争
经营范围与申
序
公司名称 持股方 请人主营业务 是否构成同业竞争
号
表述相近情形
否。
矿石、原油、煤炭、液体化工及其他货种装
卸”，申请人主要在海港区域内开展业务，
浙江海港
省海港 且主营业务不包含内河货物运输业务；
集团 2.浙江海港内河物流有限公司主要从事内河
有限公司
货物运输业务，实际未经营海港区域装卸搬
运业务；
的主营业务不一致。
否。
从事为船舶提 1. 申 请人主 营业 务中 对应 表述 为 “ 码头 经
舟山港海
宁波舟 供码头设施及 营”；
通客运有
限责任公
团 船和上下船设 运业务；
司
施服务 3.因此舟山港海通客运有限责任公司与申请
人的主营业务不一致。
否。
舟山市金
宁波舟 营”；
塘港口开 港口、码头及
发有限公 土地投资开发
团 地围垦业务；
司
人的主营业务不一致。
否。
矿石、原油、煤炭、液体化工及其他货种装
宁波市镇 卸”；
宁波舟
海港茂物 货运：普通货 2.宁波市镇海港茂物流有限公司原为承担企
流有限公 运；装卸服务 业改制中集体用工人员安置任务，主要从事
团
司 陆路钢材运输装卸业务，辅以少量劳务输出
业务，经营规模较小；
人的主营业务不一致。
危险化学品票 否。
宁波宏通 宁波舟
据贸易（不存 1.申请人主营业务中对应表述为“集装箱、铁
放危险化学 矿石、原油、煤炭、液体化工及其他货种装
有限公司 团
品）；普通货物 卸”；
宁波舟山港股份有限公司 反馈意见回复
经营范围与申
序
公司名称 持股方 请人主营业务 是否构成同业竞争
号
表述相近情形
联托运服务； 2.宁波宏通铁路物流有限公司主要从事铁路
铁路货物装卸 货运代理、罐车租赁、劳务输出等业务，该
搬运 公司除少量自营铁路货运代理业务外，主要
承担企业改制中集体用工人员安置任务。铁
路代理业务体量较小，员工约 60 人，仅 8 人
实际从事铁路代理业务，其他人员均以劳务
外派形式为其他单位提供劳务服务，该公司
收取管理费；
营业务不一致，不存在可替代性，无业务发
展利益冲突，不存在同业竞争。
否。
营”、“集装箱、铁矿石、原油、煤炭、液
浙江易港 体化工及其他货种装卸”；
宁波舟
通电子商 装卸搬运；港 2.浙江易港通电子商务有限公司主营业务涵
务有限公 口经营 盖电子商务平台及其他业务增值服务项目；
团
司 3.浙江易港通电子商务有限公司与申请人主
营业务在功能定位上存在差异，不存在可替
代性，无业务发展利益冲突，不存在同业竞
争。
否。
矿石、原油、煤炭、液体化工及其他货种装
卸”；
改制中集体用工人员安置任务，主要从事托
宁波仑港 宁波舟 辊、与输送机相配套的托辊支架、防尘罩等
装卸搬运；理
货
有限公司 团 制作灯塔、冷冻箱桥架、护舷防撞板、钢平
台和水泥罐改造等钢结构制作；劳保服装制
作；车皮清扫、装车平矿和堵漏工作；劳务
输出业务为主，实际并未开展理货业务；
的主营业务不一致，不存在可替代性，无业
务发展利益冲突，不存在同业竞争。
（三）经营范围与发行人主营业务表述相似，且实际开展业务，且主营业
务存在相似性，但无业务发展利益冲突，与发行人不构成同业竞争
经营范围与申
序
公司名称 持股方 请人主营业务 是否构成同业竞争
号
表述相近情形
浙江海港 否。
内河港口 省海港 浙江海港内河港口发展有限公司主要从事内
发展有限 集团 河港口经营，与申请人从事的沿海港口经营
公司（含子 业务功能定位、所处地域、业务形态等存在
宁波舟山港股份有限公司 反馈意见回复
经营范围与申
序
公司名称 持股方 请人主营业务 是否构成同业竞争
号
表述相近情形
公司浙江 差异，且不具有可替代性，无业务发展利益
海港龙游 冲突，不存在同业竞争。
港务有限 功能定位方面，海港是区域经济和对外贸易
公司、浙江 的窗口，主要负责区域大宗商品和工业物资
海港德清 的集散和干线运输，辐射范围广，通过铁路、
港务有限 公路、内河等集疏运方式对腹地进行辐射；
公司、浙江 内河港口一般作为海港的喂给港，主要功能
海港嘉兴 是承担海港物资的集疏运功能，一般仅为港
内河港务 口周边 30-50 公里范围企业提供服务。
有限公司） 所处地域方面，申请人运营港口均为沿海港
口，主要分布在宁波、舟山、嘉兴、温州、
台州等沿海区域；浙江海港内河港口发展有
限公司运营的内河港口主要位于内陆水网地
区，项目主要分布在湖州、嘉兴、绍兴、金
华、衢州、丽水等浙江省内陆区域，考虑内
河运输经济性因素（运距越长，单位运输成
本越低），内河港口选址往往选择与海港拉开
开展业务合作。
业务形态方面，内河港口往往与所在城市的
经济结合度更加紧密，其业务形态上除了货
物运输之外，还大力发展与城市经济相关的
仓储、物流等增值服务，也与海港有区别。
综上所述，申请人经营的海港和浙江海港内
河港口发展有限公司经营的内河港口在功能
定位、所处地域、业务形态方面均不同，两
者主要是协同而非竞争关系，不存在可替代
性，无业务发展利益冲突，不存在同业竞争。
否。
宁波兴港海铁物流有限公司业务量较小，主
要经营皖南和苏南地区海铁联运业务，目前
宁波兴港 宁波舟
装卸搬运、公 正在开发河南地区市场，申请人海铁联运业
共铁路运输 务主要覆盖浙江、安徽皖北、江西、湖北、
有限公司 团
重庆等区域，双方经营区域不同，不存在竞
争关系，不存在可替代性，无业务发展利益
冲突，不存在同业竞争。
汽油、柴油、 否。
乙二醇、甲醇、 浙江海港中奥能源有限责任公司与申请人下
石脑油、航煤 属子公司宁波市镇海宁远化工仓储有限公司
在宁波舟山港 业务存在明显区别如下：
浙江海港
六横港区浙江 业务模式：浙江海港中奥能源有限责任公司
中奥能源 省海港
有限责任 集团
有限责任公司 奥能源的储罐中，后续客户根据需要再从中
公司
码头 1 号泊位、 奥能源的储罐提出来装入小船后转运到其他
罐区的仓储业 停泊外轮） 。宁波市镇海宁远化工仓储有限公
务 司从事仓储输送。通过输油管道将油品输送
宁波舟山港股份有限公司 反馈意见回复
经营范围与申
序
公司名称 持股方 请人主营业务 是否构成同业竞争
号
表述相近情形
至宁波市石化经济技术开发区（国家级）内
的化工企业，配套服务化工区，并不对开发
区外的企业提供仓储输送服务。
地理位置：浙江海港中奥能源有限责任公司
的码头在某岛上，该岛没有腹地且不通桥，
只能通过船舶进出。宁波市镇海宁远化工仓
储有限公司背靠宁波市石化经济技术开发
区。
客户类别：浙江海港中奥能源有限责任公司
目前仅有宁波中金石化有限公司一家客户，
远化工仓储有限公司客户则都是开发区内企
业，每年收入 4,000-5,000 万。
经营油品：浙江海港中奥能源有限责任公司
目前只经营石脑油一种油品。宁波市镇海宁
远化工仓储有限公司经营液体化工、燃料油、
石脑油、PX、纯苯。
因此，两家公司在业务模式、地理位置、客
户类别、经营油品等方面存在较大差异，之
间不存在竞争关系，不存在可替代性，无业
务发展利益冲突，不存在同业竞争。
（四）发行人间接控股股东的参股公司，与发行人不构成同业竞争
上港集团平湖独山港码头有限公司（以下简称“独山港码头”）作为申请人
间接控股股东省海港集团的参股公司，与申请人不会构成实质上的同业竞争，具
体原因如下：截至本反馈意见回复出具日，省海港集团仅持有独山港码头 30%
股权，独山港码头的《公司章程》规定“对公司修改章程、增加或者减少注册资
本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经全体股东一致通
过；其余事项须经代表二分之一以上表决权的股东通过”。省海港集团持股比例
为 30%，不足二分之一，无法对股东会形成控制。独山港码头董事共 7 人，其中
条事项作出决议时，必须经全体董事的过半数通过。”省海港集团委派董事占董
事会席位的 2/7，未过半数，无法对董事会形成控制。截至本反馈意见回复出具
日，独山港码头的控股股东上港集团持有独山港码头 65%股权，拥有对股东会的
控制权，且委派 4 名董事，拥有对董事会的控制权。独山港码头的运营和管理以
控股股东上港集团为主，省海港集团对该公司不具有控制权。根据《再融资业务
若干问题解答》，同业竞争的核查范围为“控股股东、实际控制人及其控制的企
宁波舟山港股份有限公司 反馈意见回复
业”，因此独山港码头作为申请人间接控股股东省海港集团的参股公司，与申请
人不会构成实质上的同业竞争。
具体解决措施参见本反馈意见回复问题 2 之“二、同业竞争的解决措施”。
（五）由于从事散货、件杂货、集装箱装卸业务，与发行人构成潜在同业
竞争
舟山港综合保税区码头有限公司（简称“综保区码头”）与申请人构成同业
竞争，具体情况和原因如下：
神，鉴于综保区已封关运作，为便于综保区统一运作、统一招商，原舟山港股份
有限公司与舟山港综合保税区投资开发有限责任公司（简称“综保区投资公司”）
签署《转让协议书》，将其持有的综保区码头 100%股权转让给综保区投资公司。
与此同时，原舟山港集团有限公司承诺，自综保区码头股权转让完成之日起算，
原舟山港集团有限公司或其所属子公司在五年内择期回购综保区码头股权，最后
回购时限为委托经营届满日。
根据浙江省委省政府关于“两港一体化”的决策部署，2015 年 9 月，原宁
波港集团有限公司吸收合并原舟山港集团有限公司，原舟山港集团有限公司注销，
原宁波港集团有限公司更名为宁波舟山港集团有限公司；2016 年 8 月，申请人
向宁波舟山港集团发行股份购买其持有的原舟山港股份有限公司 85%股权，原舟
山港股份有限公司成为申请人全资子公司，后续更名为宁波舟山港舟山港务有限
公司。
鉴于前述合并事项，原舟山港集团有限公司对于综保区码头的回购义务由宁
波舟山港集团承继，考虑到已到回购期限，因此宁波舟山港集团收购综保区投资
公司持有的综保区码头 100%股权。鉴于综保区码头从事散货、件杂货、集装箱
装卸业务，本次收购完成后与申请人构成潜在同业竞争。
具体解决措施参见本反馈意见回复问题 2 之“二、同业竞争的解决措施”。
宁波舟山港股份有限公司 反馈意见回复
二、同业竞争的解决措施
（一）上港集团平湖独山港码头有限公司
由申请人托管独山港码头等公司及其下属子公司。相关协议内容参见本反馈意见
回复问题 2 之“三、关于避免同业竞争的相关承诺得到切实履行”之“（二）省
海港集团关于避免同业竞争的承诺及履行情况”之“4、承诺的履行情况”之“（5）
上港集团平湖独山港码头有限公司”。
运营集团有限公司关于避免同业竞争的承诺》，承诺在 5 年内将独山港码头“在
符合法律法规规定和证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入上市公司或者
通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题”。具体承诺内容参见本反馈意
见回复问题 2 之“三、关于避免同业竞争的相关承诺得到切实履行”之“（二）
省海港集团关于避免同业竞争的承诺及履行情况”之“3、2020 年 3 月 10 日出
具的《浙江省海港投资运营集团有限公司关于避免同业竞争的承诺》”。
（二）舟山港综合保税区码头有限公司
申请人控股股东宁波舟山港集团于 2020 年 10 月 29 日出具了《宁波舟山港
股份有限公司控股股东关于避免同业竞争的承诺函》，明确了同业竞争的解决措
施，即 2025 年 12 月 31 日前，在综保区码头未来经营状况良好且有利于维护上
市公司股东权益的情况下，将其持有的综保区码头的股权转让给上市公司，如果
转让给上市公司不利于维护上市公司股东权益，则将其持有的综保区码头的股权
转让给无关联的第三方。具体承诺内容参见本反馈意见回复问题 2 之“三、关于
避免同业竞争的相关承诺得到切实履行”之“（一）宁波舟山港集团关于避免同
业竞争的承诺及履行情况”之“3、2020 年 10 月 29 日出具的《宁波舟山港股份
有限公司控股股东关于避免同业竞争的承诺函》”。
宁波舟山港股份有限公司 反馈意见回复
三、关于避免同业竞争的相关承诺得到切实履行
（一）宁波舟山港集团关于避免同业竞争的承诺及履行情况
为避免未来可能发生的同业竞争，申请人与宁波舟山港集团于 2008 年 4 月
“1.避免同业竞争范围
避免同业竞争的范围是本公司及其附属企业所从事的主营业务。对该协议认
定的避免同业竞争范围的任何变动，均须按双方另行达成的协议进行调整。
（1）宁波港集团确认其本身及其附属企业、参股企业目前均没有以任何形
式从事或参与对本公司及其附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争
关系的业务或活动；
（2）宁波港集团承诺，在该协议有效期内，除非本公司由董事会讨论并经
独立董事审查同意后事先作出书面同意，宁波港集团不会，而且将促使其附属企
业、参股企业不会：①单独或与他人，以任何形式（包括但不限于投资、并购、
联营、合资、合作、合伙、托管、承包或租赁经营、购买股份或参股）直接或间
接从事或参与或协助从事或参与任何与主营业务构成或可能构成直接或间接竞
争的业务或活动；②以任何形式支持本公司或本公司附属企业以外的他人从事或
参与与主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；③以其他方式介入（不论直接
或间接）任何与主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。以下情形除外：
宁波港集团其附属企业、参股企业出于投资目的而购买、持有与主营业务构成或
可能构成竞争的其他在国际认可的证券交易所上市的上市公司不超过 10%的权
益；或因第三方的债权债务重组原因使宁波港集团或其附属企业、参股企业持有
与主营业务构成或可能构成竞争的第三方不超过 10%的权益的情形。
（3）宁波港集团承诺及保证，在该协议有效期内，如本公司及附属企业有
意开发与主营业务相关的新业务或项目，除宁波港集团及其附属企业在该协议签
署日已从事或参与的业务或项目外，宁波港集团将不会，且将促使其附属企业不
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会从事或参与与本公司开发业务或项目构成或可能构成直接或间接竞争的业务
或项目。
（4）宁波港集团承诺及保证，在该协议有效期内，宁波港集团将不会，并
促使宁波港集团的附属企业不会：单独或连同任何其他人士，通过或作为任何人
士、机构或公司的经理、顾问、雇员、代理人或股东，在与本公司或其附属企业
的主营业务构成竞争的情况下，故意地游说或唆使任何曾与本公司或其附属企业
进行业务的人士、机构或公司，或任何正与本公司或其附属企业协商的人士、机
构或公司，使其终止与本公司或其附属企业进行交易，或减少该等人士、机构或
公司通常与本公司或其附属企业进行的业务数量。
（1）宁波港集团承诺：在本协议有效期内，如果宁波港集团或其附属企业
发现任何与本公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的新业务机会，应立
即书面通知本公司，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供
给本公司或本公司附属企业。本公司应自收到该通知之日起 30 日内，以书面形
式通知宁波港集团或其附属企业，本公司或本公司附属企业是否有意从事或参与
上述业务机会。一经收到本公司确定有意的通知，宁波港集团或其附属企业即应
无偿将该新业务机会转让予本公司或本公司附属企业。
（2）宁波港集团尽最大努力促使其除附属企业外的其他参股企业将任何与
本公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会提供给本公司或本
公司附属企业。
（3）如果本公司或本公司附属企业因任何原因决定不从事和参与该等新业
务，一经收到本公司确定不从事和参与该等新业务的通知，宁波港集团或其附属
企业依据本协议可以自行经营有关的新业务。
（4）选购期指自宁波港集团投资或授权开发、经营新业务之日起 5 年。在
选购期内，本公司可在任何时间行使选择权。
该协议在双方授权代表签章并加盖公章之日起生效，直至发生以下任一情形
为止（以较早为准）：
宁波舟山港股份有限公司 反馈意见回复
（1）宁波港集团或其任何附属企业持有本公司股份低于 30%；
（2）本公司股份终止在上海证券交易所、香港联交所或其他国际认可的证
券交易所上市（本公司股份因任何原因暂时停止买卖除外）。”
同业竞争的承诺函》
申请人于 2016 年向宁波舟山港集团发行股份购买舟山港股份有限公司资产
时，宁波舟山港集团下属公司舟山港国际贸易有限公司、舟山港集团兴港物业管
理有限公司和舟山市普陀山海通宾馆有限公司在贸易业务、物业管理业务及宾馆
经营业务上与申请人构成同业竞争。
针对上述同业竞争问题，申请人直接控股股东宁波舟山港集团于 2016 年 1
月 18 日出具了《宁波港股份有限公司控股股东关于避免从事同业竞争的承诺函》，
具体承诺内容如下：
“① 本公司承诺在三年内将上述三家公司（注：上述三家公司是指本公司
下属舟山港集团兴港物业管理有限公司、舟山港国际贸易有限公司和舟山市普陀
山海通宾馆有限公司）在符合法律法规规定和证监会有关规则的前提下，以适当
的方式注入上市公司或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题。
② 在作为上市公司的控股股东期间，除上述已承诺事项外，本公司及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织亦不会从事任何可能损害上市公司及其控
制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
③ 未来如有在上市公司经营范围内相关业务的商业机会，本公司将介绍给
上市公司；对上市公司已进行建设或拟投资兴建的项目，本公司将在投资方向与
项目选择上避免与上市公司相同或相似，以维护上市公司的利益。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织造成的一切损失。”
同业竞争的承诺函》
宁波舟山港集团于 2020 年 10 月 29 日出具了《宁波舟山港股份有限公司控
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股股东关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺内容如下：
“① 在综保区码头未来经营状况良好且有利于维护上市公司股东权益的情
况下，本公司将本公司持有的综保区码头股权转让给上市公司。上市公司可根据
证券市场发展及自身情况，采取法律法规允许的方式收购综保区码头股权，最终
交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的
评估值为依据，具体交易价格由双方协商确定。
② 如果向上市公司转让本公司所持有综保区码头股权不利于维护上市公司
股东权益的，本公司将本公司持有的综保区码头股权转让给无关联的第三方。
③ 本公司向上市公司或无关联的第三方转让本公司持有的综保区码头股权
在 2025 年 12 月 31 日前完成。本公司承诺，在合法合规的情况下尽一切必要的
程序和措施，履行转让本公司持有的综保区码头股权的义务。
④ 本公司保证严格履行相关承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造
成损失的，将承担相应的赔偿责任。”
截至本反馈意见回复出具日，上述承诺履行情况如下：
（1）浙江海港国际贸易有限公司（曾用名“舟山港国际贸易有限公司”）
申请人下属宁波港国际贸易有限公司已暂停对外业务，原有业务规模大幅缩
减，与浙江海港国际贸易有限公司已不存在同业竞争。申请人目前主要从事油品
贸易的宁波大榭开发区朝阳石化有限公司，其设立目的主要是为了扩大宁波舟山
港区的货运量及装卸量，以扩大港口业务的规模。而浙江海港国际贸易有限公司
属于宁波舟山港集团下属单纯的油品贸易企业，不具有为港区配套服务的定位及
职能：
① 宁波大榭开发区朝阳石化有限公司主要从事大宗石油贸易，其油品的装
卸地主要为宁波舟山港域内；浙江海港国际贸易有限公司的油品贸易业务主要是
从事国际航行船舶保税油采购、销售和加注服务。
② 申请人和中国石化销售股份有限公司各持有宁波大榭开发区朝阳石化有
限公司 50%股权，该公司作为中石化的外采平台，油品贸易主要由中石化主导，
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油品定价基本由中石化决定，下游客户基本均为中石化下属企业；浙江海港国际
贸易有限公司保税油加注业务的主要客户是船公司和贸易商。
宁波大榭开发区朝阳石化有限公司和浙江海港国际贸易有限公司在功能定
位、经营区域、主营业务、经营机制和下游客户方面有明确的限定，不存在替代
性、竞争性，不存在利益冲突。
申请人从事的其他贸易类型还包括汽车贸易和设备贸易：
① 汽车贸易业务主要是为了扩大港口货运量及装卸量，以提升港口业务的
规模，而宁波舟山港集团没有开展汽车贸易业务，不存在同业竞争。
② 设备贸易业务主要是对申请人子公司、合联营企业及集团下属企业的港
口设备采购和销售，其功能定位主要是统一采购，发挥集中采购优势，服务于申
请人子公司、合联营企业及集团下属企业的内部贸易。宁波舟山港集团未开展设
备贸易业务，不存在同业竞争。
综上所述，申请人的贸易业务主要是在港口业务基础上为了更好地发展港口
业务而提供辅助而开展的，主要经营港区内装卸的石油、汽车等业务以及内部的
设备采购和销售，与直接、间接控股股东的业务类型有明显的区别，在贸易板块
不存在同业竞争。
宁波港国际贸易有限公司已暂停对外业务，原有业务规模大幅缩减，与控股
股东宁波舟山港集团已不存在同业竞争，结合上述分析，在贸易板块业务方面申
请人与控股股东宁波舟山港集团已不存在同业竞争。
（2）舟山市兴港物业管理有限公司（曾用名“舟山港集团兴港物业管理有
限公司”）
山港集团向申请人出让其持有的舟山市兴港物业管理有限公司 100%股权。2019
年 5 月 9 日，舟山市兴港物业管理有限公司完成工商变更，并取得舟山市市场监
督管理局核发的营业执照。因此，申请人收购宁波舟山港集团持有的舟山市兴港
物业管理有限公司 100%股权事项已全部完成。
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（3）舟山市普陀山海通宾馆有限公司
自 2016 年 4 月起，舟山市普陀山海通宾馆有限公司已停止营业，已于 2019
年 7 月 11 日注销。
（4）舟山港综合保税区码头有限公司
为积极贯彻浙江省委省政府决策部署、加快推进宁波舟山港实质性一体化，
以及履行原舟山港集团有限公司相关回购承诺，宁波舟山港集团收购舟山港综合
保税区投资开发有限责任公司持有的舟山港综合保税区码头有限公司 100%股权。
公司于 2020 年 10 月 29 日、2020 年 11 月 20 日分别召开第五届董事会第六
次会议、第五届监事会第四次会议以及 2020 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于豁免公司控股股东避免同业竞争承诺的议案》，豁免就该事项履行其原
出具的避免同业竞争承诺。关联董事、关联股东已回避表决；独立董事发表了同
意的独立意见；保荐机构对公司本次豁免控股股东避免同业竞争承诺事项无异议。
上述豁免承诺事项主要基于以下原因：
营，从而促进全省港口协同化发展。全省港口一体化有助于改变此前浙江港口分
而治之、同质竞争严重的问题，能够提升全省港口的统筹管理水平，以实现全省
港口的可持续发展。
团有限公司吸收合并原舟山港集团有限公司导致的回购义务转移所致，并非宁波
舟山港集团或省海港集团主动违反各自出具的避免同业竞争承诺。目前相关承诺
均在有效期内正常履行，宁波舟山港集团和省海港集团始终积极履行相关承诺，
未有违反相关承诺的情形。
万元、9,544.31 万元和 3,888.42 万元，整体盈利能力仍然较弱，可持续发展能力
仍然存在较大不确定性，目前注入申请人将影响申请人经营业绩。因此，在申请
人直接收购综保区码头的时机尚不成熟的情况下，由宁波舟山港集团进行市场培
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育，并在后续考虑注入申请人，能够更好地保护申请人及其中小股东的利益，有
效控制并购整合风险。
（二）省海港集团关于避免同业竞争的承诺及履行情况
宁波舟山港集团于 2015 年整体注入省海港集团，省海港集团间接收购申请
人成为申请人间接控股股东时，省海港集团下属公司舟山港股份有限公司、浙江
浙能港口运营管理有限公司、浙江浙能嘉兴港煤炭物流有限公司以及浙江头门港
投资开发有限公司等港口资产与上市公司在港口经营等业务上与申请人构成同
业竞争。
针对上述同业竞争问题，申请人间接控股股东省海港集团于 2015 年 12 月
“1、省海港集团承诺将宁波港作为省海港集团货物装卸、港口物流等港口
经营相关业务和资产的最终整合的唯一平台。
有关规则的前提下，以适当的方式注入宁波港或者通过其他合法合规的方式解决
上述同业竞争问题。
集团及省海港集团控制的其他公司、企业或者其他经济组织亦不会从事任何可能
损害宁波港及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给宁波港及其控制的其他公司、企业
或者其他经济组织造成的一切损失。”
从事同业竞争的承诺函》
申请人于 2016 年向宁波舟山港集团发行股份购买舟山港股份有限公司资产
时，省海港集团下属子公司浙江浙能港口运营管理有限公司、浙江浙能嘉兴港煤
炭物流有限公司以及浙江头门港投资开发有限公司等港口资产与上市公司在港
口经营等业务上与申请人构成同业竞争。
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针对上述同业竞争问题，申请人间接控股股东省海港集团于 2016 年 1 月 22
日出具了《宁波港股份有限公司间接控股股东关于避免从事同业竞争的承诺函》，
具体承诺内容如下：
“（1）本公司承诺将上市公司作为本公司货物装卸、港口物流等港口经营
相关业务和资产的最终整合的唯一平台。
（2）本公司承诺在五年内将上述三家公司（注：上述三家公司是指本公司
下属浙江浙能港口运营管理有限公司、浙江浙能嘉兴兴港煤炭物流有限公司以及
浙江头门港投资开发有限公司）在符合法律法规规定和证监会有关规则的前提下，
以适当的方式注入上市公司或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问
题。
（3）在作为上市公司的间接控股股东期间，除上述已承诺事项外，本公司
及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织亦不会从事任何可能损害上市公司
及其控制的其他公司、企业或者经济组织利益的活动。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控制的其他公司、企
业或者其他经济组织造成的一切损失。”
注：省海港集团于 2016 年 1 月 22 日出具的《宁波港股份有限公司间接控股
股东关于避免从事同业竞争的承诺函》中所指“五年内”的起算时点与 2015 年
为 2020 年 12 月 21 日。
同业竞争的承诺》
省海港集团于 2020 年 3 月 10 日出具了《浙江省海港投资运营集团有限公司
关于避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：
“1、本公司将继续履行 2016 年 1 月 22 日出具的《宁波港股份有限公司间
接控股股东关于避免从事同业竞争的承诺函》；
司是指本公司下属嘉兴港口控股集团有限公司、嘉兴港务投资有限公司、温州港
宁波舟山港股份有限公司 反馈意见回复
集团有限公司、浙江义乌港有限公司、嘉兴港海盐嘉实码头有限公司、嘉兴杭州
湾石油化工物流有限公司、浙江嘉兴港物流有限公司、上港集团平湖独山港码头
有限公司）在符合法律法规规定和证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入
上市公司或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题；
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织亦不会从事任何可能损害上市公司及
其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动；
务全部由上市公司或其下属公司开展。”
截至本反馈意见回复出具日，上述承诺履行情况如下：
（1）宁波舟山港舟山港务有限公司（曾用名“舟山港股份有限公司”）
申请人于 2016 年向宁波舟山港集团发行股份购买其持有的舟山港股份有限
公司 85%股权。本次交易完成后，申请人与舟山港股份有限公司在港口装卸仓储、
港口配套服务及港口综合物流等核心业务方面存在的同业竞争问题消除。
（2）浙江浙能港口运营管理有限公司
省海港集团已于 2015 年 12 月将其直接和间接持有的浙江浙能港口运营管理
有限公司股权全部对外转让给浙江省能源集团有限公司并完成了相关工商变更
登记。
（3）嘉兴港务投资有限公司
嘉兴港务投资有限公司已于 2020 年 4 月 24 日注销。
（4）嘉兴港口控股集团有限公司、温州港集团有限公司、浙江义乌港有限
公司、嘉兴港海盐嘉实码头有限公司、嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司、浙
江嘉兴港物流有限公司、浙江海港 独山港务有限公司（曾用名“浙江浙能嘉兴
港煤炭物流有限公司”）、浙江头门港投资开发有限公司
限公司签署附条件生效的《同业竞争资产股权收购协议》，收购如下股权：
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① 省海港集团持有的嘉兴港口控股集团有限公司 100.00%股权；
② 省海港集团持有的浙江海港嘉兴港务有限公司 100.00%股权：浙江海港
嘉兴港务有限公司持有浙江海港 独山港务有限公司 95.00%股权、嘉兴港海盐嘉
实码头有限公司 60.00%股权、嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司 55.00%股权、
浙江嘉兴港物流有限公司 35.00%股权；
③ 省海港集团持有的温州港集团有限公司 100.00%股权；
④ 省海港集团持有的浙江义乌港有限公司 100.00%股权；
⑤ 省海港集团持股 66.00%的浙江头门港投资开发有限公司持有的浙江头
门港港务有限公司 100.00%股权：浙江头门港投资开发有限公司主要从事头门港
及临港产业园的基础设施开发建设，拥有台州港临海港区头门作业区一期码头、
二期码头等码头资产；浙江头门港港务有限公司主要从事头门港港口运营，并持
有台州市港航口岸和渔业管理局颁发的《港口经营许可证》
（（浙台）港经整（2018）
号），通过租赁浙江头门港投资开发有限公司的一期码头资产开展港口运营业务，
包括相关的土地使用权、海域使用权，一期码头及附属设施，一期码头改扩建工
程、头门岛供水一期工程以及房产、设备等配套资产。本次交易中，申请人收购
浙江头门港投资开发有限公司持有的浙江头门港港务有限公司 100%股权，由于
本次交易完成后，浙江头门港港务有限公司作为头门港的港口运营主体已纳入申
请人合并报表范围，浙江头门港投资开发有限公司仅保留头门港的港口开发建设
业务，因此将实质解决相关同业竞争问题。
截至本反馈意见回复出具日，本次交易已完成相关工商变更登记，申请人持
有嘉兴港口控股集团有限公司 100%股权、浙江海港嘉兴港务有限公司 100.00%
股权（申请人从而间接持有浙江海港 独山港务有限公司 95.00%股权、嘉兴港海
盐嘉实码头有限公司 60.00%股权、嘉兴杭州湾石油化工物流有限公司 55.00%股
权、浙江嘉兴港物流有限公司 35.00%股权，省海港集团已不再持有上述公司股
权）、温州港集团有限公司 100.00%股权、浙江义乌港有限公司 100.00%股权和
浙江头门港港务有限公司 100.00%股权，因此实质解决了相关同业竞争问题。
（5）上港集团平湖独山港码头有限公司
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协议约定：省海港集团委托申请人管理运营独山港码头等公司及其下属子公司，
并按协议支付管理费。双方确认，委托管理期内管理费按照托管公司营业收入的
见回复出具日，《委托管理运营服务协议》仍在有效期内。截至本反馈意见回复
出具日，省海港集团仅持有独山港码头 30%股权，对该公司不具有控制权。
四、本次发行不会新增同业竞争
（一）本次发行募集资金总额为人民币 1,444,200.53 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还债务，不存在投资项目实施后新
增同业竞争情形。
（二）本次发行前，宁波舟山港集团直接持有申请人 75.26%的股份，为申
请人控股股东。按照本次非公开发行方案，假设申请人本次非公开发行 A 股股
票数量为 3,646,971,029 股（即发行前总股本的 23.07%），全部由招商港口认购，
则本次发行完成后，宁波舟山港集团直接持有 申请人的股份比例将下降至
次发行不会导致申请人控股股东、实际控制人变化，不会导致新增同业竞争。
综上所述，本次发行不会新增同业竞争。
五、中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师主要履行了以下核查程序：
下属控股子公司的工商信息，了解其经营范围；
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
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或相似业务的具体情况和原因，相关同业竞争情形已经明确解决措施。
的情形。
申请人控股股东、实际控制人变化，因此本次发行不会新增同业竞争。
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问题 3.请申请人补充说明并披露，申请人及控股公司和参股公司，经营范
围是否包括房地产开发、经营，是否持有房地产开发、经营资质，是否存在独
立或联合开发房地产项目的情况。
请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、申请人及控股公司和参股公司，经营范围是否包括房地产开发、经营，
是否持有房地产开发、经营资质，是否存在独立或联合开发房地产项目的情况
根据申请人提供的资料及说明，报告期内，申请人控股公司和直接参股公司
以及申请人控股公司的直接参股公司中，共有 3 家企业的营业执照所载经营范围
中包含“房地产开发、经营”相关内容，但报告期内均未开展过房地产开发、经
营业务，亦未持有房地产开发、经营资质，不存在独立或联合开发房地产项目的
情况。3 家企业的具体情况如下：
序 与申请
公司名称 报告期末的经营范围 现行有效的营业范围 整改情况
号 人关系
一般项目：装卸搬运；普 许可项目：港口经营；海
通货物仓储服务（不含危 关监管货物仓储服务（不
险 化 学 品等 需 许可 审 批 含危险化学品、危险货
的项目）；低温仓储（不 物）；建设工程施工；水
含 危 险 化学 品 等需 许 可 路普通货物运输；水路危
审批的项目）；粮油仓储 险货物运输（依法须经批
服务；成品油仓储（不含 准的项目，经相关部门批
危险化学品）；集装箱维 准后方可开展经营活动，
修；专业保洁、清洗、消 具体经营项目以审批结
毒服务；住房租赁；非居 果为准）。一般项目：装 已将经营范
住 房 地 产租 赁 ；船 舶 租 卸搬运；普通货物仓储服 围中的“房
赁；仓储设备租赁服务； 务（不含危险化学品等需 地产开发经
台州港港
控股子 运输设备租赁服务；机械 许可审批的项目）；低温 营”内容删
公司 设备租赁；物业管理；信 仓储（不含危险化学品等 除并于 2021
司
息系统集成服务；软件开 需许可审批的项目）；粮 年 11 月 16 日
发；软件销售；网络设备 油仓储服务；成品油批发 完成工商变
销售；计算机软硬件及辅 （不含危险化学品）；集 更登记
助设备批发；计算机软硬 装箱维修；专业保洁、清
件及辅助设备零售；信息 洗、消毒服务；住房租赁；
技术咨询服务；信息咨询 非居住房地产租赁；船舶
服务（不含许可类信息咨 租赁；仓储设备租赁服
询服务） ；工程管理服务； 务；运输设备租赁服务；
供应链管理服务（除依法 机械设备租赁；物业管
须经批准的项目外，凭营 理；信息系统集成服务；
业 执 照 依法 自 主开 展 经 软件开发；软件销售；网
营活动）。许可项目：港 络设备销售；计算机软硬
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序 与申请
公司名称 报告期末的经营范围 现行有效的营业范围 整改情况
号 人关系
口经营；海关监管货物仓 件及辅助设备批发；计算
储 服 务 （不 含 危险 化 学 机软硬件及辅助设备零
品、危险货物）；各类工 售；信息技术咨询服务；
程建设活动；房地产开发 信息咨询服务（不含许可
经营；技术进出口；货物 类信息咨询服务）；工程
进出口；进出口代理；水 管理服务；供应链管理服
路普通货物运输；水路危 务；技术进出口；货物进
险货物运输（依法须经批 出口；进出口代理（除依
准的项目，经相关部门批 法须经批准的项目外，凭
准后方可开展经营活动， 营业执照依法自主开展
具 体 经 营项 目 以审 批 结 经营活动）
。
果为准）。
一般项目：装卸搬运；普 一般项目：技术进出口；
通货物仓储服务（不含危 货物进出口；进出口代
险 化 学 品等 需 许可 审 批 理；装卸搬运；普通货物
的项目）；低温仓储（不 仓储服务（不含危险化学
含 危 险 化学 品 等需 许 可 品等需许可审批的项
审批的项目）；粮油仓储 目）；低温仓储（不含危
服务；成品油仓储（不含 险化学品等需许可审批
危险化学品）；集装箱维 的项目）；粮油仓储服务；
修；专业保洁、清洗、消 成品油仓储（不含危险化
毒服务；住房租赁；非居 学品）；集装箱维修；专
住 房 地 产租 赁 ；船 舶 租 业保洁、清洗、消毒服务；
赁；仓储设备租赁服务； 住房租赁；非居住房地产
运输设备租赁服务；机械 租赁；船舶租赁；仓储设
设备租赁；物业管理；信 备租赁服务；运输设备租
息系统集成服务；软件开 赁服务；机械设备租赁； 已将经营范
发；软件销售；网络设备 物业管理；信息系统集成 围中的“房
销售；计算机软硬件及辅 服务；软件开发；软件销 地产开发经
温州港集
控股子 助设备批发；计算机软硬 售；网络设备销售；计算 营”内容删
公司 件及辅助设备零售；计算 机软硬件及辅助设备批 除并于 2021
司
机及通讯设备租赁；信息 发；计算机软硬件及辅助 年 11 月 8 日
系统运行维护服务；计算 设备零售；计算机及通讯 完成工商变
机系统服务；数据处理服 设备租赁；信息系统运行 更登记
务；数据处理和存储支持 维护服务；计算机系统服
服务；人工智能应用软件 务；数据处理服务；数据
开发；网络与信息安全软 处理和存储支持服务；人
件开发；智能控制系统集 工智能应用软件开发；网
成；互联网数据服务；信 络与信息安全软件开发；
息技术咨询服务；信息咨 智能控制系统集成；互联
询服务（不含许可类信息 网数据服务；信息技术咨
咨询服务）；工程管理服 询服务；信息咨询服务
务；供应链管理服务（除 （不含许可类信息咨询
依法须经批准的项目外， 服务）；工程管理服务；
凭 营 业 执照 依 法自 主 开 供应链管理服务（除依法
展经营活动） 。许可项目： 须经批准的项目外，凭营
港口经营；海关监管货物 业执照依法自主开展经
仓储服务（不含危险化学 营活动）。许可项目：港
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序 与申请
公司名称 报告期末的经营范围 现行有效的营业范围 整改情况
号 人关系
品）；各类工程建设活动； 口经营；海关监管货物仓
房地产开发经营；互联网 储服务（不含危险化学
信息服务；技术进出口； 品、危险货物）；建设工
货 物 进 出口 ； 进出 口 代 程施工；互联网信息服
理；水路普通货物运输； 务；水路普通货物运输；
国内水路旅客运输；水路 水路危险货物运输（依法
危险货物运输（依法须经 须经批准的项目，经相关
批准的项目，经相关部门 部门批准后方可开展经
批 准 后 方可 开 展经 营 活 营活动，具体经营项目以
动，具体经营项目以审批 审批结果为准）。
结果为准） 。
实业投资（未经金融等监 实业投资（未经金融等监
管 部 门 批准 不 得从 事 吸 管部门批准不得从事吸 宁波宁兴控
收存款、融资担保、代客 收存款、融资担保、代客 股股份有限
理财、向社会公众集（融） 理财、向社会公众集（融） 公司主营业
资等金融业务）；自营和 资等金融业务）；自营和 务包括进出
代 理 各 类商 品 和技 术 的 代理各类商品和技术的 口销售、商品
进出口，但国家限定公司 进出口，但国家限定公司 销售、其他销
经 营 或 禁止 进 出口 的 商 经营或禁止进出口的商 售、仓储及装
品 和 技 术除 外 ；机 械 设 品和技术除外；机械设 卸等，报告期
备、化工原料及产品、石 备、化工原料及产品、石 内未开展过
宁波宁兴 油制品、金属材料、建筑 油制品、金属材料、建筑 房地产开发、
参股子
公司
有限公司 服装、纸张、日用品、五 服装、纸张、日用品、五 持有房地产
金交电、通讯设备、通讯 金交电、通讯设备、通讯 开发、经营资
器材、土畜产品、黄金、 器材、土畜产品、黄金、 质，不存在独
白金、贵金属、初级农产 白金、贵金属、初级农产 立或联合开
品的批发、零售；仓储服 品的批发、零售；仓储服 发房地产项
务；房地产开发；经营燃 务；房地产开发；经营燃 目的情况，亦
料 油 进 口业 务 ；食 品 经 料油进口业务；食品经 无在未来开
营；医疗器械的经营。 （依 营；医疗器械的经营。
（依 展房地产开
法须经批准的项目，经相 法须经批准的项目，经相 发、经营业务
关 部 门 批准 后 方可 开 展 关部门批准后方可开展 的计划。
经营活动） 。 经营活动）。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条的规定，“房地产开发
企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发
经营管理条例》第二条的规定，“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市
规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者
销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规
定，“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开
发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
报告期内，申请人控股公司台州港港务有限公司、温州港集团有限公司经营
宁波舟山港股份有限公司 反馈意见回复
范围中包括“房地产开发经营”，但报告期内未开展过房地产开发、经营业务，
亦未持有房地产开发、经营资质，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。截
至本反馈意见回复出具日，台州港港务有限公司、温州港集团有限公司已将经营
范围中的“房地产开发经营”内容删除并完成工商变更登记。
报告期内，申请人直接参股公司宁波宁兴控股股份有限公司的经营范围中包
括“房地产开发”。但该公司主营业务包括进出口销售、商品销售、其他销售、
仓储及装卸等，报告期内未开展过房地产开发、经营业务，未持有房地产开发、
经营资质，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，亦无在未来开展房地产开
发、经营业务的计划。截至本反馈意见回复出具日，申请人直接持有宁波宁兴控
股股份有限公司 12%股份，为该公司第四大股东。申请人未直接参与该公司的经
营管理，未实际通过该公司开展主营业务，未控制或共同控制该公司，亦无法对
其施加重大影响。
截至本反馈意见回复出具日，除宁波宁兴控股股份有限公司经营范围中涉及
“房地产开发”外，申请人及申请人其他控股公司、直接参股公司以及申请人控
股公司的直接参股公司经营范围中均不涉及房地产开发、经营业务，未从事房地
产开发、经营相关业务，亦未持有房地产开发、经营业务资质，不存在独立或联
合开发房地产项目的情况。
二、中介机构核查意见
保荐机构及申请人律师主要履行了以下核查程序：
股公司经营范围和具体业务情况；
公司章程、报告期内的经审计年度财务报表及截至 2021 年 9 月 30 日的财务报表，
核查了是否存在房地产业务开发资质以及与房地产开发项目有关的其他资料；
控股股份有限公司出具的涉及房地产业务情况的说明文件；
公司的直接参股公司是否开展房地产开发、经营业务。
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经核查，保荐机构及申请人律师认为：
报告期内，申请人控股公司台州港港务有限公司、温州港集团有限公司经营
范围中包括“房地产开发经营”，但报告期内未开展过房地产开发、经营业务，
亦未持有房地产开发、经营资质，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。截
至本反馈意见回复出具日，台州港港务有限公司、温州港集团有限公司已将经营
范围中的“房地产开发经营”内容删除并完成工商变更登记。
截至本反馈意见回复出具日，申请人直接参股公司宁波宁兴控股股份有限公
司的经营范围中包括“房地产开发”，但该公司主营业务包括进出口销售、商品
销售、其他销售、仓储及装卸等，报告期内未开展过房地产开发、经营业务，未
持有房地产开发、经营资质，不存在独立或联合开发房地产项目的情况，亦无在
未来开展房地产开发、经营业务的计划。截至本反馈意见回复出具日，申请人直
接持有该公司 12%股份，为该公司第四大股东。申请人未直接参与该公司的经营
管理，未实际通过该公司开展主营业务，未控制或共同控制该公司，亦无法对其
施加重大影响。
除上述情况外，截至本反馈意见回复出具日，申请人及申请人其他控股公司、
直接参股公司以及申请人控股公司的直接参股公司经营范围中均不涉及房地产
开发、经营业务，未从事房地产开发、经营相关业务，亦未持有房地产开发、经
营业务资质，不存在独立或联合开发房地产项目的情况。
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问题 4.请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司
实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一
期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总
额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。结合公
司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机
制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情
况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出
资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、财务性投资的认定标准
（一）《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业
外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 6 月修订的《再融资业务若干问题解答》，财务性
投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托
贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险
较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整
合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业
务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
上述金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超
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过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投
资金额应从本次募集资金总额中扣除。
二、发行人对财务性投资的认定符合《再融资业务若干问题解答》相关规
定的分析
（一）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投
入和拟投入的财务性投资
本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实
施或拟实施财务性投资的情形，具体情况如下：
发行人控股子公司浙江海港集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为
金融类企业，持有中国银行保险监督管理委员会宁波监管局颁发的金融许可证
（机构编码：L0111H233020001）。因此，根据《再融资业务若干问题解答》第
纳入财务性投资统计。
根据财务公司与省海港集团签署的《金融服务框架协议》，财务公司可以向
省海港集团及其下属企业提供以下金融服务：“1.1.1 对成员单位办理财务和融
资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；1.1.2 协助成员单位实现交易款项
的收付；1.1.3 对成员单位提供担保；1.1.4 办理成员单位之间的委托贷款……”。
报告期内，财务公司实现的营业收入、净利润及占发行人整体比例如下：
单位：千元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入：
财务公司 274,894 570,561 579,234 507,593
发行人 10,863,631 21,267,766 24,322,024 21,879,609
占比 2.53% 2.68% 2.38% 2.32%
净利润：
财务公司 149,653 275,446 284,472 196,294
发行人 2,485,689 3,789,134 3,800,063 3,206,585
占比 6.02% 7.27% 7.49% 6.12%
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经与《再融资业务若干问题解答》逐项对照，除财务公司外，发行人及下属
子公司（除财务公司外）财务性投资及类金融业务情况如下：
本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人及下属子公司（除财务公司外）
不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务，因而本次发行董事会决议
日前六个月至本次发行前不存在从事类金融业务情形。
本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人及下属子公司（除财务公司外）
不存在投资产业基金及并购基金的情形，因而本次发行董事会决议日前六个月至
本次发行前不存在投资产业基金及并购基金的情形。
报告期内，发行人及下属子公司（除财务公司外）存在向合营企业的资金拆
出，出于谨慎性考虑，将其认定为财务性投资，但该等资金拆出均非本次发行董
事会决议日前六个月至今实施。报告期初至今，除财务公司外，发行人及其他下
属子公司的资金拆出均系向宁波光明码头有限公司及舟山港外钓油品应急储运
有限公司的借款。
宁波光明码头有限公司、舟山港外钓油品应急储运有限公司均为从事港口装
卸的码头服务业务或物流业务的企业，系发行人为扩大码头的运营规模和利润，
与其他仓储物流企业或相关合作方成立的与发行人主营业务相同的合营企业。在
该等码头服务企业和物流企业中，发行人通过引入合营伙伴的方式，绑定合作方
利益、锁定货源，实现各方共赢，符合政策导向，属于行业通行的做法，如根据
青岛港 2019 年年度报告披露，2019 年度，青岛港向合联营企业青岛港董家口矿
石码头有限公司、青岛新前湾集装箱码头有限责任公司等合计资金拆出 13.16 亿
元。该等合营企业能够给发行人带来市场、渠道、货源等战略性资源，促进发行
人主营业务发展。
发行人借予上述合营企业款项用于其主营业务发展和日常资金需求，不以赚
取投资收益为目的。具体如下表：
宁波舟山港股份有限公司 反馈意见回复
单位：千元
关联方 2020年度 2019年度 2018年度
末至今 1-6月
宁波光明码头有限公
- - - 51,000 -
司
舟山港外钓油品应急
- - - - 540,000
储运有限公司
报告期内，发行人及下属子公司（除财务公司外）向合营企业的资金拆出均
非本次发行董事会决议日前六个月至今实施。因此，本次发行董事会决议日前六
个月至今，发行人及下属子公司（除财务公司外）不存在拆借资金的情形。
除财务公司外，报告期初至今，发行人及下属子公司（除财务公司外）提供
委托贷款的明细具体如下表：
单位：千元
关联方 2020年度 2019年度 2018年度
末至今 1-6月
舟山光汇油品码头
- 40,000 49,500 49,500 49,500
有限公司
宁波大榭开发区信
- - 9,800 - -
源码头有限公司
嘉兴港海盐嘉实码
- - - 34,000 22,000
头有限公司
舟山光汇油品码头有限公司、宁波大榭开发区信源码头有限公司、嘉兴港海
盐嘉实码头有限公司为同样从事港口装卸的码头服务业企业或物流企业，系发行
人就码头的运营与其他码头运营商或相关合作方成立的合联营企业。发行人通过
在部分业务中引入合联营伙伴的方式，绑定合作方利益，锁定货源，以实现各方
共赢，符合政策所向和行业特性。因此，发行人及下属子公司（除财务公司外）
向合联营企业提供的委托贷款系前述监管要求中所列“以拓展客户、渠道为目的
的委托贷款”及“符合公司主营业务及战略发展方向”，发行人向上述合联营企
业提供委托贷款用于其主营业务发展和日常资金需求，不以赚取投资收益为目的，
不属于财务性投资。
财务公司系发行人控股子公司，本次发行董事会决议日前六个月至今，发行
人及下属子公司（除财务公司外）不存在向财务公司出资或增资、为其提供担保
宁波舟山港股份有限公司 反馈意见回复
及借款等情形，因此，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人及
下属子公司（除财务公司外）亦不存在以超过集团持股比例向财务公司出资或增
资、为其提供担保及借款等情形。
本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人及下属子公司（除财务公司外）
不存在购买金融产品情形，因此本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前亦
不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
报告期初至今，发行人持有通商银行 20%的股份，通商银行为发行人的联营
企业，因通商银行主营业务为金融服务，出于谨慎性考虑，将发行人对通商银行
的投资认定为财务性投资。
自通商银行于 2013 年 3 月向原股东募集新股至今，通商银行的注册资本再
无变化，因此，发行人自 2013 年 3 月至今未向通商银行新增投资。因此，本次
发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人及下属子公司（除财务公司外）
不存在向通商银行出资或增资、为其提供担保及借款等情形。
综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公
司不存在投资类金融业务、投资产业基金及并购基金、拆借资金、委托贷款、以
超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金
融产品、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形，也不存在拟实施该等财
务性投资的情形。
（二）发行人最近一期末未持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括
类金融业务）情形
经与发行人 2021 年 6 月 30 日合并资产负债表的资产科目逐项对照，截至
公司净资产 52,591,533 千元的 4.42%，占比较低，发行人最近一期末不存在持有
金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，具体情况如下：
宁波舟山港股份有限公司 反馈意见回复
单位：千元
是否和 占归母
是否为财 财务性投
项目 账面价值 财务公 净资产 具体原因
务性投资 资金额
司相关 比例
流动资产
其他货币资金主要为保证金
货币资金 12,244,147 是 否 - -
及专户资金
系财务公司所持金融资产，
交易性金
融资产
和债券基金
应收票
据、应收 1,319,189 否 否 - - 日常经营所致
款项融资
发行人向合联营企业提供委
托贷款用于其主营业务发展
和日常资金需求，不以赚取
其他应收
投资收益为目的，系监管要
款（不含
应收股
道为目的的委托贷款”及
利）
“符合公司主营业务及战略
发展方向”，不属于财务性
投资
其他流动 主要为财务公司发放的短期
资产 贷款、同业拆出和债权投资
小计 17,088,501 / / - - /
非流动资产
发放贷款 均为财务公司向成员单位发
和垫款 放的贷款
主要为财务公司购买的金融
债权投资 269,363 是 否 - -
债券及收益凭证
（1）应收借款为合营企业向
发行人的借款
合营企业 （2）出于谨慎性考虑，将发
长期应收 资金拆 行人及下属子公司（除财务
款 出：是 公司外）的股东借款性质资
其他：否 金拆出认定为财务性投资，
截至2021年6月末金额为
（1）因通商银行主营业务为
金融服务，出于谨慎性考虑，
将发行人对通商银行的投资
认定为财务性投资
通商银
长期股权 （2）其他长期股权投资系围
投资 绕发行人主营业务的战略性
其他：否
投资，系监管要求中所列
“围绕产业链上下游以获取
技术、原料或渠道为目的的
产业投资”，非财务性投资
宁波舟山港股份有限公司 反馈意见回复
是否和 占归母
是否为财 财务性投
项目 账面价值 财务公 净资产 具体原因
务性投资 资金额
司相关 比例
历史上购买且长期持有的二
其他权益 级市场股票，不属于本次发
工具投资 行董事会决议日前六个月至
本次发行前新投入
（1）非上市公司股权投资系
发行人参股与港口主业相关
的码头类公司等，系出于业
务协同需要，系监管要求中
其他非流
所列“围绕产业链上下游以
动金融资 194,983 是 否 - -
获取技术、原料或渠道为目
产
的的产业投资”，非财务性
投资
（2）二级资本债券系财务公
司购买
小计 11,385,522 / / 2,322,999 4.42% /
合计 28,474,023 / / 2,322,999 4.42% /
注：其他会计科目，包括应收账款、预付款项、存货、合同资产、投资性房地产、固定资产、
在建工程、使用权资产、无形资产、商誉、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资
产（待抵扣进项税额和预付设备款）均为发行人日常经营相关，不属于财务性投资。
逐项分析如下：
截至 2021 年 6 月 30 日，公司货币资金的构成情况具体如下：
单位：千元
序号 项目 金额
合计 12,244,147
发行人其他货币资金主要为下属子公司银行存款被作为其用于开具信用证、
银行保函的保证金、存放于住房维修基金银行专户及办理 ECT 的冻结资金，不
属于财务性投资，截至 2021 年 6 月末，其他货币资金具体构成如下：
单位：千元
序号 项目 金额
宁波舟山港股份有限公司 反馈意见回复
序号 项目 金额
合计 120,016
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人交易性金融资产为 7.63 亿元，主要为财务
公司持有的货币基金及债券基金。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人应收票据、应收款项融资合计 13.19 亿元，
主要为银行承兑汇票。发行人于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，相关
应收票据重分类至应收款项融资。发行人应收票据、应收款项融资系日常经营业
务产生，不属于财务性投资。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他应收款（不含应收股利）的构成情况具体
如下：
单位：千元
序号 项目 金额
合计 354,375
减：其他应收款坏账准备 39,810
合计 314,565
上表中发行人应收借款及利息为合联营企业向发行人的借款及产生的利息，
最近一期末的构成情况具体如下：
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单位：千元
序 借款人 账面 减值 账面 借款
借出方 借款人
号 性质 余额 准备 价值 方式
宁波舟山港舟
舟山光汇油品 合营 委托
码头有限公司 企业 贷款
司
宁波港国际物 衢州通港国际 联营 资金
流有限公司 物流有限公司 企业 拆借
合计 76,758 4,600 72,158 /
如上表所示，截至 2021 年 6 月末，应收借款的账面价值系发行人向舟山光
汇油品码头有限公司、衢州通港国际物流有限公司的委托贷款、暂借款及应收利
息，发行人已对向衢州通港国际物流有限公司的资金拆出全额计提减值准备。
舟山光汇油品码头有限公司为从事港口装卸的码头服务业企业。发行人通过
在部分业务中引入合联营伙伴的方式，绑定合作方利益，锁定货源，以实现各方
共赢，符合政策所向和行业特性。发行人借予其款项均用于其日常经营的资金所
需，不属于财务性投资。
发行人最近一期末的应收股权款为 0.70 亿元，系应收省海港集团之浙江船
舶交易市场有限公司股权款。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他流动资产的构成情况具体如下：
单位：千元
项目 金额
企业贷款和垫款
－同业拆借/拆出 540,000
－贷款 282,480
买入返售金融资产 1,824,123
减：贷款减值准备 -15,253
其中：组合计提数 -15,253
贷款和垫款账面价值 2,631,350
待抵扣进项税额 429,605
债权投资 149,645
合计 3,210,600
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上表中发行人其他流动资产主要为财务公司发放的短期贷款、同业拆出、买
入返售金融资产和债权投资等。根据《再融资业务若干问题解答》第 28 题类金
融业务的相关规定，财务公司属于金融机构，其从事的金融业务等不纳入财务性
投资统计。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司发放贷款和垫款的构成情况具体如下：
单位：千元
项目 金额
发放贷款和垫款账面余额 2,157,810
其中：
浙江海港洋山投资开发有限公司 870,000
浙江海港中奥能源有限责任公司 588,680
舟山港外钓油品应急储运有限公司 266,450
浙江海港德清港务有限公司 239,720
浙江头门港投资开发有限公司 129,960
舟山港海通客运有限责任公司 43,000
浙江龙门港务有限公司 20,000
减：一年内到期的长期企业贷款 -123,000
减：预期信用损失准备 -252,852
发放贷款和垫款账面价值 1,781,958
上表中发放贷款及垫款均为财务公司向成员单位发放的贷款，如前所述，财
务公司属于金融类企业，系前述监管要求约定的例外情形。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司债权投资的构成情况具体如下：
单位：千元
项目 金额
宁波舟山港集团 2020 年度第一期中期票据 199,600
宁波银行 2018 年第三期金融债券 99,800
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项目 金额
减：于一年内到期且列示于其他流动资产的债权投资 -149,645
合计 269,363
上表中发行人债权投资均系财务公司购买的金融债券及收益凭证，如前所述，
财务公司属于金融类企业，系前述监管要求约定的例外情形。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司长期应收款的构成情况具体如下：
单位：千元
项目 金额
应收保证金 29,159
股东借款及拆借款 60,800
－宁波光明码头有限公司 51,000
－宁波大榭开发区信源码头有限公司 9,800
合计 89,959
上表中应收借款系发行人借予合营企业宁波光明码头有限公司及宁波大榭
开发区信源码头有限公司的资金拆解款和委托贷款，用于其补充流动资金及日常
经营资金所需。宁波光明码头有限公司及宁波大榭开发区信源码头有限公司同样
从事码头服务业，与发行人主业具有协同效应，发行人通过引入合联营伙伴绑定
合作方利益、锁定货源，以实现双方共赢和业务协同发展。
出于谨慎性考虑，将发行人借予宁波光明码头有限公司的 5,100 万元认定为
财务性投资。发行人借予宁波光明码头有限公司的 5,100 万元款项系 2019 年 1
月借出，非本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前实施。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司长期股权投资的构成情况具体如下：
单位：千元
被投资单位名称 账面原值 减值准备 持股比例
一、合营企业
宁波北仑国际集装箱码头有限公司 738,864 - 51%
宁波远东码头经营有限公司 937,594 - 50%
宁波实华原油码头有限公司 181,853 - 50%
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被投资单位名称 账面原值 减值准备 持股比例
宁波中燃船舶燃料有限公司 49,431 - 50%
宁波港东南物流货柜有限公司 76,174 - 45%
宁波大榭信业码头有限公司 144,958 - 50%
上海港航股权投资有限公司 332,655 - 50%
浙江台州湾港务有限公司 71,810 - 50%
宁波大榭关外码头有限公司 71,377 - 49%
太仓国际集装箱码头有限公司 581,327 - 51%
舟山光汇油品码头有限公司 262,129 - 45%
舟山港浦投资有限公司 80,040 - 30.6%
浙江龙门港务有限公司 37,700 - 44.17%
舟山港外钓油品应急储运有限公司 521,557 - 54.29%
嘉兴港 独山港口发展有限责任公司 110,274 - 50%
其他 420,652 - /
合计 4,618,395 - /
二、联营企业
宁波大榭招商国际码头有限公司 727,864 - 35%
南京两江海运股份有限公司 136,980 - 30%
宁波青峙化工码头有限公司 87,475 - 35%
宁波大港新世纪货柜有限公司 40,711 - 24.5%
浙江舟山武港码头有限公司 169,577 - 25%
宁波通商银行股份有限公司 2,123,126 - 20%
宁波长胜货柜有限公司 39,362 - 20%
舟山实华原油码头有限公司 287,883 - 40%
中海油（舟山）能源物流有限公司 36,522 - 30%
浙江宁港物流有限公司 26,950 26,950 35%
江阴苏南国际集装箱码头有限公司 236,424 - 40%
浙江嘉兴港物流有限公司 63,374 - 35%
其他 335,243 - /
合计 4,311,491 26,950 /
因通商银行主营业务为金融服务，出于谨慎性考虑，将发行人对通商银行的
投资认定为财务性投资。发行人自 2013 年 3 月起至今未向通商银行新增投资。
同时，报告期初至今，除财务公司外，发行人及其他下属子公司不存在向通商银
宁波舟山港股份有限公司 反馈意见回复
行出资或增资、为其提供担保及借款等情形，因此，本次发行董事会决议日前六
个月至本次发行前，除财务公司外，发行人及其他下属子公司亦不存在向通商银
行出资或增资、为其提供担保及借款等情形。
除通商银行外，发行人其他合联营企业为同样从事港口装卸的码头服务业企
业、物流企业或上游能源供应商等，系发行人就码头的运营与若干著名码头运营
商、国际班轮公司或相关合作方成立的合联营企业。发行人通过在部分业务中引
入合联营伙伴的方式，绑定合作方利益，锁定货源，以实现各方共赢，符合政策
所向和行业特性。因此，发行人对上述合联营企业的投资系监管要求中所列“围
绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”，符合公司主营业
务及战略发展方向，不属于财务性投资。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他权益工具投资的构成情况具体如下：
单位：千元
股数（截至 2021 年 6
股票名称 股票代码 购买时间 金额
月 30 日）
注
浦发银行 600000 1995 年 5 月 9,241,171 92,412
新鑫矿业 03833 2007 年 10 月-2009 年 7 月 3,650,000 3,857
青岛港 06198 2014 年 5 月 14,771,000 52,604
合计 148,873
注：发行人持有的浦发银行股票系于其上市前增资入股，1999 年其上市后转换为浦发银行
（600000.SH）股票
发行人其他权益工具投资系历史上购买且长期持有的二级市场股票，属于财
务性投资。发行人其他权益工具均系历史购买，不属于本次发行董事会决议日前
六个月至本次发行前新投入的财务性投资。
截至 2021 年 6 月 30 日，其他非流动金融资产包括非上市公司股权投资及中
国建行 2018 第一期二级资本债券，其中：（1）非上市公司股权投资系发行人参
股与港口主业相关的仓储、货运、码头、物流类公司等，系出于业务协同需要，
符合港口行业特征，不属于财务性投资；（2）中国建行 2018 第一期二级资本债
券系财务公司购买，如前所述，财务公司属于金融类企业，系前述监管要求约定
的例外情形。
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最近一期末其他非流动金融资产构成情况具体如下：
单位：千元
项目 金额
非上市公司股权投资 141,650
其中：
宁波孚宝仓储有限公司 14,003
宁波辰菱液体化工仓储有限公司 8,346
宁波金光粮油码头有限公司 15,189
宁波金光粮油仓储有限公司 12,655
宁波宁兴控股股份有限公司 8,325
舟山港国际贸易有限公司 3,500
宁波越洋化工码头储运有限公司 2,675
万方龙达木材产业有限公司 13,063
中化兴中石油转运（舟山）有限公司 60,747
嘉兴市海河联运有限公司 1,568
浙江舟山大宗商品交易所有限公司 1,579
中国建行 2018 第一期二级资本债券 53,333
合计 194,983
三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的
必要性和合理性
公司财务性投资占公司归母净资产的比例相对较低，公司本次非公开发行将
引入招商港口作为战略投资者，统筹考虑公司未来战略合作发展和主要资金支出
情况，本次战略合作和募集资金有利于进一步壮大公司资金规模和资本实力，促
进公司的持续发展，提高公司的持续盈利能力，缓解公司的资金压力，减轻公司
的财务成本，符合公司及公司全体股东的利益，战略合作和募集资金具有必要性
和合理性。
（一）公司财务性投资总额占公司净资产规模比例较低，本次募集资金具
备必要性和合理性
公司本次非公开发行募集资金总额为 144.42 亿元。截至 2021 年 6 月 30 日，
公司财务性投资总额为 23.23 亿元，占公司当期末合并报表归属于母公司净资产
的 4.42%，占比较低。
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同时，公司财务性投资大部分为通商银行的长期股权投资。2012 年 3 月，
发行人参与宁波国际银行重组改制并筹建通商银行，2012 年 4 月，通商银行成
立后，宁波港股份有限公司受让持有占总股本 20%的股份，为第一大股东。2013
年 3 月，通商银行向原股东募集新股，注册资本由 6.39 亿元增加至 52.20 亿元。
截至 2021 年 6 月 30 日，
公司投资通商银行产生的长期股权投资账面价值为 21.23
亿元，占财务性投资总额的比例为 91.39%。公司系出于战略目的而投资通商银
行，希望与其展开业务合作，加强港口背后的整体金融服务能力，促进港口贸易
活跃度，进而促进公司港口装卸及物流业务的发展，并非以获取短期回报作为投
资目的，亦不计划通过溢价退出以实现资本增值。鉴于通商银行主营业务为金融
服务，出于谨慎性考虑，公司将对通商银行的投资认定为财务性投资。公司除报
告期外对通商银行的投资外，公司财务性投资金额为 2.00 亿元，占公司当期末
合并报表归属于母公司净资产的 0.38%，占本次募集资金总额的 1.38%，占比较
低。
（二）本次募集资金配合引入招商港口战略合作，发挥经营性协同效应，
助力公司积极实施“引进来”和“走出去”战略，加快建成世界一流强港
引入招商港口作为战略投资者，系积极响应“一带一路”倡议和“长三角一
体化”、“长江经济带建设”、“交通强国”等国家战略的实际举措，公司作为
浙江省海洋港口公共码头运营的主平台，招商港口作为全球领先的港口开发、投
资和营运商，双方将实现优势互补，深化港口资源的战略重组，发挥经营性协同
效应，增强港口群联动协作成效，推动港口生态圈建设。市场拓展方面，双方将
协商开发“精品航线”，提高现有航线密度；海外港口业务方面，双方将共同参
与海外港口业务的开发与投资；港口园区开发方面，招商港口将根据其全球港口
运营经验，协助公司在“一带一路”沿线地区建设运营海外仓、海外港口园区等，
助力公司拓展物流业务链条，培育新的业务增长点；智慧港口建设方面，双方将
共享业已形成的技术成果和应用经验，加强在港口科技创新领域的合作；此外，
双方还会根据实际需要加强人员交流与合作、对接战略资源等，实现互相促进。
通过引入招商港口作为战略投资者，将进一步优化公司股权结构，助力公司积极
实施“引进来”和“走出去”战略，加快建成世界一流强港。
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（三）公司建设国际集装箱枢纽港、大宗商品战略中转基地，整合长三角
及长江经济带港口资源，推进国际化发展战略，均需要强大的资金和资本支持
公司致力于在“十四五”期间把宁波舟山港基本建成世界一流强港，全球重
要的港航物流枢纽中心地位基本确立，全球领先的综合港口物流服务商地位更加
凸显。未来五年内，公司将持续建设国际集装箱枢纽港、大宗商品战略中转基地，
新建、改建大型化、专业化码头的基础设施投入将不断加大，技术改造和服务保
障方面亦存在较大的资金需求；公司将不断优化立足于长三角及长江经济带的浙
北区域、浙南区域、长江区域的资源整合，积极把握“一带一路”倡议及国际产
业转移的机遇，相关市场布局、枢纽建设、网络运作、物流服务、海外开发亦需
要强大的资本支持。
（四）本次募集资金有利于改善资产负债结构、减少公司利息支出、提高
抗风险能力
公司致力于打造世界一流强港，在沿海、沿江的产业布局和市场开发方面加
快发展。但公司所处的港口行业为资本密集行业，投资规模大、固定成本高，同
时，近年来，港口企业在人工、能源、土地、安全、环保、设施设备等方面的投
入逐年走高，企业经营成本呈现刚性上升趋势，内部管理降本增效的压力逐年增
大。公司利用有息债务提供资金产生了较高的利息费用，影响了公司的利润水平。
本次非公开发行的募集资金拟用于补充流动资金及偿还债务，有利于优化公司的
资产负债结构，缓解公司发展的资金需求，减轻公司的财务成本，为公司未来发
展提供有力支持。
四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
公司不存在投资产业基金、并购基金等情形，不存在实质上控制该类基金而
应将其纳入合并报表范围的情形。
五、中介机构核查意见
保荐机构及发行人会计师主要实施了以下核查程序：
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行人是否存在财务性投资及类金融业务；
的背景及目的等；
《公司章程》、中国银行业监督管理委员会
出 具 的《中国银监会 关于宁波港集团财务 有限公司开业的批复 》（银监复
[2010]283 号）、《财务公司同业拆借管理办法》、《关于宁波通商银行股份有限公
司等 5 家机构加入全国银行间同业拆借系统的公告》
（中汇交公告〔2013〕17 号）；
证券投资基金业协会官方网站查询了相关主体的基金备案公示情况，并获取了发
行人关于未投资产业基金及并购基金的相关说明；
偿还债务明细。
经核查，保荐机构认为：
报表归属于母公司净资产的 4.42%，占比较低。因此，发行人最近一期末不存在
持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。本次发行董事
会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。
行的投资认定为财务性投资。
赚取投资收益为目的，出于谨慎性考虑，将发行人及下属子公司（除财务公司外）
的资金拆出认定为财务性投资。
出情况、未来经营计划和待偿还债务明细，本次募集资金具有必要性和合理性。
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存在实质上控制该类基金而应将其纳入合并报表范围的情形。
发行人会计师核查意见：
经检查，基于我们对宁波舟山港股份 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度
财务报表执行的审计工作及上述核查程序，发行人的上述回复与我们在财务报表
审计及核查中了解的信息在所有重大方面保持一致。
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问题 5.根据申报文件，申请人 2020 年 8 月非公开发行募集资金投入金额占
前次募集资金总额的 57.73%。
请申请人：
（1）说明相应募投项目建设进度是否符合预期，是否存在进度延
迟、募集资金用途变更的情况，是否已进行充分信息披露及风险提示；
（2）结合
最近一期末货币资金余额较大情况，进一步说明进行本次融资必要性及合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、说明相应募投项目建设进度是否符合预期，是否存在进度延迟、募集
资金用途变更的情况，是否已进行充分信息披露及风险提示
（一）宁波舟山港 2020 年度非公开发行募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 28 日签发的证监许可[2020]
价格为人民币 3.67 元，募集资金总额为人民币 9,668,870,288.87 元。扣除发行费
用人民币 17,638,891.65 元后，实际募集资金净额为人民币 9,651,231,397.22 元，
上述资金于 2020 年 8 月 19 日到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）予以验证并出具普华永道中天验字（2020）第 0753 号验资报告。
截 至 2021 年 6 月 30 日 ， 该 次 募 集 资 金 累 计 已 使 用 总 额 为 人 民 币
该次募集资金存放专项账户余额为人民币 4,155,142,187.56 元，与尚未使用的该
次募集资金余额的差额为人民币 75,451,294.75 元，为收到的扣除手续费后的银
行存款利息。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司该次募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
截至2021年6 项目达到预定
序 募集资金承诺
承诺投资项目 实际投资金额 月30日募集资 可使用状态
号 投资金额
金投入进度 日期
梅山港区6号至10
程项目
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截至2021年6 项目达到预定
序 募集资金承诺
承诺投资项目 实际投资金额 月30日募集资 可使用状态
号 投资金额
金投入进度 日期
穿山港区中宅矿
石码头二期项目
北仑港区通用泊
位改造工程项目
穿山港区1号集装
箱码头工程项目
集装箱桥吊等设
备购置项目
合计 965,123 557,154 57.73% /
（二）宁波舟山港 2020 年度非公开发行募集资金投资项目建设进度总体符
合预期，基本不存在进度延迟、募集资金用途变更的情况
梅山二期项目投资预算总额为 826,088 万元，2020 年度非公开发行募集资金
对应的承诺投资金额为 336,446 万元，占比 40.73%。
截至 2021 年 6 月末，该项目累计资金投入进度、工程相关进度及其他相关
情况如下表所示：
工程累计投 前次非公发时
累计募集资 交工验收
募投项目 入占投资预
开工时间 拟定的施工进
金投资进度 时间
算总额比例 度安排
梅山二期项 2023 年 6 月 4年
目 （预计时间） （已延长）
注 1：工程累计投入占投资预算总额比例系以该项工程自开工以来的累计投入金额（包括自
有资金及募集资金）除以投资预算总额所得，已于公司定期报告中披露，下同。
注 2：此处施工进度安排已于《关于宁波舟山港股份有限公司 2020 年度非公开发行人民币
普通股（A 股）股票申请文件一次反馈意见的回复》中披露，下同。
注 3：就梅山二期项目，前次非公发披露的施工进度安排为 4 年，但已披露由于项目所在港
区的老海堤拆除时间较长、梅山大河改道等原因，导致前期准备工作时间较长，项目工期较
原计划有所延长。
梅山二期项目分三个阶段建设，其中一阶段工程 6#-7#泊位及配套堆场等设
施于 2020 年 11 月完成竣工验收；二阶段工程 8#-9#泊位及配套堆场等设施计划
于 2021 年 12 月完成竣工验收；三阶段工程 10#泊位及相关配套堆场（除尾留部
分外）计划于 2022 年底建成，配套附属建筑物计划于 2023 年 6 月全部建成。
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该项目预计于 2023 年 6 月交工验收，目前预计施工时间约为 7.5 年，较此
前披露的时间安排有所延长，主要系受环保政策影响导致地材紧缺、政府征地拆
迁进度滞后、梅山大河项目建设进度滞后、疫情影响等原因。
截至 2021 年 6 月 30 日，梅山二期项目后续投资主要包括：（1）设备投资，
主要用于购买桥吊、龙门吊、正面吊、堆高机、集卡等装卸设备；
（2）工程投资，
主要为二、三阶段工程泊位、集装箱堆场、道路及其他附属建筑物等剩余建设费
用；（3）其他投资，主要为勘察设计费、代建和监理费、利息支出等。
综上，梅山二期项目建设进度基本符合预期，不存在进度延迟、募集资金用
途变更的情况。
中宅二期项目投资预算总额为 147,237 万元，2020 年度非公开发行募集资金
对应的承诺投资金额为 104,373 万元，占比 70.89%。
截至 2021 年 6 月末，该项目累计资金投入进度、工程相关进度及其他相关
情况如下表所示：
工程累计投 前次非公发时
累计募集资金 交工验收
募投项目 入占投资预 开工时间 拟定的施工进
投资进度 时间
算总额比例 度安排
中宅二期 2021 年 12 月
项目 （预计时间）
中宅二期项目于 2020 年 12 月基本完成施工，建设时间约为 2 年，与施工进
度安排基本相符。为进一步提高码头市场竞争能力、满足重要客户需求，公司考
虑在原工程建设计划中增加相关设备条线；此外，由于疫情原因，相关政府验收
单位无法及时前往现场进行验收。综上所述，公司未能按计划及时提交交工验收
申请。该项目预计于 2021 年 12 月正式完成交工验收。
该项目资金投入情况落后于实际施工进度的主要原因系：
（1）部分工程款项
尚在结算过程中；
（2）尚有卸船机等大型设备未验收完成，存在部分尾款未支付；
（3）尚有施工监理费、代建费等杂项费用待支付；（4）资金预算中的预留金、
利息等计划费用实际减少。
综上，中宅二期项目建设进度基本符合预期，不存在进度延迟、募集资金用
途变更的情况。
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北仑通用项目投资预算总额为 117,662 万元，2020 年度非公开发行募集资金
对应的承诺投资金额为 69,065 万元，占比 58.70%。
截至 2021 年 6 月末，该项目累计资金投入进度、工程相关进度及其他相关
情况如下表所示：
工程累计投 前次非公发时
累计募集资 交工验收
募投项目 入占投资预 开工时间 拟定的施工进
金投资进度 时间
算总额比例 度安排
北仑通用项
目
北仑通用项目于 2020 年 12 月交工验收，施工时间约为 2 年，与施工进度安
排相符。该项目目前已完成竣工验收。
该项目资金投入情况落后于实际施工进度的主要原因系：
（1）部分工程款项
尚在结算过程中；
（2）资金预算中的生产准备金、利息等计划费用实际减少；
（3）
资金预算中的生产设备购置费用由于市场原因下降，出现资金结余。
综上，北仑通用项目建设进度符合预期，不存在进度延迟、募集资金用途变
更的情况。
穿山 1 号项目投资预算总额为 50,749 万元，2020 年度非公开发行募集资金
对应的承诺投资金额为 36,426 万元，占比 71.78%。
截至 2021 年 6 月末，该项目累计资金投入进度、工程相关进度及其他相关
情况如下表所示：
工程累计投 前次非公发时
累计募集资 交工验收
募投项目 入占投资预 开工时间 拟定的施工进
金投资进度 时间
算总额比例 度安排
穿山 1 号项
目
穿山 1 号项目于 2020 年 7 月交工验收，施工时间约为 1.5 年，与施工进度
安排基本相符。该项目目前已完成竣工验收。
该项目资金投入情况落后于实际施工进度的主要原因系：
（1）部分工程款项
尚在结算过程中；（2）尚有龙门吊等设备需采购，相关款项将陆续支付。
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综上，穿山 1 号项目建设进度基本符合预期，不存在进度延迟、募集资金用
途变更的情况。
拖轮购置项目投资预算总额为 102,166 万元，2020 年度非公开发行募集资金
对应的承诺投资金额为 97,971 万元，占比 95.89%。该项目为资产购置项目，不
涉及工程建设。
截至 2021 年 6 月 30 日，拖轮购置项目募集资金投资进度为 25.47%，相关
拖轮购置及交付进度如下：
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前次非公开 前次非公开
发行反馈回 发行反馈回 前次非公开发行
序 数 实际开始 实际交付 截至 2020 年 12 截至 2021 年 6
马力 配置 复中披露的 复中披露的 反馈回复时的
号 量 建造时间 时间 月 31 日进度 月 30 日进度
拟开始建造 拟交付 进度
时间 时间
力1艘
统 流程
力1艘
力2艘 配置1/2Fi-Fi1对
力2艘
力4艘 5600 马力 1 艘配 2 艘 5000 马 2 艘 5000 马 已经下水，其余 3
造 造完成
力1艘 防系统 2021 年 2021 年 订
力4艘 外消防系统
力2艘 配置1/2Fi-Fi1对
力2艘
力2艘 防系统
力2艘 5600 马力 1 艘配
合同
力1艘 防系统
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前次非公开 前次非公开
发行反馈回 发行反馈回 前次非公开发行
序 数 实际开始 实际交付 截至 2020 年 12 截至 2021 年 6
马力 配置 复中披露的 复中披露的 反馈回复时的
号 量 建造时间 时间 月 31 日进度 月 30 日进度
拟开始建造 拟交付 进度
时间 时间
力2艘
综上，已实施的拖轮购置项目的实际开始建造时间、实际交付时间均与前次非公开发行反馈回复中披露的拟定时间基本一致；此
外，相关拖轮购置项目截至 2020 年底、2021 年 6 月的进度与建造时间、交付时间基本相匹配。因此，拖轮购置项目进度基本符合预
期，不存在进度延迟、募集资金用途变更的情况。
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集装箱桥吊等设备购置项目投资预算总额为 125,090 万元，2020 年度非公开
发行募集资金对应的承诺投资金额为 90,819 万元，占比 72.60%。该项目为资产
购置项目，不涉及工程建设。
截至 2021 年 6 月 30 日，集装箱桥吊等设备购置项目募集资金投资进度为
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拟购置 实际购 前次非公开发行反 截至2020年12月31 截至2021年6月30
序号 项目名称 数量 设备型号
时间 置时间 馈回复时的进度 日进度 日进度
轮胎式集装箱龙门起
重机
老塘山三期1#泊位装
卸设备
新增2台取料机流程系
统
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拟购置 实际购 前次非公开发行反 截至2020年12月31 截至2021年6月30
序号 项目名称 数量 设备型号
时间 置时间 馈回复时的进度 日进度 日进度
门吊
已签订3台龙门吊
合同
综上，截至本反馈意见回复出具之日，集装箱桥吊等设备购置项目的实际购置时间均与前次非公开发行反馈回复中披露的拟定时
间基本一致，部分设备由于公司预期业务量将增长亦进行了提前购置，但不存在滞后购置的情况。此外，集装箱桥吊等设备购置项目
截至 2020 年底、2021 年 6 月的进度与购置时间基本相匹配。因此，集装箱桥吊等设备购置项目进度基本符合预期，不存在进度延迟、
募集资金用途变更的情况；该项目资金投入情况落后于实际购置进度的主要原因系相关设备合同采用分期付款，因此截至 2021 年 6 月
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宁波舟山港 2020 年度非公开发行募集资金拟偿还国家开发银行宁波分行的
银行借款，以该次非公开发行募集资金投入 100,000 万元。该项目不涉及工程建
设。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人已偿还银行借款金额为 100,000 万元。
综上，偿还银行借款项目进度符合预期，不存在进度延迟、募集资金用途变
更的情况；上述相关信息已于公开信息渠道披露，已进行充分信息披露及风险提
示。
宁波舟山港 2020 年度非公开发行募集资金拟补充公司流动资金 130,024 万
元，拟以该次非公开发行募集资金投入 130,024 万元。该项目不涉及工程建设。
截至本反馈意见回复出具之日，发行人已补充公司流动资金 130,024 万元。
综上，补充流动资金项目进度符合预期，不存在进度延迟、募集资金用途变
更的情况；上述相关信息已于公开信息渠道披露，已进行充分信息披露及风险提
示。
（三）宁波舟山港 2020 年度非公开发行募集资金投资项目已进行充分信息
披露及风险提示
发行人就相关风险补充提示如下：
截至 2021 年 6 月 30 日，宁波舟山港 2020 年度非公开发行募集资金投资项
目建设进度总体符合预期，基本不存在进度延迟、募集资金用途变更的情况。若
相关募集资金投资项目建设进度延后或用途变更，则可能影响公司未来期间的经
营业绩，对公司业务发展和财务状况造成不利影响。
二、结合最近一期末货币资金余额较大情况，进一步说明进行本次融资必
要性及合理性
（一）报告期内发行人货币资金情况
报告期各期末，发行人货币资金明细如下：
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单位：千元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
库存现金 168 <0.01% 144 <0.01% 205 <0.01% 216 <0.01%
银行存款 5,446,493 44.48% 5,600,798 56.35% 605,401 9.37% 963,850 8.63%
其他货币
资金
存放中央
银行款项
存放同业
款项
合计 12,244,147 100.00% 9,939,913 100.00% 6,462,804 100.00% 11,169,185 100.00%
其中：存
放在境外
的款项总
额
报告期各期末，发行人货币资金余额分别为 111.69 亿元、64.63 亿元、99.40
亿元和 122.44 亿元，占总资产的比例分别为 15.17%、9.00%、11.64%和 12.95%，
其中 2019 年末，货币资金较 2018 年末减少 47.06 亿元，主要系财务公司吸收存
款规模下降，存放中央银行款项和存放同业款项也随之下降所致。2021 年 6 月
末，货币资金较 2020 年末增加 23.04 亿元，主要系财务公司吸收存款规模上升，
存放同业款项也随之上升所致。
报告期内，公司货币资金较大部分为财务公司存放中央银行款项和存放同业
款项，合计占比分别为 91.14%、90.21%、43.06%和 54.53%，后续占比相对降低
主要原因为发行人于 2020 年度非公开发行进行权益融资。因此，截至 2021 年 6
月 30 日，公司银行存款 54.46 亿元中，尚未使用的前次募集资金存放专项账户
的余额为 41.55 亿元，占比达到 76.29%，前述资金存在专项用途。
（二）本次融资必要性及合理性
截至 2021 年 6 月 30 日，由于公司大部分银行存款具有预定用途，因此公司
货币资金较难覆盖未来的资金支出，公司面临相对较大的偿债压力。截至 2021
年 6 月 30 日，公司短期借款为 31.81 亿元，长期借款为 105.29 亿元，应付债券
为 33.10 亿元，且报告期内筹资活动产生的现金流量净额分别为-18.38 亿元、
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-25.67 亿元、36.21 亿元和 4.42 亿元，如剔除 2020 年非公开发行的影响，公司
司的资产负债结构，减轻公司的财务成本，为公司未来发展提供有力支持。
在“一带一路”倡议和“长三角一体化”、“长江经济带建设”、“交通强国”
等国家战略的引领下，公司将持续推进宁波舟山港世界一流强港建设，不断优化
立足于长三角及长江经济带的浙北区域、浙南区域、长江区域的资源整合，持续
建设国际集装箱枢纽港、大宗商品战略中转基地，新建、改建大型化、专业化码
头的基础设施投入将不断加大。预计本次募集资金到位后，将进一步充实公司的
资金储备并增强公司的资本实力，公司的核心竞争力和抗风险能力将显著提升，
公司将进一步拓宽市场空间、扩大业务规模，对实现公司长期可持续发展具有重
要的战略意义。
引入招商港口作为战略投资者，长期来看，能够提升上市公司核心竞争力和持
续盈利能力。依托招商港口和宁波舟山港各自的区位优势和资源禀赋，两港可以发
挥比较优势，共同优化航线组合，实现错位联动竞合发展；借助招商港口成功的海
外港口投资运营及综合开发经验可以推动公司海外业务发展，帮助公司实现“走出
去”战略；凭借招商港口在产业技术、信息化、数字化方面的强大优势，能够帮助
公司通过科技创新实现降本增效；借助招商港口专业高效且具有自身特色的人才资
源，能够促进公司具有国际化视野、港口专业水平领先的人才队伍建设。
公司本次非公开发行将引入招商港口作为战略投资者，统筹考虑公司未来战
略合作发展和主要资金支出情况，本次战略合作和募集资金有利于进一步壮大公
司资金规模和资本实力，促进公司的持续发展，提高公司的持续盈利能力，缓解
公司的资金压力，减轻公司的财务成本，符合公司及公司全体股东的利益，因此
战略合作和募集资金具有必要性和合理性，具体亦参见本反馈意见回复问题 4 之
“三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要
性和合理性”。
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三、中介机构核查意见
保荐机构及发行人会计师主要实施了以下核查程序：
发展规划和实施安排；
金具体使用情况；
计划；
债务明细，获取了公司货币资金明细表。
经核查，保荐机构认为：
设进度总体符合预期，基本不存在进度延迟、募集资金用途变更的情况，并已进
行充分信息披露及风险提示；
待偿还债务明细，本次募集资金具有必要性和合理性。
发行人会计师核查意见：
经检查，基于我们对宁波舟山港股份出具的前募集资金使用情况鉴证报告、
对宁波舟山港股份 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度财务报表执行的审计工
作及上述核查程序，发行人的上述回复与我们在财务报表审计及核查中了解的信
息在所有重大方面保持一致。
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问题 6.根据申报文件，最近一期末应收账款余额为 31.05 亿元，存货余额为
应付款 13.07 亿元。
请申请人：
（1）说明并披露报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业
务规模、营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准
备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备
计提的充分性；
（2）说明报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存
货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补
充说明并披露存货跌价准备计提的充分性；
（3）结合最近一期末其他应收款对手
方经营情况、履约能力、账龄情况，披露是否存在回收风险，申请人采取的应
对措施及有效性，相关坏账计提是否合理充分；
（4）披露最近一期末长期应付款
和其他应付款金额较大的原因及合理性，明细类别、金额、形成原因及商业背
景，是否存在到期未付款的情形，是否存在法律纠纷，是否已及时充分解释相
关风险因素。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、说明并披露报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、
营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政
策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充
分性
（一）报告期内应收账款期后回款情况
报告期内，发行人应收账款各期末余额、期后回款情况如下：
单位：千元
期后回款情况
会计期 应收账 2021 年 2021 年 7-9 期后回
末 款余额 2019 年 2020 年 期后回款 款占比
回款 回款 合计
回款 回款
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期后回款情况
会计期 应收账 2021 年 2021 年 7-9 期后回
末 款余额 2019 年 2020 年 期后回款 款占比
回款 回款 合计
回款 回款
日
日
日
日
如上表所示，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人报告期各期末应收账款回款占
比分别为 94.92%、95.34%、96.05%和 81.94%，整体回款情况良好。其中，2021
年 6 月末应收账款余额期后回款占比偏低的主要原因为：发行人应收账款回款期
间一般在六个月内，2021 年 6 月末应收账款余额期后回款情况仅统计三个月期
间，导致应收账款期后回款占比偏低。
综上所述，发行人应收账款期后回款情况良好。
报告期内，发行人应收账款余额与营业收入占比情况如下：
单位：千元
项目
应收账款余额 3,207,946 2,445,464 2,360,475 2,400,116
营业收入 10,863,631 21,267,766 24,322,024 21,879,609
应收账款余额占
营业收入比例
注：计算应收账款余额占营业收入比例时将 2021 年 1-6 月营业收入数据做年化处理，该数
据不代表公司 2021 年度实际经营数据。
如上表所示，报告期内，发行人应收账款余额占营业收入比例有所波动，但
均处于较低水平。其中，2020 年度以来应收账款余额占营业收入比例偏高的主
要原因为：发行人执行了《企业会计准则第 14 号——收入》后以净额法确认船
舶代理业务收入以及货运代理业务收入，发行人当期营业收入显著下降，导致应
收账款余额占当期营业收入的比例上升。2021 年 6 月 30 日应收账款余额占当期
营业收入比例偏高的主要原因为：发行人通常在临近年末加大应收账款催款力度，
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因此中期应收账款余额较年末偏大；贸易板块应收账款账期较短，收款较快，当
期贸易板块收入有所下降，导致应收账款余额占当期营业收入比例偏高。
综上所述，发行人报告期内应收账款与发行人业务规模、营业收入相匹配。
（二）结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同
行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（1）业务模式及信用政策
报告期内，发行人业务模式未发生改变。公司主营业务主要包括集装箱、铁
矿石、原油、煤炭、液体化工及其他货种的装卸及相关业务，辅以从事综合物流、
贸易销售等其他业务。
① 港口货物装卸及相关业务
港口货物装卸及相关业务具体包括装卸、堆存、港务管理、港作驳运等环节。
港口装卸业务是指对在港口进行的各种装卸搬运作业收取一定费用的业务，包括
码头前沿的装卸船作业、前沿与后方间的搬运作业等。港口堆存业务是指对堆放
在码头和堆场的货物或货柜收取一定费用的业务。港务管理业务主要包括对货物
在港口保管等收取一定费用的业务。港作驳运业务主要包括对在岸与船、船与船
之间来往转运货物收取一定费用的业务。
港口货物装卸及相关业务是公司最重要的业务组成部分之一，报告期内，公
司港口货物装卸及相关业务收入分别为 88.79 亿元、97.63 亿元、107.16 亿元和
公司目前港口货物装卸及相关业务客户以各类国企、大型钢厂及大型船公司
为主，根据货种、业务类别，结合客户资信情况，给予 7 天-90 天的账期。
② 综合物流及其他业务
为积极推进航运集疏运体系优化，发行人以货物装卸业务为主线，通过提供
快捷的水上和陆上穿梭驳运等综合物流服务，延伸港口行业产业链，以提高发行
人在港口领域的一体化服务能力。
综合物流及其他业务分为物流业务、商贸代理业务和其他业务。具体主要包
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括：水上运输和陆路运输、船舶和货物运输代理、拖轮和理货等其他业务。
物流业务主要是指为客户提供运输服务收取一定费用的业务。商贸代理业务
主要是指在货物商贸运输服务过程中，代理客户办理相关运输手续和代理支付费
用等而收取一定费用的业务。因物流业务市场竞争较为激烈，公司为做大业务量，
费率基本参照市场定价。综合来看，公司综合物流及其他业务板块体量较大，但
利润相对较低，尤其是商贸代理业务。
报告期内，公司综合物流及其他业务收入分别为 91.74 亿元、105.25 亿元、
公司目前综合物流及其他业务客户以各类船舶和货物运输代理及干线航运
公司为主。根据货种、业务类别，结合客户资信情况，给予 30 天-60 天的账期。
③ 贸易销售业务
贸易销售业务主要是指为客户提供贸易代理等业务收取一定费用的业务。因
港口主业的发展需求，公司为做大业务量，通过搭建港口贸易平台来扩大港口吞
吐量，从而实现各业务板块的联动发展。总体分析，公司贸易销售业务板块量较
大，但利润相对较低，主要功能是以贸易为平台来做大做强港口吞吐量，使港口
的装卸及物流板块得到进一步发展。
公司目前贸易销售业务主要为国内贸易，经营方式采用代理方式，收取代理
费用。公司贸易货种主要为成品油、煤炭、矿石、汽车等。由于煤炭、矿石贸易
利润率较低、市场波动较大且市场预期需求趋缓，公司自 2017 年度开始逐步暂
停煤炭和矿石贸易。报告期内，公司贸易销售业务收入分别为 36.46 亿元、38.67
亿元、34.59 亿元和 5.24 亿元，占营业收入比重分别为 16.66%、15.90%、16.26%
和 4.82%。
油品贸易的对手方以大型石油公司为主，账期为 5 天。汽车贸易的对手方以
汽车销售公司为主，先收取采购定金，尾款和余款由对手方通知确定，于车辆交
付前收取。
综上，发行人的信用政策与业务模式相匹配。
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（2）应收账款账龄情况
截至 2021 年 6 月末，发行人及同行业上市公司应收账款账龄分布情况如下：
公司简称 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计
珠海港 78.40% 11.63% 7.54% 0.71% 0.41% 1.31% 100.00%
长航凤凰 48.71% 0.02% 0.00% 1.08% 2.31% 47.88% 100.00%
北部湾港 85.18% 5.55% 0.43% 0.80% 1.23% 6.81% 100.00%
厦门港务 88.18% 4.52% 2.75% 0.20% 0.56% 3.79% 100.00%
盛航股份 100.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00%
招商港口 95.02% 2.62% 0.26% 2.10% 100.00%
南京港 97.70% 2.30% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00%
海峡股份 99.72% 0.00% 0.00% 0.28% 100.00%
日照港 97.94% 0.07% 0.41% 0.24% 0.21% 1.13% 100.00%
上港集团 96.69% 1.41% 0.26% 0.17% 0.14% 1.33% 100.00%
中远海能 95.03% 4.39% 0.34% 0.24% 100.00%
锦州港 97.58% 0.60% 0.00% 1.82% 100.00%
重庆港九 92.48% 0.84% 0.64% 0.02% 0.37% 5.65% 100.00%
中远海特 88.70% 2.16% 3.99% 5.15% 100.00%
淮河能源 98.65% 0.08% 0.00% 1.27% 100.00%
天津港 96.03% 0.48% 0.60% 0.67% 0.12% 2.10% 100.00%
宁波海运 100.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00%
唐山港 83.82% 5.62% 4.84% 1.54% 1.73% 2.45% 100.00%
连云港 93.46% 0.36% 1.12% 0.21% 0.63% 4.22% 100.00%
广州港 98.34% 0.01% 0.10% 0.00% 0.00% 1.55% 100.00%
青岛港 85.29% 13.15% 1.24% 0.03% 0.00% 0.29% 100.00%
秦港股份 94.99% 0.00% 0.00% 5.01% 100.00%
中远海发 94.86% 5.14% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00%
招商轮船 89.90% 8.50% 0.52% 1.08% 100.00%
辽港股份 59.16% 21.38% 16.42% 3.04% 100.00%
中远海控 98.15% 0.55% 0.53% 0.77% 100.00%
招商南油 94.44% 5.56% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00%
渤海轮渡 82.20% 0.05% 0.03% 17.72% 100.00%
中谷物流 99.65% 0.35% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00%
公司 97.14% 0.12% 0.18% 0.67% 0.24% 1.65% 100.00%
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公司简称 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计
珠海港 79.14% 14.85% 4.15% 0.82% 0.39% 0.65% 100.00%
长航凤凰 50.11% 0.05% 0.00% 0.00% 3.85% 45.99% 100.00%
北部湾港 85.36% 1.39% 1.29% 2.06% 0.82% 9.08% 100.00%
厦门港务 88.89% 4.43% 0.26% 0.10% 0.79% 5.53% 100.00%
盛航股份 100.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00%
招商港口 91.83% 5.24% 0.19% 2.74% 100.00%
南京港 98.54% 1.46% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00%
海峡股份 99.63% 0.01% 0.00% 0.36% 100.00%
日照港 97.93% 0.31% 0.38% 0.12% 0.17% 1.09% 100.00%
上港集团 97.36% 0.36% 0.22% 0.14% 0.72% 1.20% 100.00%
中远海能 96.24% 3.26% 0.08% 0.42% 100.00%
锦州港 98.37% 0.09% 0.00% 1.54% 100.00%
重庆港九 89.96% 2.50% 1.43% 0.00% 1.41% 4.70% 100.00%
中远海特 83.41% 3.03% 9.22% 4.34% 100.00%
淮河能源 98.22% 0.48% 0.17% 1.13% 100.00%
天津港 92.96% 2.25% 0.71% 1.14% 0.76% 2.18% 100.00%
宁波海运 100.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00%
唐山港 90.50% 5.13% 1.39% 1.44% 0.01% 1.53% 100.00%
连云港 90.51% 0.43% 1.32% 7.74% 100.00%
广州港 96.65% 1.15% 0.26% 1.94% 100.00%
青岛港 80.96% 15.96% 2.56% 0.21% 0.00% 0.31% 100.00%
秦港股份 93.91% 0.16% 0.00% 5.93% 100.00%
招商轮船 96.40% 1.33% 1.83% 0.44% 100.00%
辽港股份 54.75% 34.80% 6.80% 3.65% 100.00%
中远海控 97.93% 0.68% 0.57% 0.82% 100.00%
招商南油 99.73% 0.27% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00%
渤海轮渡 75.61% 0.24% 0.00% 24.15% 100.00%
中谷物流 99.63% 0.00% 0.00% 0.37% 100.00%
公司 95.76% 0.44% 0.90% 0.34% 2.26% 0.30% 100.00%
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公司简称 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计
珠海港 95.03% 2.39% 0.72% 1.86% 100.00%
长航凤凰 41.44% 0.42% 1.17% 3.21% 1.90% 51.86% 100.00%
北部湾港 79.24% 5.16% 2.52% 1.03% 0.83% 11.22% 100.00%
厦门港务 88.07% 1.60% 0.21% 1.65% 7.46% 1.01% 100.00%
盛航股份 97.88% 2.12% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00%
招商港口 96.00% 0.89% 0.09% 3.02% 100.00%
南京港 100.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00%
海峡股份 99.28% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.72% 100.00%
日照港 97.55% 1.05% 0.28% 0.15% 0.06% 0.91% 100.00%
上港集团 96.31% 1.05% 0.17% 0.85% 0.40% 1.22% 100.00%
中远海能 90.34% 7.33% 1.72% 0.61% 100.00%
锦州港 97.56% 0.02% 0.06% 2.36% 100.00%
中远海特 90.34% 8.06% 0.01% 1.59% 100.00%
淮河能源 97.07% 0.78% 0.00% 0.08% 0.03% 2.04% 100.00%
天津港 93.89% 1.47% 1.28% 0.03% 0.92% 2.41% 100.00%
宁波海运 100.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00%
唐山港 95.82% 2.48% 0.78% 0.01% 0.03% 0.88% 100.00%
连云港 84.78% 4.09% 5.46% 5.67% 100.00%
广州港 92.66% 5.01% 0.38% 1.95% 100.00%
青岛港 91.97% 6.91% 0.67% 0.00% 0.05% 0.40% 100.00%
秦港股份 95.50% 0.16% 0.15% 4.19% 100.00%
招商轮船 96.66% 2.39% 0.79% 0.16% 100.00%
辽港股份 84.77% 9.80% 0.53% 4.90% 100.00%
中远海控 97.83% 0.97% 0.40% 0.80% 100.00%
招商南油 100.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00%
渤海轮渡 76.07% 0.00% 23.13% 0.80% 100.00%
中谷物流 100.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00%
公司 95.31% 1.39% 0.38% 2.36% 0.12% 0.44% 100.00%
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公司简称 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上 合计
青岛港 93.48% 5.60% 0.33% 0.14% 0.06% 0.39% 100.00%
中远海控 98.31% 0.65% 0.33% 0.71% 100.00%
珠海港 97.92% 1.17% 0.32% 0.59% 100.00%
中远海能 83.03% 12.26% 4.28% 0.43% 100.00%
南京港 100.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00%
长航凤凰 64.71% 0.00% 0.00% 1.10% 1.58% 32.60% 100.00%
中远海发 100.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00%
招商南油 99.94% 0.00% 0.00% 0.06% 100.00%
招商轮船 92.89% 6.03% 1.06% 0.02% 100.00%
辽港股份 87.67% 2.19% 1.23% 8.91% 100.00%
海峡股份 100.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00%
宁波海运 100.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 100.00%
秦港股份 87.21% 0.56% 5.10% 7.13% 100.00%
连云港 86.40% 9.52% 0.64% 1.54% 0.33% 1.59% 100.00%
公司 95.54% 1.00% 2.32% 0.27% 0.48% 0.39% 100.00%
注：部分同行业上市公司未披露全部应收账款余额的对应账龄。
经比较，报告期内发行人与同行业上市公司账龄结构较为相似。报告期内，
发行人账龄结构未发生重大变化，主要账龄为 1 年以内，其占比在同行业上市公
司占比合理范围内。发行人客户以各类国企、大型钢厂及大型船公司为主，综合
实力较强，资信状况良好，坏账风险较低。
（3）应收账款周转率
报告期内，发行人及同行业上市公司应收账款周转率比较情况如下：
公司简称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
珠海港 7.51 6.90 7.55 6.66
长航凤凰 27.49 24.83 24.80 11.33
北部湾港 10.77 13.61 13.77 11.80
厦门港务 16.27 16.28 19.03 18.01
盛航股份 8.07 7.22 8.07 8.53
招商港口 9.10 9.25 9.83 8.75
南京港 9.03 8.96 7.86 8.07
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公司简称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
海峡股份 50.32 53.69 92.77 40.13
日照港 10.88 9.35 8.18 8.64
上港集团 12.13 10.79 13.85 14.68
中远海能 13.62 20.58 16.61 14.86
锦州港 13.12 13.51 25.84 54.06
重庆港九 21.89 23.81 27.27 35.24
中远海特 17.81 11.01 9.82 12.97
淮河能源 18.74 12.95 12.14 11.34
天津港 7.44 8.19 7.59 8.03
宁波海运 5.16 6.02 7.19 10.95
唐山港 15.64 11.69 13.10 13.00
连云港 9.78 9.43 6.55 5.03
广州港 15.91 16.41 14.31 13.15
青岛港 5.47 4.97 5.52 5.96
秦港股份 101.41 92.34 89.62 90.75
中远海发 10.31 12.07 13.48 13.65
招商轮船 14.58 9.33 6.18 7.36
辽港股份 5.19 4.32 6.71 8.02
中远海控 27.24 19.20 17.51 16.20
招商南油 24.14 16.64 12.66 12.25
渤海轮渡 41.37 34.13 53.60 87.20
中谷物流 23.61 23.08 23.22 21.79
平均值 7.66 7.09 10.39 10.85
公司 7.98 9.27 10.74 9.59
注：计算 2021 年 6 月 30 日应收账款周转率时，营业收入已年化。秦港股份报告期内应收账
款周转率显著高于同行业其他上市企业，相对异常，因此计算平均值时予以剔除。
如上表所示，报告期内，发行人应收账款周转率与行业平均值不存在较大差
异，处于合理水平内。
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（1）坏账准备计提政策
① 2018 年适用政策
发行人应收款项采用实际损失模型，根据个别方式和组合评估减值损失。
a.单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
发行人将单项金额超过 1,000 万元人民币的应收款项认定为单项金额重大的
应收款项。发行人年末对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观
证据表明其已发生减值，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
单独进行减值测试，确认减值损失，计入当期损益。对单项测试未减值单项金额
重大的应收款项，会同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划
分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应
收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准
备的比例。
b.单项金额不重大的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法
发行人将单项金额小于 1,000 万元人民币的应收款项认定为单项金额不重大
的应收款项。年末如有客观证据表明其已发生减值，根据其预计未来现金流量现
值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，确认减值损失，计入当期损益。
对其他的不重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，根据以前
年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率
为基础，结合现时情况确定本年度各项组合计提坏账准备的比例。
c.按类似的信用风险特征划分组合的应收款项坏账准备的确认标准、计提方
法
发行人以账龄作为划分信用风险组合的标准。发行人根据以前年度与之相同
或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失
率为基础，结合现实情况确定以下坏账准备的计提比例。
② 2019 年起适用政策
自 2019 年 1 月 1 日起，发行人根据《企业会计准则第 22 号——金融工具的
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确认和计量》（2017）的规定，将金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改
为“预期损失法”。对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，发行人始终按
照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。当单项应收账款无
法以合理成本评估预期信用损失的信息时，发行人参考历史信用损失经验并结合
当前状况以及对未来经济状况的预测，以账龄为信用风险特征将应收账款划分为
若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
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（2）坏账准备计提情况
报告期各期末，发行人单项计提和组合计提坏账准备的应收账款情况如下：
单位：千元
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
单项计提坏账准
备的应收账款
按组合计提坏账
准备的应收账款
合计 3,207,946 100.00% 2,445,464 100.00% 2,360,475 100.00% 2,383,704 100.00%
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（3）同行业上市公司坏账准备计提情况比较
报告期内，公司及同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例情况如下：
公司简称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
珠海港 6.10% 5.75% 4.97% 4.38%
长航凤凰 54.78% 53.46% 61.17% 48.52%
北部湾港 10.08% 12.62% 15.68% 16.29%
厦门港务 5.57% 7.61% 10.36% 12.18%
盛航股份 9.52% 9.52% 9.72% 9.52%
招商港口 3.97% 5.19% 6.79% 0.00%
南京港 4.19% 4.61% 3.92% 2.00%
海峡股份 10.01% 5.33% 5.69% 5.82%
日照港 4.13% 4.04% 4.03% 5.12%
上港集团 6.68% 7.17% 7.67% 6.72%
中远海能 1.46% 1.69% 3.36% 3.94%
锦州港 4.58% 2.04% 5.57% 6.27%
重庆港九 6.49% 7.90% 8.13% 7.23%
中远海特 10.26% 15.25% 6.73% 2.52%
淮河能源 4.15% 3.72% 4.14% 4.48%
天津港 3.87% 6.10% 4.82% 4.39%
宁波海运 1.00% 1.00% 1.00% 0.50%
唐山港 11.45% 8.58% 6.80% 6.48%
连云港 15.82% 20.34% 21.61% 7.83%
广州港 1.47% 2.13% 6.13% 2.39%
青岛港 5.90% 7.11% 6.65% 5.87%
秦港股份 17.78% 19.23% 12.30% 15.59%
中远海发 5.32% 6.59% 12.88% 0.00%
招商轮船 3.05% 4.30% 3.17% 2.22%
辽港股份 8.91% 18.29% 5.50% 8.39%
中远海控 3.78% 3.94% 3.62% 3.24%
招商南油 5.20% 6.44% 0.02% 0.06%
渤海轮渡 45.86% 48.66% 24.11% 37.91%
中谷物流 1.01% 1.71% 0.77% 0.87%
平均值 6.36% 7.34% 6.74% 5.34%
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公司简称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人 3.22% 4.42% 4.73% 4.96%
注：长航凤凰、渤海轮渡报告期内应收账款坏账准备计提比例显著高于同行业其他上市企业，
相对异常，因此计算平均值时予以剔除。
情况如下：
公司简称 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
以内 至1年
上港集团 5.00% 20.00% 35.00% 50.00% 80.00% 100.00%
青岛港 3.04% 36.68% 100.00%
中远海控 1.69% 49.13% 85.30% 99.70%
唐山港 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
淮河能源 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
日照港 2.43% 9.60% 21.17% 53.62% 100.00%
南京港 2.00% 5.00% 20.00% 50.00% 80.00% 100.00%
不计提（3 个
渤海轮渡 （4-12 5.00% 25.00% 100.00%
月以内）
个月）
长航凤凰 7.20% 8.30% 不适用 100.00%
天津港 0.38% 45.54% 66.46% 100.00%
广州港 不计提 40.00% 60.00% 100.00%
中远海发 3.00% 10.00% 不适用
以内）
中谷物流 30.00% 100.00%
天至 180 天）
招商轮船 0.68% 14.19% 62.48% 84.66%
海峡股份 5.00% 10.00% 15.00% 50.00%
宁波海运 0.50% 20.00% 50.00% 80.00%
锦州港 0.50% 5.00% 20.00% 100.00%
盛航股份 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
秦港股份 2.00% 34.00% 66.00% 100.00%
连云港 3.01% 14.90% 59.98% 100.00%
招商港口 1.01% 34.94% 55.90% 92.82%
发行人 0.50% 5.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：部分同行业上市公司未披露组合计提坏账准备政策。
如上表所示，报告期内发行人应收账款的坏账准备计提比例相对低于部分同
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行业上市公司，主要原因系发行人为全球货物吞吐量第一大港及集装箱吞吐量第
三大港，应收账款对手方多为马士基（中国）航运有限公司、中远海运控股股份
有限公司、中国石油化工集团公司等经营规模较大、信用资质较好的大型船主及
货主企业，因此相关客户还款能力较强，应收账款账龄结构较好，应收账款账龄
主要集中在 6 个月以内，因此对应坏账准备计提比例较低。总体来看，报告期各
期末，发行人按组合计提坏账准备的比例与同行业上市公司相比，处于合理水平。
综上所述，与同行业上市公司对比，发行人在业务模式、信用政策以及坏账
准备计提政策方面不存在较大差异，账龄、周转率以及坏账准备计提比例均处于
合理水平，发行人报告期内应收账款与发行人业务规模、营业收入相匹配，应收
账款回款情况良好。发行人应收账款水平合理，应收账款坏账准备计提充分。
二、说明报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类
别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并
披露存货跌价准备计提的充分性
（一）报告期内存货跌价准备计提政策
报告期内，发行人执行的存货跌价准备计提政策如下：
发行人管理层确定资产负债表日每个存货项目的可变现净值，并且按成本高
于可变现净值的差额计提存货跌价准备。存货可变现净值是按存货的估计售价减
去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确
定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以
及资产负债表日后事项的影响。资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，
计提存货跌价准备。发行人通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债
表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金
额内转回。
（二）存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同
行业上市公司情况，以及存货跌价准备计提的充分性
报告期内，发行人存货周转率情况如下：
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单位：千元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业成本 7,018,016 15,188,620 18,581,536 16,518,670
存货平均余额 881,472 594,932 456,213 348,863
存货周转率（次/
年）
注：计算 2021 年 1-6 月存货周转率时，营业成本已年化，该数据不代表公司 2021 年度实际
经营数据。
报告期内，发行人的存货主要系下属子公司宁波金港联合汽车国际贸易有限
公司（以下简称“金港联合”）库存车辆。于报告期各期末，金港联合库存车辆
余额分别为 21,744 万元、29,607 万元、49,488 万元以及 82,755 万元，占存货总
额比重分别为 50.47%、61.47%、69.89%以及 78.45%。
其中，2020 年度以来公司存货周转率较上年大幅下降的主要原因为：受《轻
型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》
（以下简称“国六排放标准”）
实施的影响，金港联合进行车辆进口时，清关时间延后，导致存货期末账面余额
较大，存货周转率大幅下降。
自 2020 年 7 月 1 日起，金港联合进口车辆受限于国六排放标准，车辆均无
法清关。经过一年左右的政策制定以及实验室实际车辆数据测试，2021 年 7 月
开始，陆续有各类平行进口车型的国六环保标准公开，金港联合的库存车辆得以
销售，目前车辆销售平稳有序进行，存货数量持续降低，2021 年 7-10 月已有合
计 29,686 万元库存车辆完成销售。
报告期内，发行人存货构成情况如下：
单位：千元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材
料
备品
备件
库存
商品
其他 10,470 0.99% 10,400 1.45% 17,762 3.69% 52,964 12.29%
合计 1,054,875 100.00% 717,919 100.00% 481,827 100.00% 431,014 100.00%
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报告期内，发行人存货构成主要为库存商品。库存商品主要为平行进口车辆，
预计将在短期内实现销售，原材料、备品备件及其他主要为船舶运输所需燃油以
及船舶、装卸设备所备的零配件。
报告期各期末，发行人存货的库龄分布情况如下：
单位：千元
项目 1 年以内 1至2年 2 年以上
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 104,372 9.89% 7,033 0.67% 14,588 1.38%
备品备件 34,620 3.28% 8,520 0.81% 8,286 0.79%
库存商品 746,745 70.79% 120,241 11.40% 0 0.00%
其他 10,470 0.99% 0 0.00% 0 0.00%
合计 896,207 84.96% 135,794 12.87% 22,874 2.17%
项目 1 年以内 1至2年 2 年以上
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 86,734 12.08% 8,469 1.18% 8,908 1.24%
备品备件 33,065 4.61% 5,682 0.79% 10,306 1.44%
库存商品 554,354 77.22% 0 0.00% 0 0.00%
其他 3,567 0.50% 0 0.00% 6,833 0.95%
合计 677,720 94.40% 14,151 1.97% 26,047 3.63%
项目 1 年以内 1至2年 2 年以上
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 83,510 17.33% 10,494 2.18% 8,606 1.79%
备品备件 25,036 5.20% 5,794 1.20% 10,261 2.13%
库存商品 320,365 66.49% 0 0.00% 0 0.00%
其他 10,849 2.25% 0 0.00% 6,913 1.43%
合计 439,760 91.27% 16,288 3.38% 25,780 5.35%
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项目 1 年以内 1至2年 2 年以上
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 76,178 17.67% 8,312 1.93% 8,944 2.08%
备品备件 28,429 6.60% 6,382 1.48% 10,685 2.48%
库存商品 234,325 54.37% 4,795 1.11% 0 0.00%
其他 32,719 7.59% 0 0.00% 20,245 4.70%
合计 371,651 86.23% 19,489 4.52% 39,874 9.25%
如上表所示，报告期各期末，发行人存货库龄在 1 年以内的占全部存货金额
的比例分别为 86.23%、91.27%、94.40%和 84.96%。发行人贸易板块建立了“以
销定购”的业务模式，主要根据在手订单进行采购，因此，存货库龄在 1 年以内
占比较高符合发行人的实际情况。发行人报告期内产品销售正常，存货库龄结构
比较合理，符合发行人的经营模式。
报告期内，公司库存商品期后销售情况如下：
单位：千元
期后销
期后销售情况
库存商 售占比
会计期末
品余额 2021 年 2021 年 销售金
月 31 日
月 31 日
月 31 日
发行人库存商品主要系金港联合的库存车辆。金港联合建立了“以销定购”
的业务模式，销售业务均在销售合同签订之后按计划组织平行进口车的购置，库
存商品均与具体订单相对应。因此，库存商品均能在较短期间内实现销售，存货
期后销售情况良好。
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况如下：
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单位：千元
项目 存货跌价准备
账面余额 存货跌价准备 账面价值
计提比例
原材料 125,993 - 125,993 0.00%
备品备件 51,426 - 51,426 0.00%
库存商品 866,986 - 866,986 0.00%
其他 10,470 - 10,470 0.00%
合计 1,054,875 - 1,054,875 0.00%
项目 存货跌价准备
账面余额 存货跌价准备 账面价值
计提比例
原材料 104,111 - 104,111 0.00%
备品备件 49,054 - 49,054 0.00%
库存商品 554,354 9,855 544,499 1.78%
其他 10,400 - 10,400 0.00%
合计 717,919 9,855 708,064 1.37%
项目 存货跌价准备
账面余额 存货跌价准备 账面价值
计提比例
原材料 102,610 - 102,610 0.00%
备品备件 41,090 - 41,090 0.00%
库存商品 320,365 188 320,177 0.06%
其他 17,762 - 17,762 0.00%
合计 481,827 188 481,639 0.04%
项目 存货跌价准备
账面余额 存货跌价准备 账面价值
计提比例
原材料 93,434 - 93,434 0.00%
备品备件 45,496 - 45,496 0.00%
库存商品 239,120 188 238,932 0.08%
其他 52,964 - 52,964 0.00%
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项目 存货跌价准备
账面余额 存货跌价准备 账面价值
计提比例
合计 431,014 188 430,826 0.04%
报告期各期末，公司均按《企业会计准则第 1 号－存货》的规定，结合期末
价值及市场价格行情测算存货可变现净值，并根据成本与可变现净值孰低的原则
对存货计提跌价准备，计提依据合理，金额充分。公司原材料、备品备件及其他
存货主要为船舶运输所需燃油以及船舶、装卸设备所备的零配件，以自用为主，
按需补充。库存商品主要为金港联合库存车辆，金港联合建立了“以销定购”的
业务模式，销售业务均在销售合同签订之后按计划组织平行进口车的购置，库存
商品均与具体订单相对应，订单中均约定了销售价格。公司存货基本不存在成本
高于可变现净值的情形。2018 年末以及 2019 年末存货跌价准备 19 万元的主要
原因为：公司下属子公司舟山港老塘山中转储运有限公司基于谨慎性原则对积压
的零配件计提了跌价准备，已于 2020 年度出售。2020 年末存货跌价准备 986 万
元的主要原因为：当期对温州港集团有限公司（以下简称“温州港集团”）完成
同一控制下企业合并，温州港集团库存商品所计提的存货跌价准备较高，相关库
存商品已于 2021 年 4 月处置，相应存货跌价准备已结转。
（1）存货周转率对比
报告期内，发行人同行业上市公司存货周转率情况如下：
公司简称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
珠海港 20.13 23.03 26.87 26.20
长航凤凰 114.32 75.21 61.94 50.76
北部湾港 103.26 121.04 105.61 50.75
厦门港务 12.83 11.38 12.31 16.31
盛航股份 11.76 11.22 19.11 19.15
招商港口 39.85 41.95 56.13 59.98
南京港 82.94 71.72 64.38 70.98
海峡股份 70.03 56.39 50.73 42.10
日照港 24.30 29.58 39.01 41.81
上港集团 1.29 1.11 1.92 1.43
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公司简称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
中远海能 11.67 14.23 13.22 13.10
锦州港 27.50 683.07 88.65 21.92
重庆港九 7.39 7.38 5.64 7.55
中远海特 16.43 16.69 18.42 19.76
淮河能源 15.50 19.64 19.90 17.15
天津港 48.16 45.04 43.56 48.07
宁波海运 29.42 33.85 27.26 39.70
唐山港 15.20 11.27 13.71 22.08
连云港 106.39 67.96 49.38 41.18
广州港 17.90 18.59 15.49 18.78
青岛港 94.70 49.05 42.65 23.18
秦港股份 22.69 22.16 20.36 20.52
中远海发 20.80 15.41 11.14 11.41
招商轮船 11.70 12.51 10.85 12.48
辽港股份 83.28 48.76 36.57 12.07
中远海控 45.41 40.33 33.07 34.40
招商南油 12.67 12.52 14.84 19.09
渤海轮渡 12.65 13.58 19.04 25.25
中谷物流 104.66 105.78 117.64 120.61
平均值 40.86 57.95 35.84 31.30
发行人 15.92 25.53 40.73 47.35
注：计算 2021 年 6 月 30 日存货周转率时，营业成本已年化，该数据不代表公司 2021 年度
实际经营数据。
如上表所示，2018 年及 2019 年公司存货周转率高于同行业上市公司平均水
平，主要系金港联合存货销售情况良好，期末库存商品余额较小，导致存货周转
率较高。2020 年以来存货周转率有所下降，主要原因为受国六排放标准实施的
影响，金港联合进口车辆时，清关时间延后，导致存货期末账面余额较大；同时，
公司执行了《企业会计准则第 14 号——收入》后以净额法确认船舶代理业务收
入以及货运代理业务收入，公司营业收入及成本显著下降，导致存货周转率大幅
下降。综合来看，公司存货周转率符合公司自身的业务特征，与同行业上市公司
差异系存货性质、销售模式不同及会计政策变更产生，具有合理性。
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（2）存货跌价准备计提情况
报告期内，公司及同行业上市公司存货跌价准备计提比例情况如下：
公司简称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
珠海港 0.06% 0.22% 0.21% 0.34%
长航凤凰 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
北部湾港 0.00% 0.00% 0.00% 22.87%
厦门港务 2.83% 1.38% 1.54% 0.94%
盛航股份 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
招商港口 0.42% 0.42% 1.16% 2.33%
南京港 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
海峡股份 22.09% 22.81% 19.76% 16.43%
日照港 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
上港集团 0.06% 0.05% 0.04% 0.06%
中远海能 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
锦州港 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
重庆港九 0.00% 0.43% 0.45% 0.00%
中远海特 0.22% 0.25% 0.00% 0.00%
淮河能源 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
天津港 1.53% 1.23% 1.46% 0.00%
宁波海运 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
唐山港 3.54% 0.10% 0.29% 0.02%
连云港 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
广州港 0.01% 0.02% 0.10% 0.08%
青岛港 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
秦港股份 5.27% 6.33% 3.92% 3.90%
中远海发 0.45% 3.29% 15.17% 3.72%
招商轮船 0.08% 0.09% 0.00% 0.00%
辽港股份 7.60% 9.28% 6.91% 4.96%
中远海控 0.33% 0.43% 0.33% 0.27%
招商南油 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
渤海轮渡 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
中谷物流 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
平均值 0.80% 0.84% 1.13% 1.41%
宁波舟山港股份有限公司 反馈意见回复
公司简称 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人 0.00% 1.37% 0.04% 0.04%
注：海峡股份报告期内存货跌价准备计提比例显著高于同行业其他上市企业，相对异常，因
此计算平均值时予以剔除。
报告期内，公司严格按照会计政策和核算流程计提存货跌价准备，计提依据
合理，金额充分。金港联合执行“以销定采”的业务模式，在销售合同签订之后
按采购计划组织安排采购，库存商品大多与具体订单相对应，订单中均约定了销
售价格，基本不存在存货成本高于可变现净值的情形，无需计提存货跌价准备。
因此 2021 年 1-6 月存货跌价准备计提比例为 0。2018 年度至 2020 年度存货跌价
准备计提情况说明详见本节“（二）存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占
比、期后销售情况、同行业上市公司情况”之“5、存货跌价准备计提情况”。 同
行业上市公司由于业务模式、存货类别等存在差异，因此存货跌价准备计提比例
存在差异，具有其合理性。
三、结合最近一期末其他应收款对手方经营情况、履约能力、账龄情况，
披露是否存在回收风险，申请人采取的应对措施及有效性，相关坏账计提是否
合理充分
（一）最近一期末其他应收款对手方经营情况、履约能力、账龄情况，披
露是否存在回收风险，申请人采取的应对措施及有效性，相关坏账计提是否合
理充分
截至 2021 年 6 月末，余额 500 万元以上的其他应收款占期末余额的 61.40%，
具体对象及情况如下：
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单位：千元
占其他应收款账
序号 其他应收款应收方 款项性质 账龄 金额 面余额合计数的 预期信用损失 应收公司信息
比例
浙江省海港投资运营集团有限公 最终控制方为浙
司 江省国资委
发行人为该企业
合营股东
最终控制方为浙
江省国资委
南京经济技术开发区房屋征收办
公室
为全球最大的铁
矿石生产商巴西
国内所设立的全
资子公司
应收押金及保证 最终控制方为浙
金 江省国资委
应收押金及保证
金
合计 243,437 61.40% 17,471
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（以下简称“浙江船交”）70%股权转让给浙江省海港投资运营集团有限公司。
截至 2021 年 6 月 30 日，该款项尚未支付，因此形成其他应收款 6,970 万元，该
笔其他应收款回收风险较低。截至本反馈意见回复出具之日，该款项已收回。
予舟山光汇油品码头有限公司之委托借款及其利息。截至 2021 年 6 月 30 日，该
等借款尚未到期，因此形成其他应收款 5,013 万元，该笔其他应收款回收风险较
低，该等借款已按合同约定，收回到期款项，对于未到期借款，发行人将定期检
查合营公司经营情况，关注利息及本金是否按合同约定偿还。
议纪要》，宁波舟山港舟山港务有限公司原定预征的老塘山国际粮油园区共计
返还未取得土地的已预征土地款 3,354 万元，截至 2021 年 6 月 30 日，该款项尚
未收回，因此形成其他应收款 3,354 万元，该笔其他应收款回收风险较低。发行
人将积极与政府部门沟通，关注政府部门审批进度，以确保该款项顺利收回。
联营公司核算，浙江船交于 2021 年 6 月 29 日宣告应付股利 2,096 万元，截至 2021
年 6 月 30 日，该款项尚未收到，因此形成其他应收款 2,096 万元，该笔其他应
收款回收风险较低。截至本反馈意见回复出具之日，该款项已收回 1,596 万元。
发行人将持续关注浙江船交资金情况，确保款项顺利收回。
与发行人下属子公司南京明州码头有限公司（以下简称“南京明州”）协议进行
局部搬迁。协议约定搬迁补偿款 2,183 万元。截至 2021 年 6 月 30 日，该款项已
收到 380 万元，因此形成其他应收款 1,803 万元，该笔其他应收款回收风险较低。
发行人将积极与政府部门沟通，关注政府部门审批进度，以确保该款项顺利收回。
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山鼠浪湖码头有限公司签订磨矿服务合同，由舟山鼠浪湖码头有限公司代为购置
相关磨矿资产，供淡水河谷金属（上海）有限公司使用。依据合同规定，淡水河
（上海）有限公司向舟山鼠浪湖码头有限公司支付相应设备款 2,220 万元。
谷金属
该款项自 2021 年 1 月起每月支付 92.5 万元，预计于 2022 年 12 月完成全部款项
的支付。截至 2021 年 6 月 30 日，该款项已收到 555 万元，因此形成其他应收款
定期、专人跟踪淡水河谷金属（上海）有限公司资金情况，以确保该款项按合同
约定收回。
工程款。青灵大堤项目为温州港集团代瓯江口新区管委会开发的项目，所有款项
由温州港集团垫付，项目完成竣工结算后再向青灵大堤项目建设办公室全部结算
收回。但目前该经费温州港集团与瓯江口新区管委会仍在协调中，故该款项长期
挂账。发行人已对此全额计提坏账。发行人将积极与政府部门沟通，配合政府部
门工作，尽快推进该款项的收回进度。
资租入港务设施、装卸搬运设备及堆场等设施，该款项为支付给海港融资租赁的
保证金，合同约定在租赁到期后收回，该笔其他应收款回收风险较低。发行人将
按合同约定履行融资租赁义务，安排专人对接海港融资租赁，以确保该款项按合
同约定收回。
山甬舟”）受让舟山市定海区金塘镇土地后，向舟山市国土资源局支付的竣工保
证金。该笔保证金将在舟山甬舟码头建设工程竣工并由舟山市国土资源局验收合
格后收回。目前码头建设工程仍未竣工，因此形成其他应收款 765 万元。该笔其
他应收款回收风险较低。发行人将持续关注码头建设工程进度，定期检查工程建
设情况，积极与政府部门沟通，配合政府部门工作，以确保该款项顺利收回。
综上所述，发行人大额其他应收款对手方主要为政府单位、国有企业以及股
东经营规模较大、履约能力较强的企业，该等款项不可回收风险较低。发行人也
将积极与对手方沟通，关注对手方状态，以确保各款项及时收回。
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（二）最近一期末其他应收款明细，坏账计提政策
最近一期末，发行人其他应收款明细情况如下：
单位：千元
项目 坏账准备计
金额 占比 坏账准备
提比例
应收借款及利息 76,758 19.36% 9,242 12.04%
应收押金及保证金 55,505 14.00% 15,808 28.48%
应收股利 42,183 10.64% - 0.00%
应收资产处置款 18,033 4.55% 76 0.42%
应收舟山财政局 33,543 8.46% 141 0.42%
应收股权款 69,622 17.56% - 0.00%
其他 100,914 25.43% 14,543 14.41%
合计 396,558 100.00% 39,810 10.04%
如上表所示，最近一期末发行人其他应收款账面余额为 39,656 万元，坏账
准备为 3,981 万元。发行人其他应收款主要为应收股东借款、押金及保证金、往
来款、设备款以及股权转让款等。发行人根据款项性质、对手方情况确定不同的
坏账准备计提比例。对于存在客观减值证据的其他应收款，发行人全额计提减值
准备。对于应收股权款、应收股利等其他应收款，因对手方为信用评级较高的关
联方，不计提坏账准备。对于应收资产处置款、应收舟山财政局等其他应收款，
因政府审批等流程时间无法准确预计，结合相关其他应收款账龄，按照 0.42%的
比例计提坏账准备。对于应收借款及利息、应收押金及保证金、往来款及设备款
等其他应收款，结合对手方情况、历史损失数据及具体款项性质等，按照对应比
例计提坏账准备。
其他应收款性质不一，发行人根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》要求核算预期信用损失及其变动。自初始确认后信用风险无显著增加
的金融工具，需确认 12 个月预期信用损失（ECL），纳入 ECL 阶段 1 模型计算；
自初始确认起信用风险显著增加，但尚无客观减值证据的金融工具，需确认整个
存续期预期信用损失，纳入 ECL 阶段 2 模型计算；在报告日存在客观减值证据
的金融资产，需确认整个存续期预期信用损失，纳入 ECL 阶段 3 模型计算。
因此，对于其他应收款，如对手方的信用风险自初始确认后已显著上升，应
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确认为阶段二资产；若发生实质逾期或其他迹象表明对手方的信用风险已产生违
约，应确认为阶段三资产。其中各阶段触发规则只需满足其中一条，即进入该阶
段。
在其他应收款中，由于缺少对手方历史违约情况，发行人使用评级打分及评
级映射的方法计算其违约概率，即在能够获取到对手方财务、业务状况的情况下，
使用 Moody 打分卡对客户资质进行打分，并将打分结果映射到 Moody 提供的历
史违约概率；在无法对对手方资质进行打分的情况下，发行人出于审慎性考虑，
参考穆迪官方公布的投资级的最低级（Baa3）对应的历史违约概率。
银监会发布的《商业银行资本管理办法》（下文简称“《办法》”）中，规
定对于没有合格抵质押品的高级债权和次级债权的违约损失率分别为 45%和
中优先债权相近，故违约损失率使用 45%计算。违约概率使用莫顿模型进行前瞻
性调整，违约损失率使用穆迪主标尺模型进行前瞻性调整。
对于前瞻性调整宏观因子的选择，发行人参考并使用与应收账款一致的前瞻
性调整宏观因子，即 GDP、固定资产投资及 PPI 指数。
综上，发行人已按照其适用的信用减值组合相应计提坏账准备，相关坏账准
备计提合理充分。
四、披露最近一期末长期应付款和其他应付款金额较大的原因及合理性，
明细类别、金额、形成原因及商业背景，是否存在到期未付款的情形，是否存
在法律纠纷，是否已及时充分解释相关风险因素
（一）最近一期末长期应付金额较大的原因及合理性，明细类别、金额、
形成原因及商业背景，是否存在到期未付款的情形，是否存在法律纠纷，是否
已及时充分解释相关风险因素
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人长期应付款金额为 130,713 万元，主要由专
项应付款和应付融资租赁款构成。其中，专项应付款 10,649 万元，占长期应付
款比例为 8.15%；应付融资租赁款 120,064 万元，占长期应付款比例为 91.85%。
公司长期应付款明细类别、金额、形成原因及商业背景等如下：
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单位：千元
是否存在到期 是否有法律
项目 形成原因及商业背景 金额 比例
未付的情形 纠纷
五水共治运行项目专
项应付款
改制提留资产专项应
付款
专项 港口建设费返还专项
应付款 23,384 21.96% 否 否
应付款
现代港口物流发展资
金专项应付款
合计 106,487 100.00%
如上表所述，发行人专项应付款主要为港口建设费返还以及现代港口物流发
展资金，合计占比 95.92%。其中：
温州港集团暂未使用该部分返还款。该专项应付款不存在到期未付情况，不存在
法律纠纷。
量，向温州港集团拨付港口物流奖励资金，由温州港集团支付给相关企业。该专
项应付款不存在到期未付情况，不存在法律纠纷。
应付融资租赁款明细类别和金额如下：
单位：千元
其中：一 形成原因 是否存在 是否有
序 融资 租赁 应付租赁
年内到期 到期日 及商业 到期未付 法律
号 租入方 资产 款余额
部分 背景 的情形 纠纷
工银物聚 应付装卸
装卸
（天津） 搬运设备
搬运 159,404 -37,443 2025 年 9 月 否 否
租赁有限 融资租赁
设备
公司 款
工银物聚
应付港务
（天津） 港务
租赁有限 设施
租赁款
公司
应付港务
海港融资 港务 2024 年 6 月至
租赁 设施 2026 年 4 月
租赁款
装卸
应付装卸
搬运
海港融资 2021 年 12 月至 搬运设备
设备 477,213 -103,969 否 否
租赁 2026 年 8 月 及堆场融
及堆
资租赁款
场
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其中：一 形成原因 是否存在 是否有
序 融资 租赁 应付租赁
年内到期 到期日 及商业 到期未付 法律
号 租入方 资产 款余额
部分 背景 的情形 纠纷
房屋 应付房屋
海港融资
建筑 99,660 -336 2023 年 11 月 建筑物融 否 否
租赁
物 资租赁款
应付运输
海港融资 运输 2024 年 10 月至
租赁 工具 2025 年 7 月
租赁款
应付在建
海港融资 在建
租赁 工程
租赁款
合计 1,423,829 -223,190
浙江海港融资租赁有限公司售后回租码头、房屋、装船机等。该长期应付款不存
在到期未付情况，不存在法律纠纷。
起重机、集装箱卡车等。该长期应付款不存在到期未付情况，不存在法律纠纷。
综上，最近一期末，发行人长期应付款额较大主要系融资租赁产生大额长期
应付款，形成原因及商业背景逻辑合理；截至本反馈意见回复日，发行人不存在
到期未付的情形，不存在法律纠纷，不存在重大风险因素。
（二）最近一期末其他应付款金额较大的原因及合理性，明细类别、金额、
形成原因及商业背景，是否存在到期未付款的情形，是否存在法律纠纷，是否
已及时充分解释相关风险因素
截至 2021 年 6 月 30 日，公司其他应付款金额为 319,953 万元，主要由应付
工程款、押金、应付股权转让款、应付工程质量保证金以及应付拆迁补偿款等构
成，合计占其他应付款总额的 83.44%。其他应付款主要为满足公司及其子公司
生产经营所需资金，具有合理性。发行人其他应付款的明细类别和金额如下：
单位：千元
项目 2021 年 6 月 30 日 比例
应付工程款 1,142,258 35.69%
押金 205,724 6.43%
应付港建费、港务费及保安设施费 27,762 0.87%
工程质量保证金 196,884 6.15%
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项目 2021 年 6 月 30 日 比例
补偿款 24,585 0.77%
应付拆迁补偿款 173,316 5.42%
应退货主海关查验费 35,743 1.12%
应付母公司及子公司少数股东股利 104,828 3.28%
应付借款利息 76,968 2.41%
应付少数股东借款 1,694 0.05%
股权转让款 951,837 29.75%
温州市城市建设投资集团有限公司 90,000 2.81%
其他 167,931 5.25%
合计 3,199,530 100%
截至 2021 年 6 月末，其他应付款前十大对手方占期末余额的 51.03%，具体
对象及情况如下：
单位：千元
占其他应付款
序号 其他应付款应付方 主要款项性质 金额 账面余额合计
数的比例
浙江省海港投资运营集团有限公司 股权转让款 938,922 29.35%
浙江头门港投资开发有限公司 股权转让款 12,915 0.40%
中交第三航务工程局有限公司 应付工程款 254,254 7.95%
中交上海航道局建设有限公司 应付工程款 165,625 5.18%
江苏省镇江船厂（集团）有限公司 应付工程款 21,536 0.67%
宁波中交水运设计研究有限公司 应付工程款 18,782 0.59%
浙江丰瑞能源有限公司 押金 51,300 1.60%
宁波颐丰贸易有限公司 押金 50,000 1.56%
款项均为股权转让款。发行人与交易对方于 2020 年 11 月签署《同业竞争资产股
权收购协议》，拟以 564,195 万元的交易对价现金收购省海港集团持有的温州港
集团、嘉兴港口控股集团有限公司、浙江海港嘉兴港务有限公司、浙江义乌港有
限公司以及浙江头门港投资开发有限公司持有的浙江头门港港务有限公司相关
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同业竞争资产股权。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人已按协议约定完成前两期款
项的支付，分别剩余尾款 93,892 万元、1,292 万元尚未支付。该等其他应付款已
于 2021 年 7 月完成支付，不存在到期未付情况，不存在法律纠纷。
江稠城建筑工程有限公司、江苏省镇江船厂（集团）有限公司以及宁波中交水运
设计研究有限公司款项均为应付工程建设款，由于相关工程尚未最终决算验收，
因此该等工程款以及工程质量保证金款项尚未结清。相关工程项目包括梅山二期
目、梅山岛多用途码头工程、状元岙工程及乐清湾港区 C 区一期工程等，该等
其他应付款不存在到期未付情况，不存在法律纠纷。
《温州市人民政府专
题会议纪要》[2017]17 号，对于杨府山土地收储补偿问题，温州市政府将拨款
（以下简称“城投集团”）落实资金 67,800 万元，于 2017 年 3 月底前一次性借
款给温州港集团（利息由温州市财政按银行同期贷款基准利率予以贴息），市财
政分期拨付温州港杨府山土地收储补偿款累计不超过 67,800 万元，温州港集团
收到市财政拨付资金后，归还市城投集团相应借款。截至 2021 年 6 月 30 日，温
州港集团已收到温州市政府拨款 58,800 万元，并用于偿还借款，剩余 9,000 万元
补助尚未收到。该笔其他应付款已于 2021 年 10 月完成支付，不存在到期未付情
况，不存在法律纠纷。
司宁波舟山港股份有限公司北仑矿石码头分公司（以下简称“矿石码头”）支付
的提矿押金。浙江丰瑞能源有限公司、宁波颐丰贸易有限公司原订铁矿石尚未到
港，但因业务需要，向矿石码头支付大于所提取铁矿石成本的押金后，自矿石码
头堆场预先提取铁矿石；其原订铁矿石到港后，矿石码头将对应押金返还。该等
其他应付款不存在到期未付情况，不存在法律纠纷。
综上，最近一期末，发行人其他应付款额较大原因及商业背景逻辑合理；截
至本反馈意见回复日，发行人其他应付款不存在到期未付的情形，不存在法律纠
纷，不存在重大风险因素。
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五、中介机构核查意见
保荐机构及发行人会计师主要实施了以下核查程序：
查阅了申请人报告期内的应收账款明细表、应收账款坏账计提明细表、营业收入
明细表、期后回款明细表，分析应收账款账龄、周转率等指标，了解应收账款坏
账计提政策，分析应收账款坏账计提的充分性；
了申请人报告期的存货明细表、存货跌价准备明细表、营业成本明细表、期后销
售明细表，分析计算存货库龄、存货周转率等指标，了解存货跌价准备计提政策，
分析存货跌价准备计提的充分性；
与同行业上市公司相比，应收账款、存货相关指标是否存在异常；
细，访谈申请人财务人员和法务人员了解其他应收款、长期应付款以及其他应付
款的形成原因、是否存在法律纠纷等。
经核查，保荐机构认为：
平与业务规模、营业收入相匹配，发行人应收账款水平具有合理性；发行人应收
账款坏账计提政策是基于客户信用及回款情况、实际坏账损失情况等作出的合理
估计，符合发行人的业务特点，发行人应收账款坏账准备计提比例总体上与同行
业上市公司不存在重大差异，发行人应收账款坏账准备的计提是充分的；
发行人存货周转率总体上与同行业上市公司不存在重大差异；发行人每年末对存
货进行减值测试，依据减值测试结果对存货计提跌价准备，存货跌价准备计提政
策符合《企业会计准则》相关规定，发行人存货跌价准备的计提是充分的；
行分析，发行人其他应收款对手方的款项不可回收风险较低；发行人已采取有效
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应对措施，坏账准备计提充分；
逻辑合理，截至本反馈意见回复日，发行人不存在到期未付的情形，不存在法律
纠纷的情况，不存在重大风险因素。
发行人会计师核查意见：
经检查，基于我们对宁波舟山港股份 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度
财务报表执行的审计工作及上述核查程序，发行人对应收账款、其他应收款、存
货、长期应付款以及其他应付款的会计处理符合企业会计准则的相关要求，发行
人对应收账款和其他应收款的坏账准备计提充分，对存货跌价准备计提充分。
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问题 7.据申报文件，最近一期末申请人商誉余额 3.22 亿元，主要为乍开集
团及其子公司组成。
请申请人说明：
（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业
绩承诺实现情况，未完成业绩承诺原因及合理性，业绩补偿款收取情况；
（2）收
购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如
果存在差异，说明差异原因及合理性；
（3）报告期内商誉减值具体情况，商誉减
值测试具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的
主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（4）2020 年末
商誉减值测试预测业绩与 2021 年 1-9 月实际业绩比较情况，如果存在差异，说
明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺实现情
况，未完成业绩承诺原因及合理性，业绩补偿款收取情况
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（一）报告期内商誉形成情况
报告期内，公司商誉形成情况如下：
单位：千元
商誉 2021 年 6 月 30 日
被投资单位 减值准备 形成时间及原因 业绩承诺期
初始金额 账面价值
嘉兴市乍浦港口经营有限 形成时间：2008 年 7 月
公司（以下简称“乍开集 123,687 - 123,687 形成原因：购买企业投资成本超过被合并企业在交易日 未约定业绩承诺
团”）及其子公司 净资产公允价值的差额
宁波远洋运输股份有限公 形成时间：2008 年 12 月
司（以下简称“宁波远 17,969 - 17,969 形成原因：购买企业投资成本超过被合并企业在交易日 未约定业绩承诺
洋”） 净资产公允价值的差额
中国舟山外轮代理有限公 形成时间：2010 年 10 月
司（以下简称“舟山外 1,343 - 1,343 形成原因：购买企业投资成本超过被合并企业在交易日 未约定业绩承诺
代”） 净资产公允价值的差额
舟山市港兴拖轮有限责任 形成时间：2010 年 6 月
公司（以下简称“港兴拖 365 - 365 形成原因：购买企业投资成本超过被合并企业在交易日 未约定业绩承诺
轮”） 净资产公允价值的差额
明城苏南有限公司 形成时间：2020 年 7 月
（以下简称“明城苏 70,329 - 70,329 形成原因：购买企业投资成本超过被合并企业在交易日 未约定业绩承诺
南” ） 净资产公允价值的差额
形成时间：2020 年 12 月
温州港集团有限公司龙湾
形成原因：购买企业投资成本超过被合并企业在交易日
港务分公司（以下简称“温 53,190 - 53,190 未约定业绩承诺
净资产公允价值的差额，该商誉系同一控制下最终控制
州港龙湾港区” ）
方省海港集团于 2008 年度从第三方收购导致
温州港集团有限公司状元 形成时间：2020 年 12 月
岙港务分公司（以下简称 61,952 6,870 55,082 形成原因：购买企业投资成本超过被合并企业在交易日 未约定业绩承诺
“温州港状元岙港区” ） 净资产公允价值的差额，该商誉系同一控制最终控制方
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商誉 2021 年 6 月 30 日
被投资单位 减值准备 形成时间及原因 业绩承诺期
初始金额 账面价值
省海港集团于 2010 年度从第三方收购导致
合计 328,835 6,870 321,965
综上，发行人最近一期末商誉余额中，乍开集团及其子公司、宁波远洋、舟山外代以及港兴拖轮之商誉为早期从第三方收购产生。
明城苏南、温州港龙湾港区以及温州港状元岙港区之商誉为报告期内产生。其中，温州港龙湾港区以及温州港状元岙港区之商誉为发
行人于 2020 年度完成对温州港集团有限公司的同一控制下企业合并产生；明城苏南之商誉为从第三方收购产生。
（二）标的资产报告期业绩情况
报告期内，自收购以来，标的资产业绩情况如下：
单位：千元
标的资产报告期收入 标的资产报告期净利润
被收购公司
乍开集团及其子公司 323,162 558,909 553,091 663,211 38,378 92,167 64,444 137,930
宁波远洋 1,459,533 2,343,763 2,164,639 1,949,020 196,779 160,371 103,879 75,427
舟山外代 26,635 60,347 64,701 70,710 962 2,719 8,805 11,856
港兴拖轮 46,448 86,012 66,553 60,649 18,908 33,403 18,104 22,152
明城苏南（注） - - 不适用 不适用 5,133 3,668 不适用 不适用
温州港龙湾港区 77,790 212,848 不适用 不适用 9,527 63,989 不适用 不适用
温州港状元岙港区 61,629 140,929 不适用 不适用 746 -48,671 不适用 不适用
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注：其中，明城苏南主要资产为持有江阴苏南国际集装箱码头有限公司（以下简称“江阴苏南”）40%的股权，按联营公司长期股权投资核算，报告期内
明城苏南无收入，净利润主要系按权益法核算的长期股权投资收益。
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报告期内上述公司生产经营活动均正常。其中，宁波远洋、港兴拖轮以及明
城苏南的业务及财务状况总体保持稳定增长。乍开集团及其子公司 2019 年度收
入及利润出现下滑，系省海港集团进行战略布局调整，乍开集团及其子公司部分
煤炭装卸业务调整至独山港区导致。除煤炭业务外，乍开集团及其子公司集装箱
等装卸业务及其财务状况总体保持增长。舟山外代、温州港龙湾港区以及温州港
状元岙港区的财务状况具体分析详见本反馈意见回复问题 7 之“四、2020 年末
商誉减值测试预测业绩与 2021 年 1-9 月实际业绩比较情况，如果存在差异，说
明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分”部
分。
上述公司未约定业绩承诺并且不存在相应业绩补偿款收取情况。二、收购
时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果
存在差异，说明差异原因及合理性
明城苏南主要资产为其持有的江阴苏南 40%股权，按联营公司长期股权投资
核算。报告期内，收购时江阴苏南按照收益法评估预测的收入实际完成率、净利
润实际完成率情况如下：
单位：千元
报告期预测数 报告期实际数 报告期完成率
项目 2021 年 2021 年 2021 年
收入 58,840 106,963 48,671 85,065 82.72% 79.53%
净利润 13,745 22,912 12,861 24,646 93.57% 107.57%
江阴苏南主要从事集装箱码头装卸业务，营业收入、净利润保持稳定增长，
根据发行人整体战略部署和管控体系，江阴苏南被收购后均由发行人统一管理，
在资金管理，运营协调进行统一调控。
报告期内标的资产盈利情况的实际情况部分低于被收购时按收益法的评估
预测，主要系江阴苏南受疫情影响，到港船次及装卸量较预期均有所下降，导致
收入及盈利情况未达到预期。
乍开集团及其子公司、宁波远洋、舟山外代、港兴拖轮、温州港龙湾港区以
及温州港状元岙港区的收购时间早于报告期，收购评估时按照收益法评估预测的
收入、盈利情况均不在报告期内，因此收购评估时采用的主要假设在报告期内不
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适用。
三、报告期内商誉减值具体情况，商誉减值测试具体方法、参数，商誉减
值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在
差异，说明差异原因及合理性
（一）报告期内商誉减值具体情况
发行人按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》及《会计监管风险提示第
测试。商誉减值测试由发行人自行完成。2016 年度，省海港集团对温州港状元
岙港区资产组于 2016 年 12 月 31 日的可收回金额进行评估，计提商誉减值准备
的金额为 687 万元。2020 年度，发行人同一控制下合并温州港集团，该商誉减
值准备为同一控制下最终控制方省海港集团于 2016 年度计提的商誉减值准备。
因此，报告期内未发现商誉减值迹象，商誉减值准备计提金额为零。
（二）商誉减值测试具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎
发行人每年对商誉进行减值测试。包含商誉的资产组和资产组组合的可收回
金额为资产组和资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现
金流量的现值两者之间的较高者。在进行减值测试时，发行人将商誉的账面价值
分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合，并测试包含分
摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额是否低于其账面价值。
流折现的方法确定包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额。在计算可收回
金额时，采用的关键假设主要包括：
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发行人根据历史经验及对市场发展的预测确定增长率和利润率，预测期增长率基于管理层准备的 5 年期预算，稳定期增长率为预
测期后所采用的增长率，与行业报告所载的预测数据一致，不超过各产品的长期平均增长率。发行人采用能够反映相关资产组和资产
组组合的特定风险的税前折现率。
发行人报告期内采用未来现金流量折现方法的主要假设如下：
商誉减值测试时采
用的主要假设
预测期增 稳定期增 预测期利 税前折 预测期增 稳定期 预测期 税前折 预测期 稳定期 预测期 税前折
资产组
长率 长率 润率 现率 长率 增长率 利润率 现率 增长率 增长率 利润率 现率
乍开集团及其子公
司
宁波远洋 5%-26% 0% 7% 15.23% 0%-5% 0% 6% 14.40% 9% 0% 4% 14.24%
舟山外代 5%-13% 0% 6% 15.07% 5%-10% 0% 11% 14.99% 7% 0% 14% 16.11%
港兴拖轮 5%-7% 0% 11% 15.16% 5%-7% 0% 34% 14.65% 4% 0% 31% 15.41%
明城苏南 5%-15% 0% 28% 14.93% 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
温州港龙湾港区 2%-15% 0% 20% 15.09% 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
温州港状元岙港区 15%-30% 0% 24% 14.54% 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
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发行人基于资产组组合过去的业绩、行业的发展趋势和发行人对市场发展的
预期估计以及市场参与者的管理水平，对未来 5 年的营业收入及利润率分别进行
预测。
发行人拥有专业的管理团队，于码头装卸、航运物流及代理行业拥有丰富的
经验和知识。预期增长率及利润率充分考虑发行人对未来市场的最新信息的掌握、
判断及行业趋势，并与发行人以往业绩和未来发展趋势保持一致。
发行人预测五年期预算后的现金流量所采用的稳定期增长率，参考中国长期
通货膨胀率、发行人自身经营及码头装卸、航运物流及代理行业情况，与行业的
预测数据一致，不超过相关行业的长期平均增长率。
资产组组合的可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产
预计未来现金流量的现值两者中的较高者。在公允价值减去处置费用后的净额法
中，采用税后现金流量，并使用与之相匹配的税后折现率进行折现；而在预计未
来现金流量现值法中，则采用税前现金流量和与之匹配的税前折现率进行折现。
（1）采用加权平均资本成本（WACC）的方法计算税后折现率
发行人按照收益额与折现率口径一致的原则，考虑到收益额口径为企业自由
现金流量，折现率选取加权平均资本成本（WACC）。选取中国发行的十年期中
长期国债在资产负债表日的收盘时的收益率平均水平作为无风险报酬率，结合中
国风险指数及无风险报酬率计算出市场风险溢价，结合中国同行业可比上市公司
的情况计算出β系数，并考虑企业的资本结构、税后付息债务利率和特性风险来
测算 WACC 以及税后折现率。
（2）基于税后未来现金流对应税后折现率应得出与采用税前未来现金流对
应税前折现率相同的计算结果的原则，使用税后现金流、税后折现率与税前现金
流，通过迭代计算得出税前折现率。
对于其他对可收回金额的估计有影响的指标，如折旧摊销、营运资金等指标，
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发行人综合考虑了以前年度的历史数据、经批准的财务预算、宏观经济情况及未
来的业务发展需求，确保该些假设有合理的理由及内外部的信息所支持。
综上，发行人在进行商誉减值测试时，测试的方法符合《企业会计准则第 8
号——资产减值》的要求，采用的假设均参考了行业数据以及发行人往期业绩。
发行人于报告期内的商誉减值测试充分、谨慎。
（三）与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差
异原因及合理性
报告期内计提商誉减值的资产组商誉减值测试所采用的主要假设与收购评
估时所采用的相关假设的具体情况：
预测期 稳定期 预测期 税前折 预测期 稳定期 预测期 税后折
资产组
增长率 增长率 利润率 现率 增长率 增长率 利润率 现率
乍开集团及
其子公司 5%-15% 0% 16% 14.46% 不适用 不适用 不适用 不适用
（注）
宁波远洋
（注）
舟山外代
（注）
港兴拖轮
（注）
（税后 8.87%-
明城苏南 5%-15% 0% 28% 0% 24.17% 10%
折现率 10.02%
温州港龙湾
港区（注）
温州港状元
岙港区（注）
注：乍开集团及其子公司、宁波远洋、舟山外代、港兴拖轮、温州港龙湾港区以及温州港状
元岙港区的收购时间早于报告期，收购评估时按照收益法评估预测的收入、盈利情况均不在
报告期内，因此收购评估时采用的主要假设在报告期内不适用。明城苏南评估报告仅披露税
后折现率。
明城苏南主要资产为其持有的江阴苏南 40%股权，按联营公司长期股权投资
核算。因此，商誉减值测试时采用的主要假设系江阴苏南的预测期增长率、稳定
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期增长率、预测期利润率以及税前折现率。
江阴苏南主要从事集装箱码头业务，发行人预计 2021 年度国内经济持续恢
复，出口需求保持旺盛，疫情防控形势平稳的大背景下，集装箱码头吞吐量会有
小幅提升，预计 2021 年度的收入增长率达 15%，并于以后年度逐步回落至 5%。
同时发行人会继续在江阴苏南推进物流行业降本增效，调整物流结构。因此，发
行人在进行商誉减值测试时，较收购评估时提高了对标的资产的预测期增长率以
及利润率假设，同时考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息，
结合地域因素调整资产组组合的折现率。上述标的资产基本完成了收购时按收益
法评估预测的净利润，从资产组组合整体角度来看不存在重大差异。
四、2020 年末商誉减值测试预测业绩与 2021 年 1-9 月实际业绩比较情况，
如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风
险提示是否充分
比较情况：
单位：千元
实际营业 实际营业
预计营业收入 收入 完成百 预计营业利润 利润 完成百
资产组
（2021 年度） （2021 年 分比 （2021 年度） （2021 年 分比
乍开集团及其
子公司
宁波远洋 2,744,000 2,253,811 82% 253,320 390,008 154%
舟山外代（1） 68,029 38,806 57% 6,778 186 3%
港兴拖轮 71,000 55,592 78% 27,000 31,985 118%
明城苏南 96,647 71,567 74% 29,433 24,566 83%
温州港龙湾港
区（2）
温州港状元岙
港区（3）
因系 2021 年 4 月底由于疫情输入性风险的加剧以及骨干业务人员的离职导致收
入金额未达到预测业绩。同时，以 2021 年 1-9 月的实际营业收入、营业利润以
及预期增长率作为商誉减值测试的主要假设，包含舟山外代 134 万元商誉的资产
组或资产组组合的可收回金额依旧大于账面价值，因此不存在商誉大幅减值风险。
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主要原因系改造引入水泥业务受新冠疫情影响未按计划实施，拓展渣土业务审批
受阻导致业务未按计划推进。上述因素导致公司水泥、渣土等业务未完成预算进
度。温州市人民政府与浙江省海港投资运营集团有限公司已于 2021 年 10 月召开
专题会议，将于“十四五”期间进一步加大对温州港的扶持力度，增加投资额度，
加快港口基础设施建设，发展多式联运，双方共同确保未来温州全港港口吞吐量
突破 1 亿吨。温州港龙湾港区未来业务情况预计将持续走高，不存在商誉大幅减
值风险。
系黄沙装卸业务受管制影响导致收入不及预测业绩，该影响在 2021 年度下半年
开始有所好转，黄沙装卸收入开始增加，同时 2021 年 1-9 月的借款利息费用下
降导致本期亏损 391 万元，较预期的 2,132 万元亏损有明显改善，目前该资产组
已计提减值 687 万元，不存在商誉进一步减值风险。
综上，2020 年末商誉减值测试中预测的 2021 年 1-9 月业绩与 2021 年 1-9 月
实际业绩的差异原因具有合理性，不存在商誉大幅减值风险。发行人就相关风险
补充提示如下：虽然上述标的资产以往年度生产经营活动均正常，不存在大幅减
值风险，但未来的市场环境和经营状况无法准确预计，如果标的资产相关市场环
境和经营情况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对发行人未来年度的损益造成
不利影响。
五、中介机构核查意见
保荐机构及发行人会计师主要实施了以下核查程序：
营环境、行业发展前景、未来预计变化等；
务报表；
的股东全部权益价值报告，并复核股东全部权益价值报告中收益法的计算过程及
相关参数；
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结果是否准确；
期增长率及利润率的来源及合理性，稳定期增长率的来源及合理性，折现率的来
源及合理性等在内的发行人关键假设；
各资产组和资产组组合的业绩情况进行复核。
经核查，保荐机构认为：
异主要系实际经营情况及所处的外部环境变化所致，具有合理性；
会计政策的规定，商誉减值计提充分、谨慎；
合理性，不存在商誉大幅减值风险，已进行相关风险提示。
发行人会计师核查意见：
经检查，基于我们对宁波舟山港股份 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度
财务报表执行的审计工作及上述核查程序，发行人对商誉的处理符合会计准则的
规定，会计处理、信息披露符合《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》的相关
要求，商誉减值测试过程和披露充分适当。
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问题 8.根据申报文件，报告期内申请人货币资金余额较大，最近一期末申
请人货币资金余额为 122.44 亿元，资产负债率为 40.02%，申请人下属子公司浙
江海港集团财务有限公司报告期内发生相关存贷款业务。
请申请人：
（1）披露货币资金较高的原因及合理性，货币资金的具体用途及
存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归
集等情形；
（2）披露报告期内大幅增加有息负债的原因及合理性，与同行业上市
公司是否存在较大差异，是否存在短贷长投的情况，是否存在关联方直接或间
接占用上市公司资金的情形；
（3）结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未
来现金流预测等偿债能力、中美贸易摩擦和新冠疫情对境内外的负面影响说明
是否存在偿债风险，拟采取的应对措施及有效性，是否对未来生产经营产生重
大不利影响，相关风险披露是否充分；
（4）说明并披露与财务公司的关联交易是
否履行了日常性关联交易决策程序，申请人存贷款及资金使用是否存在受限情
形；
（5）结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况的比较，说明
报告期内与财务公司发生相关存贷款业务的合理性，是否存在损害中小股东权
益的情形；
（6）说明报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要
指标情况，是否存在异常情况或其他重大风险事项，可否保证申请人的存款安
全，可否覆盖申请人的贷款需求；
（7）控股股东、实际控制人是否存在通过财务
公司变相非经营性占用申请人资金的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、披露货币资金较高的原因及合理性，货币资金的具体用途及存放管理
情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
（一）货币资金较高的原因及合理性
报告期各期末，发行人货币资金余额分别为 1,116,919 万元、646,280 万元、
长外，发行人货币资金余额较高的主要原因为：发行人 2020 年度通过非公开发
行股票的方式进行了权益融资，通过发行中期票据、超短期融资券的方式进行了
债务融资，导致货币资金规模有所增长。
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发行人报告期各期末货币资金余额较高具备合理性。发行人子公司家数较多，
不同子公司均需在综合考虑各业务因素的基础上留存必要的货币资金，以保障其
正常运营、应对宏观政策变动、行业趋势变动等各类事项的风险准备；发行人所
处的港口行业为资本密集行业，投资规模大、建造码头流程复杂且运营周期较长，
对于资金投入的需求较大；考虑到发行人已融资金的未来偿还计划，发行人需储
备适量资金以应对未来到期偿还有息负债的资金需求。综上所述，发行人报告期
各期末货币资金余额较高具备合理性。
（二）货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股
东及关联方资金共管、银行账户归集等情形
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的货币资金余额为 1,224,415 万元，其中现
金 17 万元、银行存款 544,649 万元、其他货币资金 12,002 万元、存放中央银行
款项 108,987 万元、存放同业款项 558,760 万元。现金主要用于发行人日常开支
及备用；银行存款主要用于发行人日常生产经营所需资金支付及项目投资建设，
如支付采购货款、支付在建工程款项、支付人员工资、缴纳税款、支付费用、偿
还借款本金及利息等；其他货币资金主要用于开具信用证、银行保函和存放专项
基金等的保证金等，存放中央银行款项和存放同业款项为发行人下属财务公司存
放于中国人民银行的法定准备金、超额存款准备金及存放于其他境内银行的银行
存款。
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人主要账户（余额 500 万元以上）的具体情况
如下：
（1）银行存款及其他货币资金
单位：千元
公司主体 开户银行 具体用途
日常生产经营
宁波远洋 宁波银行西门支行 53,683 活期 否
及流动资金
日常生产经营
宁波远洋 宁波银行西门支行 84,967 活期 否
及流动资金
日常生产经营
宁波远洋 中国银行宁波市分行 52,077 活期 否
及流动资金
日常生产经营
宁波远洋 工商银行新马路支行 235,259 活期 否
及流动资金
日常生产经营
宁波远洋 建行宁波港支行 152,458 活期 否
及流动资金
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公司主体 开户银行 具体用途
日常生产经营
宁波远洋 工商银行镇海支行 8,280 活期 否
及流动资金
宁波远洋运输股份
中国银行大庆南路支 日常生产经营
有限公司国际货运 18,976 活期 否
行 及流动资金
分公司
宁波兴港国际船舶 交通银行宁波江北支 日常生产经营
代理有限公司 行 及流动资金
宁波兴港国际船舶 日常生产经营
工商银行新马路支行 94,690 活期 否
代理有限公司 及流动资金
温州兴港国际船舶 日常生产经营
中国银行温州市分行 8,135 活期 否
代理有限公司 及流动资金
嘉兴兴港国际船舶 中国银行嘉兴经济开 日常生产经营
代理有限公司 发区支行 及流动资金
宁波港北仑通达货 日常生产经营
建行宁波港支行 48,132 活期 否
运有限公司 及流动资金
浙江海港供应链服 日常生产经营
建行浙江自贸区支行 5,686 活期 否
务有限公司 及流动资金
宁波港国际物流有 日常生产经营
工商银行镇海支行 11,088 活期 否
限公司 及流动资金
宁波金港联合汽车 中国建设银行宁波住 保证
国际贸易有限公司 房城市建设支行 金
宁波金港联合汽车 宁波银行国家高新区 保证
国际贸易有限公司 支行 金
浙江兴港国际货运 日常生产经营
中信银行宁波分行 9,104 活期 否
代理有限公司 及流动资金
浙江兴港国际货运 日常生产经营
工商银行镇海支行 13,000 定期 否
代理有限公司 及流动资金
浙江兴港国际货运 日常生产经营
交通银行宁东支行 54,539 活期 否
代理有限公司 及流动资金
浙江兴港国际货运 建设银行宁波甬南支
代理有限公司 行
浙江兴港国际货运 建设银行宁波鄞州支 日常生产经营
代理有限公司 行 及流动资金
浙江兴港国际货运 日常生产经营
稠州银行宁波市分行 42,048 活期 否
代理有限公司 及流动资金
浙江兴港国际货运
日常生产经营
代理有限公司南京 工商银行玄武支行 9,705 活期 否
及流动资金
分公司
宁波港铃与物流有 工商银行宁波天园支 日常生产经营
限公司鄞州分公司 行 及流动资金
宁波港铃与物流有 日常生产经营
宁波银行甬港支行 12,006 活期 否
限公司鄞州分公司 及流动资金
中国工商银行（亚洲） 日常生产经营
明城国际有限公司 65,318 活期 否
有限公司 及流动资金
香港上海汇丰银行有 日常生产经营
百聪投资有限公司 5,588 活期 否
限公司 及流动资金
百思德投资有限公 中国工商银行（亚洲） 日常生产经营
司 有限公司 及流动资金
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公司主体 开户银行 具体用途
宁波北仑涌和集装 日常生产经营
中国银行宁波市分行 6,857 活期 否
箱码头有限公司 及流动资金
宁波大榭开发区朝 日常生产经营
交通银行镇海支行 7,000 活期 否
阳石化有限公司 及流动资金
日常生产经营
舟山外代 工商银行舟山市分行 7,825 活期 否
及流动资金
舟山兴港国际船舶 工商银行舟山市分行 日常生产经营
代理有限公司 营业部 及流动资金
舟山鼠浪湖码头有 日常生产经营
中行舟山市分行 18,235 活期 否
限公司 及流动资金
舟山老塘山港海物 中国银行舟山市定海 日常生产经营
流有限公司 支行 及流动资金
浙江义乌港有限公 中国工商银行义乌分 日常生产经营
司 行营业部 及流动资金
浙江义乌港有限公 中国工商银行义乌分 日常生产经营
司 行营业部 及流动资金
宁波舟山港股份有 工商银行舟山分行营 日常生产经营
限公司 业部 及流动资金
宁波舟山港股份有 日常生产经营
中国银行宁波市分行 658,734 活期 否
限公司 及流动资金
宁波舟山港股份有 日常生产经营
建设银行宁波港支行 376,163 活期 否
限公司 及流动资金
宁波舟山港股份有 日常生产经营
通商银行总行营业部 1,583,848 活期 否
限公司 及流动资金
宁波舟山港股份有 日常生产经营
进出口银行宁波分行 737,662 活期 否
限公司 及流动资金
宁波舟山港股份有 工商银行宁波航运中 日常生产经营
限公司 心支行 及流动资金
宁波舟山港股份有 日常生产经营
国开行宁波市分行 490,990 活期 否
限公司 及流动资金
宁波舟山港股份有
日常生产经营
限公司北仑矿石码 国开行宁波分行 106,438 活期 否
及流动资金
头分公司公司
合计 5,536,722
总金额 5,566,509
占比 99.46%
（2）存放中央银行款项
单位：千元
公司主体 开户银行 具体用途 存放方式
中国人民银行宁 应中国人民银行的 存放中央银行款
财务公司 1,089,866 是
波市中心支行 要求 项
总金额 1,089,866
占比 100.00%
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（3）存放同业款项
单位：千元
公司 是否
开户银行 月 30 日 具体用途 存放方式
主体 受限
余额
财务 中国工商银行镇海支行 日常生产经营及
公司 镇海工行 流动资金
财务 中国工商银行镇海支行 日常生产经营及
公司 镇海工行 流动资金
财务 中国工商银行镇海支行 日常生产经营及
公司 舟山工行 流动资金
财务 中国建设银行北仑港支 日常生产经营及
公司 行 流动资金
财务 日常生产经营及
上海银行 398,328 存放同业款项 否
公司 流动资金
财务 日常生产经营及
通商银行 397,346 存放同业款项 否
公司 流动资金
财务 日常生产经营及
苏州银行 496,718 存放同业款项 否
公司 流动资金
财务 日常生产经营及
渤海银行 397,410 存放同业款项 否
公司 流动资金
财务 日常生产经营及
成都银行 698,611 存放同业款项 否
公司 流动资金
财务 日常生产经营及
厦门银行 498,971 存放同业款项 否
公司 流动资金
财务 日常生产经营及
票交所资金账户 12 存放同业款项 否
公司 流动资金
财务 日常生产经营及
银河证券资金账户 362 存放同业款项 否
公司 流动资金
财务 日常生产经营及
上海银行 200,000 存放同业款项 否
公司 流动资金
财务 日常生产经营及
兴业银行 500,000 存放同业款项 否
公司 流动资金
合计 5,588,361
总金额 5,598,396
占比 99.82%
如上表所示，发行人受限资金主要为日常经营产生，包括开具信用证、银行
保函和存放专项基金等的保证金和存放于中国人民银行的法定准备金、超额存款
准备金等。
发行人对货币资金管理高度重视，建立并持续完善内部财务管理体制，加强
对货币资金的内部控制，除现金外，银行存款和其他货币资金均存放于发行人名
下各银行账户中。发行人严格做到自有资金独立管理，符合独立性要求，除少量
其他货币资金为用于担保的保证金外，不存在货币资金使用受限等情形，亦不存
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在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
二、披露报告期内大幅增加有息负债的原因及合理性，与同行业上市公司
是否存在较大差异，是否存在短贷长投的情况，是否存在关联方直接或间接占
用上市公司资金的情形
（一）报告期内大幅增加有息负债的原因及合理性，与同行业上市公司是
否存在较大差异
报告期内，发行人的有息负债的具体情况如下：
单位：千元
项目
短期借款 3,181,175 2,351,090 4,255,210 6,278,269
吸收存款及同业存放 8,095,737 8,274,191 7,140,183 11,685,007
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 1,520,033 3,040,056 3,041,032 1,464,334
长期借款 10,528,951 7,573,889 7,063,656 6,508,174
长期应付款 1,200,639 705,314 433,422 477,964
应付债券 3,310,000 - - -
合计 28,432,671 23,027,901 22,491,783 26,926,821
发行人 2021 年 6 月 30 日末有息负债大幅增加，主要系向专业投资者公开发
行公司债券以及长期借款增加导致。该等有息负债增加主要用于补充流动资金、
项目投资、购置固定资产以及在建工程建设。
发行人所处的港口行业为资本密集行业，投资规模大、固定成本高。发行人
的有息负债增加主要系长期资产采购、码头建造以及补充日常经营所需流动资金。
未来五年内，公司将持续建设国际集装箱枢纽港、大宗商品战略中转基地，新建、
改建大型化、专业化码头的基础设施投入将不断加大，技术改造和服务保障方面
亦存在较大的资金需求；公司将不断优化立足于长三角及长江经济带的浙北区域、
浙南区域、长江区域的资源整合，积极把握“一带一路”倡议及国际产业转移的
机遇，相关市场布局、枢纽建设、网络运作、物流服务、海外开发亦需要强大的
资本支持。有息负债增加对发行人开展日常经营活动及落实未来战略规划而言具
备合理性与必要性。
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报告期内，发行人的流动比率与同行业上市公司的比较情况如下：
可比公司 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
招商港口 0.79 1.06 0.68 0.83
厦门港务 0.92 0.66 0.99 0.88
青岛港 1.28 1.41 1.81 1.28
天津港 1.05 0.95 1.05 1.04
广州港 0.78 0.70 0.95 0.89
上港集团 1.75 1.51 2.09 1.95
中远海控 1.47 0.68 1.03 0.97
唐山港 1.81 1.42 1.48 1.73
淮河能源 1.12 0.96 0.93 0.94
日照港 0.46 0.57 0.49 0.48
北部湾港 0.86 0.98 0.62 0.86
珠海港 0.99 0.87 1.07 0.91
中远海能 0.71 0.64 0.56 0.80
重庆港九 1.19 1.63 1.12 1.47
中远海特 0.68 0.60 0.54 0.76
南京港 1.02 0.70 1.27 1.35
渤海轮渡 0.59 2.42 1.87 0.56
长航凤凰 1.32 1.23 1.42 1.05
中远海发 0.49 0.55 0.55 0.57
招商南油 1.81 1.05 1.41 2.32
中谷物流 1.69 1.03 1.31 1.78
招商轮船 1.07 0.55 1.13 1.63
辽港股份 2.87 1.68 2.90 1.98
海峡股份 3.52 6.99 7.30 8.76
宁波海运 2.00 1.02 1.47 2.02
锦州港 0.83 0.16 0.22 0.75
盛航股份 3.50 1.07 0.93 1.21
秦港股份 1.18 0.85 1.16 1.21
连云港 0.43 0.54 0.57 0.52
平均数 1.32 1.19 1.34 1.43
宁波港 1.05 0.77 0.73 0.85
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报告期内，发行人的速动比率与同行业上市公司的比较情况如下：
可比公司 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
招商港口 0.78 1.05 0.68 0.82
厦门港务 0.61 0.42 0.69 0.56
青岛港 1.27 1.39 1.79 1.27
天津港 1.02 0.92 1.02 1.01
广州港 0.70 0.61 0.81 0.83
上港集团 1.26 1.14 1.36 1.24
中远海控 1.42 0.63 0.97 0.93
唐山港 1.73 1.30 1.32 1.68
淮河能源 0.79 0.78 0.84 0.78
日照港 0.43 0.55 0.47 0.45
北部湾港 0.85 0.97 0.62 0.86
珠海港 0.93 0.83 1.01 0.87
中远海能 0.62 0.55 0.50 0.71
重庆港九 0.84 1.08 0.87 1.15
中远海特 0.60 0.52 0.47 0.68
南京港 1.02 0.69 1.26 1.33
渤海轮渡 0.51 2.34 1.79 0.50
长航凤凰 1.29 1.18 1.36 1.02
中远海发 0.46 0.53 0.53 0.56
招商南油 1.61 0.91 1.22 2.13
中谷物流 1.67 1.00 1.28 1.75
招商轮船 0.98 0.49 1.03 1.52
辽港股份 2.83 1.65 2.85 1.96
海峡股份 3.48 6.91 7.24 8.71
宁波海运 1.89 0.96 1.39 1.94
锦州港 0.74 0.14 0.22 0.74
盛航股份 3.33 0.98 0.80 0.99
秦港股份 1.14 0.80 1.10 1.17
连云港 0.42 0.54 0.57 0.51
平均数 1.21 1.10 1.24 1.33
宁波港 1.00 0.75 0.70 0.82
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报告期内，发行人的资产负债率与同行业上市公司的比较情况如下：
可比公司 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
招商港口 35.82% 37.18% 39.38% 37.30%
厦门港务 60.48% 57.84% 54.53% 55.93%
青岛港 34.49% 39.67% 36.35% 35.74%
天津港 36.71% 38.73% 37.00% 36.92%
广州港 54.93% 40.36% 44.58% 50.59%
上港集团 38.72% 42.96% 36.14% 38.44%
中远海控 63.00% 75.30% 73.64% 71.06%
唐山港 18.98% 26.85% 25.49% 20.11%
淮河能源 40.58% 39.57% 36.61% 37.82%
日照港 48.38% 41.86% 41.03% 44.79%
北部湾港 39.43% 38.99% 40.95% 38.02%
珠海港 58.84% 52.29% 38.87% 56.50%
中远海能 45.63% 53.84% 55.70% 46.02%
重庆港九 47.14% 41.70% 46.07% 45.80%
中远海特 56.91% 55.76% 56.58% 55.68%
南京港 25.64% 32.06% 29.04% 25.85%
渤海轮渡 28.30% 27.83% 33.55% 31.82%
长航凤凰 38.61% 39.94% 34.31% 33.57%
中远海发 78.44% 86.91% 83.25% 83.31%
招商南油 33.62% 51.08% 39.69% 32.95%
中谷物流 52.18% 66.90% 64.24% 55.00%
招商轮船 55.02% 59.31% 53.03% 55.65%
辽港股份 27.79% 40.93% 39.02% 36.22%
海峡股份 7.95% 6.34% 6.33% 6.32%
宁波海运 30.52% 39.86% 35.04% 31.49%
锦州港 62.81% 61.59% 62.87% 63.97%
盛航股份 19.38% 33.11% 34.75% 27.15%
秦港股份 39.57% 42.26% 38.82% 38.65%
连云港 40.50% 58.60% 52.19% 50.24%
平均数 42.08% 45.85% 43.76% 42.86%
宁波港 40.02% 42.93% 38.10% 35.17%
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发行人流动比率以及速动比率与同行业上市公司相比偏低，主要系发行人下
属子公司浙江海港集团财务有限公司吸收存款及同业存放余额较大导致。浙江海
港集团财务有限公司使用该部分货币资金进行贷款业务及其他金融业务，形成发
放贷款及垫款等非流动资产，导致流动比率以及速动比率的下降。
发行人资产负债率与同行业上市公司不存在较大差异，且报告期内未发生重
大变化。
（二）报告期内是否存在短贷长投的情况，是否存在关联方直接或间接占
用上市公司资金的情形
发行人短期借款取得资金主要以库存现金、银行存款的方式存放，主要用于
日常经营活动及资金周转，保证生产活动正常开展，不存在长期项目投资建设。
报告期内，发行人银行账户均由发行人及子公司独立开具，各主体独立支配资金
用于正常的生产经营活动，不存在被关联方直接或间接占用上市公司资金的情形。
三、结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能
力、中美贸易摩擦和新冠疫情对境内外的负面影响说明是否存在偿债风险，拟
采取的应对措施及有效性，是否对未来生产经营产生重大不利影响，相关风险
披露是否充分
（一）公司的在手可动用货币资金情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 122.44 亿元，公司整体在手
可动用资金相对充足，能够保障公司的正常经营和短期偿债能力需求。公司已对
货币资金做出合理安排，保证日常经营、及时偿还银行借款。
（二）公司的资产变现能力情况
截至 2021 年 6 月 30 日，公司应收账款、应收票据、应收款项融资的账面余
额、坏账准备、账面价值如下表所示：
单位：千元
项目 应收账款 应收票据 应收款项融资
账面余额 3,207,946 433,803 885,386
坏账准备 103,278 - -
账面价值 3,104,668 433,803 885,386
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项目 应收账款 应收票据 应收款项融资
坏账准备占账面余额比例 3.22% - -
其中，在合同规定的收款账期内的应收账款及账龄在 1 年以内的应收账款合
计占比为 97.13%，变现能力较强。公司主要客户为大型国有企业、知名国际企
业等，客户信用度较高，应收款项实际发生坏账的可能性较小，具备较强的资产
变现能力。
公司存货主要包括原材料、备品备件、库存商品等类别，具体情况列示如下：
单位：千元
项目
账面 账面 账面 账面
占比 占比 占比 占比
价值 价值 价值 价值
原材料 125,993 11.94% 104,111 14.50% 102,610 21.30% 93,434 21.68%
备品
备件
库存
商品
其他 10,470 0.99% 10,400 1.45% 17,762 3.69% 52,964 12.29%
合计 1,054,875 100.00% 717,919 100.00% 481,827 100.00% 431,014 100.00%
截至报告期末，公司存货账面价值为 105,488 万元，其中库存商品为 86,699
万元，占比达到 82.19%；原材料及备品备件合计金额为 17,742 万元，占比达到
其中库存商品主要为平行进口车辆，平行进口品牌车辆价值稳定，预计将在
短期内实现销售。其中原材料及备品备件主要系船用燃油与维修器件，预计将在
短期内使用完毕并转化为成本。
公司其他流动资产明细列示如下：
单位：千元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
企业贷款和
垫款
－同业拆借
/拆出
－贴现 - - - - - - 31,081 1.12%
－贷款 282,480 8.80% 260,980 12.45% 319,000 11.67% 316,000 11.39%
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项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
买入返售金
融资产
减：贷款减
-15,253 -0.48% -18,983 -0.91% -21,975 -0.80% -23,677 -0.85%
值准备
其中：组合
-15,253 -0.48% -18,983 -0.91% -21,975 -0.80% -23,677 -0.85%
计提数
贷款和垫款
账面价值
待抵扣进项
税额
债权投资 149,645 4.66% 99,639 4.75% 747,923 27.35% - -
持有至到期
- - - - - - 792,000 28.54%
投资
其他 - - - - - - - -
合计 3,210,600 100.00% 2,095,884 100.00% 2,734,659 100.00% 2,775,133 100.00%
发行人其他流动资产主要由贷款和垫款构成，报告期各期末，贷款和垫款账
面价值占其他流动资产比例分别为 65.71%、62.06%、83.11%和 81.96%。贷款和
垫款主要由发行人下属子公司财务公司向其他金融机构的同业拆出资金、向其他
企业发放的贷款等构成。相关资产整体变现能力较强。
（三）公司的未来现金流预测
公司报告期内营业收入及销售商品、提供劳务收到的现金情况如下：
单位：千元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 10,863,631 21,267,766 24,322,024 21,879,609
销售商品、提供劳务
收到的现金
销售商品、提供劳务
收到的现金/营业收入
报告期内，公司经营情况良好，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入
的比重均保持在 100%以上。公司当期实现的销售收入能够收回，现金流较为稳
定，预计未来现金流能够满足公司日常经营资金需求。
（四）中美贸易摩擦和新冠疫情对境内外业务的影响
公司主营业务包括集装箱、铁矿石、原油、煤炭、液体化工及其他货种的装
卸及相关业务，辅以从事综合物流、贸易销售等其他业务。报告期内，中美贸易
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摩擦具有一定的负面影响，进而影响公司进出口货物和集装箱的吞吐量，从而对
公司业务造成不利影响。但是公司通过深化拓展“一带一路”、推进一体化、深
挖“水水中转”区位优势，提高服务水平等多重举措应对中美贸易摩擦，以保证
公司业务长期稳定发展。
整体来看，公司受新冠疫情影响相对较小：一方面，受益于国内经济持续恢
复，出口需求保持旺盛，港口行业与航运市场维持高景气度；另一方面，国内疫
情防控工作开展有效，防疫效果较好，保障了供应链及人员的稳定性；此外，公
司在各港域积极落实防疫工作，对稳定正常生产经营起到了良好作用。
报告期内，公司货物及集装箱吞吐量如下表所示：
项目
数量 同比增长 数量 同比增长 数量 同比增长 数量 同比增长
货物吞吐
量（亿吨）
集装箱吞
吐量（万 1,766 22.4% 3,172 4.3% 2,962 6.0% 2,794 7.6%
TEU）
如上表所示，报告期内，公司货物和集装箱吞吐量持续增长，业务稳定发展，
中美贸易摩擦与新冠疫情未对公司业务造成重大不利影响。
（五）公司拟采取的应对措施及有效性分析
公司拟采取的应对措施主要包括：
金融机构均保持长期稳定的合作关系，未发生债务违约情形，公司将继续保持良
好的信用记录，主动拓宽融资渠道，积极防范偿债风险；
极提高公司收入水平和经营业绩，增强公司盈利能力和风险抵御能力，降低偿债
风险；
生产管理水平，减少存货对流动资金的占用，降低偿债风险；
港口园区综合开发、智慧港口建设等方面的合作措施进一步减少中美贸易摩擦、
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新冠疫情等外部环境因素对公司产生的不利影响；
在生产经营、人员安排、船运物流保障、港口园区管理等方面不断加强防疫工作，
保障公司的生产经营正常有序开展，最大程度减少疫情对公司可能造成的负面影
响及损失。
综上所述，公司针对偿债风险已制定相关应对措施，相关应对措施具备较强
的可操作性并取得一定成效，不存在重大偿债风险，不会对未来生产经营产生重
大不利影响。本次非公开发行有助于公司进一步缓解偿债压力、降低财务风险，
满足公司未来业务发展资金需求，有利于公司未来生产经营。
（六）相关风险披露的充分性
发行人就相关风险补充披露如下：
近年来，随着我国经济的持续发展以及产业结构的不断调整，国家的进出口
政策，主要包括各种税率和征收范围，亦在不断调整。另外，由于中美贸易摩擦
以及美国贸易保护等原因，美国还可能施加关税或非关税壁垒以限制我国的出口
产品流入当地市场。中美贸易摩擦有可能造成我国的国际贸易量下降，进而影响
公司进出口货物的吞吐量，从而对公司的业务造成不利影响。
地相继采取了一定范围内的交通管制、降低人员流动、各类企业延迟复工等措施，
使得导致货物运输需求短期内下降，航线调整或停航。同时，加强对人员、货物、
船舶等检验检疫措施，在不同程度上影响了港口货物的物流效率。虽然目前国内
疫情防控工作开展有效，防疫效果较好，公司亦制定了较为全面的疫情防控措施
及应对方案，倘若未来新型冠状病毒肺炎疫情在全球范围内持续不能得到有效控
制，从而使得各类管控措施维持乃至进一步加强，将会给公司经营业绩带来一定
程度的负面影响。
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四、说明并披露与财务公司的关联交易是否履行了日常性关联交易决策程
序，申请人存贷款及资金使用是否存在受限情形
（一）与财务公司的关联交易是否履行了日常性关联交易决策程序
（1）日常关联交易
第四届董事会第五次会议审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司 2017
年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的议案》，同意 2018
年度发行人与其关联方的日常关联交易预计情况。在审议时，关联董事毛剑宏先
生、宫黎明先生、郑少平先生按规定回避了表决。
在《关于宁波舟山港股份有限公司 2017 年度日常关联交易执行情况及 2018
年度日常关联交易预计的议案》审议前，公司将本次关联交易的具体情况事前向
公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。
公司董事会审计委员会审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司 2017 年
度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的议案》，同意 2018 年
度发行人与其关联方的日常关联交易预计情况。审计委员会认为上述议案中涉及
的 2018 年度日常关联交易的预计情况适应公司实际需要，内容客观，符合商业
惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存
在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
公司独立董事发表了独立意见，认为：2018 年度日常关联交易的预计情况
适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价
格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利
益的情形。
公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司 2017
年度日常关联交易执行情况及 2018 年度日常关联交易预计的议案》，同意 2018
年度发行人与其关联方的日常关联交易预计情况。在审议时，5%以下股东单独
表决，宁波舟山港集团有限公司作为关联股东，其持有的 10,052,660,805 股表决
权回避了对该议案的表决。
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（2）2018 年 4 月签订的《金融服务框架协议》
财务公司与省海港集团于 2018 年 4 月签订了《金融服务框架协议》，该协议
有效期为 3 年，除非协议任何一方在该协议有效期限届满一个月前书面通知对方
不再续约，该协议在有效期届满时将自动延长 3 年，以后延期按上述原则类推。
该协议约定财务公司向省海港集团及其有关下属企业提供金融服务。
针对 2018 年 4 月签订的
《金融服务框架协议》，发行人履行了如下审议程序：
公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于宁波舟山港集团财务有限公
司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署附条件生效的<金融服务框架协议>
的议案》和《关于宁波舟山港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限
公司持续性关联交易的议案》，同意财务公司签署《金融服务框架协议》并向省
海港集团及其有关下属企业提供持续性金融服务。审议上述议案时，关联董事毛
剑宏、宫黎明回避了表决。
在《关于宁波舟山港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司
签署附条件生效的<金融服务框架协议>的议案》和《关于宁波舟山港集团财务有
限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司持续性关联交易的议案》审议前，公
司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事
的事前认可。
公司董事会审计委员会审议通过了《关于宁波舟山港集团财务有限公司与浙
江省海港投资运营集团有限公司签署附条件生效的<金融服务框架协议>的议案》
和《关于宁波舟山港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司持续
性关联交易的议案》，同意财务公司签署《金融服务框架协议》并向省海港集团
及其有关下属企业提供持续性金融服务。审计委员会认为签署《金融服务框架协
议》并根据《金融服务框架协议》拟发生的关联交易有利于提高公司的资金使用
效率，增强资金实力，有利于提高公司的综合竞争能力和抗风险能力，不会损害
公司及中小股东的利益。
公司独立董事发表了独立意见，认为《关于宁波舟山港集团财务有限公司与
浙江省海港投资运营集团有限公司签署附条件生效的<金融服务框架协议>的议
案》和《关于宁波舟山港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司
宁波舟山港股份有限公司 反馈意见回复
持续性关联交易的议案》有利于提高公司的资金使用效率，增强资金实力，有利
于提高公司的综合竞争能力和抗风险能力，不会损害公司及中小股东的利益。
公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于宁波舟山港集团财务有限公司
与浙江省海港投资运营集团有限公司签署附条件生效的<金融服务框架协议>的
议案》和《关于宁波舟山港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公
司持续性关联交易的议案》，同意财务公司签署《金融服务框架协议》并向省海
港集团及其有关下属企业提供持续性金融服务。审议上述议案时，5%以下股东
单独表决，宁波舟山港集团有限公司作为关联股东，其持有的 10,052,660,805 股
表决权回避了对上述议案的表决。
（1）日常关联交易
第四届董事会第十次会议审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司 2018
年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的议案》，同意 2019
年度发行人与其关联方的日常关联交易预计情况。在审议时，关联董事毛剑宏先
生、宫黎明先生、郑少平先生按规定回避了表决。
在《关于宁波舟山港股份有限公司 2018 年度日常关联交易执行情况及 2019
年度日常关联交易预计的议案》审议前，公司将本次关联交易的具体情况事前向
公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。
公司董事会审计委员会审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司 2018 年
度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的议案》，同意 2019 年
度发行人与其关联方的日常关联交易预计情况。审计委员会认为上述议案中涉及
的 2019 年度日常关联交易的预计情况适应公司实际需要，内容客观，符合商业
惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存
在向关联方输送利益和损害公司股东利益的情形。
公司独立董事发表了独立意见，认为：2019 年度日常关联交易的预计情况
适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价
格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利
益的情形。
宁波舟山港股份有限公司 反馈意见回复
公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司 2018
年度日常关联交易执行情况及 2019 年度日常关联交易预计的议案》，同意 2019
年度发行人与其关联方的日常关联交易预计情况。在审议时，5%以下股东单独
表决，宁波舟山港集团有限公司作为关联股东，其持有的 10,052,660,805 股表决
权回避了对该议案的表决。
（2）2019 年 4 月签订的《金融服务框架协议之补充协议》
财务公司与浙江省海港投资运营集团有限公司分别于 2018 年 4 月、2019 年
务公司向浙江省海港投资运营集团有限公司及其有关下属企业提供金融服务。
针对 2019 年 4 月签订的《金融服务框架协议之补充协议》，发行人履行了如
下审议程序：
公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于浙江海港集团财务有限公司
与浙江省海港投资运营集团有限公司签署<金融服务框架协议之补充协议>的议
案》和《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司持
续性关联交易的议案》，同意财务公司签署《金融服务框架协议之补充协议》并
向浙江省海港投资运营集团有限公司及其有关下属企业提供持续性金融服务。审
议上述议案时，关联董事毛剑宏、宫黎明回避了表决。
在《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签
署<金融服务框架协议之补充协议>的议案》和《关于浙江海港集团财务有限公司
与浙江省海港投资运营集团有限公司持续性关联交易的议案》审议前，公司将本
次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前
认可。
公司董事会审计委员会审议通过了《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江
省海港投资运营集团有限公司签署<金融服务框架协议之补充协议>的议案》和
《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司持续性
关联交易的议案》，同意财务公司签署《金融服务框架协议之补充协议》并向浙
江省海港投资运营集团有限公司及其有关下属企业提供持续性金融服务。审计委
员会认为签署《金融服务框架协议之补充协议》并根据《金融服务框架协议之补
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充协议》拟发生的关联交易有利于财务公司获得稳定的存款资金以及客户资源，
提高盈利水平，不会损害公司及中小股东的利益。
公司独立董事发表了独立意见，认为《关于浙江海港集团财务有限公司与浙
江省海港投资运营集团有限公司签署<金融服务框架协议之补充协议>的议案》和
《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司持续性
关联交易的议案》有利于财务公司获得稳定的存款资金以及客户资源，提高盈利
水平，不会损害公司及中小股东的利益。
公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于浙江海港集团财务有限公司与
浙江省海港投资运营集团有限公司签署<金融服务框架协议之补充协议>的议案》
和《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司持续性
关联交易的议案》，同意财务公司签署《金融服务框架协议之补充协议》并向浙
江省海港投资运营集团有限公司及其有关下属企业提供持续性金融服务。审议上
述议案时，5%以下股东单独表决，宁波舟山港集团有限公司作为关联股东，其
持有的 10,052,660,805 股表决权回避了对上述议案的表决。
第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司 2019
年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计的议案》，同意 2020
年度发行人与其关联方的日常关联交易预计情况。在审议时，关联董事毛剑宏先
生、宫黎明先生、郑少平先生按规定回避了表决。
在《关于宁波舟山港股份有限公司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020
年度日常关联交易预计的议案》审议前，公司将本次关联交易的具体情况事前向
公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。
公司董事会审计委员会审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司 2019 年
度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计的议案》，同意 2020 年
度发行人与其关联方的日常关联交易预计情况。审计委员会认为：2020 年度日
常关联交易的预计情况适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价
遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送
利益和损害公司股东利益的情形。
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公司独立董事发表了独立意见，认为：2020 年度日常关联交易的预计情况
适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价
格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利
益的情形。
公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司 2019
年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计的议案》，同意 2020
年度发行人与其关联方的日常关联交易预计情况。在审议时，5%以下股东单独
表决，宁波舟山港集团有限公司作为关联股东，其持有的 10,052,660,805 股表决
权回避了对该议案的表决。
第五届董事会第十次会议审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司 2020
年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计的议案》，同意 2021
年度发行人与其关联方的日常关联交易预计情况。在审议时，关联董事毛剑宏先
生、宫黎明先生、郑少平先生按规定回避了表决。
在《关于宁波舟山港股份有限公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021
年度日常关联交易预计的议案》审议前，公司将本次关联交易的具体情况事前向
公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。
公司董事会审计委员会审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司 2020 年
度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计的议案》，同意 2021 年
度发行人与其关联方的日常关联交易预计情况。审计委员会认为：2021 年度日
常关联交易的预计情况适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价
遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送
利益和损害公司股东利益的情形。
公司独立董事发表了独立意见，认为：2021 年度日常关联交易的预计情况
适应公司实际需要，内容客观，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价
格公允原则，操作程序及环节规范，不存在向关联方输送利益和损害公司股东利
益的情形。
公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司 2020
宁波舟山港股份有限公司 反馈意见回复
年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计的议案》，同意 2021
年度发行人与其关联方的日常关联交易预计情况。在审议时，5%以下股东单独
表决，宁波舟山港集团有限公司、招商局港口集团股份有限公司、招商局国际码
头（宁波）有限公司作为关联股东，合计持有的 12,712,497,750 股表决权回避了
对该议案的表决。
因此，与财务公司的关联交易履行了日常性关联交易决策程序。
（二）申请人存贷款及资金使用是否存在受限情形
根据省海港集团与财务公司签署的《金融服务框架协议》及《金融服务框架
协议之补充协议》，约定双方在遵循公平合理、互惠互利的原则下开展相关金融
业务，发行人在财务公司办理资金结算日存款余额以及以信用方式取得综合授信
额度均有上限，在限定额度内，发行人可根据自身需求办理存款及申请贷款业务，
资金使用不存在受限情况。发行人对存放在财务公司的资金拥有全部的自主管理
权，可根据自身需要，自主决定在财务公司存贷款等业务涉及的金额和期限。报
告期内，发行人存放于财务公司的存款均在财务公司的账户下，该等账户不存在
被省海港集团控制或限制使用的情形。
五、结合在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况的比较，说
明报告期内与财务公司发生相关存贷款业务的合理性，是否存在损害中小股东
权益的情形
（一）在财务公司与在外部商业银行的存贷款利率差异情况的比较
报告期内，发行人和省海港集团及其子公司在财务公司与在外部商业银行存
贷款实际执行的利率差异情况统计如下：
发行人及其子公 省海港集团下属其
在境内商业银行 中国人民银
司在财务公司存 他企业在财务公司
业务项目 存贷款实际执行 行发布的基
贷款实际执行的 存贷款实际执行的
的利率（区间） 准利率
利率（区间） 利率（区间）
活期存款 0.35% 0.3%-0.35% 0.35% 0.35%
协议存款 1.27% 1.00% 1.27% 1.15%
定 三个月 1.35% 1.35% 1.35% 1.10%
期
半年 1.56% 1.55% 1.56% 1.30%
存
款 一年 1.80% 1.75% 1.80% 1.50%
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发行人及其子公 省海港集团下属其
在境内商业银行 中国人民银
司在财务公司存 他企业在财务公司
业务项目 存贷款实际执行 行发布的基
贷款实际执行的 存贷款实际执行的
的利率（区间） 准利率
利率（区间） 利率（区间）
一年以内
（含一 0.87%-7% 1.01%-5.66% 2.175%-4.785% 4.35%
年）
贷
款
年）4.75%
长期借款 0.95%-7% 0.95%-5.75% 2.375%-5.39%
金港联合在财务公司一年以内的贷款利率为 7%以及舟山港兴港物流有限公
司（以下简称“兴港物流”）在财务公司的长期借款的贷款利率为 7%，主要原因
系金港联合、兴港物流在第三方银行的融资能力较差，发行人为解决金港联合、
兴港物流的日常经营融资困境，上调贷款利率以弥补贷款风险。因此，财务公司
对金港联合、兴港物流收取高于在境内商业银行存贷款实际执行的利率符合财务
公司日常经营的合理性，不存在损害中小股东权益的情形。
除金港联合、兴港物流的借款利率外，发行人在财务公司与在外部商业银行
相比，办理存款和申请贷款的利率差异较小。同时，省海港集团下属其他企业在
财务公司和发行人及其子公司在财务公司相比，办理存款和申请贷款的利率基本
一致。财务公司主要以加强企业集团资金集中管理、提高资金使用效率为目的，
各家金融机构的利率报价存在差异及不定期变化情况，主要受货币市场利率变化
及各家金融机构内部审批要求等因素影响。各单位在办理存款和申请贷款时，主
要根据业务办理时点财务公司与外部商业银行所提供的利率报价综合选择合作
对象。
（二）报告期内与财务公司发生相关存贷款业务的合理性分析
财务公司是以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为
目的，为企业集团成员企业提供资金管理和金融服务的非银行金融机构。
财务公司准确定位财务公司功能，合理确定财务公司业务范围，建立健全财
务公司管理体系，充分发挥财务公司专业优势，着力加强财务公司风险管控，妥
善处理与相关主体关系。根据财务公司经中国银监会宁波监管局核发的《中华人
民共和国金融许可证》和宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》，财务公司
向发行人和省海港集团及其下属公司提供以下金融服务：
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发行人和省海港集团与财务公司开展业务往来是基于自身办理存贷款和其
他金融业务需求以及财务公司与其他外部金融机构所提供的利率、费率、服务水
平、便利程度等因素综合考虑。
综上所述，财务公司向发行人和省海港集团成员单位提供的各项服务开展系
基于商业目的，具备业务合理性。
（三）不存在损害中小股东权益的情形
报告期内，发行人和省海港集团与财务公司的上述交易已履行内部审批程序，
关联董事或关联股东均已回避表决；发行人和省海港集团在财务公司办理各项具
体业务，均按相关规定签署了协议或具备法律效应的文件，发行人取得的存款利
息、支付的贷款利息及办理业务支付的各项费用均符合中国人民银行的相关规定，
交易价格公允。发行人与财务公司开展业务往来基于商业目的，不存在损害中小
股东权益的情形。
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六、说明报告期内财务公司经营情况及主要财务数据，存贷款的主要指标
情况，是否存在异常情况或其他重大风险事项，可否保证申请人的存款安全，
可否覆盖申请人的贷款需求
（一）报告期内财务公司经营情况及主要财务数据、存贷款的主要指标情
况
报告期内财务公司经营情况及主要财务数据列示如下：
单位：千元
项目
总资产 20,669,859 17,441,043 18,053,394 21,764,770
净资产 2,134,832 2,234,375 2,224,255 1,990,617
营业收入 274,894 570,561 579,234 507,593
净利润 149,653 275,446 284,472 196,294
报告期内财务公司存贷款的主要指标情况如下：
单位：亿元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
日均存款额 168.18 176.46 171.28 150.35
累计发放自
营贷款
结算业务 3,186.01 6,558.37 5,615.22 5,037.98
贴现业务 0.53 0.04 0.05 1.37
如上表所示，报告期内财务公司经营情况良好，营业收入及利润整体总体保
持增长。2021 年 1-6 月累计发放自营贷款金额下降系发行人 2020 年度通过非公
开发行股票的方式进行了权益融资，通过发行中期票据、超短期融资券的方式进
行了债务融资，发行人下属子公司对财务公司的借款需求下降导致。
（二）不存在异常情况或其他重大风险事项
财务公司严格按照《中华人民共和国银行业监督管理法》、
《企业集团财务公
司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部
控制与风险管理，组织制定各类规章制度，落实各种风险识别、评估、应对、监
测工作，强化对各项业务的风险管理。财务公司于 2021 年 9 月 26 日取得了中国
银行保险监督管理委员会宁波监管局出具的《关于浙江海港集团财务有限公司合
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，主要内容如下：“2018 年 1 月 1
规情况的复函》（甬银保监便函[2021]541 号）
日至今，我局未给予你公司行政处罚。目前也未对你公司开展涉及银行保险监管
方面的立案调查”。
根据《企业集团财务公司管理办法》的相关规定，截至 2021 年 6 月 30 日，
财务公司的各项监管指标如下：
监测指标情况表分类 项目 监管要求 2021 年 6 月 30 日
资本充足 资本充足率 ≥10% 15.76%
不良资产率 ≤4% 0%
信用风险
不良贷款率 ≤5% 0%
流动性风险 流动性比例 ≥25% 49.76%
综上，财务公司不存在异常情况或其他重大风险事项。
（三）财务公司已建立健全有效的内部控制体系，能够保证公司的存款安
全及覆盖公司的贷款需求
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人在财务公司的存款余额为 861,053 万元，贷
款余额为 807,126 万元。
财务公司已按照《浙江海港集团财务有限公司章程》中的规定建立了股东会、
董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员
在内部控制中的责任进行了明确规定，确立了股东会、董事会、监事会和经理层
之间各司其职、规范运作、相互制衡的公司治理结构。财务公司已制定一系列内
部控制制度，完善了风险管理体系：财务公司设置审计部，主要负责调查财务公
司内部的违纪行为，开展内部的审计工作。财务公司的审计部制定了内部审计计
划，对财务公司的内部管控及业务操作开展内部审计。审计内容包括财务预算执
行审计、高管离任审计、专项审计、全面风险审计。审计完成后形成审计报告，
提交董事长审阅。
综上，财务公司已建立健全有效的内部控制体系，能够保证发行人的存款安
全，能够覆盖发行人的贷款需求。
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七、控股股东、实际控制人是否存在通过财务公司变相非经营性占用申请
人资金的情形
报告期内，省海港集团与财务公司签订《金融服务框架协议》以及《金融服
务框架协议之补充协议》，发行人基于此协议履行了必要的决策程序并相应进行
了信息披露。发行人和省海港集团根据自身业务及资金使用、存放需求，自主选
择与财务公司办理存款及申请贷款业务，不存在实际控制人、控股股东及其他关
联方占用公司资金、影响公司资金使用的情形。
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 3 月出具的普
华永道中天特审字（2019）第 0977 号《2018 年度控股股东及其他关联方占用资
金情况专项报告》、2020 年 4 月出具的普华永道中天特审字（2020）第 1893 号
《2019 年度控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》以及 2021 年 3 月出
具的普华永道中天特审字（2021）第 0962 号《2020 年度控股股东及其他关联方
占用资金情况专项报告》，2018 年度、2019 年度及 2020 年度控股股东及其他关
联方占用资金情况已经普华永道鉴证。
综上，发行人控股股东、实际控制人不存在通过财务公司变相非经营性占用
公司资金的情形。
八、中介机构核查意见
保荐机构及发行人会计师主要实施了以下核查程序：
资金相关的内部管理制度文件；
况，检查银行存款协议及银行账户对账单，核查是否存在使用受限、与大股东及
关联方资金共管、银行账户归集等情形；
大额有息负债涉及的相关合同，了解其借款用途、借款期限、偿还安排等信息；
与同行业上市公司存在重大差异；
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科目明细，核查发行人资产变现能力；
方占用资金情况专项报告；
议及相关信息披露文件；
获取并查阅财务公司报告期内经营情况文件及重要财务指标；
率及规模的差异及合理性等；
服务框架协议之补充协议》并对相关条款进行分析。
经核查，保荐机构认为：
和存放专项基金等的保证金和存放于中国人民银行的法定准备金、超额存款准备
金外，发行人货币资金不存在其他使用受限的情形，不存在与大股东及关联方资
金共管、银行账户归集等情形；
联方直接或间接占用上市公司资金的情形；
定相关应对措施，相关措施具备较强的可操作性并已取得一定成效，不存在重大
偿债风险，已进行相关风险提示；
联交易决策程序，发行人存贷款及资金使用不存在受限情形，信息披露合法合规；
理的商业原因，不存在损害中小股东权益的情形；
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能够保证发行人的存款安全，能够覆盖发行人的贷款需求；
性占用发行人资金的情形。
发行人会计师核查意见：
经检查，基于我们对宁波舟山港股份 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度
财务报表执行的审计工作及上述核查程序，发行人的上述回复与我们在财务报表
审计及核查中了解的信息在所有重大方面保持一致。
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问题 9.请申请人披露公司存在的全部未决诉讼或未决仲裁等事项，说明是
否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司未决诉讼或未决仲裁等事项
（一）作为原告或申请人的未决诉讼或仲裁案件
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司存在下述作为原告或申请人且尚
未了结的诉讼或仲裁案件，具体情况如下：
单位：万元
诉讼标的
序号 原告/申请人 被告/被申请人 案由 案件阶段
金额
洋浦中良海运有限公
司
宁波中源电力燃料有
限公司、宁波秋源贸易
宁波港国际贸
易有限公司
术开发区富兴贸易有
限公司、齐荣
中国建设银行股份有
限公司舟山分行、舟山
舟山外代货运 “盛福”轮后
有限公司 续处理
舟山市海利远洋渔业
有限公司
温州金洋集装
钦州市桂钦海运集团 码头损害责任
有限公司 纠纷
司
舟山市兴港物 舟山市瑞金医院管理
物业服务合同
纠纷
司 限公司
舟山市兴港物 舟山市弘禄贸易有限
物业服务合同
纠纷
司 限公司
舟山市兴港物
浙江蓝拓网络科技有 物业服务合同
限公司 纠纷
司
宁波舟山港股
份有限公司北
仑矿石码头分
公司
宁波舟山港股
宁波市舜发国际物流
有限公司
仑矿石码头分
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诉讼标的
序号 原告/申请人 被告/被申请人 案由 案件阶段
金额
公司
宁波舟山港股
份有限公司北 浙江中源供应链管理
仑矿石码头分 有限公司
公司
宁波和诚物业 张昱、江礼才、蒋磊磊 物业服务合同
管理有限公司 等 19 人 纠纷
浙江头门港港 浙江迅定钢铁有限公 与破产有关纠
务有限公司 司 纷
温州港口服务 温州星盛航运有限公 连带保证责任
有限公司 司 纠纷
舟山港兴港海 滨海县远大水运有限 通海水域货物
运有限公司 公司 运输合同纠纷
台州鼎安海运 兴龙舟海运集团有限 海事债权确权
服务有限公司 公司、郑丕满 纠纷
（二）作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁案件
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其子公司存在下述作为被告或被申请人且
尚未了结的诉讼或仲裁案件，具体情况如下：
单位：万元
序 被告/ 诉讼标 预计负债
原告/申请人 案由 案件阶段
号 被申请人 的金额 计提情况
宁波远洋运输 辽宁良圣通商 内河货物运
股份有限公司 贸有限公司 输侵权纠纷
舟山老塘山港 浙江数智交院
建设工程合
同纠纷
司 公司
温州港集团有 已驳回当
务分公司 请求
宁波梅山岛国
人身伤害损
害赔偿纠纷
有限公司
宁波北仑第三
限公司
浙江头门港港 浙江迅定钢铁 与破产有关
务有限公司 有限公司 纠纷
浙江义乌港有
限公司
宁波舟山港股
北京数字城堡 侵害作品信
份有限公司北
仑第二集装箱
有限公司 权纠纷
码头分公司
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二、公司预计负债计提的充分性
（一）《企业会计准则第 13 号——或有事项》的相关规定
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》
（以下简称“《会计准则》”）第
四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流
出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。
根据会计准则的相关规定，公司预计负债的确认标准为：（一）因对外提供
担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担
的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可
靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债；（二）公司按照履行相关现时义
务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负
债的账面价值进行复核。
（二）公司预计负债计提充分
针对公司作为被告或被申请人的相关未决诉讼或仲裁的计提情况如下：
案件 1，该案件尚未有诉讼结果，结合该案件的审理情况，以及对该诉讼是
否可能导致经济利益流出及其金额作出的合理估计，发行人对该事项已全额计提
预计负债。
案件 2，截至 2021 年 6 月 30 日，该案件尚未有仲裁结果，结合该案件的审
理情况，发行人认为该仲裁导致经济利益流出的可能性较小，因此未对该事项计
提预计负债。截至本反馈意见回复出具之日，该案件已裁决，根据仲裁结果，舟
山老塘山港海物流有限公司胜诉。
案件 3，该案件已驳回当事人仲裁请求，发行人认为该案件导致经济利益流
出的可能性较小，因此未对该事项计提预计负债。
案件 4，该案件已调解，根据调解结果，宁波梅山岛国际集装箱码头有限公
司不承担该人身伤害损害赔偿，发行人认为该案件导致经济利益流出的可能性较
小，因此未对该事项计提预计负债。
案件 5，截至 2021 年 6 月 30 日，该案件尚未有诉讼结果，结合该案件的审
宁波舟山港股份有限公司 反馈意见回复
理情况，发行人认为该诉讼导致经济利益流出的可能性较小，因此未对该事项计
提预计负债。截至本反馈意见回复出具之日，该案件已调解，根据调解结果，宁
波北仑第三集装箱码头有限公司需承担赔偿 9 万元，宁波北仑第三集装箱码头有
限公司已完成赔偿。
案件 6，该案件已判决，该纠纷系双方对互相持有之债权能否抵消产生。结
合判决结果，浙江迅定钢铁有限公司主张该抵消行为无效的诉讼仅有部分得到支
持，发行人认为该案件不会导致经济利益流出，因此未对该事项计提预计负债。
案件 7，该案件已判决，根据判决结果，浙江义乌港有限公司胜诉。结合该
案件的判决情况，发行人认为该诉讼导致经济利益流出的可能性较小，因此未对
该事项计提预计负债。
案件 8，该案件尚未有诉讼结果，结合该案件的审理情况，发行人认为该诉
讼导致经济利益流出的可能性较小，因此未对该事项计提预计负债。
综上所述，公司已充分计提了预计负债，相关账务处理符合《企业会计准则》
的要求，具有合理性、谨慎性。
三、相关风险提示的充分性
发行人就相关风险补充提示如下：
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人存在作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁
案件合计 8 宗，案由主要为内河货物运输侵权纠纷、建设工程合同纠纷、劳动纠
纷等，诉讼标的额合计约为 3,170.38 万元，相关诉讼或仲裁的判决及裁定尚存在
一定的不确定性。如相关法院或相关仲裁委员会作出的判决或裁定要求发行人及
其子公司承担赔偿责任且赔偿金额较大且超过公司业已计提金额，则将直接影响
公司未来期间的经营业绩，对公司发展和财务状况造成不利影响。
四、中介机构核查意见
保荐机构及发行人会计师查阅了发行人未决诉讼或仲裁的起诉状、判决书、
传票等相关资料和进展情况；取得了发行人有关未决诉讼、仲裁以及相关进展情
况的书面说明；通过网络检索方式查阅了相关诉讼及仲裁的公开信息；复核了发
行人与预计负债相关的会计政策、会计处理等，核查了发行人是否针对未决诉讼
宁波舟山港股份有限公司 反馈意见回复
或仲裁计提预计负债。
经核查，保荐机构认为：
发行人及其下属子公司已充分计提了预计负债，相关账务处理符合《企业会
计准则》的要求，已充分提示风险。
发行人会计师核查意见：
经检查，基于我们对宁波舟山港股份 2018 年度、2019 年度以及 2020 年度
财务报表执行的审计工作及上述核查程序，发行人的上述回复与我们在财务报表
审计及核查中了解的信息在所有重大方面保持一致。
宁波舟山港股份有限公司 反馈意见回复
（本页无正文，为《关于宁波舟山港股份有限公司 2021 年度非公开发行人
民币普通股（A 股）股票申请文件一次反馈意见的回复》之盖章页）
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保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读宁波舟山港股份有限公司 2021 年度非公开发行人民币普通
股（A 股）股票申请文件一次反馈意见回复报告的全部内容，确认该反馈意见回
复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准
确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
首席执行官签字： ___________________
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
宁波舟山港股份有限公司 反馈意见回复
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于宁波舟山港股份有限公
司 2021 年度非公开发行人民币普通股（A 股）股票申请文件一次反馈意见的回
复》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
于嘉伟
张 磊
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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