湖南启元律师事务所
关于中伟新材料股份有限公司
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二零二一年十一月
致：中伟新材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受中伟新材料股份有限公司（以下
简称“中伟股份”“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2021 年度向特定对象
发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下简
称“《承销管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以
下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销
业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就发行人本次向特定对象发行股票发行过程及认
购对象合规性出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师声明如下：
范和勤勉尽责精神，通过现场见证、审验相关文件资料等方式对本次发行的发行过程
和认购对象的合规性进行了必要的核查和见证。
本所已就复印件和原件进行了核验，该等复印件与原件一致；同时，发行人已向本所
保证：其已提供了本所出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或口头证
言，发行人向本所提供的文件真实、完整、有效，不存在遗漏，所有副本材料或复印
件均与原件一致。
府有关部门、发行人或者其它有关机构出具的证明文件出具法律意见。
法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）的有关规定发表法律意见。
专业事项发表意见。本法律意见书涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具
的报告或发行人的文件引述。
其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、本次发行已取得的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次发行已经取得如下批准与授权：
（一）发行人内部的批准与授权
事宜作出了决议。
合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案
的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2021 年
度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对
象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况
报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及
相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的
议案》等议案。
（二）中国证监会的核准
限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3319 号），同意发行人
向特定对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部权力机构的批准与授权，
并已经中国证监会核准，且本次发行在相关决议、授权与批复有效期内进行，具备实
施本次发行的法定条件。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）本次发行的询价对象
经查验，2021 年 11 月 8 日（T-3 日）至 2021 年 11 月 10 日（T-1 日）期间，发行
人与本次发行的保荐机构（联席主承销商）华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华
泰联合证券”）、联席主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”，
与华泰联合证券合称“联席主承销商”）向符合相关法律法规要求的 163 名投资者（剔
除重复计算部分）发出了《中伟新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板
上市认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购报价单》等相关附件。
本次认购邀请书发送对象的名单包含了发行人前 20 名股东中的 15 个股东（不包
括发行人的控股股东/第一大股东、实际控制人、董监高及其关联方，联席主承销商及
其关联方共计 5 家）、56 家证券投资基金管理公司、27 家证券公司、22 家保险公司
及董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 43 家。自发行方案和拟发送认购
邀请书的对象名单报备深交所后至本次发行簿记前，联席主承销商收到上海深梧资产
管理有限公司、中信里昂资产管理有限公司、上海晴川股权投资有限公司、彭铁缆、
上海铂绅投资中心（有限合伙）、深圳市智信创富资产管理有限公司、浙江韶夏投资
管理有限公司、诺德基金管理有限公司、巴克莱银行 Barclays Bank PLC、PAG、宁波
鹿秀股权投资基金管理有限公司、青岛鹿秀投资管理有限公司、孔庆飞、浙江义乌市
檀真投资管理合伙企业（有限合伙）-正心谷（檀真）价值中国臻选私募证券投资基金、
浙江义乌市檀真投资管理合伙企业（有限合伙）-正心谷(檀真)价值中国专享私募证券
投资基金、浙江永旭企业管理有限公司、光大证券股份有限公司、润晖投资管理香港
有限公司 Cephei Capital Management（Hong Kong） Limited 等 18 名新增投资者表达
的认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请
文件。
上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件，认购时间等相关安排，发行价格、
发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购对
象的申报价格、认购金额、以及认购对象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与
规则参加本次认购并按照发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等
内容。
本所认为，上述《认购邀请书》《申购报价单》以及本次发行的询价对象符合《承
销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师见证，2021 年 11 月 11 日 9 时至 12 时，发行人和联席主承销商共收
到 29 名申购对象提交的有效申购报价。经核查，除 7 名无需缴纳保证金的认购对象
外，其余 22 名申购对象已足额缴纳保证金，上述 29 名参与申购报价的申购对象在规
定的时间内发送全部申购文件为有效报价。
前述 29 名申购对象的有效申购报价情况如下：
序 申购价格 累计认购金额 是否缴纳 是否有
认购对象姓名/名称
号 （元/股） （万元） 保证金 效报价
济南江山投资合伙企业（有限合
伙）
序 申购价格 累计认购金额 是否缴纳 是否有
认购对象姓名/名称
号 （元/股） （万元） 保证金 效报价
中意资产-卓越长盛 14 号资产管理
产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康人
型投资账户
上海景林资产管理有限公司-景林景
泰丰收私募证券投资基金
上海景林资产管理有限公司-景林丰
收 3 号私募基金
润晖投资管理香港有限公司 Cephei 144.00 31,500
Limited
大家资产管理有限责任公司（大家
中国人寿资产管理有限公司（国寿
品）
大家资产管理有限责任公司（大家
人寿保险股份有限公司-万能产品）
序 申购价格 累计认购金额 是否缴纳 是否有
认购对象姓名/名称
号 （元/股） （万元） 保证金 效报价
浙江义乌市檀真投资管理合伙企业
中国专享私募证券投资基金
浙江义乌市檀真投资管理合伙企业
中国臻选私募证券投资基金
湖南华菱迪策鸿钢投资合伙企业
（有限合伙）
根据上述投资者出具的文件并经本所律师核查，上述有效申购的文件符合《认购
邀请书》的相关规定，上述有效申购的认购对象符合相关法律法规以及《认购邀请书》
所规定的认购资格。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象
依次按：1、认购价格优先，2、认购金额优先，3、收到《申购报价单》时间优先的原
则确定，结合本次发行募集资金规模，发行人、联席主承销商协商确定本次向特定对
象发行股票的发行价格为 138.80 元/股。本次发行股份数量 36,023,053 股，募集资金
总额 4,999,999,756.40 元。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
获配价格 获配股数 限售期
序号 认购对象名称 获配金额(元）
(元/股) （股） （月）
济南江山投资合伙企业（有限合
伙）
获配价格 获配股数 限售期
序号 认购对象名称 获配金额(元）
(元/股) （股） （月）
中意资产-卓越长盛 14 号资产管
理产品
泰康资产管理有限责任公司-泰康
配置型投资账户
上海景林资产管理有限公司-景林
景泰丰收私募证券投资基金
上海景林资产管理有限公司-景林
丰收 3 号私募基金
润晖投资管理香港有限公司
（Hong Kong） Limited
大家资产管理有限责任公司（大
精选 5 号集合资产管理产品）
中国人寿资产管理有限公司（国
产品）
合计 36,023,053 4,999,999,756.40 -
综上，本所认为，本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量以及募集
配套资金总额等发行结果符合相关法律法规规定以及发行人股东大会关于本次发行
的规定。
（四）本次发行的股份认购协议签署
经核查，发行人分别与上述发行对象签署了《关于中伟新材料股份有限公司向特
定对象发行股票之认购合同》（以下简称“《股票认购合同》”）。
（五）本次发行的的缴款和验资
联席主承销商于 2021 年 11 月 12 日向发行对象发出《中伟新材料股份有限公司
向特定对象并在创业板上市发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。
各发行对象根据《缴款通知书》的要求向联席主承销商指定的本次发行缴款专用账户
及时足额缴纳了认购款项。
料股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》
（天
职业字[2021]43545 号）。截至 2021 年 11 月 16 日 17 时止，参与向特定对象发行股
票认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳
振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币 4,999,999,756.40 元。2021 年 11 月 17
日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
料股份有限公司验资报告》
（天职业字[2021]43546 号）。截至 2021 年 11 月 17 日止，
中伟股份已向 22 个认购对象发行人民币普通股股票 36,023,053 股，募集资金总额
集资金净额为 4,953,050,106.35 元，其中新增股本人民币 36,023,053 元，资本公积人
民币 4,917,027,053.35 元。
本所认为，本次发行的缴款和验资符合相关法律法规和规范性文件以及发行人股
东大会关于本次发行的规定。
三、关于认购对象的合规性
（一）认购对象基本情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施
指引（试行）》，本次发行最终获配的认购对象均已按照相关法规和《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，经核查，本次发行的认购对象均为合法
存续的机构或自然人，具备认购本次发行股票的主体资格。
（二）认购对象备案情况
中国华融资产管理股份有限公司为一般的企业法人，润晖投资管理香港有限公司
Cephei Capital Management（Hong Kong） Limited、WT 资产管理有限公司及中信里
昂资产管理有限公司属于合格境外机构投资者（QFII）或人民币合格境外机构投资者
（RQFII），国泰君安证券股份有限公司及光大证券股份有限公司为证券公司，彭铁
缆、孔庆飞为个人投资者，上述发行对象以自有资金、合法自筹资金或其管理的产品
参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定
的私募基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
泰康资产管理有限责任公司管理的泰康人寿保险有限责任公司投连行业配置型
投资账户、中意资产管理有限责任公司管理的中意资产-卓越长盛 14 号资产管理产品、
大家资产管理有限责任公司管理的大家资产-工商银行-大家资产-蓝筹精选 5 号集合资
产管理产品、中国人寿资产管理有限公司管理的国寿资产-PIPE2020 保险资产管理产
品为保险机构投资者管理的保险产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
济南江山投资合伙企业（有限合伙）以及上海景林资产管理有限公司管理的上海
景林资产管理有限公司-景林景泰丰收私募证券投资基金、上海景林资产管理有限公
司-景林丰收 3 号私募基金已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规
定完成基金管理人登记和基金产品备案，并已提供登记备案证明文件。
东方阿尔法基金管理有限公司以其管理的 2 个公募基金产品、农银汇理基金管理
有限公司以其管理的 1 个公募基金产品、易方达基金管理有限公司以其管理的 5 个公
募基金、养老金产品参与本次发行认购参与本次发行认购，公募基金及养老金产品无
需履行私募投资基金备案程序。
中欧基金管理有限公司财通基金管理有限公司以其管理的 1 个资产管理计划以及
协会备案，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
诺德基金管理有限公司以其管理的 12 个资产管理计划产品参与本次发行认购，
上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案。
财通基金管理有限公司以其管理的 70 个资产管理计划以及 2 个公募基金产品参
与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案，公募基金
产品无需履行私募投资基金备案程序。
景顺长城基金管理有限公司以其管理的 8 个公募基金以及 1 个资产管理计划产品
参与本次发行认购，上述资产管理计划已完成中国证券投资基金业协会备案，公募基
金产品无需履行私募投资基金备案程序。
本所认为，本次发行全部涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了备案程序。
（三）关联关系核查
经核查，本次发行对象不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及
人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
最近一年内，本次发行对象与发行人除本次股票发行认购交易外没有其他重大交
易情况。对于未来可能发生的交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规
的要求，履行相应的内部审批决策程序，并进行充分的信息披露。
综上，本所认为，本次发行确定的认购对象符合《承销管理办法》《注册管理办
法》《实施细则》等法律法规、规范性文件的规定及股东大会审议通过的本次发行方
案的相关要求，具备本次发行认购对象的主体资格。
四、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行依法取得了必要的批准和授权；本次发行
的《认购邀请书》《申购报价单》《股票认购合同》等有关法律文件合法有效；本次
发行的过程公平、公正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行
价格、发行股份数量以及募集配套资金总额等发行结果符合相关法律法规规定以及发
行人股东大会关于本次发行的规定。
本法律意见书壹式伍份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效，具
有同等法律效力。
（以下无正文，下页为本法律意见书之签字盖章页）
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