证券代码：601689 证券简称：拓普集团
宁波拓普集团股份有限公司
（NINGBO TUOPU GROUP.,LTD.）
公开发行可转换公司债券预案
宁波拓普集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次公开发行可转换公司债券完成后，发行人经营与收益的变化，由公
司自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负
责。
三、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相
关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次公开发行可转换公司债券相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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释义
在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、拓普集团 指 宁波拓普集团股份有限公司
本预案 指 公司本次公开发行可转换公司债券预案
控股股东、迈科香港 指 迈科国际控股(香港)有限公司
实际控制人 指 邬建树
《公司章程》 指 《宁波拓普集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
发改委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年 1-9 月
在保证汽车强度和安全性能的前提下，尽可能降低
轻量化 指 汽车相关零部件重量，从而提高车辆性能、降低燃
油消耗和尾气排放等
即 Noise、Vibration、Harshness，噪声、振动与声
NVH 指
振粗糙度
元 指 人民币元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五
入造成的。
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宁波拓普集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
万元（含 250,000.00 万元）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。具体发行
规模提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
A 股股东优先配售权，原 A 股股东有权放弃优先配售权。具体向原 A 股股东优
先配售数量提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据市场情况确
定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公
司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，
认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司
债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可
转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
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根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券总规模不超过人民币 250,000.00 万元（含 250,000.00 万元），具体发
行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次
发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可
转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如
遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利
率作相应调整。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
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i：可转换公司债券的当年票面利率。
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行可转换公司债券不提供担保。
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销
商）协商确定。
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前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及
股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
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股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
（十）转股价格向下修正
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格
修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执
行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
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可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券
余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐
人（主承销商）协商确定。
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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（十三）回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金
用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一
次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司
债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回
售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计
算方式参见第十二条赎回条款的相关内容）。
（十四）转股年度有关股利的归属
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因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东均参与当期
利润分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承
销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的
其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券给予公司原 A 股股东优先配售权，原股东有权
放弃优先配售权。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在发行前根据市场
情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上发行相结合的方式
进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承
销商）在发行前协商确定。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
（2）根据募集说明书的约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司
股份；
（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《宁波拓普集团股份有限公司章程》（以下简
称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
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（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求
公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
债券持有人会议
（1）拟变更本次可转债募集说明书的约定；
（2）拟修改本次债券持有人会议规则；
（3）拟变更、解聘债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；
（4）公司不能按期支付本息；
（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺事项导致的股份回
购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等
可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
（7）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面
提议召开；
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（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性；
（9）公司提出债务重组方案的；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
（1）公司董事会书面提议；
（2）债券受托管理人提议；
（3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额百分之十以
上的债券持有人书面提议；
（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 250,000.00 万元（含
统建设项目和年产 330 万套轻量化底盘系统建设项目。本次发行募集资金拟投资
具体情况如下：
拟投入募集
投资总额
序号 项目名称 资金金额（万 实施主体
（万元）
元）
年产150万套轻量化底盘 拓普电动车热管理系统
系统建设项目 （宁波）有限公司
年产330万套轻量化底盘 拓普电动车热管理系统
系统建设项目 （宁波）有限公司
- 合计 266,343.35 250,000.00 -
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在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位
后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟
投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（十九）募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金必须存
放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董
事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次发行可转换公司债券的受托管理人
公司聘请招商证券股份有限公司为本次公开发行可转换公司债券的受托管
理人，双方将就受托管理相关事宜签订受托管理协议。
（二十一）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的财务报告经立信会计师事务所审
计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2019]第 ZF10241 号、
信会师报字[2020]第 ZF10388 号和信会师报字[2021]第 ZF10400 号），公司 2021
年 1-9 月财务报表未经审计。
（一）公司最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表
（1）合并资产负债表
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
流动资产：
货币资金 94,325.35 78,712.36 82,245.78 108,716.52
交易性金融资产 65,175.87 17.61 78,000.00 -
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应收票据 35,678.08 29,628.40 44,073.45 121,521.10
应收账款 260,574.69 178,326.70 135,702.04 125,057.48
应收款项融资 89,126.13 74,220.31 58,735.18 -
预付款项 5,859.65 4,288.38 3,536.75 2,955.53
其他应收款 4,501.26 3,108.72 1,398.20 3,019.27
存货 187,808.93 150,275.18 123,978.62 121,619.09
其他流动资产 22,600.27 17,382.47 15,621.59 84,170.10
流动资产合计 765,650.22 535,960.14 543,291.61 567,059.08
非流动资产：
长期应收款 - - - -
长期股权投资 12,662.33 15,029.60 12,521.60 10,070.82
投资性房地产 3,034.78 3,160.34 3,096.03 1,263.82
固定资产 495,542.65 424,825.80 394,102.76 277,256.66
在建工程 155,741.82 94,399.34 61,173.78 117,853.59
使用权资产 6,359.88 - - -
无形资产 85,989.52 67,856.11 60,576.76 57,619.19
商誉 25,331.01 25,331.01 25,331.01 28,678.49
长期待摊费用 8,589.65 5,767.93 5,831.12 4,817.10
递延所得税资产 10,889.18 9,496.86 7,721.21 7,021.47
其他非流动资产 69,242.54 29,695.74 9,785.56 18,429.27
非流动资产合计 873,383.35 675,562.72 580,139.81 523,010.42
资产总计 1,639,033.57 1,211,522.85 1,123,431.43 1,090,069.50
流动负债：
短期借款 78,399.60 40,037.89 50,031.86 39,000.00
应付票据 204,762.77 147,132.76 118,484.67 129,830.32
应付账款 237,894.45 189,825.51 145,851.72 131,539.66
预收款项 - - 2,471.78 3,137.43
合同负债 2,854.82 2,268.57 - -
应付职工薪酬 14,960.15 13,829.24 11,878.00 10,524.38
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应交税费 11,823.50 8,286.53 6,855.79 3,272.74
其他应付款 1,405.92 1,572.21 818.15 3,868.59
一年内到期的非流动负债 1,552.73 - 6,283.78 5,500.00
其他流动负债 14,487.79 150.79 - -
流动负债合计 568,141.74 403,103.49 342,675.75 326,673.11
非流动负债：
长期借款 - - 18,250.00 21,290.00
租赁负债 4,661.69 - - -
长期应付款 - - - -
递延所得税负债 5,963.91 5,190.80 4,806.73 3,288.70
递延收益 23,415.73 21,420.43 17,234.01 14,213.33
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 34,041.33 26,611.23 40,290.75 38,792.04
负债合计 602,183.08 429,714.72 382,966.50 365,465.14
所有者权益：
股本 110,204.66 105,498.77 105,498.77 72,757.78
资本公积金 534,079.89 340,943.99 340,943.99 373,684.99
减：库存股 - - - -
其它综合收益 -2,009.66 -2,063.17 -438.10 -259.38
盈余公积金 47,476.96 47,476.96 41,268.06 36,611.67
未分配利润 343,220.39 286,842.93 250,276.51 239,288.52
归 属于 母公司 所有 者权益
合计
少数股东权益 3,878.25 3,108.65 2,915.69 2,520.77
所有者权益合计 1,036,850.50 781,808.13 740,464.93 724,604.35
负债和所有者权益总计 1,639,033.57 1,211,522.85 1,123,431.43 1,090,069.50
（2）合并利润表
单位：万元
项 目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
宁波拓普集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
一、营业总收入 782,295.49 651,109.49 535,895.38 598,401.77
其中：营业收入 782,295.49 651,109.49 535,895.38 598,401.77
二、营业总成本 691,266.47 584,802.55 483,441.25 521,956.43
其中：营业成本 618,301.89 503,401.45 394,999.33 437,504.14
税金及附加 4,960.22 5,807.25 5,029.17 4,460.98
销售费用 9,882.91 12,389.63 28,707.87 29,021.81
管理费用 21,764.65 23,307.19 22,964.35 21,762.46
研发费用 35,609.11 35,485.17 31,430.72 28,750.69
财务费用 747.70 4,411.86 309.80 456.36
其中：利息费用 1,382.45 1,974.41 2,850.89 2,576.49
利息收入 2,080.91 1,710.86 2,450.43 1,074.93
加：其他收益 1,638.13 3,313.51 2,652.72 1,254.54
投资收益 1,816.12 4,324.42 5,143.65 10,096.57
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
以摊余成本计量的金融资产
- - - -
终止确认收益
公允价值变动净收益 -213.14 - - -
资产减值损失 -1,281.11 -2,243.99 -5,042.29 -835.45
信用减值损失 -4,496.92 -1,965.48 -1,502.37 -
资产处置收益 -222.81 874.75 -552.25 -69.57
三、营业利润 88,269.29 70,610.15 53,153.60 86,891.42
加：营业外收入 872.30 565.47 129.09 1,152.22
减：营业外支出 76.25 167.00 407.45 322.18
四、利润总额 89,065.34 71,008.62 52,875.24 87,721.46
减：所得税费用 12,949.06 7,995.20 6,870.58 12,189.29
五、净利润 76,116.28 63,013.42 46,004.66 75,532.17
少数股东损益 783.62 193.33 384.08 200.55
归属于母公司股东的净利润 75,332.66 62,820.09 45,620.58 75,331.61
六、其他综合收益的税后净额 39.50 -1,625.45 -167.88 -119.03
宁波拓普集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
七、综合收益总额 76,155.78 61,387.97 45,836.78 75,413.14
归属于母公司所有者的综合
收益总额
归属于少数股东的综合收益
总额
（3）合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 819,691.48 653,064.29 588,151.46 622,777.49
收到的税费返还 21,752.66 18,101.59 19,066.93 13,411.94
收到其他与经营活动有关的现金 7,791.10 12,035.66 9,497.92 8,021.58
经营活动现金流入小计 849,235.24 683,201.53 616,716.31 644,211.01
购买商品、接受劳务支付的现金 621,440.03 417,170.46 345,704.57 416,771.18
支付给职工及为职工支付的现金 91,912.40 86,344.33 73,956.97 78,462.33
支付的各项税费 27,903.13 33,930.57 27,085.46 41,211.69
支付其他与经营活动有关的现金 23,492.20 33,387.62 46,027.17 47,232.66
经营活动现金流出小计 764,747.75 570,832.97 492,774.17 583,677.86
经营活动产生的现金流量净额 84,487.49 112,368.56 123,942.14 60,533.15
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 80,724.39 167,816.42 267,142.88 297,379.72
取得投资收益所收到的现金 3,500.00 2,619.72
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 84,571.15 169,870.64 267,269.56 300,701.11
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 145,000.00 88,000.00 272,700.00 228,450.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
宁波拓普集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 370,053.30 228,598.72 369,894.98 390,164.12
投资活动产生的现金流量净额 -285,482.15 -58,728.08 -102,625.42 -89,463.01
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 197,841.78
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款收到的现金 119,941.23 57,677.50 53,200.00 79,790.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 317,783.02 57,677.50 53,200.00 79,790.00
偿还债务支付的现金 81,668.21 92,167.50 44,500.00 94,900.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 7,265.36
筹资活动现金流出小计 101,881.17 114,173.59 77,314.01 104,767.55
筹资活动产生的现金流量净额 215,901.85 -56,496.09 -24,114.01 -24,977.55
四、汇率变动对现金及现金等价物
-80.49 -1,175.95 1,148.27 1,231.95
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 14,826.69 -4,031.56 -1,649.03 -52,675.45
加：期初现金及现金等价物余额 67,486.64 71,518.21 73,167.23 125,842.68
六、期末现金及现金等价物余额 82,313.33 67,486.64 71,518.21 73,167.23
（1）资产负债表
单位：万元
项目 2021-09-30 2020-12-31 2019-12-31 2018-12-31
流动资产：
货币资金 52,899.02 19,170.18 38,147.16 53,518.82
交易性金融资产 65,000.00 - 78,000.00 -
应收票据 - - - 45.00
宁波拓普集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
应收账款 149,194.98 184,093.73 125,102.16 128,983.61
应收款项融资 15,115.00 - - -
预付款项 5,203.53 2,078.48 1,538.73 1,189.12
其他应收款 4,243.95 7,614.60 4,935.52 4,619.46
存货 79,281.77 65,888.78 56,953.92 65,791.49
其他流动资产 - - - 62,831.94
流动资产合计 370,938.25 278,845.77 304,677.49 316,979.43
非流动资产：
长期应收款 - - - -
长期股权投资 603,081.67 407,177.49 343,710.37 307,469.30
投资性房地产 3,034.78 3,160.34 3,096.03 1,263.82
固定资产 225,105.88 212,553.50 216,388.08 152,176.57
在建工程 29,059.77 32,403.71 25,567.01 71,175.04
使用权资产 - - - -
无形资产 25,604.99 26,154.04 26,390.64 27,320.11
商誉 - - - -
长期待摊费用 1,942.11 1,801.26 2,431.76 2,347.85
递延所得税资产 2,992.53 3,356.50 2,529.91 1,884.74
其他非流动资产 6,543.64 5,357.60 2,872.62 8,086.29
非流动资产合计 897,365.38 691,964.45 622,986.41 571,723.72
资产总计 1,268,303.63 970,810.22 927,663.90 888,703.15
流动负债：
短期借款 55,045.56 40,037.89 50,031.86 39,000.00
应付票据 44,249.13 16,548.09 - -
应付账款 119,958.30 107,075.40 88,627.67 79,473.34
预收款项 - - 1,085.10 33.87
合同负债 213.11 144.90 - -
应付职工薪酬 6,500.74 7,365.35 6,329.13 6,185.51
应交税费 6,846.57 5,413.87 4,301.32 1,058.61
宁波拓普集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
其他应付款 534.28 512.69 3,141.47 6,476.06
一年内到期的非流动负债 - - 6,283.78 5,500.00
其他流动负债 14,144.37 18.84 - -
流动负债合计 247,492.07 177,117.02 159,800.33 137,727.40
非流动负债：
长期借款 - - 18,250.00 21,290.00
租赁负债 - - - -
长期应付款 - - - -
递延所得税负债 3,640.45 2,863.01 2,608.70 1,502.67
递延收益 6,558.49 7,096.29 5,315.22 3,081.13
其他非流动负债 - - - -
非流动负债合计 10,198.94 9,959.30 26,173.92 25,873.81
负债合计 257,691.01 187,076.32 185,974.25 163,601.21
所有者权益：
股本 110,204.66 105,498.77 105,498.77 72,757.78
资本公积金 534,079.89 340,943.99 340,943.99 373,684.99
减：库存股 - - - -
其它综合收益 - - - -
盈余公积金 47,476.96 47,476.96 41,268.06 36,611.67
未分配利润 318,851.11 289,814.17 253,978.82 242,047.51
所有者权益合计 1,010,612.61 783,733.90 741,689.64 725,101.95
负债和所有者权益总计 1,268,303.63 970,810.22 927,663.90 888,703.15
（2）利润表
单位：万元
项 目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 415,119.07 381,258.86 347,145.18 403,909.70
其中：营业收入 415,119.07 381,258.86 347,145.18 403,909.70
二、营业总成本 362,951.00 329,570.82 296,772.46 337,446.95
其中：营业成本 324,863.37 283,452.11 252,129.93 290,238.46
宁波拓普集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
税金及附加 2,522.28 3,455.87 2,710.23 2,678.87
销售费用 251.14 345.85 4,712.90 7,148.26
管理费用 10,270.13 11,652.68 10,756.65 10,655.99
研发费用 25,326.77 29,184.20 25,148.46 23,455.14
财务费用 -282.68 1,480.11 1,314.30 1,448.75
其中：利息费用 1,233.36 1,920.65 2,847.41 2,513.05
利息收入 1,615.74 484.95 1,593.04 911.59
加：其他收益 623.29 1,434.58 986.32 800.06
投资收益 1,816.12 18,041.65 4,991.56 9,395.84
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
以摊余成本计量的金融资产
- - - -
终止确认收益
公允价值变动净收益 - - - -
资产减值损失 -1,061.96 -505.83 -1,482.44 1,821.48
信用减值损失 2,599.30 -3,871.87 -1,348.43 -
资产处置收益 -145.53 -60.18 -555.88 -45.99
三、营业利润 55,999.29 66,726.40 52,963.85 76,612.66
加：营业外收入 238.63 186.46 5.80 985.82
减：营业外支出 23.67 44.86 294.27 213.78
四、利润总额 56,214.25 66,867.99 52,675.38 77,384.70
减：所得税费用 8,222.12 4,778.97 6,111.47 8,768.71
五、净利润 47,992.13 62,089.02 46,563.90 68,615.99
（3）现金流量表
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 380,935.50 232,844.38 245,691.47 242,210.32
收到的税费返还 - - 1,241.37 -
收到其他与经营活动有关的现金 1,892.85 5,215.61 5,023.17 3,482.09
宁波拓普集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
经营活动现金流入小计 382,828.36 238,059.98 251,956.01 245,692.41
购买商品、接受劳务支付的现金 181,659.88 108,650.85 75,395.01 101,088.57
支付给职工及为职工支付的现金 46,158.54 47,743.26 41,452.26 47,944.53
支付的各项税费 15,129.86 24,444.36 19,469.08 28,212.46
支付其他与经营活动有关的现金 12,039.09 19,889.64 19,535.84 21,118.60
经营活动现金流出小计 254,987.37 200,728.11 155,852.19 198,364.16
经营活动产生的现金流量净额 127,840.99 37,331.87 96,103.82 47,328.25
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 80,724.39 169,133.65 244,990.79 286,578.99
取得投资收益所收到的现金 3,500.00 15,000.00 - 2,619.72
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- - - -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 8,120.00 1,600.30 - 22,460.07
投资活动现金流入小计 93,239.55 198,614.93 255,834.95 313,784.89
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
投资支付的现金 343,271.44 151,559.12 294,700.30 305,703.98
取得子公司及其他营业单位支付
- - - -
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 5,250.00 5,005.00 1,195.00 4,150.00
投资活动现金流出小计 380,030.63 198,390.61 342,737.90 380,098.84
投资活动产生的现金流量净额 -286,791.09 224.33 -86,902.95 -66,313.95
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 197,841.78 - - -
取得借款收到的现金 40,000.00 40,000.00 53,200.00 75,790.00
收到其他与筹资活动有关的现金 15,000.00 - - -
筹资活动现金流入小计 252,841.78 40,000.00 53,200.00 75,790.00
偿还债务支付的现金 40,000.00 74,490.00 44,500.00 85,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
宁波拓普集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
支付其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流出小计 60,162.85 96,493.17 77,310.53 87,530.31
筹资活动产生的现金流量净额 192,678.94 -56,493.17 -24,110.53 -11,740.31
四、汇率变动对现金及现金等价物
- - -
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 33,728.84 -18,936.97 -14,909.66 -30,726.01
加：期初现金及现金等价物余额 19,170.18 38,107.16 53,016.82 83,742.83
六、期末现金及现金等价物余额 52,899.02 19,170.18 38,107.16 53,016.82
（二）合并报表范围变化情况
增加/减少公司 变动原因
增加 Tuopu Poland sp.z.o.o 公司于 2021 年 3 月，于波兰建立了全资子公司
增加湖州拓普汽车部件有限公司 公司于 2021 年 3 月，于湖州市建立了全资子公司
增加西安拓普汽车部件有限公司 公司于 2021 年 5 月，于西安市建立了全资子公司
增加拓普光伏科技（宁波杭州湾新
公司于 2021 年 6 月，于宁波市建立了全资孙公司
区）有限公司
增加拓普光伏科技（宁波北仑）有限
公司于 2021 年 6 月，于宁波市建立了全资孙公司
公司
增加上海拓普域汽车部件有限公司 公司于 2021 年 6 月，于上海市建立了全资子公司
增加拓普光伏科技（平湖）有限公司 公司于 2021 年 7 月，于平湖市建立了全资孙公司
增加宁波域想智行科技有限公司 公司于 2021 年 9 月，于宁波市建立了全资子公司
增加/减少公司 变动原因
增加宁波拓普底盘系统有限公司 公司于 2020 年 6 月，于宁波市建立了全资子公司
增加拓普电动车热管理系统（宁波）
公司于 2020 年 12 月，于宁波市建立了全资子公司
有限公司
减少青岛迈高汽车部件有限公司 公司于 2020 年 12 月，注销青岛迈高汽车部件有限公司
减少宁波拓普驱动科技有限公司 公司于 2020 年 9 月，注销宁波拓普驱动科技有限公司
宁波拓普集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
增加/减少公司 变动原因
增加 Tuopu USA, LLC 公司于 2019 年 6 月，于美国特拉华州建立了全资子公司
增加/减少公司 变动原因
增加湖南拓普汽车部件有限公司 公司于 2018 年 2 月，于湘潭市建立了全资子公司
增 加 TUOPU (MALAYSIA)
公司于 2018 年 12 月，于马来西亚建立了全资孙公司
SDN.BHD
减少上海京普汽车部件有限公司 公司于 2018 年 4 月，注销上海京普汽车部件有限公司
（三）公司的主要财务指标
项目
/2021.9.30 /2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
流动比率 1.35 1.33 1.59 1.74
速动比率 1.02 0.96 1.22 1.36
存货周转率（次） 3.66 3.67 3.22 3.56
应收账款周转率（次） 3.56 4.15 4.11 4.66
资产负债率（合并） 36.74% 35.47% 34.09% 33.53%
资产负债率（母公司） 20.32% 19.27% 20.05% 18.41%
利息保障倍数 65.43 36.96 19.55 35.05
每股净资产（元/股） 9.37 7.38 6.99 9.92
每股净现金流量（元/股） 0.13 -0.04 -0.02 -0.72
每股经营活动现金流量（元
/股）
研发费用占营业收入比重 4.55% 5.45% 5.87% 4.80%
注：1、流动比率＝流动资产/流动负债
宁波拓普集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求，公司最近三年的净资产收
益率和每股收益情况如下：
每股收益
加权平均
期间 利润类别 净资产收 稀释每
基本每股
益率 股收益
收益(元)
（元）
归属于公司普通股股东的净利润 8.29% 0.60 0.60
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 6.25% 0.43 0.43
股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 11.01% 0.71 0.71
股股东的净利润
（四）公司财务状况简要分析
报告期各期末，公司的资产构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 94,325.35 5.75% 78,712.36 6.50% 82,245.78 7.32% 108,716.52 9.97%
交易性金融资产 65,175.87 3.98% 17.61 0.00% 78,000.00 6.94% - -
应收票据 35,678.08 2.18% 29,628.40 2.45% 44,073.45 3.92% 121,521.10 11.15%
应收账款 260,574.69 15.90% 178,326.70 14.72% 135,702.04 12.08% 125,057.48 11.47%
应收款项融资 89,126.13 5.44% 74,220.31 6.13% 58,735.18 5.23% - -
宁波拓普集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
预付款项 5,859.65 0.36% 4,288.38 0.35% 3,536.75 0.31% 2,955.53 0.27%
其他应收款 4,501.26 0.27% 3,108.72 0.26% 1,398.20 0.12% 3,019.27 0.28%
存货 187,808.93 11.46% 150,275.18 12.40% 123,978.62 11.04% 121,619.09 11.16%
其他流动资产 22,600.27 1.38% 17,382.47 1.43% 15,621.59 1.39% 84,170.10 7.72%
流动资产合计 765,650.22 46.71% 535,960.14 44.24% 543,291.61 48.36% 567,059.08 52.02%
非流动资产：
长期股权投资 12,662.33 0.77% 15,029.60 1.24% 12,521.60 1.11% 10,070.82 0.92%
投资性房地产 3,034.78 0.19% 3,160.34 0.26% 3,096.03 0.28% 1,263.82 0.12%
固定资产 495,542.65 30.23% 424,825.80 35.07% 394,102.76 35.08% 277,256.66 25.43%
在建工程 155,741.82 9.50% 94,399.34 7.79% 61,173.78 5.45% 117,853.59 10.81%
使用权资产 6,359.88 0.39% - - - - - -
无形资产 85,989.52 5.25% 67,856.11 5.60% 60,576.76 5.39% 57,619.19 5.29%
商誉 25,331.01 1.55% 25,331.01 2.09% 25,331.01 2.25% 28,678.49 2.63%
长期待摊费用 8,589.65 0.52% 5,767.93 0.48% 5,831.12 0.52% 4,817.10 0.44%
递延所得税资产 10,889.18 0.66% 9,496.86 0.78% 7,721.21 0.69% 7,021.47 0.64%
其他非流动资产 69,242.54 4.22% 29,695.74 2.45% 9,785.56 0.87% 18,429.27 1.69%
非流动资产合计 873,383.35 53.29% 675,562.72 55.76% 580,139.81 51.64% 523,010.42 47.98%
资产总计 1,639,033.57 100.00% 1,211,522.85 100.00% 1,123,431.43 100.00% 1,090,069.50 100.00%
报告期各期末，公司总资产分别为 1,090,069.50 万元、1,123,431.43 万元、
内公司资产规模总体保持增长趋势。
从资产构成来看，公司流动资产与非流动资产占比相对稳定。报告期各期末，
流动资产占总资产比重分别为 52.02%、48.36%、44.24%和 46.71%，流动资产主
要为与生产经营活动密切相关的货币资金、应收票据和应收账款以及存货。报告
期各期末，非流动资产占总资产比重分别为 47.98%、51.64%、55.76%和 53.29%，
非流动资产主要为固定资产、在建工程、无形资产等。
报告期各期末，公司的负债构成情况如下：
宁波拓普集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动负债：
短期借款 78,399.60 13.02% 40,037.89 9.32% 50,031.86 13.06% 39,000.00 10.67%
应付票据 204,762.77 34.00% 147,132.76 34.24% 118,484.67 30.94% 129,830.32 35.52%
应付账款 237,894.45 39.51% 189,825.51 44.17% 145,851.72 38.08% 131,539.66 35.99%
预收款项 - - - - 2,471.78 0.65% 3,137.43 0.86%
合同负债 2,854.82 0.47% 2,268.57 0.53% - - - -
应付职工薪酬 14,960.15 2.48% 13,829.24 3.22% 11,878.00 3.10% 10,524.38 2.88%
应交税费 11,823.50 1.96% 8,286.53 1.93% 6,855.79 1.79% 3,272.74 0.90%
其他应付款 1,405.92 0.23% 1,572.21 0.37% 818.15 0.21% 3,868.59 1.06%
一 年内到 期的非
流动负债
其他流动负债 14,487.79 2.41% 150.79 0.04% - - - -
流动负债合计 568,141.74 94.35% 403,103.49 93.81% 342,675.75 89.48% 326,673.11 89.39%
非流动负债：
长期借款 - - - - 18,250.00 4.77% 21,290.00 5.83%
租赁负债 4,661.69 0.77% - - - - - -
递延所得税负债 5,963.91 0.99% 5,190.80 1.21% 4,806.73 1.26% 3,288.70 0.90%
递延收益 23,415.73 3.89% 21,420.43 4.98% 17,234.01 4.50% 14,213.33 3.89%
非流动负债合计 34,041.33 5.65% 26,611.23 6.19% 40,290.75 10.52% 38,792.04 10.61%
负债总计 602,183.08 100.00% 429,714.72 100.00% 382,966.50 100.00% 365,465.14 100.00%
报告期各期末，公司总负债为365,465.14万元、382,966.50万元、429,714.72
万元和602,183.08万元，主要由流动负债构成。报告期各期末，流动负债占总负
债比重分别为89.39%、89.48%、93.81%和94.35%，流动负债主要由短期借款、
应付票据和应付账款等构成；报告期各期末，非流动负债占总负债比重分别为
债和递延收益构成。
宁波拓普集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
报告期内，公司的偿债能力指标如下：
项目
资产负债率 36.74% 35.47% 34.09% 33.53%
流动比率 1.35 1.33 1.59 1.74
速动比率 1.02 0.96 1.22 1.36
利息保障倍数 65.43 36.96 19.55 35.05
报告期各期末，公司的流动比率为 1.74、1.59、1.33 和 1.35，公司的速动比
率为 1.36、1.22、0.96 和 1.02，短期偿债能力指标仍处在合理水平。2019 年公司
和 2020 年，为适应市场变化和进行产业布局，公司加大了对厂房设备的投入，
同时与经营相关流动负债有所增长，从而导致流动比率和速动比率有所下降。
报告期各期末，公司资产负债率分别为 33.53%、34.09%、35.47%和 36.74%，
负债水平较低，长期偿债能力较强。
报告期内，公司利息保障倍数分别为 35.05、19.55、36.96 和 65.43，经营利
润足以支付负债利息。2019 年公司利息保障倍数下降较快，主要系当期营业利
润下降和银行借款利息支出增加所致。
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
项 目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率 3.56 4.15 4.11 4.66
存货周转率 3.66 3.67 3.22 3.56
报告期内，公司应收账款周转率分别为4.66、4.11、4.15和3.56，公司存货周
转率分别为3.56、3.22、3.67和3.66。公司主要营运能力指标均维持在良好水平，
具有较强的营运能力。
报告期内，公司利润表主要财务指标如下：
宁波拓普集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案
单位：万元
项 目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 782,295.49 651,109.49 535,895.38 598,401.77
营业成本 618,301.89 503,401.45 394,999.33 437,504.14
营业利润 88,269.29 70,610.15 53,153.60 86,891.42
利润总额 89,065.34 71,008.62 52,875.24 87,721.46
净利润 76,116.28 63,013.42 46,004.66 75,532.17
归属于母公司股东的净利润 75,332.66 62,820.09 45,620.58 75,331.61
报告期内，公司营业收入分别为 598,401.77 万元、535,895.38 万元、651,109.49
万元和 782,295.49 万元。其中，2021 年 1-9 月公司营业收入同比增长 81.14%。
报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为 75,331.61 万元、45,620.58 万
元、62,820.09 万元和 75,332.66 万元。其中，2021 年 1-9 月公司归属于母公司股
东的净利润同比增长 94.44%。公司各项业务均取得良好发展，营业收入整体呈
上升趋势，盈利情况良好。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 250,000.00 万元（含
统建设项目和年产 330 万套轻量化底盘系统建设项目。
本次发行募集资金拟投资具体情况如下：
拟投入募集
投资总额
序号 项目名称 资金金额（万 实施主体
（万元）
元）
年产150万套轻量化底盘 拓普电动车热管理系统
系统建设项目 （宁波）有限公司
年产330万套轻量化底盘 拓普电动车热管理系统
系统建设项目 （宁波）有限公司
- 合计 266,343.35 250,000.00 -
在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位
后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟
投入的募集资金额，不足部分由公司以自筹资金解决。
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五、公司利润分配政策的制定和执行情况
（一）公司现行利润分配政策
根据现行《公司章程》（2021 年 2 月修订），公司的利润分配政策如下：
“第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司的利润分配政策，应遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持
利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展，利润分配不得超过可分配利润的范围，不得损害公司持
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续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程
中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的方式
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现
金分红的利润分配方式。
（三）现金分红的条件及比例
在满足下列条件时，可以进行现金分红：
后利润）为正值；
在满足上述分红条件下，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如
无重大现金支出等事项发生，原则上单一年度以现金方式分配的利润不少于当年
实现的可供分配利润的 30%。
重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地
房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土
地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积
金转增。
公司董事会未作出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例少于当
年实现的可供分配利润的 30%的，应说明下列情况：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求
等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；
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（3）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立
意见。
公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东大会审议，
公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
（四）现金分红的比例和期间间隔
公司发展阶段属成熟期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；公司发展阶段属
成熟期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
公司发展阶段属成长期且未来十二个月内无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；公司发展阶段属
成长期且未来十二个月内有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）股票股利分配的条件
在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采
用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合
理因素。
（六）决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合本议案的规定、盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事
会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
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股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式，通过多种
渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向
股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。
（七）公司利润分配政策的变更
公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事
的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规
划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，
公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的
如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政
策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调
整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利
润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董
事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式
为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
不利影响而导致公司经营亏损；
影响而导致公司经营亏损；
度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 30%；
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（二）最近三年公司利润分配情况
公司 2018 年、2019 年、2020 年的利润分配情况如下：
分红年度合 现金分
共计派发 并报表中归 红占当
利润分配及转增股本方
年度 股本（万股） 转股（股） 现金红利 属于上市公 年净利
案
（万元） 司股东的净 润的比
利润（万元） 例
每股派发现金红利 0.412
元（含税），以资本公积
金向全体股东每股转增
每股派发现金红利 0.19
元（含税）
每股派发现金红利 0.172
元（含税）
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 68,976.17 万元，占最近三年
实现的年均可分配利润 61,257.43 万元的 112.60%，具体现金分红实施情况如下：
单位：万元
分红年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金分红金额（含税） 18,955.20 20,044.77 29,976.20
合并报表中归属于上市公司股东的净利润 62,820.09 45,620.58 75,331.61
现金分红占归属于上市公司股东净利润的比例 30.17% 43.94% 39.79%
最近三年累计现金分配合计 68,976.17
最近三年年均可分配利润 61,257.43
最近三年累计现金分红占最近三年年均可供分配利润的比例 112.60%
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