浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司章程
（由绍银保监复〔2021〕208 号核准并生效）
目 录
第一章 总 则……………………………………………………………………………3
第二章 党的组织………………………………………………………………………5
第三章 经营宗旨和经营范围……………………………………………………6
第四章 注册资本和股份……………………………………………………………7
第一节 股 份 发 行 ……………………………………………………………… 7
第二节 股 份 增 减 和 回 购 ………………………………………………….9
第三节 股 份 转 让 和 质 押 …………………………………………………12
第五章 股东和股东大会……………………………………………………………13
第一节 股东………………………………………………………………………13
第二节 股东大会一般规定……………………………………………….19
第三节 股 东 大 会 的 召 集 …………………………………………………22
第四节 股东 大 会的提 案和 通知 ………………………………………24
第五节 股 东 大 会 的 召 开 …………………………………………………27
第六节 股东 大 会的表 决和 决议 ………………………………………31
第六章 董事会……………………………………………………………………………35
第一节 董事………………………………………………………………………35
第二节 独立董事 ………………………………………………………………41
第三节 董 事 会…………………………………………………………………46
第四节 董 事 会办 公 室 和 董 事 会秘 书 ………………………………54
第五节 董事会 专门委员会 ………………………………………………55
第七章 行长及其他高级管理人员……………………………………………56
第八章 监事会……………………………………………………………………………59
第一节 监事………………………………………………………………………59
第二节 监事会……………………………………………………………………61
第九章 财务会计制度、利润分配……………………………………………65
第一节 财务会计制度 ………………………………………………………65
第二节 内部审计 ………………………………………………………………69
第三节 会计师事务所的聘任……………………………………………70
第十章 通知和公告…………………………………………………………………71
第一节 通 知 …………………………………………………………………… 71
第二节 公 告 …………………………………………………………………… 72
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ………………72
第一节 合 并 、 分 立 、 增 资 和 减 资 …………………………………72
第二节 解 散 和 清 算 …………………………………………………………73
第十二章 修改章程…………………………………………………………………76
第十三章 附 则………………………………………………………………………76
浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
章程
第一章 总 则
第一条 为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色
现代企业制度，为维护浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份有限公司
（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织
和行为，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、
《中华人民共和国商业银行法》
（以下简称《商
业银行法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
《银
行保险机构公司治理准则》和其它有关法律法规规章的规定，制
定本章程。
第二条 本行是依照《公司法》、
《商业银行法》和其他有关法
律法规成立的股份有限公司。
本行经中国银行业监督管理委员会批准以发起方式设立；在
工商行政管理部门注册登记。
第三条 本行于 2021 年 5 月 7 日经中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普
通股 150,935,492 股，于 2021 年 6 月 25 日在上海证券交易所上
市。
第四条 本行中文名称全称：浙江绍兴瑞丰农村商业银行股份
有限公司。
本行中文名称简称：瑞丰银行。
本 行 英 文 名 称 全 称 ： Zhejiang Shaoxing Ruifeng Rural
Commercial Bank Co.， Ltd.
本行英文名称简称：Bank of RuiFeng
本行住所：浙江省绍兴市柯桥区柯桥笛扬路 1363 号，邮政
编码：312030。
第五条 本行注册资本为人民币 1,509,354,919 元。
第六条 本行为永久存续的股份有限公司。
第七条 根据《中国共产党章程》的有关规定，设立中国共产
党的组织，党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、
保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保
障党组织的工作经费。
第八条 董事长为本行的法定代表人。
第九条 本行是独立的企业法人，享有由股东投资入股形成的
全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承
担民事责任。本行财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，
任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。
第十条 本行全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为
限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。
第十一条 本行下设的分支机构不具备法人资格，在本行授
权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。总行对各分支
机构的主要综合规划、业务政策、人事任免、基本规章制度等实
行统一领导和管理，对各分支机构实行统一核算、统一调度资金、
分级管理的财务制度。
第十二条 根据业务经营管理的需要，本行可设立若干专门
委员会和内部管理机构。
第十三条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与
行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行
董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本
行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。前款
所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指本行的行长、
副行长、董事会秘书、财务负责人。
第十五条 本行执行国家有关法律、法规，执行国家金融方
针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。
第十六条 根据业务发展需要，经银行业监督管理机构批准，
本行可设分支机构。
第二章 党的组织
第十七条 在本行中，设立中国共产党浙江绍兴瑞丰农村商
业银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委设书记１名，
党委成员若干名，由省农信联社党委任命。党委书记和董事长由
一人担任，确定１名党委成员协助党委书记抓党建工作。符合条
件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理
层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依
照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委，纪委书记
和监事长由一人担任。
第十八条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以
下职责：
央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。
考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经
营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。
爱农民的党员股东优先提名为董事候选人。
工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事
会、监事会、高级管理层依法履职，支持职工代表大会开展工作。
识形态工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、
共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督
责任。
斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本
行改革发展。
第十九条 董事会、高级管理层讨论决定本行重大问题、重
大经营管理事项，党委研究讨论是前置程序。
第三章 经营宗旨和经营范围
第二十条 本行的经营宗旨是：依据国家有关法律法规、行
政规章，自主开展各项业务，重点为“三农”和中小企业发展提供
金融服务，并以此促进城乡经济协调发展。
第二十一条 本行以安全性、流动性和效益性为经营原则，
实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束，并依法在相关
政府部门监管下开展各项银行业务。
第二十二条 根据区域经济发展现状，由股东大会确定本行
新增贷款中用于发放涉农贷款的比例，并报银行业监督管理机构
备案。
第二十三条 经中国银行业监督管理委员会批准，本行经营
范围是：
（一）吸收公众存款；
（二）发放短期、中期和长期贷款；
（三）办理国内结算；
（四）办理票据承兑与贴现；
（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（六）买卖政府债券、金融债券；
（七）从事同业拆借；
（八）代理收付款项及代理保险业务；
（九）从事银行卡业务；
（十）提供保管箱服务；
（十一）基金销售；
（十二）从事外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、国际结算、
外汇拆借、资信调查、咨询和见证业务，经外汇管理机关批准的
结汇、售汇等业务；
（十三）经中国银行业监督管理委员会等监管部门批准的其
他业务。
上述第（一）至（十一）项不含外汇业务。
第四章 注册资本和股份
第一节 股份发行
第二十四条 本行的股份采取股票的形式。
第二十五条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股
票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第二十六条 本行发行的股票，以人民币标明面值，每股面
值一元。
第二十七条 本行发行的股份，依法在中国证券登记结算有
限责任公司集中存管。
第二十八条 本行经银行业监管部门批准，组建为股份有限
公司，成立时向发起人发行合计 60,000 万股股份，占本行设立时
发行普通股总数的 100%。
第二十九条 本行发起人为原浙江绍兴县农村合作银行 96
家法人股东及 2,475 名自然人股东。
第三十条 本行单个自然人股东及其关联人持股占本行总股
本的比例，单个企业法人股东及其关联人持股占本行总股份的比
例，本行单个职工持股数额及职工持股总额占本行总股本的比例
均应当符合现行法律、法规、规章及银行业监督管理机构有关规
定。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累
计增持本行资本总额或股份总额百分之五以上的，应当事先报银
保监会或其派出机构核准。
投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总
额或股份总额百分之一以上、百分之五以下的，应当在取得相应
股权后十个工作日内向银保监会或其派出机构报告。
股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。
第三十一条 本行的股份总数为 1,509,354,919 股，均为普通
股。
第三十二条 本行（包括本行的分支机构）或本行投资的其
他金融机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买本行股份的人就购买本行股份的行为提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第三十三条 本行根据经营和发展需要，依照法律、法规和
本章程的规定，经股东大会决议并经银行业监督管理机构批准，
可以采取下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定以及监管部门批准的其它方式。
第三十四条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，
应当按照《公司法》、
《商业银行法》以及其他有关法律法规和本
章程规定的程序办理。
本行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
本行减少注册资本后，注册资本不得低于法定的最低限额。
第三十五条 本行在下列情形下，可以依照法律、法规和本
章程的规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本行职工、实施股权激励及员工持股计
划；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，
要求本行收购其股份的；
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）为维护本行价值及股东权益所必需。
（七）法律、法规许可的其他情形。
因前款第（三）（五）（六）项规定的情形收购本行股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。前款第（六）项所指情形，
应当符合以下条件之一：
除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。
第三十六条 本行回购本行股份，可以选择下列方式之一进
行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第三十七条 回购股份的一般规定：
（一）实施回购股份的条件
（二）回购股份的程序要求
少注册资本的，不适用前款关于本行股票上市已满一年的要求。
项、第（五）项、第（六）项的原因回购本行股份的，应当经股
东大会决议通过。
（一）项情形的，应当自回购之日起 10 日内注销该部分股份；
属于第（二）项和第（四）项情形的，应在 6 个月内转让或者注
销。
（六）项规定的情形回购股份的，合计持有的本行股份数不得超
过本行已发行股份总额的 10%，并应当在发布回购结果暨股份变
动公告后 3 年内转让或者注销。
（三）回购股份的资金
本行可以使用下列资金回购股份：
（四）回购股份的禁止情形
内；
之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
本行因本章程的规定实施股份回购并减少注册资本的，应当
经银行业监督管理机构进行审核批准并依照中国证监会及上海
证券交易所的有关规定办理。
第三节 股份转让和质押
第三十八条 本行股份可以依法转让、继承和赠予。本行公
开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份 5%以上的
股东，将其持有的本行股票在买入之日起 6 个月内卖出，或者在
卖出之日起 6 个月内又买入，由此所得的收益归本行所有，本行
董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。
第三十九条 本行股东大会召开前 20 日内或本行决定分配
股利的基准日前 5 日内，不得进行股东名册的变更登记。
第四十条 本行不接受本行的股票作为质押权标的。
第四十一条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应
当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事
会。
拥有本行董事、监事席位的股东，或者直接、间接、共同持
有或控制 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份的，应当在
该事实发生之日起 2 日内通知本行董事会，说明出质的原因、股
权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行
股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响
的，应不予备案。在董事会审议相关事项时，由拟出质股东委派
的董事应当回避。本行董事会办公室负责承担本行股权质押信息
的收集、整理和报送等日常工作。
（一）股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信
息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。
（二）股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年
度股权净值的，不得将本行股权进行质押。
（三）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的
行限制。
第四十二条 拥有本行董事、监事席位的股东，或者直接、
间接、共同持有或控制 2%以上股份或表决权的股东在上市后任
意三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得
超过本行股份总数的 1%。
本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本
行股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本行同一种类股份总数的 25%；所持本行股份自本行股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内，不
得转让其所持有的本行股份。
第五章 股东和股东大会
第一节 股东
第四十三条 本行股东为依法持有本行股份的自然人和法
人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十四条 本行依据证券登记机构提供的凭证置备股东
名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据；但是有相
反证据的除外。
第四十五条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的
股东。
第四十六条 本行股东享有下列权利：
（一）依照其所持股份的份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、本行公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）本行终止或者清算时，按其所持股份的份额参加本行
剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，
要求本行收购其股份；
（八）法律、法规及本章程规定的其他权利。
第四十七条 股东提出查阅前述有关信息或者索取资料的，
应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书
面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第四十八条 如果任何单位和个人在未取得银行业监督管
理机构批准的前提下购买超过本行已发行股份总额 5%以上的股
份（以下简称“超出部分股份”），则在获得银行业监督管理机构批
准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部分股份行使本条规
定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限于：（一）超
出部分股份在本行股东大会表决（包括类别股东表决）时不具有
表决权；（二）超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候
选人提名权。尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东在行使
本章程第四十六条第（一）项和（七）项规定的股东权利时不应
受到任何限制。
第四十九条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行
政法规的规定，侵犯股东合法权益的，股东有权请求人民法院认
定无效。
第五十条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、法规或本章程等，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第五十一条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法
律、法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续 180 日以
上单独或合计持有本行 1%以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、法规或
者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
除董事、监事和高级管理人员以外的第三人侵犯本行合法权
益，给本行造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有本行 1%
以上股份的股 东可以依照本条前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
第五十二条 董事、高级管理人员违反法律、法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十三条 本行股东承担下列义务：
（一）遵守法律、法规、监管规定和本章程及本行关于股权
管理的内部规定；
（二）依其所认购的股份和入股方式及时足额缴纳股款；
（三）除法律、法规及本章程、本行关于股权管理的内部规
定的情形外，不得退股；
（四）维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业务；
（五）服从和履行股东大会决议；
（六）本行法人股东应及时、真实、完整地向本行董事会书
面报告与其他股东的关联关系及其参股其他商业银行的情况；
（七）股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的
资本规划，使本行的资本持续满足监管要求。当本行资本不能满
足监管要求时，股东应支持董事会制定的资本补充计划，使资本
充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充
资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股
东进入；
（八）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益，不
得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利
益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任；本行股东滥用本行独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承
担连带责任；
（九）主要股东应当以书面形式向本行作出必要时向本行进
行资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分；
（十）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股
东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、
处分权等权利；
（十一）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行
利益行为的股东，银保监会或其派出机构可以限制或禁止本行与
其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，
并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处
分权等权利；
（十二）法律、法规及本章程规定应当承担的其他义务。
本行股东除依法履行上述股东义务以外，还应当承担如下义
务：
（一）使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债
务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除
外；
（二）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他
人或者接受他人委托持有本行股份；
（三）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、
股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一
致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
（四）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、
最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规
定，及时将变更情况书面告知本行；
（五）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托
管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者
其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项
发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书
面告知本行；
（六）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采
取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监
管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（七）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展
关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东
和本行利益；
（八）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或
者利用关联关系，损害本行、其他股东及利益相关者的合法权益，
不得干预董事会、高级管理层根据本行章程享有的决策权和管理
权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理；
（九）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配
合本行开展调查和风险处置；
（十）法律法规、监管规定及本行章程规定股东应当承担的
其他义务。
第五十四条 股东在本行借款逾期未还的期间内，不得以
其所持有的本行股份行使表决权，其提名或派出的董事也不得在
董事会行使表决权，本行应将前述情形在股东大会、董事会的会
议记录中载明
第五十五条 股东获得本行授信的条件不得优于其他客户
同类授信的条件。
第五十六条 持有本行 5%以上有表决权股份的股东，将其
持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向本行作出书
面报告。
第五十七条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联
关系损害本行利益。违反规定，给本行造成损失的，应当承担赔
偿责任。本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股
东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资产占有、借款
担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会一般规定
第五十八条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）决定本行的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对本行增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行本行公司债券作出决议；
（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）修改本章程；
（十一）审议批准股东大会议事规则、董事会议事规则、监
事会议事规则；
（十二）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第五十九条规定的担保事项；
（十四）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担
保金额超过本行最近一期经审计总资产 30%的事项；审议批准投
资金额超过本行净资产 10%的单项权益性投资；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准股权激励计划；
（十七）审议批准法律法规、监管规定或本行章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
除公司法规定的上述职权外，本行股东大会职权还包括：
（一）对本行上市作出决议；
（二）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
公司法及本条规定的股东大会职权不得授予董事会、其他机
构或者个人行使。
第五十九条 本行下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过。
（一）本行及本行控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本行的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总
资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）对关联方提供的担保。
上述对外担保指除保函等日常经营业务性质以外的由本行
为第三方出具的需承担风险的担保行为。
第六十条 股东大会分年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开 1 次，并应于上一个会计年度结束之后的 6 个
月内召集和召开。因特殊情况需延期召开的，应当及时向银行业
监督管理机构及中国证监会派出机构和本行股票挂牌交易的证
券交易所报告并说明原因。
第六十一条 有下列情形之一的，本行应在事实发生之日起
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者
本章程规定人数的 2/3 时；
（二）本行未弥补的亏损达本行实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或合计持有本行股份 10%以上的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）1/2 以上且不少于两名独立董事提议召开的；
（七）法律、法规或本章程规定的其他情形。
上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行知悉
事实发生之日起计算。
上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六十二条 本行召开股东大会现场会议的地点是本行总
行所在地或会议通知中公告的地点；股东大会将设置会场，以现
场会议形式召开，本行将提供网络或其他形式为股东参加股东大
会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十三条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本
章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十四条 董事会应依照法律、法规及本章程的规定召集
股东大会。
第六十五条 股东大会会议应由董事会召集，董事长主持。
时股东大会，但当本行只有 2 名独立董事时，提请召开临时股东
大会应经 2 名独立董事一致同意。对前述独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的
会的，应说明理由并公告。
第六十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和
本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日
内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会
提请召开临时股东大会，监事会应当根据法律、法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意向董事会提请召
开临时股东大会的书面反馈意见。
第六十七条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日
内未作出反馈的，单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书
面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明
文件。
第六十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事
会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
第七十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本行承担。
第四节 股东大会的提案和通知
第七十一条 股东大会的提案应当符合下列条件：
（一）内容属于本行经营范围和股东大会职责范围，符合法
律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第七十二条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独
或者合计持有本行 3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。
单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十一条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十三条 本行董事会应当以本行和股东的最大利益为
行为准则，按照上述规定对股东大会提案进行审查。董事会决定
不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行
解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与
股东大会决议一并存档备案。
第七十四条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告
方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。
第七十五条 股东大会的通知应包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东
大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是本行的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）发出会议通知的时间。
第七十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括
以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第七十七条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本行章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人
数，可以由董事会提名和薪酬委员会提出董事候选人名单；单独
或合计持有本行有表决权股份 3%以上的股东亦可以向董事会提
出董事候选人；独立董事候选人可以由董事会提名和薪酬委员
会、单独或合计持有本行有表决权股份总数 1%以上的股东提名，
已经提名董事的股东不得再提名独立董事。被提名的独立董事候
选人应当由董事会提名和薪酬委员会进行资质审查，审查重点包
括独立性、专业知识、经营和能力等。
在本行章程规定的监事会人数范围内，按照拟选任人数，可
以由监事会提出监事候选人名单；单独或合计持有本行有表决权
股份 3%以上的股东亦可以向监事会提出监事候选人；外部监事
候选人由监事会、单独或合计持有本行表决权股份总数 1%以上
的股东提名；职工监事候选人由本行工会提名。
同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事候选人；同一
股东及其关联人提名的董事或监事原则上不得超过董事会成员
总数的 1/3 或监事会成员总数的 1/3；同一股东及其关联人提名的
董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或
更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。
（二）董事会提名和薪酬委员会、监事会分别对董事、监事
候选人的任职资格和条件进行初步审核。合格人选提交董事会、
监事会审议，董事会、监事会决议通过合格人选后，以书面提案
的方式向股东大会提出董事、监事候选人。
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。
（四）董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程
的规定向股东披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对
候选人有足够了解，股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进
行表决。
（五）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出
董事、监事候选人，股东大会予以选举或更换。
第七十八条 发出股东大会通知后，无正当理由的，股东大
会不应延期或取消，股东大会通知中列明的审议事项不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。且董事会应当及时向银行业监督管理
结构报告并说明延期召开的事由。
第五节 股东大会的召开
第七十九条 本行董事会和其他召集人应采取必要措施，保
证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第八十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托一人或数人（该人
可以不是股东）作为其股东代理人代为出席和表决。该股东代理
人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该
等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
第八十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；股东委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东身
份证复印件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出
席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人资格证明及法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第八十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反
对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，
如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）授权委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按
自己的意思表决。
第八十三条 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，以及授权委托书均需备置于本行住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。
第八十四条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第八十五条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第八十六条 股东大会召开时，本行董事、监事和董事会秘
书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者
不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履
行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法
继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，
股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十八条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大
会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公
告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第八十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
上一年度工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。
第九十条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，
董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第九十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第九十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书或者董
事会办公室负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占本行股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东
的登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限为永久。
第九十四条 董事会应将股东大会会议记录，股东大会决议
等文件报银行业监督管理机构备案。
第九十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监
会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第九十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度预算方案、决算方案；
（五）本行年度报告；
（六）除法律、法规或本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第九十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券或者公司上市；
（三）本行的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（四）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额
超过本行最近一期经审计总资产 30%的；
（五）本章程的制订或修改；
（六）发行超过本行资本净额 30%的公司债券及股权激励计
划；
（七）罢免独立董事；
（八）法律、法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第九十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。本行不对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东
或股东代表提出回避要求。如其他参加股东大会的股东或股东代
表提出回避请求，但有关股股东认为自己不属于应回避情形的，
应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代
表的，股东大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争
议股东或股东代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会
后应由董事会办公室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表
决结果，并通知全体股东。
第一百〇一条 本行在保证股东大会合法、有效的前提下，
通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百〇二条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大
会以特别决议批准，本行不与董事、行长和其他高级管理人员以
外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第一百〇三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股
东大会表决。本行股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以
实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的
简历和基本情况。
第一百〇四条 除累积投票制以外，股东大会应对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不
能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第一百〇五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。
第一百〇六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。
第一百〇七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百〇八条 股东大会对提案进行表决投票前，应当推举
相关股东或其代理人不得参加计票和监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第一百〇九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会表决中所涉及的本行、计
票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十条 出席股东大会的股东（包括股东代理人），
应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何异议，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立
即组织点票。
第一百一十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占表决权股份总数的比例、表决方式、各项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第一百一十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次
股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事任期从就任之日起计算，至本届董事会、监事会
任期届满时为止。其任职资格需报银行业监督管理机构核准的，
其就任时间自任职资格核准之日起计算。
股东大会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案
的，本行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事
第一百一十五条 本行董事为自然人，有下列情形之一的，不
得担任本行的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的
人员；
（七）不符合银行业监督管理机构规定的任职资格条件的其
他人员或被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）法律、法规规定的其他情形。
违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条所列情形的，本行解除其职务。
第一百一十六条 董事由股东大会选举或更换，每届任期 3
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不得无故解除其职务。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职影响本行
正常经营或导致董事会成员低于法定人数或本行章程规定人数
的三分之二的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
法规和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或
者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过本行董事总数的 1/2。
本行设独立董事，独立董事的人数不少于董事总人数的 1/3。
本行董事任期届满，或董事会人数低于公司法规定的最低人数或
本行章程规定人数的 2/3 的，本行应当及时启动董事选举程序，
召开股东大会选举董事。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、法规和本章程规定，对
本行负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
本行的财产；
（二）不得挪用本行资金；
（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，
将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行
订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他
人谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同
类的业务；
（七）不得接受与本行交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露本行秘密；
（九）不得利用其关联关系损害本行利益；
（十）法律、法规及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十八条 董事应当遵守法律、法规和本章程规定，对
本行负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证
本行的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解本行业务经营管理状况，并按照要求参加培
训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规，掌握应具备的
相关知识；
（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）董事个人直接或者间接与本行已有或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时，应当将关联关系的性质和程度及
时告知董事会风险管理和关联交易委员会，并在审议相关事项时
做必要的回避；
（七）非执行董事应当依法合规地积极履行股东与本行之间
的沟通职责，重点关注股东与本行关联交易情况并支持本行制定
资本补充规划；
（八）法律、法规和本章程规定的其他勤勉义务。
除上述义务以外，本行董事在履职期间还应当履行如下职责
及义务：
（一）持续关注公司经营管理状况，有权要求高级管理层全
面、及时、准确地提供反映公司经营管理情况的相关资料或就有
关问题作出说明；
（二）按时参加董事会会议，对董事会审议事项进行充分审
查，独立、专业、客观地发表意见，在审慎判断的基础上独立作
出表决；
（三）对董事会决议承担责任；
（四）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监
督；
（五）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解董事的
权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责
所需的专业知识和能力；
（六）在履行职责时，对公司和全体股东负责；
（七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合
法权益；
（八）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，
并保证有足够的时间和精力履职；
（九）遵守法律法规、监管规定和公司章程。
第一百一十九条 董事应当投入足够的时间履行职责，每年应
当至少出席 2/3 以上的董事会会议；因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。但独立董事不得委托非独立董事代为出
席。一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出
席。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百二十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情
况。
因董事辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和本章程规定，履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生
效。
第一百二十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续，其对本行和股东承担的忠实义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百二十二条 董事有下列情形之一，未主动提出辞职的，
可以由董事会提请股东大会予以罢免：
（一）董事被监管部门取消任职资格的；
（二）董事越权、不作为等给本行造成损失的；
（三）董事违法违纪等不再符合有关法律或本行章程规定的
董事任职资格条件的；
（四）1 年内亲自出席及委托其他董事出席董事会会议少于
（五）其他因情况变化不再符合有关法律或本行章程规定的
董事任职资格条件的；
（六）出现本章程规定的其他情形的。
董事会、股东大会在审议罢免董事的议案时，相关董事应有
权出席该会议并做出陈述和解释，股东大会应当在听取董事的陈
述之后进行表决。
第一百二十三条 董事被董事会提请股东大会予以罢免的，在
相关股东大会做出决议之前，该董事在董事会仍有表决权。
第一百二十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十五条 董事执行本行职务时违反法律、法规或本章
程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十六条 董事在任职期内对其擅自离职使本行造成
的损失，应当承担赔偿责任。
第一百二十七条 独立董事应当按照法律、法规、本章程及本
行独立董事制度的有关规定执行。
第一百二十八条 本节有关董事义务的规定，同时适用于本行
监事、行长和其他高级管理人员。
第二节 独立董事
第一百二十九条 本行董事会设独立董事，独立董事由股东大
会选举或更换，独立董事在本行任职时间累计不得超过六年。独
立董事提名及选举程序应当遵循以下原则：
（一）董事会提名和薪酬委员会、单独或合计持有本行发行
的有表决权股份总数 1%以上的股东、监事会可以向董事会提出
独立董事候选人，已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再
提名独立董事；
（二）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名和薪酬委
员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经营和能
力等；
（三）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。
第一百三十条 独立董事应当符合下列条件：
（一）独立履行职责，不受与本行存在利害关系的单位或个
人影响；
（二）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职
称；
（三）具有 5 年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利
于履行独立董事职责的工作经历；
（四）具备商业银行运作的基本知识，熟悉商业银行经营管
理的法律法规；
（五）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财
务报表并据此判断金融机构的经营管理和风险状况；
（六）法律、法规、规范性文件或本行章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担
任本行独立董事：
（一）最近 1 年内曾经直接或间接持有本行 1%以上股份的
股东或在股东单位任职的人员；
（二）就任前 3 年内曾经在本行任职或者在本行控股股东、
本行控股或者本行实际控制的企业任职的人员或本行关联人士；
（三）在本行借款逾期未归还的企业的任职人员；
（四）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联
系或利益关系的机构任职的人员；
（五）本行可控制或者通过各种方式可对其施加重大影响的
其他任何人员；
（六）上述（一）至（五）项人员的近亲属；
（七）银行业监督管理机构、本行股票上市地证券监督管理
机构及其他相关监管机构及相关法律、法规规定不得担任独立董
事的其他人员。
本条所称近亲属包括夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、
兄弟、姐妹。
第一百三十二条 有下列情形之一的，不得担任本行的独立董
事：
（一）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏市场经
济秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的及有故意
或重大过失犯罪记录的；
（二）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
并对该公司、企业的破产负有个人责任的；
（三）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的；
（四）截至申请任职资格时，本人或其配偶仍有数额较大的
逾期债务未能偿还，包括但不限于在本行的逾期贷款；
（五）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；
（六）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对
金融机构撤销或资产损失不负有责任的；
（七）国家机关工作人员；
（八）法律、法规、规范性文件或本行章程规定的其他情形。
第一百三十三条 独立董事除具有本行董事享有的职权外，还
具有以下特别职权：
（一）本章程规定的应当提交董事会、股东大会审议的关联
交易，在提交董事会讨论前，应经独立董事发表书面意见，独立
董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行具体事项
进行审计和咨询；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（七）法律、行政法规、规章和本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述职权应当取得超过半数的独立董事同意。
第一百三十四条 独立董事应当对本行下列重大事项向股东
大会或董事会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理层成员；
（三）本行的股东及其关联企业对本行现有或新发生应当提
交董事会、股东大会审议的关联交易，以及本行是否采取有效措
施回收欠款；
（四）董事和高级管理人员的薪酬；
（五）利润分配方案以及可能造成本行重大损失的事项；
（六）其他可能对本行、中小股东、金融消费者合法权益产
生重大影响的事项；
（七）外部审计师的聘任等；
（八）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他事项。
独立董事应当对上述事项发表以下几类意见之一：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及障碍。
第一百三十五条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、
董事、高级管理层成员及本行机构和人员有违反法律、法规、规
章及本行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向银行业监督
管理机构报告。
第一百三十六条 独立董事每年为本行工作的时间不得少于
人的董事每年在本行的工作时间不得少于 20 个工作日 。独立董
事原则上必须亲自出席会议，也可以委托其他独立董事出席董事
会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议 2/3。独立董事不
得在超过两家商业银行同时任职，独立董事最多同时在五家境内
外企业担任独立董事，本行独立董事同时在两家商业银行担任独
立董事的，相关机构之间应当不具有关联关系（因该独立董事兼
职导致的关联关系除外），不存在利益冲突。
第一百三十七条 独立董事有下列情形之一的，由监事会提请
股东大会予以罢免，并在股东大会召开前１个月向银行业监督管
理机构报告：
（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提
出辞职的；
（二）1 年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总
数 2/3 的；
（三）严重失职的；
（四）法律、行政法规、规章或本章程规定的不适合继续担
任独立董事的其他情形。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职
责，本行将在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立
董事。
本行独立董事可推选一名独立董事，负责召集由独立董事参
加的专门会议，研究履职相关问题。
第一百三十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。在董
事会和股东大会批准独立董事辞职前，独立董事应当继续履行职
责。
第一百三十九条 独立董事辞职后，董事会中独立董事人数少
于 1/3 的，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，
因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。
第一百四十条 独立董事有权获得报酬和津贴。报酬和津贴
的标准由董事会制定，股东大会审议通过。
第一百四十一条 独立董事履行职责时所需的费用由本行承
担。
第一百四十二条 董事会决议违反有关法律、法规、规章或本
章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依
法承担赔偿责任。
第一百四十三条 除本节关于独立董事的特别规定以外，本章
程关于董事的一般规定也适用于独立董事。
第三节 董事会
第一百四十四条 本行设董事会，董事会对股东大会负责。
第一百四十五条 董事会由 17 名董事组成，设董事长 1 人，
可以设副董事长。本行共有执行董事 4 名、非执行董事 7 名、独
立董事 6 名。
董事会规模和人员构成应符合有关法律法规及公司治理的
有关要求，确保董事会专业、高效地履行职能。
第一百四十六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定本行经营计划和投资方案；
（四）制订本行的年度财务预算方案和决算方案；
（五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市的方案；
（七）制订本行重大收购、收购本行股份或者合并、分立、
解散及变更本行形式的方案；
（八）制定本行章程的修改方案；
（九）决定本行内部管理机构、分支机构的设置；
（十）按照监管规定，聘任或解聘高级管理人员，根据行长
的提名，聘任或解聘副行长、财务、审计、合规等部门负责人，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定本行的基本管理制度；
（十二）决定本行的风险管理和内部控制政策；
（十三）制定本行董事薪酬和津贴方案；
（十四）审议批准除应提交股东大会审议通过的重大贷款、
重大投资、重大资产处置方案、重大关联交易、重大财务事项等
重大事项，在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十五）定期评估并完善本行的公司治理状况；
（十六）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效
履行管理职责；
（十七）定期听取高级管理层对本行经营计划的执行情况、
经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况、合规状况、经营前
景和对监管意见的整改情况等报告并检查高级管理层的工作；
（十八）负责并管理本行信息披露事项，并对会计和财务报
告等本行所披露信息的完整性、准确性承担相应责任；
（十九）向股东大会提请聘请或更换为公司财务报告进行定
期审计的会计师事务所；
（二十）法律法规、规章或本行章程规定及股东大会授予的
其他职权。
银行业监督管理机构对于本行的监管意见及本行整改情况
应当在董事会上予以通报 。
除上述职责外，本行董事会职权还包括：
（一）依照法律法规、监管规定及公司章程，审议批准公司
对外投资、资产购置、资产处置与核销、数据治理等事项；
（二）制定公司发展战略并监督战略实施；
（三）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理最终责
任；
（四）制定公司风险容忍度、风险管理和内部控制政策，承
担全面风险管理的最终责任；
（五）制订章程修改方案，制订股东大会议事规则、董事会
议事规则，审议批准董事会专门委员会工作规则；
（六）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（七）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识
别、审查和管理机制；
（八）承担股东事务的管理责任；
（九）公司章程规定的其他职权。
董事会职权由董事会集体行使。公司法规定的董事会职权原
则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人行使。某些具体决
策事项确有必要授权的，应当通过董事会决议的方式依法进行。
授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构
或个人行使。
第一百四十七条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百四十八条 董事会制定董事会议事规则，包括会议通
知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其
签署、董事会授权规则等，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百四十九条 董事会应当确定对外投资、资产收购或处
置、资产抵押、对外担保、委托他人管理本行资金或其他资产、
关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序；按本章程
规定将重大事项报股东大会批准，必要时应当组织有关专家、专
业人员进行评审。
对日常经营活动中涉及的重大投资及重大资产处置，按以下
授权执行：
（一）本行作出的对外股权投资及其处置，单笔金额在本行
最近一次经审计的资本净额 5%以上的交易，报董事会批准；单
笔金额大于本行最近一次经审计的资本净额 10%的交易或在连
续的 12 个月内对同一投资对象的累计投资金额大于本行最近一
次经审计的资本净额 10%的交易，由董事会审议通过后，报股东
大会批准。
（二）本行作出的固定资产出售、转让、租赁、购买或其他
处置，单笔金额在本行最近一次经审计的资本净额 5%以上的，
报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计的资本净额
额大于本行最近一次经审计的资本净额 10%的交易，由董事会审
议通过后，报股东大会批准。
（三）本行作出的重大投资（对外股权投资和处置除外）和
重大资产处置（固定资产处置除外），单笔金额在本行最近一次
经审计的资本净额 15%以上的交易，报董事会批准；单笔金额大
于本行最近一次经审计的资本净额 30%的交易或在连续的 12 个
月内对同一交易对象的累计交易金额大于本行最近一次经审计
的资本净额 30%的交易，由董事会审议通过后，报股东大会批准。
对日常经营活动中涉及的关联交易，按以下授权执行：
（一）本行重大关联交易应当由本行的风险管理和关联交易
委员会审查后，提交董事会批准。“重大关联交易”是指本行与单
个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额 1%以上，或本行与
单个关联方发生交易后与该关联方的交易余额占本行资本净额
（二）本行与关联方拟发生的关联交易达到下列标准之一
的，还应当提交董事会和股东大会审议：
产绝对值 5%以上的重大关联交易；
第一百五十条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生，任职资格由银行业监督管理机构核准。董事长和
行长应当分设，董事长、副董事长不得由控股股东的法定代表人
或主要负责人兼任。
第一百五十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署本行发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署
的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在因发生特大自然灾害等不可抗力而无法召集股东大
会、董事会的紧急情况下，对本行事务行使符合法律、法规规定
和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报
告；
（七）在董事会闭会期间行使由董事会授予的职权；
（八）法律、法规、本章程规定的以及董事会授予的其他职
权。
第一百五十二条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百五十三条 董事会每年至少召开 4 次例会，每季度至少
召开 1 次，由董事长召集，于会议召开 10 日前以书面形式通知
全体董事和监事。
第一百五十四条 发生下列情形之一时，董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持临时董事会会议：
（一）党委会议提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）代表 10％以上表决权的股东提议时；
（四）1/3 以上董事提议时；
（五）两名以上独立董事提议时；
（六）监事会提议时；
（七）行长提议时；
（八）监管部门要求召开时；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第一百五十五条 董事会召开临时董事会会议应至少提前 5
日书面通知全体董事。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话通知或者当面口头通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会召开董事会会议，应当事先通知监事会派员列席。
董事会召开会议所需的会议材料等文件由董事会办公室准
备并保管，其中需要由董事在开会前阅读的文件，由专人或采取
通讯方式同会议通知一并发送至各董事。
第一百五十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的
过半数通过。
董事会会议可以采用会议表决（包括视频、电话会议）和通
讯表决两种表决方式，实行一人一票。
第一百五十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
应经董事会 2/3 以上董事通过的决议，须经无关联关系董事 2/3
以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东大会审议。
第一百五十九条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
第一百六十条 在保障董事充分表达意见的前提下，董事会
可以用通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字，但
应当说明采取通讯表决方式的理由。特别重大的事项不应采取通
讯表决的形式，包括：利润分配方案、薪酬方案、风险资本分配
方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘高级管理人员、资
本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项，且必须经
全体董事 2/3 以上通过。
采取通讯表决应当符合以下条件：
（一）通讯表决事项应当至少在表决前 3 日内送达全体董事，
并应当提供会议议案的相关背景资料和有助于董事作出决策的
相关信息和数据；
（二）通讯表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事
对多个事项只作出一次表决；
（三）通讯表决应当确有必要，通讯表决议案应当说明采取
通讯表决的理由及其符合本行章程的规定。
通讯表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表
决的董事，视为未出席会议；董事会会议采取通讯表决方式的，
应当说明理由。
第一百六十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第一百六十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录（采用通讯方式表决的除外），出席会议的董事应当在会
议记录上签名。
董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限为永久。
董事会的决议及会议记录等应当在会议结束后 10 日内及时
报银行业监督管理机构备案。
第一百六十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同
意、反对或弃权的票数）。
第一百六十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使
本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第四节 董事会办公室和董事会秘书
第一百六十五条 本行董事会下设办公室，负责股东大会、董
事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露、以及董事会、
董事会各专门委员会的其他日常事务。
第一百六十六条 本行设董事会秘书，董事会秘书由董事长提
名，董事会聘任。
本行董事或高级管理人员可以兼任董事会秘书，但必须保证
其有足够的精力和时间承担董事会秘书的职责。
本行行长、监事、财务负责人和本行聘请的会计师事务所的
会计师及法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件规定不得
兼任董事会秘书的其他人士不得担任董事会秘书。
本章程规定的不得担任董事的情形适用于董事会秘书。
第一百六十七条 董事会秘书应具有必备的专业知识和银行
业工作经验，并须通过银行业监督管理机构任职资格核准，且应
满足相关法律法规及其他规范性文件对董事会秘书资格的要求。
第一百六十八条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责本行信息披露管理事务；
（二）协助本行董事会加强公司治理机制建设；
（三）负责本行投资者关系管理事务，完善本行投资者的沟
通、接待和服务工作机制；
（四）负责本行股权管理事务；
（五）协助本行董事会制定本行资本市场发展战略，协助筹
划或者实施本行资本市场再融资或者并购重组事务；
（六）负责本行规范运作培训事务，组织董事、监事、高级
管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件
的培训；
（七）提示本行董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉
义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或本
行章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向
证券交易所报告；
（八）履行《公司法》、中国证监会和证券交易所及其他法
律法规中要求履行的其他职责。
第一百六十九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董
事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不
得以双重身份作出。
第一百七十条 董事、监事、行长及其他高级管理人员和相
关工作人员应对董事会秘书的工作予以积极支持、配合。
第五节 董事会专门委员会
第一百七十一条 董事会下设发展战略规划委员会、风险管理
和关联交易委员会、提名和薪酬委员会、审计委员会以及董事会
认为适当的其他委员会。董事会也可根据本行自身情况确定下设
专门委员会的数量和名称，但不应妨碍各委员会职能的履行。
各委员会成员由董事担任，人数不应少于 3 人。其中，风险
管理和关联交易委员会、审计委员会、提名和薪酬委员会应由独
立董事担任负责人，各专门委员会负责人原则上不宜兼任；独立
董事在本行工作的时间不得少于 15 个工作日，担任审计委员会、
风险管理和关联交易委员会负责人的董事或独立董事每年在本
行工作的时间不得少于 20 个工作日；审计委员会成员应当具有
财务、审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验；风险管理
委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验；风险
管理和关联交易委员会、提名和薪酬委员会成员不应包括控股股
东提名的董事。
风险管理和关联交易委员会、审计委员会、提名与薪酬委员
会中独立董事占比原则上不低于三分之一。
第一百七十二条 董事会应根据实际情况制定各委员会的议
事规则和工作职责。各委员会应当制定年度工作计划，并定期召
开会议。
第七章 行长及其他高级管理人员
第一百七十三条 本行设行长 1 人，副行长若干人。行长由董
事长提名，副行长、财务负责人、内审负责人、合规负责人由行
长提名，由董事会聘任，其任职资格需报银行业监督管理机构核
准。本行必要时可设其他高级管理或技术职务协助行长工作。
第一百七十四条 本行高级管理人员应当符合法律法规和银
行业监督管理机构要求的任职资格条件。
第一百七十五条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。
本章程第一百一十七条关于董事的忠实义务和第一百一十
八条第（四）项至第（八）项关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百七十六条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董
事以外其他职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。
第一百七十七条 行长、副行长每届任期 3 年，任期届满，连
聘可以连任。本行行长不得由董事长兼任。
第一百七十八条 行长对董事会负责，有权依照法律、法规、
本章程及董事会授权，组织开展本行的经营管理活动。行长行使
下列职权：
（一）主持本行的业务经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施本行年度经营计划和投资方案；
（三）拟订本行内部管理机构设置方案和本行分支机构的设
立、撤并方案；
（四）拟订本行的基本管理制度；
（五）制定本行的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘副行长以及财务、审计、合
规等部门负责人；
（七）聘任或者解聘应由董事会聘任或解聘以外的本行内部
各职能部门及分支机构负责人；
（八）定期、及时、准确、完整地向董事会报告有关本行经
营计划的执行情况、经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况、
合规状况、经营前景和对监管意见的整改等情况；
（九）授权高级管理层成员或内部各职能部门及分支机构负
责人从事经营活动；
（十）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，
并立即向董事会、监事会和银行业监督管理机构报告；
（十一）其他依据法律、法规、行政规章和本章程规定或董
事会授予的应由行长行使的职权。
第一百七十九条 行长每年应接受监事会的专项审计，审计结
果应向董事会和股东大会报告。行长、副行长离任时，须进行离
任审计。
第一百八十条 行长应制定行长工作细则，报董事会批准后
实施。
第一百八十一条 行长工作细则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百八十二条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行
长辞职的具体程序和办法按行长与本行之间的聘用合同规定。
第一百八十三条 高级管理层应当根据本行经营活动需要，建
立健全内部控制机制，包括内部规章制度、经营风险控制系统、
信贷审批系统等。本行行长不得担任贷审委成员。高级管理层应
当接受监事会的监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重
要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，配合监
事会依职权进行的检查、审计等活动。
第一百八十四条 高级管理层在行使职权时，应当根据法律、
法规、规章和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。行长、副
行长超出董事会授权范围或违反法律法规、行政规章或者本章程
作出经营决策，致使本行遭受严重损失的，参与决策的行长、副
行长应承担相应的赔偿责任，并由董事会罢免。
第八章 监事会
第一节 监事
第一百八十五条 本行监事包括股东监事、职工监事和外部监
事，其中职工监事、外部监事的比例均不应低于 1/3。
本行监事履行如下职权及义务：
（一）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议；
（二）按时参加监事会会议，对监事会决议事项进行充分审
查，独立、专业、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立作出
表决；
（三）对监事会决议承担责任；
（四）积极参加公司和监管机构等组织的培训，了解监事的
权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业
知识和能力；
（五）对公司负有忠实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，
并保证有足够的时间和精力履职；
（六）监事应当积极参加监事会组织的监督检查活动，有权
依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见。
（七）遵守法律法规、监管规定和公司章程。
第一百八十六条 外部监事与本行及本行主要股东之间不得
存在影响独立判断的关系。
外部监事的任职资格及任免程序、条件等适用本章程关于独
立董事的相关规定。
外部监事与其他监事享有同样的权利，承担同样的义务。
第一百八十七条 监事应当符合法律法规和银行业监督管理
机构要求的任职资格条件。
本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
本行董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十八条 监事应当遵守法律、法规和本章程，对本行
负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占本行的财产。
第一百八十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连
选可以连任。外部监事在本行的任职时间累计不得超过 6 年。
第一百九十条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议也
不委托其他监事出席监事会会议，或每年未能亲自出席至少 2/3
的监事会会议的，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会、
职工代表大会予以罢免。股东监事和外部监事每年在本行工作的
时间不得少于 15 个工作日。职工监事享有参与制定涉及员工切
身利益的规章制度的权利，并应当积极参加制度执行情况的监督
检查。
第一百九十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程
第六章有关董事辞职的规定，适用于监事。
第一百九十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百九十三条 监事应当保证本行披露的信息真实、准确、
完整。
第一百九十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议
事项提出质询或者建议，但不享有表决权。列席董事会会议的监
事应当将会议情况报告监事会。
第一百九十五条 监事不得利用其关联关系损害本行利益，违
反规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任
第一百九十六条 监事执行本行职务时违反法律、法规或本章
程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百九十七条 本行设监事会。监事会由 9 名监事组成，
其中职工监事 3 人、外部监事 3 人、股权监事 3 人。监事会设监
事长 1 人。
第一百九十八条 监事长由全体监事过半数选举产生，经银
行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。监事长应由专职人
员担任，任期 3 年，可连选连任。
第一百九十九条 监事长召集和主持监事会会议；监事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。监事会中的职工代表由本行职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第二百条 监事会行使下列职权：
（一）检查、监督本行的财务活动；
（二）监督董事会、高级管理层成员履行职责的情况，对违
反有关法律、法规、本章程及股东大会决议的董事及高级管理层
成员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，要
求董事和高级管理层成员纠正其损害本行利益的行为；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定
的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议。
（五）向股东大会提出提案；
（六）对董事和高级管理层成员进行专项审计和离任审计；
（七）按照《公司法》相关规定对董事、高级管理层成员提
起诉讼；
（八）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行监督
并指导本行内部审计工作，定期与银行业监督管理机构沟通本行
情况等；
（九）对董事、董事长和高级管理层成员进行质询；
（十）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
（十一）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担；
（十二）其他法律、法规、规章和本章程规定的其他职权或
职责。
第二百〇一条 监事长行使下列职权：
（一）召集、主持监事会会议；
（二）组织履行监事会的职责；
（三）审定、签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（四）代表监事会向股东大会报告工作；
（五）依照有关法律、法规和本章程规定应履行的其他职权。
第二百〇二条 监事会应按照监事会职责对监事进行适当
分工，并将监事履行职责情况向股东大会报告。监事有权向本行
相关人员及机构了解情况，相关人员和机构应予积极配合。
第二百〇三条 监事会认为必要时，可以指派监事列席高级
管理人员会议。
第二百〇四条 监事会发现董事会、高级管理人员有违反法
律、法规及本行章程规定或者情形时，应当建议对有关责任人员
进行处分，并及时发出限期整改通知；董事会或者高级管理人员
应当及时进行处分或整改并将结果书面报告监事会。
董事会和高级管理人员拒绝或者拖延采取处分、整改措施
的，监事会应当向银行业监督管理机构报告，并报告股东大会。
第二百〇五条 监事会发现董事会和高级管理人员未执行
审慎会计原则，存在未严格核算应收利息、未提足呆账准备金等
情形的，应当责令予以纠正。
监事会发现本行业务出现异常波动的，应当向董事会或高级
管理层提出质疑。
第二百〇六条 监事会每年至少召开 4 次例会，每季度至少
应当召开 1 次例会。监事可以提议召开临时监事会会议。当全部
外部监事书面提议时，监事会应当召开监事会会议。
第二百〇七条 监事会召开例会，应当提前 10 日通知全体
监事。
监事会召开临时会议，应当提前 5 日通知全体监事；情况紧
急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话通知或
者当面口头通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会召开会议所需的会议材料等文件由监事会办公室准
备并保管，其中需要由监事在开会前阅读的文件，由专人或采取
通讯方式同会议通知一并发送至各监事。
第二百〇八条 监事会会议通知应包括如下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议期限；
（三）提交会议审议的事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二百〇九条 监事会会议应由监事本人出席，因故不能出
席的，可书面委托其他监事出席，委托方式可参考董事委托方式；
监事会会议应由过半数监事出席方可召开。
第二百一十条 除本章程另有规定的以外，监事会决议应当
经半数以上监事通过。
监事会提请罢免独立董事的议案应当由监事会以全体监事
的 2/3 以上表决通过后方可提交股东大会审议。独立董事在前述
提案提交股东大会以前可向监事会进行陈述和辩解，监事会应当
于独立董事提出请求之日起 3 日内召集临时会议听取、审议独立
董事的陈述和辩解。
第二百一十一条 监事会制定监事会议事规则，包括会议通
知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其
签署等；以明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的
工作效率和科学决策。
第二百一十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记
录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性的记载。监事会会议记录作为本行档案保
存期限为永久。监事会决议和会议记录应报银行业监督管理机构
备案。
第二百一十三条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）开会的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同
意、反对或弃权的票数）。
第二百一十四条 监事会可以根据实际情况设立提名委员会、
监督委员会以及监事会认为适当的其他委员会，但不应妨碍各委
员会职能的履行。
各委员会成员不应少于 3 人，各委员会负责人原则上应当由
外部监事担任。监事会应根据实际情况制定各委员会的议事规则
和工作职责。各委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。
第九章 财务会计制度、利润分配
第一节 财务会计制度
第二百一十五条 本行执行国家统一制定的金融企业财务会
计制度，并按照国家有关规定建立健全财务、会计制度和内部审
计制度。
第二百一十六条 本行会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。
本行于每一会计年度结束后的 4 个月内向中国证监会和证券交易
所报送并向公众披露年度报告，于每一会计年度前 6 个月结束之
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财
务会计报告，于每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制、报送与披露。
第二百一十七条 本行除法定的会计账簿外，不另立会计账
簿。本行的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十八条 本行遵守国家及地方税法规定，依法纳税。
第二百一十九条 本行分配当年税后利润时，应当提取利润的
本的 50%以上的，可以不再提取。
本行的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
本行从税后利润中提取法定公积金后，按照有关法律法规规
定提取一般准备金，用于弥补尚未识别的可能性损失。
本行从税后利润中提取法定公积金和一般准备金后，经股东
大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
本行弥补亏损、提取公积金、提取一般准备金后所余税后利
润，可根据股东大会批准的利润分配方案按照股东持有的股份比
例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损、提取法定公积金、
提取一般准备金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分
配的利润退还本行。
本行持有的本行股份不参与分配利润。
第二百二十条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本
行经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金不应用于弥补
本行的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增
前本行注册资本的 25%。
第二百二十一条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，
本行董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项，本行应于董事会通过有关利润分配预案之日起 10 日
内将利润分配预案报银行业监督管理机构备案。
第二百二十二条 本行的利润分配政策应重视对投资者的合
理投资回报和有利于本行长远发展的原则。本行可以下述形式分
配股利：
（一）现金；
（二）股票；
（三）符合法律法规规定的其他形式。
第二百二十三条 本行利润分配政策为：
（一）本行的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾本
行的可持续发展，结合本行的盈利情况和业务未来发展战略的实
际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。
（二）本行董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决
策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意
见。
（三）董事会在综合考虑本行所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，
可提出差异化的现金分红政策，具体原则如下：
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
重大资金支出是指：本行未来十二个月内拟对外投资、收购
资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过本行最近一
期经审计总资产的 30%。
（四）本行可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律
法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害本行持续经营能力。在满足现金分红条件的
情况下，本行应当采取现金方式分配利润，原则上在上市后三年
内每年度进行一次现金分红，本行董事会可以根据本行盈利及资
金需求情况提议本行进行中期现金分红。
（五）本行应保持利润分配政策的连续性与稳定性，上市后
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30%，且每次利润分配以现金方式分配的利润不
少于当次分配利润的 20%。
（六）股东分红回报规划的决策机制
进行一次评估。
根据有关法律法规以及本行经营状况、股东（特别是中小投
资者）、独立董事的意见，必要时对本行实施中的利润分配政策
作出相应的修改，并调整制定新的股东分红回报规划。股东分红
回报规划调整后，需提交股东大会审议表决，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素
科学地制定年度分配预案或中期利润分配预案，经本行股东大会
表决通过后实施。具体如下：
（1）本行董事会应根据生产经营状况，充分考虑瑞丰银行
盈利规模、现金流量状况、未来业务发展规划和资金使用需求、
以前年度亏损弥补情况等因素，并结合股东（特别是公众投资
者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或中期分红预案，并
且预案中应说明当年未分配利润的使用计划;
（2）本行董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数
表决通过并经 1/2 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润
分配预案发表独立意见；本行监事会应当对本行利润分配预案进
行审议，并经半数以上监事表决通过；
（3）本行利润分配方案需提交本行股东大会审议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；
（4）本行股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案
作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第二百二十四条 本行实行内部审计制度，配备专职审计人
员，对本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百二十五条 本行内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第二百二十六条 董事会对内部审计的适当性和有效性承担
最终责任，负责批准内部审计章程、中长期审计规划和年度工作
计划等，为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障，并对审
计工作情况进行考核监督。
董事会审计委员会对董事会负责，根据董事会授权组织指导
内部审计工作。董事会审计委员会应定期向董事会报告审计工作
情况，并通报高级管理层和监事会。
第二百二十七条 内部审计部门应对董事会和审计委员会负
责，制定内部审计程序，评价风险状况和管理情况，落实年度审
计工作计划，开展后续审计，监督整改情况，对审计项目质量负
责，做好档案管理。内部审计部门应定期向董事会和高级管理层
主要负责人报告审计工作情况。每年至少一次向董事会提交包括
履职情况、审计发现和建议等内容的审计工作报告。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百二十八条 本行聘 用取 得 “从事证 券相 关业 务资格 ”的
会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百二十九条 本行聘用会计师事务所须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所
的审计费用由股东大会决定。
第二百三十条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
第二百三十一条 本行解聘或者不再续聘进行年度审计或清
产核资的会计师事务所时，应提前 15 天事先通知会计师事务所，
本行就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
第二百三十二条 前款所述会计师事务所提出辞聘的，应当向
董事会说明本行有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二百三十三条 本行的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以当面口头通知、电话、邮件、传真、电子邮件方式
发出；
（三）以媒体公告或本行网站披露、网点张贴方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二百三十四条 本行发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第二百三十五条 本行召开股东大会的会议通知，以公告方式
进行。
第二百三十六条 本行召开董事会、监事会的会议通知，以专
人送出或以邮件、传真、电子邮件方式发出。
第二百三十七条 本行通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通
知以邮件方式发出的，自交付邮递机构之日起第 2 个工作日为送
达日期；本行通知以传真送出的，自传真发出之日为送达日期；
本行通知以电子邮件送出的，发出当日为送达日期；本行通知以
公告方式发出的，第 1 次公告刊登日为送达日期。
本行股票上市地证券监管机构另有规定的按规定执行。
第二百三十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。
第二节 公告
第二百三十九条 本行指定上海证券交易所网站和符合国务
院证券监督管理机构规定条件的媒体为刊登本行公告和其他需
要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百四十条 本行合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百四十一条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
第二百四十二条 本行合并时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百四十三条 本行分立，其财产作相应的分割。
本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自作
出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本地域县
市级以上媒体公告。
第二百四十四条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
第二百四十五条 本行需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在本地域县市级以上媒体公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。
本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百四十六条 本行合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，应当依法
办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第二百四十七条 本行因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解
散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因本行合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）本行经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有本行全部股东表
决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散本行。
第二百四十八条 本行有本章程第二百四十七条第（一）项情
形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第二百四十九条 本行因本章程第二百四十七条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解
散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第二百五十条 本行因本章程第二百四十七条规定的事由
解散的，应当向银行业监督管理机构提出申请，并附解散的理由
和支付存款的本金和利息等债务清偿计划。经银行业监督管理机
构批准后解散。
经银行业监督管理机构批准解散后，本行应按照本章程第二
百四十九条成立清算组进行清算，应按照清偿计划及时偿还存款
本金和利息等债务。银行业监督管理机构监督清算过程。
第二百五十一条 本行不能支付到期债务，经银行业监督管理
机构同意，由人民法院依法宣告其破产。本行被宣告破产的，由
人民法院组织银行业监督管理机构等有关部门和有关人员成立
清算组，进行清算。
第二百五十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百五十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在本地域县市级以上媒体公告。债权人应当自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百五十四条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确
认。
本行财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿本行债务后的剩余财产，本
行按照股东持有的股份比例分配。
本行破产清算时，在支付清算费用、所欠职工工资和劳动保
险费用后，应当优先支付个人储蓄存款的本金和利息。
清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
本行财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百五十五条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现本行财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
本行经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第二百五十六条 本行清算结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记，公告本行终止。
第二百五十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占本行财产。
清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百五十八条 本行被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
第二百五十九条 有下列情形之一的，本行应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、法规修改后，本章程规定的
事项与修改后的法律、法规的规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百六十条 股东大会决议通过的本章程修改事项须报
银行业监督管理机构批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
第二百六十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和银
行业监督管理机构的审批意见修改本章程。
第二百六十二条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的
信息，按规定予以公告。
第二百六十三条 本章程未尽事宜，依照中华人民共和国有关
法律、法规及银行业监督管理机构规定办理。
第十三章 附 则
第二百六十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股占本行股本总额 50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。
（三）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本
行 5%以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。
（四）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百六十五条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第二百六十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在工商行政管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。
第二百六十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“至少”，
如无特别说明，都含本数；“低于”、“超过”不含本数。
第二百六十八条 本章程由本行董事会负责解释。
第二百六十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会
议事规则和监事会议事规则。
第二百七十条 本章程自股东大会通过，报经银行业监督管
理机构批准后，于浙江省市场监督管理局登记之日起实施，修改
时亦同。
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