股票简称：辽港股份 股票代码：601880.SH 股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：辽港股份 股票代码：02880.HK 股票上市地点：香港联合交易所
辽宁港口股份有限公司
换股吸收合并
营口港务股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行情况报告书
吸并方独立财务顾问（联席主承销商）
吸并方财务顾问（联席主承销商）
二〇二一年十一月
全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
张 翼 周擎红 司 政
_______________
魏明晖 徐 颂 杨 兵
李志伟 刘春彦 罗文达
辽宁港口股份有限公司
年 月 日
目 录
第三节 独立财务顾问（联席主承销商）、财务顾问（联席主承销商）关于本次
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
《辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有
本报告书、本发行情况报
指 限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发
告书
行情况报告书》
辽港股份、公司、发行人、
指 辽宁港口股份有限公司，曾用名大连港股份有限公司
上市公司
营口港、被吸收合并方 指 营口港务股份有限公司
本次募集配套资金/募 辽港股份向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发
指
集配套资金 行股份募集配套资金
辽港股份换股吸收合并营口港并募集配套资金暨关联交
本次交易 指
易的交易行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
A股 指 中国境内上市的以人民币认购和交易的普通股股票
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 现行有效的《辽宁港口股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
独立财务顾问（联席主承
指 中国国际金融股份有限公司
销商）、中金公司
财务顾问（联席主承销
指 招商证券股份有限公司
商）、招商证券
发行人律师 指 北京市金杜律师事务所
会计师、验资机构 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
《辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有
《发行方案》 指 限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公
开发行股票发行方案》
《辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有
《认购邀请书》 指 限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公
开发行股票认购邀请书》
《追加认购邀请书》 指 《辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有
限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公
开发行股票追加认购邀请书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告书中所列示的相关单项
数据计算得出的结果略有差异。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
会议、第六届监事会 2020 年第 2 次（临时）会议，分别审议通过了《关于大连
港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》等与本次交易相关的议案，上市公司独立董事对本次交易事项发
表了独立意见。
会议、第六届监事会 2020 年第 4 次（临时）会议，分别审议通过了《关于大连
港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》等与本次交易相关的议案，上市公司独立董事对本次交易事项发
表了独立意见。
第一次 A 股类别股东会及 2020 年第一次 H 股类别股东会，审议通过本次交易方
案。
第一次 A 股类别股东会、2021 年第一次 H 股类别股东会，审议通过了延长本次
交易决议及相关授权有效期的议案。
（二）被吸收合并方已履行的决策和审批程序
第四次会议，分别审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务
股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议
案，营口港 独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
第六次会议，分别审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务
股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议
案，营口港 独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
了本次交易方案。
（三）本次交易已履行的其他审批程序
公司吸收合并营口港务股份有限公司及配套融资有关事项的批复》（国资产权
[2020]298 号），原则同意大连港吸收合并营口港及配套融资的总体方案。
交所主板上市规则第 14.06B 条关于反向收购的规定。
交易相关的公告无异议。
收合并协议》和《换股吸收合并协议之补充协议》项下交易相关的股东通函无异
议。
辽港股份投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出
的强制性全面要约责任。
有限公司吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许 可
[2020]3690 号），核准公司本次交易。
（四）募集资金到账及验资情况
截至 2021 年 10 月 19 日，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入中金
公司指定的银行账户。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资金
实收情况进行了审验，出具了《验资报告》
（安永华明（2021）验字第 60777447_E02
号），确认本次发行的认购资金到位。
截至 2021 年 10 月 20 日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后划转
至上市公司指定的募集资金专项账户内。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了《验资报告》（安永华明（2021）验字第 60777447_E03 号），确认本次发
行的新增注册资本及实收资本情况。根据《验资报告》（安永华明（2021）验字
第 60777447_E03 号），截至 2021 年 10 月 20 日，公司募集资金总额为人民币
民币 718,513,636.02 元。
（五）股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，新增股份已于 2021 年 11 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完毕股份登记手续。
二、本次发行概况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次募集配套资金合计发行股份 1,363,636,363 股，未超过本次交易前上市
公司总股本的 30%。
（三）发行价格
本次非公开发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行期
首日为认购邀请书发送日次一交易日（T-2 日），即 2021 年 10 月 11 日。发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易
均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，发行底价为 1.54
元/股。
本次募集配套资金的最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国
证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人士与独立财务顾问（联
席主承销商）、财务顾问（联席主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细
则》等相关规定在上款描述确定的发行底价的基础上接受市场询价，并由北京市
金杜律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申
购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配
股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为 1.54 元/股，不低于
发行期首日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（四）募集资金总额和发行费用
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永华
明（2021）验字第 60777447_E03 号），截至 2021 年 10 月 20 日，公司募集资金
总额为人民币 2,099,999,999.02 元，扣除发行费用人民币 17,850,000.00 元（不含
税）后，实际募集资金净额为人民币 2,082,149,999.02 元，其中增加股本人民币
（五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况
上市公司、独立财务顾问（联席主承销商）及财务顾问（联席主承销商）于
附件。本次发送的 276 名投资者包括：截至 2021 年 9 月 17 日的发行人前 20 名
股东（剔除控股股东及关联方后）；证券投资基金管理公司 60 家；证券公司 31
家；保险公司 25 家；私募及其他机构 119 家；个人投资者 21 位。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行
申购报价前，上市公司、独立财务顾问（联席主承销商）及财务顾问（联席主承
销商）共收到 7 名新增投资者（其中包括证券公司 1 家；私募及其他机构 5 家；
个人投资者 1 位）的认购意向，上市公司、独立财务顾问（联席主承销商）及财
务顾问（联席主承销商）、发行人律师在审慎核查后将其加入到认购邀请名单中，
并向其补充发送认购邀请文件。
顾问（联席主承销商）及财务顾问（联席主承销商）共收到 9 家投资者回复的《申
购报价单》及相关附件。经独立财务顾问（联席主承销商）、财务顾问（联席主
承销商）与发行人律师的共同核查确认，其中 9 家投资者按时、完整地发送全部
申购文件，且需要缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在控股股东、
实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（联
席主承销商）、财务顾问（联席主承销商）及上述机构及人员控制的关联方的情
形。
上述 9 家投资者的报价情况如下：
序号 名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
南方天辰（北京）投资管理有
募证券投资基金
济南瀚惠投资合伙企业（有限
合伙）
配售采取《认购邀请书》里确定的相关原则，申购报价结束后，独立财务顾
问（联席主承销商）、财务顾问（联席主承销商）对收到的《申购报价单》进行
簿记建档。根据投资者询价情况及上述配售原则，本次共发行 1,363,636,363 股
人民币普通股，发行价格为 1.54 元/股，与本次非公开发行的发行底价一致。本
次发行对象最终确定为 8 家，申购投资者获配具体情况如下：
序号 名称 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
中交一航局第一工程有限
公司
济南瀚惠投资合伙企业（有
限合伙）
国泰君安证券股份有限公
司
合计 1,363,636,363 2,099,999,999.02 —
三、发行对象的基本情况
（一）基本情况
名称 中交天津航道局有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 580,747.397996 万人民币
法定代表人 钟文炜
注册地址 天津市河西区台儿庄路 41 号
港口与航道工程施工总承包；水利工程；市政工程；房屋建筑业；电
力生产；公路工程；桥梁工程；环保工程；地基基础工程；园林绿化
工程；生态保护和环境治理；海洋工程；工程总承包服务；工程技术；
工程勘察设计；测绘服务；水运工程设计服务；环保工程设计服务；
质检技术服务；船舶及相关装置制造；船舶修理；水上运输辅助活动；
金属制品、机械和设备修理；通讯设备修理；装卸搬运；仓储业（危
险化学品及易制毒品除外）；租赁业；货物及技术进出口业务；房地产
经营范围
开发经营（取得经营许可后方可经营）；人才中介服务（取得经营许可
后方可经营）；软件和信息技术服务；承包与其实力、规模业绩相适应
的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；内部
员工岗前人才培训（不含《民办教育促进法》所涉及的前置审批项目，
需审批的项目取得经营许可后方可经营）；以下限分支机构经营：水路
运输服务、印刷。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
名称 宋春华
住址 长春市朝阳区繁荣路万科柏翠园 B******
身份证号 220104197103******
名称 中交一航局第一工程有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 146,014 万人民币
法定代表人 殷天军
注册地址 天津自贸区（中心商务区）新港三百间 14 号
许可项目：消防设施工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；施
工专业作业；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；各类工程建设活动；
房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；水路普通货物运输；省际
普通货船运输、省内船舶运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：水文服务；海底管道运输服务；土地整治服务；
水土流失防治服务；建筑用木料及木材组件加工；承接总公司工程建
设业务；水泥制品制造；石棉水泥制品制造；渔港渔船泊位建设；体
育场地设施工程施工；污水处理及其再生利用；砼结构构件制造；交
通设施维修；海洋服务；海洋环境服务；土壤污染治理与修复服务；
水污染治理；城市绿化管理；市政设施管理；建筑用石加工；生态恢
复及生态保护服务；固体废物治理；工程管理服务；打捞服务；土石
方工程施工；劳务服务（不含劳务派遣）；海洋工程平台装备制造；金
属门窗工程施工；船舶拖带服务；招投标代理服务；土壤环境污染防
治服务；环境保护监测；对外承包工程；园林绿化工程施工；信息系
统集成服务；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不含特
经营范围
种设备）；海洋工程设计和模块设计制造服务；基础地质勘查；规划设
计管理；专业设计服务；工程和技术研究和试验发展；风力发电技术
服务；海上风电相关系统研发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询
服务）；海洋工程关键配套系统开发；信息技术咨询服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服
务；水利相关咨询服务；海洋工程装备研发；风电场相关系统研发；
环保咨询服务；船舶自动化、检测、监控系统制造；船舶改装；船舶
修理；船用配套设备制造；金属船舶制造；船舶制造；建筑用金属配
件制造；金属表面处理及热处理加工；海水养殖和海洋生物资源利用
装备制造；金属结构制造；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；海上风力发电机组销售；建筑用金属配件销售；五
金产品零售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；海水养殖和海洋生
物资源利用装备销售；风力发电机组及零部件销售；风电场相关装备
销售；陆上风力发电机组销售；海洋工程装备销售；金属材料销售；
电气机械设备销售；机械设备销售；建筑用钢筋产品销售；海上风电
相关装备销售；金属制品销售；电气设备销售；船舶销售；水泥制品
销售；石棉水泥制品销售；建筑装饰材料销售；非居住房地产租赁；
商业综合体管理服务；住房租赁；机械设备租赁；国内货物运输代理；
建筑工程机械与设备租赁；运输设备租赁服务；公路水运工程试验检
测服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
名称 鞍山钢铁集团有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 2,600,000 万人民币
法定代表人 王义栋
注册地址 鞍山市铁西区
金属、非金属矿，铁原、精矿购销、加工，客运，危险货物运输，装
卸搬运、仓储（不含危险化学品），钢材加工，三级普通机动车驾驶员
培训，一类机动车维修，公路运输(以上项目下属企业经营），铁路运
输（企业内部经营），火力发电（有效期至 2027 年 12 月 4 日），工业、
民用气体，耐火土石，黑色金属，钢压延制品，金属制品（不含专营），
焦化产品，耐火材料制品，电机、输配电及控制设备，仪器仪表，铁
经营范围 路电讯装置，冶金机械设备及零部件制造，房屋、公路、铁路、矿山、
冶炼、机电、化工、通信设备安装工程承包，工程勘察、设计，房屋、
设备出租，软件开发，技术开发、转让、咨询、服务、培训，耐火土
石开采，建筑，设备安装，勘察设计，职业劳动健康研究与服务，轮
胎翻新，设备及备件，冶金材料，合金与金属材料，钢、铁、钒、钛、
焦销售，非金属废料和碎屑加工处理，金属废料和碎屑加工处理。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
名称 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册资本 100,000 万人民币
执行事务合伙人 杭州华弘国泰投资管理有限公司
山东省济南市历城区唐冶新区围子山路 1 号唐冶新区管理委员会会展
注册地址
区 2 号楼 205 号办公室
以自有资金对外投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
经营范围 开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财等金融业务）
名称 中信证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市）
注册资本 1,292,677.6029 万人民币
法定代表人 张佑君
注册地址 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
一般经营项目是：，许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、
浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、
经营范围 证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资
产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业
务；代销金融产品；股票期权做市。
名称 兴业证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市、国有控股）
注册资本 669,667.1674 万人民币
法定代表人 杨华辉
注册地址 福州市湖东路 268 号
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代
销金融产品；证券投资基金托管业务。为期货公司提供中间介绍业务；
经营范围
互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械
等内容及电子公告服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
名称 国泰君安证券股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（上市）
注册资本 890,844.8211 万人民币
法定代表人 贺青
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；
经营范围 代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业
务；中国证监会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
（二）发行对象的认购数量与限售期
各发行对象的认购情况与限售期详见本报告书“第一节本次发行的基本情
况”之“二、本次发行概况”之“（五）各发行对象的申购报价及其获得配售的
情况”。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次募集配套资金的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（联席主承销
商）、财务顾问（联席主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级
管理人员、独立财务顾问（联席主承销商）、财务顾问（联席主承销商）及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次募集配套
资金的认购。本次募集配套资金的发行对象未以直接或间接方式接受发行人、独
立财务顾问（联席主承销商）及财务顾问（联席主承销商）提供财务资助或者补
偿。
（四）投资者适当性及备案情况核查
发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、
《证券经营机构投资者
适当性管理实施指引（试行）》的要求；涉及私募投资基金的，均已按照《中华
人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、
《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《基金管理公司特定客户资产管理
业务试点办法》等相关规定办理了备案手续。
四、本次发行相关机构情况
（一）独立财务顾问（联席主承销商）
名称：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
注册地址：中国北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27、28 层
电话：010-65051166
传真：010-65051156
项目主办人：谭笑、吴嘉青
项目协办人：翁嵩岚、王亦周
项目组成员：马青海、陈洁、王珏、陈德海、邹栊文、李玥瑶、陈安淇、王
寓佳
（二）财务顾问（联席主承销商）
名称：招商证券股份有限公司
法定代表人：霍达
注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
电话：0755-82853117
传真：0755-82943121
项目主办人：王大为、李明泽
项目协办人：郁丰元、陈桂华、宋天邦、王黛菲
（三）发行人律师
名称：北京市金杜律师事务所
机构负责人：王玲
注册地址：北京市朝阳区东三环中路 1 号 1 幢环球金融中心办公楼东楼 17-18
层
电话：010-58785588
传真：010-58785566
经办律师：龚牧龙、唐逸韵、谢元勋
（四）验资机构
名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
机构负责人：毛鞍宁
注册地址：北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 17 层 01-12 室
电话：010-58153000
传真：010-85188298
经办注册会计师：王天晴、薛伟
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2021 年 10 月 8 日，发行人 A 股前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占A股股本比例
中国农业银行股份有限公司－中证 500
交易型开放式指数证券投资基金
合计 13,165,644,882 75.38%
（二）本次发行后公司前十名股东情况
截至本次发行新增股份登记日，发行人 A 股前十大股东的持股情况如下：
序 占A股股本比
股东名称 持股数量（股）
号 例
序 占A股股本比
股东名称 持股数量（股）
号 例
合计 14,120,643,170 75.00%
二、本次发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前与本次发行后上市公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类型
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 股份数量（股） 比例
有限售条件
- - 1,363,636,363 1,363,636,363 5.68%
股份
其中：A 股 - - 1,363,636,363 1,363,636,363 5.68%
H股 - - - - -
无限售条件
股份
其中：A 股 17,464,713,454 77.20% - 17,464,713,454 72.81%
H股 5,158,715,999 22.80% - 5,158,715,999 21.51%
合计 22,623,429,453 100.00% 1,363,636,363 23,987,065,816 100.00%
（二）对公司资产结构的影响
本次募集配套资金之非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产及净资
产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得以提升。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行前后公司主营业务均为油品/液体化工品码头、集装箱码头、汽车
码头、矿石码头、杂货码头、散粮码头、客运滚装码头运营及相关物流业务，以
及港口增值与支持业务，本次发行不会导致上市公司主营业务发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的控股股东及实际控制人不会发生变更，本次发行不会对公司现有法人
治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行预计不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、
监事、高级管理人员发生变化，上市公司将按照法律法规及《公司章程》的要求
及时履行信息披露义务。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
由于本次发行前后，上市公司的主营业务、控股股东、实际控制人均未发生
变化，因此本次发行不会对上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间
的同业竞争情况产生影响。
本次发行完成后，如发行对象与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上
市规则》、
《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息
披露义务。
第三节 独立财务顾问（联席主承销商）、财务顾问（联席主承
销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
独立财务顾问（联席主承销商）中金公司以及财务顾问（联席主承销商）招
商证券认为：
“上市公司本次募集配套资金非公开发行股票履行了必要的内部决策及外
部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行
价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和
《公司法》、
《证券法》、
《重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、
《上市
公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规
的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东
的利益，符合《公司法》、
《证券法》、
《重组管理办法》、
《上市公司证券发行管理
办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
意见
发行人律师北京市金杜律师事务所认为：
“截至本法律意见书出具日，辽港股份本次配募已取得必要的批准和授权；
本次配募的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法
有效；本次配募的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次配募的
发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合有关法
律法规和辽港股份相关股东大会决议的要求。辽港股份尚待在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，新增股份的上
市交易尚需取得上交所的审核同意。”
第五节 有关中介机构声明
独立财务顾问（联席主承销商）声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（授权代表）
：
沈如军
项目主办人：
谭 笑 吴嘉青
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
财务顾问（联席主承销商）声明
本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人：
王大为 李明泽
法定代表人（授权代表）
：
张庆
招商证券股份有限公司
发行人律师声明
本所及本所经办律师同意本发行情况报告书引用本所出具的法律意见书的
内容，且所引用内容已经本所经办律师审阅，本所及本所经办律师对发行人在本
发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致
因所引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律
意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
王 玲
经办律师：
龚牧龙 唐逸韵 谢元勋
北京市金杜律师事务所
年 月 日
会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所
出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引
用的本所出具的报告内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。
签字注册会计师：
王天晴 薛伟
会计师事务所负责人：
毛鞍宁
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3690号）；
明（2021）验字第60777447_E03号）、《验资报告》（安永华明（2021）验字第
份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；
国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关于辽宁港口股份有限公司换
股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性的报告》；
资金暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。
二、备查地点
投资者可在本发行情况报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上
午9:00至11:00，下午1:00至3:00，于下列地点查阅上述文件。
联系地址：中国大连国际物流园区金港路新港商务大厦2609
联系电话：0411-87599902
传真：0411-87599854
联系人：苗丞
（以下无正文）
（本页无正文，为《辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）
辽宁港口股份有限公司
年 月 日
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