根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重
大资产重组管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》 《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 》等法律、
行政法规、部门规章及其他规范性文件 （以下简称“ ”）的有关规定，
北京市金杜律师事务所 （以下简称“ ”）接受大连港股份有限公司 （以下
简称“ ”或“ ”，大连港已于 2021 年 1 月 28 日更名为 “辽宁港口
股份有限公司” ， 以下简称 “ ”）的委托，作为其换股吸收合并营口
港务股份有限公司（以下简称“ ”）并募集配套资金暨关联交易 （以下
简称“ ”）项目的专项法律顾问 ，分别于 2020 年 7 月 28 日 、2020 年
《北京市金杜律师事务所关于上海证券交易所<关于对大连港股份有限公司换
股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的
问询函>之专项核查意见》 《北京市金杜律师事务所关于大连港股份有限公司
换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
《北京市金杜律师事务所关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份
有限公司并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》《北京市金杜律师事
务所关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套
资金暨关联交易之补充法律意见书（二） 》 《北京市金杜律师事务所关于辽宁
港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联
交易实施情况的法律意见书》 （以下简称“ ”） 。
本所现就本次交易项下辽港股份非公开发行股票募集配套资金（以下简称
“ ”或“ ”） 的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见
书。
本所在本次交易相关法律意见书中发表法律意见的前提 、假设和有关词语
释义 （除非本法律意见书中另有释义）同样适用于本法律意见书 。
为出具本法律意见书， 本所律师根据中华人民共和国（以下简称中国， 为
出具本法律意见书之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区） 现行的法律法规之规定， 查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，
包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料和证明， 并就本次交易所
涉及的相关事项向有关人员进行了必要的询问和讨论。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法
律法规及中国证券监督管理委员会 （以下简称“ ”） 、上海证券交
易所（以下简称“ ”）的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次发行有关的中国法律问题发表法律意见， 而不对有关会计、
审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告、资产评
估报告等专业报告中某些数据和结论的引述， 并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实， 本所
依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有关机构出具的证明文件出具法
律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次发行必备的法律文件， 随同其他材料一
同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供辽港股份为本次发行之目的使用， 不得被任何人用于其
他任何目的。
本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现出具法律意见如下：
截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得的批准和授权如下：
（一） 辽港股份的批准和授权
审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈大连港股份有限公司换股吸收
合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
《关于签署附条件生效的〈大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股
吸收合并协议〉的议案》等与本次交易相关的议案 ，就涉及关联交易的议案，
关联董事均已回避表决 。 大连港 独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查
并予以认可。
审议通过了 《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈大连港股份有限公司换股吸收
合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 〉及其
摘要的议案》《关于签署附条件生效的〈大连港股份有限公司与营口港务股份
有限公司换股吸收合并协议之补充协议〉的议案》等与本次交易相关的议案 ，
就涉及关联交易的议案， 关联董事均已回避表决 。 大连港 独立董事就本次交易
相关议案进行了事前审查并予以认可 。
《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》 《关于<大连港股份有限公司换股吸收合并营口港
务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股
吸收合并协议>的议案》《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公司与营口
港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充协议>的议案》《关于提请股东大
会、A 股类别股东会、H 股类别股东会授予董事会增发 A 股特别授权的议案》
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议
案》等与本次交易相关的议案 ，就涉及关联交易的议案， 关联股东均已回避表
决。
过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公
司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》《关于签署附条件生
效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充
协议>的议案》以及《关于提请股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会授
予董事会增发 A 股特别授权的议案》等与本次交易相关的议案 ，就涉及关联交
易的议案，关联股东均已回避表决 。
过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公
司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》《关于签署附条件生
效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充
协议>的议案》以及《关于提请股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会授
予董事会增发 A 股特别授权的议案》等与本次交易相关的议案 ，就涉及关联交
易的议案，关联股东均已回避表决 。
议，审议通过了《关于延长公司募集资金事项股东大会、A 股类别股东会、H
股类别股东会决议有效期的议案》《关于提请股东大会、A 股类别股东会、H
股类别股东会延长授予董事会增发 A 股特别授权有效期的议案》《关于提请股
东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次募集资金相关事宜的议案》。
了《关于延长公司募集资金股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会决议
有效期的议案》《关于提请股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会延长
授予董事会增发 A 股特别授权有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董
事会及其授权人士全权办理本次募集资金相关事宜的议案》 。
过了《关于延长公司募集资金股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会决
议有效期的议案》《关于提请股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会延
长授予董事会增发 A 股特别授权有效期的议案》。
过了《关于延长公司募集资金股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会决
议有效期的议案》《关于提请股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会延
长授予董事会增发 A 股特别授权有效期的议案》。
（二） 营口港的批准和授权
于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金符
合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》 《关于大连港股份有限公
司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于 〈大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套
资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》 《关于签署附条件生效的<大连港股
份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》及其他相关
议案 ，就涉及关联交易的议案， 关联董事均已回避表决 。 营口港 独立董事就本
次交易相关议案进行了事前审查并予以认可 。
于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》《关于〈大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股
份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 〉及其摘要的议案》
《关于签署附条件生效的〈大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股
吸收合并协议之补充协议〉的议案》及其他相关议案 ，就涉及关联交易的议案，
关联董事均已回避表决 。 营口港 独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查
并予以认可 。
《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资
金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于大连港股份有
限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《关于<大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件
生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议>的议
案》《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司
换股吸收合并协议之补充协议>的议案》《关于本次交易构成重大资产重组及
关联交易的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告的议案》《关于确认<
中信证券股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有
限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告>的议案》《关于估值机构的独
立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的
公允性的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 《关于公司股价波动未达到<关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议
案》等与本次交易相关的议案；就涉及关联交易的议案， 关联股东均已回避表
决。
（三）国务院国资委的批准
公司吸收合并营口港务股份有限公司及配套融资有关事项的批复》（国资产权
[2020]298 号），原则同意大连港吸收合并营口港及配套融资的总体方案。
（四）香港联交所的豁免及无异议
所主板上市规则第 14.06B 条关于反向收购的规定。
易相关的公告无异议。
并协议》和《换股吸收合并协议之补充协议》项下交易相关的股东通函无异议 。
（五）香港证监会的豁免
次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1
条需要作出的强制性全面要约责任 。
（六）中国证监会的核准
限公司吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可
[2020]3690 号），中国证监会核准本次交易。
综上，本所认为 ，本次配募已取得必要的批准和授权， 本次配募可以依法
实施 。
根据辽港股份与中国国际金融股份有限公司 （以下简称“ ”） 、
招商证券股份有限公司 （以下简称“ ”， 与中金公司合称“
”）签署的《辽宁港口股份有限公司（作为发行人） 与中国国际金融股份
有限公司、招商证券股份有限公司（作为联席主承销商） 关于主板非公开发行
人民币普通股股票（A 股） 并上市之承销协议》， 中金公司、招商证券担任辽
港股份本次配募的联席主承销商。经核查，本次配募的询价对象、询价结果、
定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：
（一） 本次配募的询价对象
根据 《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易报告书》（以下简称“ ”） 、辽港股份 2020
年第二次临时股东大会、2020 年第一次 A 股类别股东会及 2020 年第一次 H 股
类别股东会决议 ，本次配募的发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者。
根据联席主承销商提供的电子邮件发送记录等文件资料，辽港股份和联席
主承销商于 2021 年 10 月 8 日向 276 家投资者发出《辽宁港口股份有限公司换
股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
非公开发行股票认购邀请书》 （以下简称“ ”）及其附件《辽
宁港口股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“
”）等认购邀请文件。上述投资者包括截至 2021 年 9 月 17 日的公司前 20
名股东（不含控股股东及其关联方）；证券投资基金管理公司 60 家；证券公司
根据联席主承销商提供的文件资料，自发行方案和拟发送认购邀请书的对
象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前， 公司及联席主承销商共收到
位，与前述 276 家投资者合称“ ”）表达的认购意向，辽港股份及联
席主承销商在核查后将其加入到认购邀请名单中。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价
格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括
认购价格、认购金额、认购对象同意按照辽港股份最终确认的认购数量和时间
缴纳认购款等内容。
经核查， 本所认为， 上述《认购邀请书》《申购报价单》的内容符合有关
法律法规的规定，本次配募的询价对象符合有关法律法规和辽港股份相关股东
大会决议规定的作为本次配募对象的资格和条件。
（二） 本次配募的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间内，截至 2021 年
经核查，前述《申购报价单》均为有效申购，具体申购情况簿记建档如下：
/
中交一航局第一工程有限
公司
济南瀚惠投资合伙企业
（有限合伙）
国泰君安证券股份有限公
司
南方天辰（北京）投资管
理有限公司
经核查， 本所认为， 本次配募有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关
规定； 有效申购的认购对象符合相关法律法规及《认购邀请书》规定的认购资
格。
（三） 本次配募的定价和配售对象确定
根据 《重组报告书》、辽港股份 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第
一次 A 股类别股东会及 2020 年第一次 H 股类别股东会决议，本次配募采取询
价发行方式，定价基准日为本次配募发行股份的发行期首日， 发行价格不低于
发行期首日前 20 个交易日辽港股份 A 股股票交易均价的 80%。最终发行价格
在本次交易获得中国证监会核准后， 由辽港股份董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、法规及规范性文件的规定， 依据发行对象申购报价的情况， 与
本次配募的主承销商协商确定。在本次配募的定价基准日至发行日期间， 如辽
港股份发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事
项，将按照中国证监会及上交所的相关规定对上述发行价格作相应调整。
根据《认购邀请书》，本次配募发行价格不低于 1.54 元/股（不低于发行期
首日前 20 个交易日公司股价均价的 80%与截至 2021 年 6 月 30 日公司合并财
务报表中归属于母公司所有者的每股净资产值的较高者；在 2021 年 6 月 30 日
至发行日期间， 如公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配
股等除权除息事项， 将按照中国证监会及上交所的相关规定对每股净资产值作
相应调整； 在定价基准日至股份发行日期间， 公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项， 则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的
相关规则进行相应调整）。
根据簿记建档情况，辽港股份和联席主承销商按 《认购邀请书》载明的
“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则， 并结合本次配募资金总
额要求， 最终确定本次配募 的发行价格为 1.54 元/ 股， 发行股份数量为
本次配募最终确定的发行对象、获配股数、获配金额等具体情况如下；
/
中交天津航道局有
限公司
中交一航局第一工
程有限公司
鞍山钢铁集团有限
公司
济南瀚惠投资合伙
企业（有限合伙）
中信证券股份有限
公司
兴业证券股份有限
公司
国泰君安证券股份
有限公司
合计 1,363,636,363 2,099,999,999.02
经核查， 本所认为， 本次配募发行过程公平、公正， 符合相关法律法规的
规定； 经本次配募发行过程确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集
配套资金总额等发行结果符合相关法律法规规定和辽港股份相关股东大会的决
议。
（四） 缴款和验资
发出 《缴款通知书》及《辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有
限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票之股份认购
协议》（以下简称“ ”），就本次配募定价、发行对象获配
情况、《股份认购协议》签署、认购资金缴纳等事宜通知全体发行对象。根据
辽港股份提供的文件资料， 辽港股份已与全体发行对象签署了《股份认购协
议》。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 10 月 20 日出具
的《验资报告》（安永华明（2021 ）验字第 60777447_E02 号）， 截至 2021
年 10 月 20 日，中金公司已收到本次配募上述 8 名特定认购者认购资金合计人
民币 2,099,999,999.02元。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 10 月 21 日出具
的《验资报告》（安永华明（2021 ）验字第60777447_E03 号），截至 2021
年 10 月 20 日，扣除发行费用人民币 17,850,000.00 元（不含税）后 ，辽港股
份本次配募实际募集资金净额为人民币2,082,149,999.02 元，其中，增加辽港
股份注册资本人民币 1,363,636,363.00 元，增加资本公积人民币 718,513,636.
经核查， 本所认为，发行对象已按照《股份认购协议》《缴款通知书》的
约定缴纳股份认购款项 。
（五）本次配募新增股份登记情况
辽港股份已于 2021 年 11 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理了本次向特定对象发行股份的登记手续。根据中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司于 2021 年 11 月 17 日出具《证券变更登记证明》，辽
港股份本次配募发行新股数量为 1,363,636,363股。
（一）投资者适当性核查
根据辽港股份和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购
资料及承诺函等文件资料， 本次配募的认购对象为中交天津航道局有限公司 、
中交一航局第一工程有限公司 、鞍山钢铁集团有限公司 、 济南瀚惠投资合伙企
业（有限合伙） 、 中信证券股份有限公司 、兴业证券股份有限公司、国泰君安
证券股份有限公司 、 宋春华共 8 名投资者，其中，宋春华为具有完全民事行为
能力的自然人， 其余认购对象均为合法存续的企业 ，具有认购本次配募项下新
增股份的主体资格，且本次配募的认购对象未超过 35 名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据辽港股份和联席主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购
资料及承诺函等文件资料，中交天津航道局有限公司 、 中交一航局第一工程有
限公司 、鞍山钢铁集团有限公司 、 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙） 、 中信
证券股份有限公司 、兴业证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、宋
春华 8 名认购对象均以自有资金参与本次发行的认购，该等认购对象均不属于
《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 》中规定的私募投资基金或私
募基金管理人，无需履行私募基金的备案程序。
（三）关联关系核查
根据《重组报告书》、认购对象提供的申购材料及承诺函等文件资料， 并
经查询国家企业信用信息公示系统， 本次配募的认购对象均不属于辽港股份的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及与上
述机构及人员存在关联关系的关联方，亦不存在上述机构及人员直接认购或通
过结构化等形式间接参与本次配募的情形；辽港股份及其控股股东或实际控制
人不存在直接或通过其利益相关方向本次配募的认购对象提供财务资助、补偿、
承诺收益或其他协议安排的情形 。
基于上述， 本所认为， 本次配募发行确定的认购对象符合《上市公司证券
发行管理办法》第三十七条、《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规
定以及辽港股份相关股东大会决议的要求，具备相应的主体资格。
综上所述， 本所认为： 截至本法律意见书出具日， 辽港股份本次配募已取
得必要的批准和授权； 本次配募的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认
购协议》等法律文件合法有效； 本次配募的发行过程公平、公正， 符合有关法
律法规的规定； 本次配募的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资
金总额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和辽港股份相关股东大会决
议的要求 。
本法律意见书正本一式三份 。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文， 为《北京市金杜律师事务所关于辽宁港口股份有限公司换股吸
收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
龚牧龙
唐逸韵
谢元勋
单位负责人：
王 玲
二〇二一年十一月十九日
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