根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 （以下简称
“ ”） 、《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》 《上市公司证券发行管理办法》 《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件 （以下简
称“ ”）的有关规定，北京市金杜律师事务所 （以下简称“ ”）
接受大连港股份有限公司 （以下简称“ ”或“ ”，大连港已于 2021
年 1 月 28 日更名为 “辽宁港口股份有限公司” ， 以下简称 “ ”）的委
托，作为其换股吸收合并营口港务股份有限公司（以下简称“ ”）并募
集配套资金暨关联交易 （以下简称“ ”）项目的专项法律顾问 。 就本
次交易相关事项，本所分别于2020 年 7 月 28 日 、2020 年 9 月 4 日、2020 年
《北京市金杜律师事务所关于上海证券交易所<关于对大连港股份有限公司换
股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的
问询函>之专项核查意见》 《北京市金杜律师事务所关于大连港股份有限公司
换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
《北京市金杜律师事务所关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份
有限公司并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》《北京市金杜律师事
务所关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套
资金暨关联交易之补充法律意见书（二） 》 《北京市金杜律师事务所关于辽宁
港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联
交易实施情况的法律意见书》（以下简称“ ”）
《北京市金杜律师事务所关于辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股
份有限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过
程和认购对象合规性的法律意见书》 （以下合称“
”） 。
本所现就本次交易的实施情况出具本法律意见书 。
本所在本次交易相关法律意见书中发表法律意见的前提 、假设和有关词语
释义 （除非本法律意见书中另有释义）同样适用于本法律意见书 。
本法律意见书仅供辽港股份为本次交易之目的使用， 不得被任何人用于其
他任何目的。
本所及本所律师依据《证券法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 》等规定 ，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
大连港拟以发行 A 股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有
换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的营口港股票 （以下简称“
”） ，且大连港拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股
股份募集配套资金不超过 21 亿元 （以下简称“ ”） 。
本次合并完成后， 营口港将终止上市并注销法人资格， 大连港或其全资子
公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权
利与义务。大连港因本次合并所发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所（以
下简称 ）主板上市流通。
本次交易方案中， 本次合并不以本次配募的成功实施为前提，本次配募最
终募集配套资金成功与否不影响本次合并的实施。
截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得的批准和授权如下：
（一） 大连港的批准和授权
审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并
募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于大
连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》《关于〈大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有
限公司并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于签署附条件
生效的〈大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议〉的
议案》等与本次交易相关的议案 ，就涉及关联交易的议案， 关联董事均已回避
表决。大连港 独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查并予以认可。
审议通过了 《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并
募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于大
连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》《关于〈大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有
限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 〉及其摘要的议案》《关于
签署附条件生效的〈大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合
并协议之补充协议〉的议案》等与本次交易相关的议案 ，就涉及关联交易的议
案， 关联董事均已回避表决 。 大连港 独立董事就本次交易相关议案进行了事前
审查并予以认可 。
《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资
金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于大连港股份有
限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》 《关于<大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件
生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议>的议
案》《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司
换股吸收合并协议之补充协议>的议案》《关于提请股东大会、A 股类别股东会、
H 股类别股东会授予董事会增发 A 股特别授权的议案》《关于本次交易构成重
大资产重组及关联交易的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告和备考审
阅报告的议案》《关于确认<中国国际金融股份有限公司关于大连港股份有限
公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报
告>的议案》 《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与
估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》《关于本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的议案》《关于本次交
易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组
上市的议案》《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知>第五条相关标准的议案》《关于本次交易未摊薄公司即期回
报的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》以及 《关于提请股
东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次
交易相关的议案；就涉及关联交易的议案，关联股东均已回避表决 ，就涉及关
联交易的议案，关联股东均已回避表决 。
过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公
司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》《关于签署附条件生
效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充
协议>的议案》以及《关于提请股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会授
予董事会增发 A 股特别授权的议案》等与本次交易相关的议案；就涉及关联交
易的议案，关联股东均已回避表决。
过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公
司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》《关于签署附条件生
效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议之补充
协议>的议案》以及《关于提请股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会授
予董事会增发 A 股特别授权的议案》等与本次交易相关的议案；就涉及关联交
易的议案，关联股东均已回避表决。
议，审议通过了《关于延长公司募集资金事项股东大会、A 股类别股东会、H
股类别股东会决议有效期的议案》《关于提请股东大会、A 股类别股东会、H
股类别股东会延长授予董事会增发 A 股特别授权有效期的议案》《关于提请股
东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次募集资金相关事宜的议案》。
了《关于延长公司募集资金股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会决议
有效期的议案》《关于提请股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会延长
授予董事会增发 A 股特别授权有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董
事会及其授权人士全权办理本次募集资金相关事宜的议案》。
过了《关于延长公司募集资金股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会决
议有效期的议案》《关于提请股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会延
长授予董事会增发 A 股特别授权有效期的议案》。
过了《关于延长公司募集资金股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会决
议有效期的议案》《关于提请股东大会、A 股类别股东会、H 股类别股东会延
长授予董事会增发 A 股特别授权有效期的议案》。
（二） 营口港的批准和授权
于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金符
合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》 《关于大连港股份有限公
司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于 〈大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套
资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》 《关于签署附条件生效的<大连港股
份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议>的议案》及其他相关
议案 ，就涉及关联交易的议案， 关联董事均已回避表决 。 营口港 独立董事就本
次交易相关议案进行了事前审查并予以认可 。
于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》《关于〈大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股
份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 〉及其摘要的议案》
《关于签署附条件生效的〈大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股
吸收合并协议之补充协议〉的议案》及其他相关议案 ，就涉及关联交易的议案，
关联董事均已回避表决 。 营口港 独立董事就本次交易相关议案进行了事前审查
并予以认可 。
《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资
金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于大连港股份有
限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》《关于<大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附条件
生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司换股吸收合并协议>的议
案》《关于签署附条件生效的<大连港股份有限公司与营口港务股份有限公司
换股吸收合并协议之补充协议>的议案》《关于本次交易构成重大资产重组及
关联交易的议案》《关于批准本次交易相关的审计报告的议案》《关于确认<
中信证券股份有限公司关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有
限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告>的议案》《关于估值机构的独
立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的
公允性的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组
管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 《关于公司股价波动未达到<关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议
案》等与本次交易相关的议案；就涉及关联交易的议案， 关联股东均已回避表
决。
于与全资子公司进行资产重组暨增资的议案》 ， 为具体实施本次合并项目方案 ，
同意营口港将以截至 2020 年12 月 31 日，营口港母公司层面全部资产、负债、
业务、人员、合同及其他一切权利和义务， 以换取辽港控股（营口） 有限公司
（以下简称“ ”）股权的方式出售给营口有限（暨以净资产对营口有
限进行增资）。
（三）国务院国资委的批准
公司吸收合并营口港务股份有限公司及配套融资有关事项的批复》（国资产权
[2020]298 号），原则同意大连港吸收合并营口港及配套融资的总体方案。
（四）香港联交所的豁免及无异议
所主板上市规则第 14.06B 条关于反向收购的规定。
易相关的公告无异议。
并协议》和《换股吸收合并协议之补充协议》项下交易相关的股东通函无异议 。
（五）香港证监会的豁免
次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1
条需要作出的强制性全面要约责任 。
（六）中国证监会的核准
限公司吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可
[2020]3690 号），中国证监会核准本次交易。
综上，本所认为 ，本次交易已取得必要的批准和授权， 本次交易具备实施
的法定条件 。
（一） 本次合并的实施情况
如《实施法律意见书（一） 》第三部分所述， 自本次合并的交割日起， 营
口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由辽港股份
或其全资子公司辽港控股（营口） 有限公司（以下简称“ ”）享有及
承担； 对于需要办理权属变更登记的资产以及合同、人员、资料的承接及交接，
辽港股份、营口港等相关方正在办理过户登记手续或完善相关程序； 截至《实
施法律意见书（一） 》出具日， 本次合并涉及的异议股东收购请求权、现金选
择权已实施完毕， 不存在异议股东申报行使收购请求权或现金选择权的情形；
营口港股票已自 2021 年 1 月 29 日起终止上市；截至《实施法律意见书（一）》
出具日，本次合并涉及的新增股份已完成证券发行登记。
根据 2021年 2 月 4 日辽港股份披露的 《辽宁港口股份有限公司关于公司换
股吸收合并营口港务股份有限公司换股实施结果、股份变动暨新增股份上市公
告》，本次合并涉及新增股份的性质为无限售条件的 A 股流通股，上市流通日
期为 2021 年 2 月 9 日。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 20 日出具的
《验资报告》（安永华明（2021 ）验字第 60777447_E01 号），截至 2021 年
普通股（A 股）。截至 2021 年 2 月 4 日止， 辽港股份变更后的注册资本和股本
为人民币 22,623,429,453.00 元。
（二） 本次配募的实施情况
本次配募通过询价方式确定发行价格及发行对象。如 《北京市金杜律师事
务所关于辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见书》第二部分“二、本次配募的发行过程和发行结果”所述， 根据
“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，本次配募的发行价格为
行价格、获配股数、获配金额等具体情况如下：
序 获配价格（元 获配股数
发行对象 获配金额（元）
号 /股） （股）
中交天津航道局有
限公司
中交一航局第一工
程有限公司
鞍山钢铁集团有限
公司
济南瀚惠投资合伙
企业（有限合伙）
中信证券股份有限
公司
兴业证券股份有限
公司
国泰君安证券股份
有限公司
合计 1,363,636,363 2,099,999,999.02
“ ”） 、 招商证券股份有限公司（以下简称“ ”， 与中金公
司合称“ ”）向本次配募确定的发行对象发出《缴款通知书》
《股份认购协议》， 就本次配募定价、发行对象获配情况 、《股份认购协议》
签署、认购资金缴纳等事宜通知全体发行对象 。根据辽港股份提供的文件资料，
辽港股份已与全体发行对象签署了《股份认购协议》。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 10 月 20 日出具
的《验资报告》（安永华明（2021 ）验字第 60777447_E02 号）， 截至 2021
年 10 月 20 日，中金公司已收到本次配募上述 8 名特定认购者认购资金合计人
民币 2,099,999,999.02 元 。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 10 月 21 日出具
的《验资报告》（安永华明（2021 ）验字第 60777447_E03 号）， 截至 2021
年 10 月 20 日，扣除发行费用人民币 17,850,000.00 元 （不含税）后 ，辽港股
份本次配募实际募集资金净额为人民币 2,082,149,999.02 元 ，其中，增加辽港
股份注册资本人民币 1,363,636,363.00 元，增加资本公积人民币 718,513,636.
辽港股份已于 2021 年 11 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理了本次向特定对象发行股份的登记手续。根据中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司于 2021 年 11 月 17 日出具《证券变更登记证明》，辽
港股份本次配募发行新股数量为 1,363,636,363股。
基于上述， 本所认为， 自本次合并的交割日起， 营口港的全部资产、负债、
业务、人员、合同及其他一切权利与义务由辽港股份或营口有限享有及承担 。
截至本法律意见书出具日，对于本次合并需要办理权属变更登记的资产以及合
同、人员、资料的承接及交接， 辽港股份、营口港等相关方正在办理过户登记
手续或完善相关程序。本次合并涉及的异议股东收购请求权、现金选择权已实
施完毕， 不存在异议股东申报行使收购请求权或现金选择权的情形； 营口港股
票已终止上市；辽港股份已完成本次合并项下新增股份的登记 、上市及新增注
册资本验资；辽港股份已完成本次配募项下募集资金认购、新增注册资本验资
及新增股份登记手续。
本次交易涉及的相关协议包括大连港与营口港签署的《换股吸收合并协议》
及《换股吸收合并协议之补充协议》。
经核查， 截至本法律意见书出具日， 上述协议均已生效， 交易双方正在按
照上述协议的约定履行相关义务，未出现违反协议约定的情形。
根据辽港股份发布的相关公告， 截至本法律意见书出具日，辽港股份已就
本次交易履行了相关信息披露义务， 符合相关法律法规及《上海证券交易所股
票上市规则》的要求。
根据本次交易安排，本次交易尚待完成下列事项：
（一） 营口港后续资产过户及注销登记
辽港股份及营口港尚需办理营口港相关资产的权属变更登记手续及营口有
限增资涉及的相关手续 。此外，营口港尚需办理工商注销登记手续。
（二） 辽港股份的工商变更登记、备案手续
辽港股份尚需向公司登记主管机关办理本次交易涉及的注册资本变更、公
司章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
（三） 履行相关信息披露义务
辽港股份尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次交
易的后续事项履行信息披露义务。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日：
及其他一切权利与义务由辽港股份或营口有限享有及承担；对于需要办理权属
变更登记的资产以及合同、人员、资料的承接及交接，辽港股份、营口港等相
关方正在办理过户登记手续或完善相关程序；本次合并涉及的异议股东收购请
求权、现金选择权已实施完毕， 不存在异议股东申报行使收购请求权或现金选
择权的情形； 营口港股票已终止上市； 辽港股份已完成本次合并项下新增股份
的登记、上市及新增注册资本验资； 辽港股份已完成本次配募项下募集资金认
购、新增注册资本验资及新增股份登记手续；
《上海证券交易所股票上市规则》的要求；
涉及的相关手续、营口港的注销登记手续 、 辽港股份就本次交易涉及的注册资
本变更和公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续以及相关信息披露义务等
事项。
本法律意见书正本一式三份 。
（下接签章页）
（本页无正文， 为《北京市金杜律师事务所关于辽宁港口股份有限公司换股吸
收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见
书 （二）》的签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
龚牧龙
唐逸韵
谢元勋
单位负责人：
王 玲
二〇二一年十一月十九日
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