中国国际金融股份有限公司
及
招商证券股份有限公司
关于辽宁港口股份有限公司
换股吸收合并营口港务股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
吸并方独立财务顾问（联席主承销商）
吸并方财务顾问（联席主承销商）
二〇二一年十一月
中国证券监督管理委员会：
经贵会《关于核准大连港股份有限公司吸收合并营口港务股份有限公司并
募集配套资金的批复》（证监许可[2020]3690 号）核准，辽宁港口股份有限公
司1（以下简称“公司”、“上市公司”或“辽港股份”）以非公开发行股票的
方式向中交天津航道局有限公司等 8 名投资者发行 1,363,636,363 股 A 股股票募
集配套资金，发行价格为 1.54 元/股，募集资金总额为 2,099,999,999.02 元（以
下简称“本次发行”或“本次募集配套资金”）。
如无特别说明，本报告中涉及的简称与《大连港股份有限公司换股吸收合
并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为上市公司本次
交易的独立财务顾问及本次发行的联席主承销商，招商证券股份有限公司（以
下简称“招商证券”）作为上市公司本次交易的财务顾问及本次发行的联席主
承销商，与发行人共同组织实施了本次发行。中金公司、招商证券对上市公司
本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了审慎核查，认为上市公司本次
募集配套资金的发行过程和认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及上市公司有关本次发
行的董事会、股东大会决议。
按照贵会的相关要求，现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次配套融资的定价基准日为发行期首日，即 2021 年 10 月 11 日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，本次发行底价为
发行价格与发行期首日前二十个交易日均价的比率为 84.62%，不低于定价基准
日前 20 个交易日股票均价的 80%。
（二）发行数量
本次募集配套资金合计发行股份 1,363,636,363 股，未超过本次交易前上市
公司总股本的 30%。
（三）发行对象
本次募集配套资金的发行对象确定为中交天津航道局有限公司等 8 名投资
者，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》的相关规定。各发行对象的认购情况如下：
获配股数
序号 名称 获配金额（元） 锁定期（月）
（股）
中交一航局第一工程有限
公司
济南瀚惠投资合伙企业
（有限合伙）
国泰君安证券股份有限公
司
合计 1,363,636,363 2,099,999,999.02 —
（四）募集资金金额及发行费用
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（安永
华明（2021）验字第 60777447_E03 号），截至 2021 年 10 月 20 日，公司募集
资金总额为人民币 2,099,999,999.02 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人
民币 2,082,149,999.02 元，其中增加股本人民币 1,363,636,363.00 元，增加资本
公积人民币 718,513,636.02 元。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
会议、第六届监事会 2020 年第 2 次（临时）会议，分别审议通过了《关于大连
港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》等与本次交易相关的议案，上市公司独立董事对本次交易事项
发表了独立意见。
会议、第六届监事会 2020 年第 4 次（临时）会议，分别审议通过了《关于大连
港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》等与本次交易相关的议案，上市公司独立董事对本次交易事项
发表了独立意见。
年第一次 A 股类别股东会及 2020 年第一次 H 股类别股东会，审议通过本次交
易方案。
第一次 A 股类别股东会、2021 年第一次 H 股类别股东会，审议通过了延长本次
交易决议及相关授权有效期的议案。
（二）被吸收合并方已履行的决策和审批程序
第四次会议，分别审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港
务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的
议案，营口港 独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
第六次会议，分别审议通过了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港
务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的
议案，营口港 独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
了本次交易方案。
（三）本次交易已履行的其他审批程序
公司吸收合并营口港务股份有限公司及配套融资有关事项的批复》（国资产权
[2020]298 号），原则同意大连港吸收合并营口港及配套融资的总体方案。
交所主板上市规则第 14.06B 条关于反向收购的规定。
交易相关的公告无异议。
收合并协议》和《换股吸收合并协议之补充协议》项下交易相关的股东通函无
异议。
辽港股份投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第 26.1 条需要作出
的强制性全面要约责任。
有限公司吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可
[2020]3690 号），核准公司本次交易。
三、本次发行的具体情况
（一）《认购邀请书》的发出
上市公司、独立财务顾问（联席主承销商）及财务顾问（联席主承销商）
于 2021 年 10 月 8 日向 276 名符合条件的特定投资者发送《辽宁港口股份有限
公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之募集配
套资金非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其相关附
件。本次发送的 276 名投资者包括：截至 2021 年 9 月 17 日的发行人前 20 名股
东（剔除控股股东及关联方后）；证券投资基金管理公司 60 家；证券公司 31 家；
保险公司 25 家；私募及其他机构 119 家；个人投资者 21 位。自发行方案和拟
发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会后至本次发行申购报价前，上市公
司、独立财务顾问（联席主承销商）及财务顾问（联席主承销商）将 7 名收到
认购意向的新增投资者（其中包括证券公司 1 家；私募及其他机构 5 家；个人
投资者 1 位）加入到认购邀请名单中，并向其补充发送认购邀请文件。
（二）投资者申购报价情况
务顾问（联席主承销商）及财务顾问（联席主承销商）共收到 9 家投资者回复
的《申购报价单》及相关附件。经独立财务顾问（联席主承销商）、财务顾问
（联席主承销商）与发行人律师的共同核查确认，其中 9 家投资者按时、完整
地发送全部申购文件，且需要缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主
承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本
次发行认购”的情形。
上述 9 家投资者的报价情况如下：
序号 名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
南方天辰（北京）投资管理有
募证券投资基金
济南瀚惠投资合伙企业（有限
合伙）
（三）投资者股份配售情况
申购报价结束后，独立财务顾问（联席主承销商）、财务顾问（联席主承销
商）对收到的《辽宁港口股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称
“《申购报价单》”）采取《认购邀请书》里确定的相关配售原则进行簿记建档。
按照认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先的原则，根据投资者询价情
况及上述配售原则，本次共发行 1,363,636,363 股人民币普通股，发行价格为
获配股数
序号 名称 获配金额（元） 锁定期（月）
（股）
中交一航局第一工程有限
公司
济南瀚惠投资合伙企业
（有限合伙）
国泰君安证券股份有限公
司
合计 1,363,636,363 2,099,999,999.02 —
（四）缴款、验资情况
截至 2021 年 10 月 19 日，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇入中金
公司指定的银行账户。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对上述认购资
金 实 收 情 况 进 行 了 审 验 ， 出 具 了 《 验 资 报 告 》（ 安 永 华 明 （2021） 验 字 第
截至 2021 年 10 月 20 日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用后划转
至上市公司指定的募集资金专项账户内。安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《验资报告》（安永华明（2021）验字第 60777447_E03 号），确认本
次发行的新增注册资本及实收资本情况。根据《验资报告》（安永华明（2021）
验字第 60777447_E03 号），截至 2021 年 10 月 20 日，公司募集资金总额为人民
币 2,099,999,999.02 元 ， 扣 除 发 行 费 用 后 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
人民币 718,513,636.02 元。
四、本次非公开发行的信息披露情况
公司于 2021 年 1 月 6 日收到中国证监会核发的《关于核准大连港股份有限
公司吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许 可
[2020]3690 号）后进行了公告。
独立财务顾问（联席主承销商）、财务顾问（联席主承销商）将按照《上市
公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息
披露的其它法律法规的相关规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披
露手续。
五、结论意见
上市公司本次募集配套资金非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部
审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发
行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决
议和《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法
律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及
其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规
的规定。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司及招商证券股份有限公司关于
辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨
关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：_________________ _________________
谭笑 吴嘉青
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司及招商证券股份有限公司关于
辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨
关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：_________________ _________________
王大为 李明泽
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