股票代码：601880 证券简称：辽港股份 公告编号：临2021-060
辽宁港口股份有限公司
换股吸收合并营口港务股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易
之
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
重要内容提示：
? 发行数量及价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：1,363,636,363股
发行价格：1.54元/股
? 发行对象认购数量和限售期
序 配售股数 锁定期
发行对象 发行对象类型 配售金额（元）
号 （股） （月）
济南瀚惠投资合伙企业（有限
合伙）
合计 1,363,636,363 2,099,999,999.02 -
? 预计上市时间
本次新增股份已于2021年11月17日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司完成登记托管手续。本次新增股份为有限售条件流
通股，限售期为6个月，在其限售期满的次一交易日在上海证券交易
所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易
日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
? 资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
如无特别说明，本公告中所有释义与公司于上海证券交易所
（www.sse.com.cn）披露的《大连港股份有限公司换股吸收合并营口
港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》中释义一致。
一、本次交易的决策过程和批准情况
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
时）会议、第六届监事会2020年第2次（临时）会议，分别审议通过
了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，上
市公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
时）会议、第六届监事会2020年第4次（临时）会议，分别审议通过
了《关于大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，上
市公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见。
通过本次交易方案。
通过了延长本次交易决议及相关授权有效期的议案。
（二）被吸收合并方已履行的决策和审批程序
届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于大连港股份有限公司换
股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等与本次交易相关的议案，营口港 独立董事对本次交易事项
发表了独立意见。
届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于大连港股份有限公司换
股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》等与本次交易相关的议案，营口港 独立董事对本次交易事项
发表了独立意见。
议通过了本次交易方案。
（三）本次交易已履行的其他审批程序
份有限公司吸收合并营口港务股份有限公司及配套融资有关事项的
批复》（国资产权[2020]298号），原则同意大连港吸收合并营口港及
配套融资的总体方案。
香港联交所主板上市规则第14.06B条关于反向收购的规定。
项下交易相关的公告无异议。
《换股吸收合并协议》和《换股吸收合并协议之补充协议》项下交易
相关的股东通函无异议。
并中取得辽港股份投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》
第26.1条需要作出的强制性全面要约责任。
港股份有限公司吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金的
批复》
（证监许[2020]3690号）
，核准公司本次交易。
二、本次发行情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市人民币
A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行对象、发行方式和认购方式
本次交易发行股份募集配套资金的发行方式为向特定对象非公
开发行；发行对象为中交天津航道局有限公司、中交一航局第一工程
有限公司、鞍山钢铁集团有限公司、济南瀚惠投资合伙企业（有限合
伙）、中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、国泰君安证
券股份有限公司、宋春华合计8名的投资者，符合《上市公司证券发
行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与
承销管理办法》等相关规定。该等投资者均以现金认购本次发行的股
份。
（三）定价基准日和发行股份的价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日2021年10月11日
（T-2日），即《认购邀请书》发送的次一交易日。发行价格为不低于
定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定
价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票
交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，发行底价
为1.54元/股。
本次募集配套资金的最终发行价格由公司股东大会授权董事会
在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会及其授权人
士与独立财务顾问（联席主承销商）、财务顾问（联席主承销商）按
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定的
发行底价的基础上接受市场询价，并由北京市金杜律师事务所对投资
者认购邀请及申购报价全过程进行见证，根据发行对象申购报价的情
况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配
股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的发行价格为1.54元/
股，不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
（四）发行股份的数量
根据投资者认购情况，本次发行股份募集配套资金共发行人民币
普通股（A股）1,363,636,363股，本次发行对象确定为8名投资者，全
部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行，具体情况如下表所
示：
序
发行对象 发行对象类型 配售股数（股） 配售金额（元）
号
济南瀚惠投资合伙企业（有限
合伙）
合计 1,363,636,363 2,099,999,999.02
本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过210,000.00
万元，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%，且认购
股数不超过3,868,360,799股。
（五）股份锁定安排
本次非公开发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让，
在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行股票完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、
送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述
锁定期约定。
若中国证监会、上海证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁
定期另有其他要求，则参与认购本次非公开发行股票的特定对象将根
据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的
锁定期进行相应调整。
（六）本次发行募集资金用途
本次募集配套资金将用于补充上市公司的流动资金及偿还债务、
以及支付本次交易的中介机构费用。
三、本次募集配套资金的验资情况及股份登记情况
（一）验资情况
象分别发出《缴款通知书》。截至2021年10月19日15:00止，上述8家
投资者已将认购资金全额汇入中金公司的发行专用账户。
截至2021年10月19日，本次发行的发行对象已将认购资金全额汇
入中金公司指定的银行账户。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
对上述认购资金实收情况进行了审验，出具了《验资报告》（安永华
明（2021）验字第60777447_E02号），确认本次发行的认购资金到位。
截至2021年10月20日，中金公司将收到的认购资金扣除承销费用
后划转至上市公司指定的募集资金专项账户内。安永华明会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了了《验资报告》
（安永华明（2021）验字
第60777447_E03号）
，确认本次发行的新增注册资本及实收资本情况。
根据该报告，截至2021年10月20日止，辽港股份本次实际已发行人民
币普通股 1,363,636,363股，募集资金总额人民币2,099,999,999.02元，
扣除各项发行费用人民币17,850,000.00元（不含税金额）后，募集资
金 净 额 为 人 民 币 2,082,149,999.02 元 。 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
（二）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变
更登记证明》，新增股份已于2021年11月17日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
四、本次发行结果及发行对象情况
（一）发行结果
序 配售股数 锁定期
发行对象 发行对象类型 配售金额（元）
号 （股） （月）
济南瀚惠投资合伙企业（有限
合伙）
合计 1,363,636,363 2,099,999,999.02 -
本次发行向上述8名发行对象发行新增股份1,363,636,363股，新
增股份于2021年11月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成股份登记手续。本次新增股份为有限售条件流通股，限
售期为6个月，在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交
易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）
，限
售期自股份发行结束之日起开始计算。
（二）发行对象情况
名称 中交天津航道局有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 天津市河西区台儿庄路41号
注册资本 580747.397996万元人民币
法定代表人 钟文炜
统一社会信用代码 911200001030611136
经营范围 港口与航道工程施工总承包；水利工程；市政工程；房屋
建筑业；电力生产；公路工程；桥梁工程；环保工程；地
基基础工程；园林绿化工程；生态保护和环境治理；海洋
工程；工程总承包服务；工程技术；工程勘察设计；测绘
服务；水运工程设计服务；环保工程设计服务；质检技术
服务；船舶及相关装置制造；船舶修理；水上运输辅助活
动；金属制品、机械和设备修理；通讯设备修理；装卸搬
运；仓储业（危险化学品及易制毒品除外）；租赁业；货
物及技术进出口业务；房地产开发经营（取得经营许可后
方可经营）；人才中介服务（取得经营许可后方可经营）；
软件和信息技术服务；承包与其实力、规模业绩相适应的
国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人
员；内部员工岗前人才培训（不含《民办教育促进法》所
涉及的前置审批项目，需审批的项目取得经营许可后方可
经营）；以下限分支机构经营：水路运输服务、印刷。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
姓名 宋春华
身份证 220104197103******
住所 长春市朝阳区繁荣路万科柏翠园B******
名称 中交一航局第一工程有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 天津自贸区(中心商务区)新港三百间14号
注册资本 146014万元人民币
法定代表人 殷天军
统一社会信用代码 91120116103622427P
消防设施工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；
施工专业作业；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；各类
工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承
包；水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运
经营范围 输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目：水文服务；海底管道运输服务；土地整
治服务；水土流失防治服务；建筑用木料及木材组件加工；
承接总公司工程建设业务；水泥制品制造；石棉水泥制品
制造；渔港渔船泊位建设；体育场地设施工程施工；污水
处理及其再生利用；砼结构构件制造；交通设施维修；海
洋服务；海洋环境服务；土壤污染治理与修复服务；水污
染治理；城市绿化管理；市政设施管理；建筑用石加工；
生态恢复及生态保护服务；固体废物治理；工程管理服务；
打捞服务；土石方工程施工；劳务服务（不含劳务派遣）；
海洋工程平台装备制造；金属门窗工程施工；船舶拖带服
务；招投标代理服务；土壤环境污染防治服务；环境保护
监测；对外承包工程；园林绿化工程施工；信息系统集成
服务；普通机械设备安装服务；电子、机械设备维护（不
含特种设备）；海洋工程设计和模块设计制造服务；基础
地质勘查；规划设计管理；专业设计服务；工程和技术研
究和试验发展；风力发电技术服务；海上风电相关系统研
发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；海洋工
程关键配套系统开发；信息技术咨询服务；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨
询策划服务；水利相关咨询服务；海洋工程装备研发；风
电场相关系统研发；环保咨询服务；船舶自动化、检测、
监控系统制造；船舶改装；船舶修理；船用配套设备制造；
金属船舶制造；船舶制造；建筑用金属配件制造；金属表
面处理及热处理加工；海水养殖和海洋生物资源利用装备
制造；金属结构制造；普通货物仓储服务（不含危险化学
品等需许可审批的项目）；海上风力发电机组销售；建筑
用金属配件销售；五金产品零售；建筑材料销售；轻质建
筑材料销售；海水养殖和海洋生物资源利用装备销售；风
力发电机组及零部件销售；风电场相关装备销售；陆上风
力发电机组销售；海洋工程装备销售；金属材料销售；电
气机械设备销售；机械设备销售；建筑用钢筋产品销售；
海上风电相关装备销售；金属制品销售；电气设备销售；
船舶销售；水泥制品销售；石棉水泥制品销售；建筑装饰
材料销售；非居住房地产租赁；商业综合体管理服务；住
房租赁；机械设备租赁；国内货物运输代理；建筑工程机
械与设备租赁；运输设备租赁服务；公路水运工程试验检
测服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
名称 鞍山钢铁集团有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 鞍山市铁西区
注册资本 2600000万元人民币
法定代表人 王义栋
统一社会信用代码 912103002414200141
金属、非金属矿，铁原、精矿购销、加工，客运，危险货
物运输，装卸搬运、仓储（不含危险化学品），钢材加工，
三级普通机动车驾驶员培训，一类机动车维修，公路运输
(以上项目下属企业经营），铁路运输（企业内部经营），
火力发电（有效期至2027年12月4日），工业、民用气体，
耐火土石，黑色金属，钢压延制品，金属制品（不含专营），
焦化产品，耐火材料制品，电机、输配电及控制设备，仪
器仪表，铁路电讯装置，冶金机械设备及零部件制造，房
经营范围
屋、公路、铁路、矿山、冶炼、机电、化工、通信设备安
装工程承包，工程勘察、设计，房屋、设备出租，软件开
发，技术开发、转让、咨询、服务、培训，耐火土石开采，
建筑，设备安装，勘察设计，职业劳动健康研究与服务，
轮胎翻新，设备及备件，冶金材料，合金与金属材料，钢、
铁、钒、钛、焦销售，非金属废料和碎屑加工处理，金属
废料和碎屑加工处理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
名称 济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
山东省济南市历城区唐冶新区围子山路1号唐冶新区管理
注册地址
委员会会展区2号楼205号办公室
注册资本 100000万元人民币
执行事务合伙人 杭州华弘国泰投资管理有限公司
统一社会信用代码 91370112MA3CEW8AX3
以自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围 门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
名称 中信证券股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北
注册地址
座
注册资本 1292677.6029万元人民币
法定代表人 张佑君
统一社会信用代码 914403001017814402
证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍
南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资
经营范围 活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券
资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提
供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
名称 兴业证券股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市）
注册地址 福州市湖东路268号
注册资本 669667.1674万元人民币
法定代表人 杨华辉
统一社会信用代码 91350000158159898D
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；
证券投资基金代销；代销金融产品；证券投资基金托管业
经营范围 务。为期货公司提供中间介绍业务；互联网信息服务不含
新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及
电子公告服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
名称 国泰君安证券股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市）
注册地址 中国(上海)自由贸易试验区商城路618号
注册资本 890794.7954万元人民币
法定代表人 贺青
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；
与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业
务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司
经营范围
提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准
的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
（三）发行对象与公司的关联关系
本次募集配套资金的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控
制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立
财务顾问（联席主承销商）
、财务顾问（联席主承销商）及与上述机
构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾
问（联席主承销商）
、财务顾问（联席主承销商）及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次募集配套
资金的认购。本次募集配套资金的发行对象未以直接或间接方式接受
发行人、独立财务顾问（联席主承销商）及财务顾问（联席主承销商）
提供财务资助或者补偿。
五、本次发行前后前十大股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2021 年 10 月 8 日，发行人 A 股前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 占A股股本比例
中国农业银行股份有限公司－中证 500
交易型开放式指数证券投资基金
合计 13,165,644,882 75.38%
（二）本次发行后公司前十名股东情况
截至本次发行新增股份登记日，发行人 A 股前十大股东的持股
情况如下：
序 占A股股本比
股东名称 持股数量（股）
号 例
合计 14,120,643,170 75.00%
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次发行前，营口港务集团通过直接持有股份及接受表决权委托
的方式，合计拥有辽港股份57.24%股份的表决权，为辽港股份控股股
东；招商局集团为辽港股份的实际控制人。
本次发行后，营口港务集团仍为辽港股份控股股东；招商局集团
仍为辽港股份的实际控制人。
因此，本次发行不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变
化。
六、本次发行前后上市公司股本变动表
本次发行前后辽港股份股本结构变动情况如下：
发行前 发行后
股份数量（股）
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 - - 1,363,636,363 5.68
人民币普通股（A 股） - - 1,363,636,363 5.68
境外上市外资股（H 股） - - - -
二、无限售条件流通股份 22,623,429,453 100.00 22,623,429,453 94.32
人民币普通股（A 股） 17,464,713,454 77.20 17,464,713,454 72.81
境外上市外资股（H 股） 5,158,715,999 22.80 5,158,715,999 21.51
三、股份总数 22,623,429,453 100.00 23,987,065,816 100.00
七、管理层讨论与分析
本次交易对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况
等有积极影响，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并
募集配套资金暨关联交易报告书》。
八、本次新增股份发行上市的相关机构
（一）独立财务顾问（联席主承销商）
名称： 中国国际金融股份有限公司
办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层及 28 层
法定代表人： 沈如军
电话： 010-65051166
传真： 010-65051156
项目主办人： 谭笑、吴嘉青
项目协办人： 翁嵩岚、王亦周
项目组成员： 马青海、陈洁、王珏、陈德海、邹栊文、李玥瑶、陈安淇、王寓佳
（二）财务顾问（联席主承销商）
名称： 招商证券股份有限公司
办公地址： 广东省深圳市福田区福华一路 111 号 26 楼
法定代表人： 霍达
电话： 0755-82853117
传真： 0755-82943121
项目主办人： 王大为、李明泽
项目协办人： 郁丰元、陈桂华、宋天邦、王黛菲
项目组成员： 郝若野、江敬良、严家立、郁浩 2
（三）法律顾问
名称： 北京市金杜律师事务所
办公地址： 北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心东楼 18 层
单位负责人： 王玲
电话： 010-58785588
传真： 010-58785566
经办人员： 龚牧龙、唐逸韵、谢元勋
（四）审计机构及验资机构
名称： 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址： 北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼（东三办公楼）16 层
执行事务合伙人： 毛鞍宁
电话： 010-58153000
传真： 010-85188298
经办人员： 王天晴、薛伟
九、备查文件
（一）中国证监会出具的《关于核准大连港股份有限公司吸收合
并 营 口 港 务 股 份 有 限 公 司 并 募 集 配 套 资 金 的 批 复 》（ 证 监 许
[2020]3690号）；
（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券
变更登记证明》；
（三）
《辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限
公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》
及摘要；
（四）
《中国国际金融股份有限公司、招商证券股份有限公司关
于辽宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募
集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规
性的报告》；
（五）
《北京市金杜律师事务所关于辽宁港口股份有限公司换股
吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之非公
开发行股票发行过程及认购对象合规性的专项法律意见书》；
（六）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报
告》
（安永华明（2021）验字第60777447_E02号）
、《验资报告》
（安永
华明（2021）验字第60777447_E03号）
；
（七）独立财务顾问出具的《中国国际金融股份有限公司关于辽
宁港口股份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（八）财务顾问出具的《招商证券股份有限公司关于辽宁港口股
份有限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨
关联交易实施情况之财务顾问核查意见》；
（九）金杜出具的《北京市金杜律师事务所关于辽宁港口股份有
限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联
交易实施情况之法律意见书》；
（十）其他与本次交易有关的重要文件。
特此公告
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