北京市金杜律师事务所
关于
中成进出口股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
法律意见书
二〇二一年十一月
目 录
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
中国成套设备进出口集团有限公司，系中成股份的
中成集团 指
控股股东
中成股份/公司/本公司 中成进出口股份有限公司，深交所上市公司，股票
指
/上市公司 代码：000151
国投集团 指 国家开发投资集团有限公司
中国成套设备进出口集团（香港）有限公司，一家
中成香港/交易对方 指 在中国香港特别行政区注册的公司，为中成集团的
全资子公司
裕成国际投资有限公司（Yu Cheng International
裕成国际 指 Investment Limited），一家在中国香港特别行政区
注册的公司，为中成股份的全资子公司
Tialoc Singapore Pte. Ltd.，一家在新加坡注册的公
Tialoc/标的公司 指 司，曾用名为 Atea Environmental Technology Pte.
Ltd.
浙江亚德复合材料有限公司，一家根据中国法律法
亚德材料 指 规设立及存续的有限责任公司，为标的公司全资子
公司
亚德（上海）环保系统有限公司，一家根据中国法
亚德系统 指 律法规设立及存续的有限责任公司，为标的公司全
资子公司，曾用名为上海新仪环控系统有限公司
亚德环保工程（上海）有限公司，一家根据中国法
律法规设立及存续的有限责任公司，为标的公司全
亚德工程 指
资子公司，曾用名为亚德环保工程项目管理咨询
（上海）有限公司
亚德化工设备（上海）有限公司，一家根据中国法
亚德化工 指 律法规设立及存续的有限责任公司，为 TCH 的全
资子公司
Tialoc Composite Holdings Pte. Ltd.，一家在新加坡
TCH 指 注册的公司，为标的公司全资子公司，曾用名为
Atea Composite Holdings Pte. Ltd.
APC Corporate Holdings Sdn Bhd，一家在马来西亚
APC 指
注册的公司，为标的公司全资子公司
TM 指 Tialoc Malaysia Sdn Bhd，一家在马来西亚注册的
公司，为 APC 的全资子公司，曾用名为 Atea
Environmental Technology (M) Sdn Bhd
Tialoc Malaysia Environmental Sdn Bnd，一家在马
TME 指
来西亚注册的公司，为 APC 的全资子公司
Tialoc Vietnam Company Limited，一家在越南注册
TV 指
的公司，为 APC 的全资子公司
Tialoc Belgium NV，一家在比利时注册的公司，为
TB 指
标的公司的全资子公司
标的公司境内子公司 指 亚德材料、亚德工程、亚德化工和亚德系统
标的公司境外子公司 指 TCH、APC、TM、TME、TV 和 TB
标的公司子公司 指 标的公司境内子公司及标的公司境外子公司
Nutara Investment Pte. Ltd.，一家在新加坡注册的公
Nutara 指 司，曾用名为 Tialoc Investment Pte Ltd，截至本法
律意见书出具之日持有 Tialoc49%的股份
中成香港持有的标的公司 1,500,000 股，对应标的
交易标的/标的资产 指
公司 30%股份
（1）中成股份以支付现金方式购买标的资产；和
（2）中成股份以表决权委托的方式取得中成香港
本次交易/本次重组 指 所持未转让的标的公司现有（截至本法律意见书出
具之日，为 1,050,000 股，对应标的公司 21%股份）
和将来所有的股份
中成股份拟以支付现金方式购买中成香港所持标
标的股份转让 指
的公司 1,500,000 股份（对应标的公司 30%股份）
中成香港拟进行的表决权委托对应的其现在（截至
本法律意见书出具之日，合计 1,050,000 股，对应
委托股份 指
标的公司 21%股份）及将来持有的未出让的标的公
司股份
Shooklin & Bok LLP 于 2021 年 11 月 9 日就标的公
新加坡法律尽职调查
指 司及 TCH 出具的与本次交易相关的法律尽职调查
报告
及结论报告
Zaid Ibrahim & Co 于 2021 年 11 月 12 日就 APC、
马来西亚法律尽职调
指 TM 及 TME 出具的与本次交易相关的法律尽职调
查报告
查及结论报告
越南法律尽职调查报 VNA Legal 于 2021 年 11 月 10 日就 TV 出具的与
指
告 本次交易相关的法律尽职调查及结论报告
King & Wood Mallesons 于 2021 年 11 月 10 日就 TB
比利时尽职调查报告 指 出具的与本次交易相关的法律尽职调查及结论报
告
新加坡法律尽职调查报告、马来西亚法律尽职调查
境外法律尽职调查报
指 报告、越南法律尽职调查报告及比利时法律尽职调
告
查报告
境外法律尽职调查截
指 2021 年 11 月 9 日
止日
本所于 2021 年 11 月 18 日出具的《北京市金杜律
本法律意见书 指 师事务所关于中成进出口股份有限公司重大资产
购买暨关联交易之法律意见书》
《重组报告书》/《报 《中成进出口股份有限公司重大资产购买暨关联
指
告书》 交易报告书（草案）》
银河证券/独立财务顾
指 中国银河证券股份有限公司
问
立信会计师/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估/评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
中联资产评估集团有限公司出具的《中成进出口股
份有限公司拟支付现金购买 Tialoc Singapore Pte.
《评估报告》 指
Ltd. 30%股权项目资产评估报告》（中联评报字
［2021］第 3184 号）
评估基准日 指 2021 年 7 月 31 日
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新加
坡亚德有限公司审计报告及财务报表（2019 年-
《审计报告》 指
号）
中成股份与中成香港于 2021 年 11 月 18 日签署的
《股份转让协议》 指
《股份转让协议》
中成股份与中成香港于 2021 年 11 月 18 日签署的
《委托管理协议》 指
《委托管理协议》
中成股份与中成香港于 2021 年 11 月 18 日签署的
《业绩补偿协议》 指
《业绩补偿协议》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2019 年、2020 年及 2021 年 1-7 月
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，在本法
中国 指 律意见书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区及台湾地区
截至本法律意见书出具之日，中国已经正式公布并
中国法律法规 指 实施且未被废止的法律、法规、规章和规范性法律
文件
新加坡 指 新加坡共和国
马来西亚 指 马来西亚联邦
越南 指 越南社会主义共和国
比利时 指 比利时王国
马来西亚林吉特 指 马来西亚的法定货币
新加坡元 指 新加坡的法定货币
越南盾 指 越南的法定货币
《公司章程》 指 《中成进出口股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018 修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 修订）》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 修订）》
元 指 人民币元
引 言
致：中成进出口股份有限公司
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的有关规定，本所接受中成股份的委托，作为其专项法律顾问，就中
成股份指定其全资子公司裕成国际，以支付现金方式向中成香港购买其持有的标
的公司 1,500,000 股普通股（对应标的公司 30%股份）及以表决权委托的方式取
得中成香港剩余所持的标的公司 1,050,000 股普通股（对应标的公司 21%股份）
及其所有将来持有的标的公司股份的表决权的事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行的法律法规之规定，并
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本
法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、
有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向本次交易各方及其高级管理人
员做了必要的询问和讨论。
本所及本所经办律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见
的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的内容，均为对中成股份及其境
外控股子公司、标的公司出具的说明及签署的有关文件、境外律师出具的法律尽
职调查报告或任何形式确认的引述。本次交易所涉及的境外法律事项已由境外律
师事务所等中介机构开展法律尽职调查工作，并由相关境外律师事务所及其他中
介机构出具了境外法律尽职调查报告或以其他形式进行确认。上述境外律师事务
所及其他中介机构已将其境外法律尽职调查报告提供给金杜使用，同意金杜在本
法律意见书中引用相关内容并在深交所公开披露。
本所依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律法规及中国证监会、深交所的有关规定发表法律意见。
本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计
及资产估值等专业事项及中国境外法律事项发表意见。本法律意见书涉及有关会
计报告、审计报告、估值报告以及境外法律意见中某些数据、意见和结论的内容，
均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数
据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书的出具已得到本次交易各方的如下保证：
本材料、复印材料、确认函或证明；
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本
或原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、上市公司或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一
起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供中成股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意中成股份在其为本次交易所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所
有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事
实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正 文
一、 本次交易的方案
根据中成股份关于本次交易的董事会决议、《重组报告书》
《股份转让协议》
《委托管理协议》
《业绩补偿协议》等文件资料，本次交易方案的相关情况如下：
本次交易整体方案
根据中成股份第八届董事会第十九次会议决议、《重组报告书》《股份转让
协议》《委托管理协议》《业绩补偿协议》等本次交易相关文件，本次交易中，
中成股份拟指定其全资子公司裕成国际，以支付现金方式购买中成香港所持标的
公司 1,500,000 股普通股（对应标的公司 30%股份）。标的股份转让完成后，中
成香港将其剩余所持的标的公司 1,050,000 股普通股（对应标的公司 21%股份）
及其所有将来持有的标的公司股份对应的表决权独家、无偿且不可撤销地全部委
托给裕成国际行使。
本次交易具体方案
本次交易的交易对方为中成香港。
标的股份转让对应资产为标的公司 1,500,000 股普通股，对应标的公司 30%
股份。
根据中联评估出具的《评估报告》，标的公司 100%股份的评估价值为 126,300
万元。参考前述《评估报告》并经交易双方协商一致，标的资产交易对价为 37,890
万元。
标的股份转让的交易对价将采用现金方式支付。
根据《股份转让协议》及《委托管理协议》，标的股份转让交割完成时，中
成香港将剩余所持的标的公司 1,050,000 股普通股（对应标的公司 21%股份）及
其所有将来持有的标的公司股份对应的表决权，独家、无偿且不可撤销地委托至
裕成国际行使。通过《股份转让协议》及《委托管理协议》的约定，本次交易完
成后，中成股份合计间接持有标的公司 51%的表决权。
本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中成香港为上市公司控股股东中成集团控制的企业。根
据《股票上市规则》的规定，中成香港是上市公司关联法人，本次交易构成关联
交易。
本次交易构成重大资产重组
根据《重组报告书》，与本次交易是否构成重大资产重组相关的指标计算情
况如下：
单位：万元
Tialoc 中成股份
相关指
项目 （2020 年 12 月 31 日 （2020 年 12 月 31 日 交易作价
标占比
/2020 年度） /2020 年度）
资产总额 86,091.64 180,495.13 37,890.00 47.70%
资产净额 48,607.27 63,756.38 37,890.00 76.24%
营业收入 99,962.04 78,084.71 — 128.02%
注 1：本次交易为控股权收购，对于 Tialoc 选取对比的指标中，资产总额以 Tialoc 资产总额
与本次交易价格孰高确定，净资产额以 Tialoc 净资产额与本次交易价格孰高确定，营业收入
以 Tialoc 营业收入确定。
注 2：资产净额为合并口径归属于母公司股东净资产。
注 3：Tialoc 的财务数据经立信会计师审计。
注 4：中成股份的财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
本次交易的标的资产对应的资产净额及营业收入均超过中成股份 2020 年度
经审计合并口径资产净额及营业收入的 50%，且资产净额超过 5,000 万元。根据
《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易不构成重组上市
本次交易以现金方式支付交易对价，不涉及上市公司股份变动。本次交易前
后上市公司的控股股东均为中成集团，间接控股股东均为国投集团，实际控制人
均为国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。因此，本次交易不构
成《重组管理办法》第十三条定义的重组上市交易情形。
经核查，金杜认为，本次交易方案的内容符合《证券法》《重组管理办法》
等相关法律法规，本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成《重组管
理办法》第十三条规定的重组上市。
本次交易相关方的主体资格
本次交易的相关方包括中成股份、裕成国际及中成香港，其中，中成股份将
指定裕成国际实施本次交易。
中成股份
根据中成股份提供的营业执照、公司章程等文件资料及其公开披露文件，中
成股份系公司股票于深交所主板上市交易的股份有限公司，证券简称为“中成股
份 ” ， 证 券 代 码 为 “000151” 。 中 成 股 份 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
名称 中成进出口股份有限公司
统一社会信用代码 91110000710924101C
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 北京市丰台区南四环西路 188 号二区 8 号楼
法定代表人 张肇刚
注册资本 29,598 万元
成立日期 1999 年 3 月 1 日
营业期限 1999 年 3 月 1 日至长期
向境外派遣各类劳务人员（不含港澳台地区）；人力
资源服务；销售食品、医疗器械；对外派遣实施境外
工程所需的劳务人员；进出口业务；承担我国对外经
经营范围 济技术援助项目和对外提供一般物资援助项目，承包
各类境外工程和境内外资工程；提供经济、贸易、技
术、信息的咨询和交流服务；成套设备和技术系统集
成及相关技术服务；仓储；房屋租赁；销售化妆品、
洗漱卫生用品、日用品。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；人力资源服务、销售食品及
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动）
注：2021 年 5 月 24 日，中成股份非公开发行股票完成，中成股份股本增加至 33,737.07
万元。截至本法律意见书出具之日，中成股份尚未完成注册资本变更。
根据中成股份在深交所网站（http://www.szse.cn/）公告的《中成进出口股份
有限公司 2020 年度报告》《中成进出口股份有限公司 2021 年第三季度报告》等
公开披露文件，截至 2021 年 9 月 30 日，中成集团持有中成股份 39.79%的股份，
为中成股份的控股股东，国资委为中成股份的实际控制人。
经核查，金杜认为，中成股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至
本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定应予终止的情
形，具备参与本次交易的主体资格。
裕成国际
根据上市公司提供的资料，裕成国际的基本信息如下：
中文名称 裕成国际投资有限公司
英文名称 Yu Cheng International Investment Limited
类型 香港私人公司
香港中环皇后大道中 15 号置地广场告罗士打大厦 13
住所
楼
注册号码 3099713
港币 10,000 元，分为 100 普通股，每股面值港币 10
已发行股本
元
成立日期 2021 年 11 月 5 日
经营范围 控股公司
股权结构 中成股份持有其 100%股权
根据《股份转让协议》中中成股份的相关承诺，“裕成国际为根据其成立地
法律合法组成、有效存在的主体，拥有全部所需的相应的权力和授权以履行其在
交易协议项下的义务，并完成协议中约定的交易”。
中成香港
根据上市公司提供的资料以及《股份转让协议》中的相关信息，中成香港的
基本信息如下：
中文名称 中国成套设备进出口集团（香港）有限公司
英文名称 Complant Hong Kong Limited
类型 香港私人公司
Flat 01, 17 Floor, World-wide House, No.19 Des Voeux
住所
Road Central, Hong Kong
注册号码 226207
港币 2,340,000 元，分为 2,340,000 股，每股面值港币
已发行股本
成立日期 1988 年 9 月 6 日
资金和结算服务、与环境处理系统有关的一般建筑、
经营范围
咨询、设计和建造及其他工程和服务
股权结构 中成集团持有其 100%股权
根据《股份转让协议》中中成香港的相关承诺，“中成香港为根据其成立地
法律合法组成、有效存在的主体，并且拥有全部所需的相应的权力和授权，以签
订其作为一方的本次交易相关交易协议，履行其在该等交易协议项下的义务，并
完成本次交易”。
本次交易的相关协议
理协议》及《业绩补偿协议》，其中《股份转让协议》对标的资产交易价格、定
价依据、支付方式、损益归属期间的损益归属、标的资产转让的交割条件、交割
时间等进行了约定；《委托管理协议》对受托股份、委托期限、委托事项等进行
了约定；《业绩补偿协议》就交易对方的业绩承诺及补偿义务等相关事宜进行了
约定。本次交易的相关协议主要内容详见本法律意见书附件一：本次交易的相关
协议主要条款。
经核查，金杜认为，本次交易涉及的上述协议均适用中国法律法规，该等协
议的内容未违反《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的强制
性规定。该等协议将自其约定的生效条件全部满足之日起生效。
本次交易的批准、授权和备案
本次交易已经获得的批准、授权和备案
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准、
授权和备案：
份转让以及中成香港将其在标的公司剩余的 21%的股份的表决权委托至上市公
司或其指定实体管理，并同意放弃其享有的优先购买权及随售权。
易文件。
《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于本次
重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于<中成进出口股份有限公司重大资
产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署重大资产购买
暨关联交易相关附条件生效协议的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司股票
价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相
关标准的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与上市公司重大资
产重组情形的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》《关于批准本次交易审计机构、审阅机构及资产评估机构
出具的相关报告的议案》《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次
重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司
子公司向融实国际申请贷款暨关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次交易相关事宜的议案《关于召开中成进出口股份有限公司二〇二一
年第四次临时股东大会的议案》等与本次交易有关议案。
本次交易尚需履行的批准、授权和备案
经本所律师核查以及根据《股份转让协议》的相关约定，截至本法律意见书
出具之日，本次交易尚需取得中成股份股东大会的审议批准及发改委和商务部对
本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的备案。
基于上述核查以及《股份转让协议》中中成香港的相关承诺，金杜认为，除
本次交易尚需履行的批准、授权和备案外，本次交易履行了现阶段应当履行的批
准、授权和备案程序。
标的资产
本次交易的标的资产为标的公司 1,500,000 股普通股，对应标的公司 30%股
份。
标的公司
根据新加坡法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，标的公司的
基本情况如下：
名称 Tialoc Singapore Pte. Ltd.
类型 私人股份有限公司
住所
Singapore 118535
注册日期 2001 年 1 月 31 日
注册号码 200100631W
已发行股本 5,000,000 新加坡元
成立时间 2001 年 1 月 31 日
营业期限 无固定期限
其他个人服务行业（混合工艺施工）、一般建筑工程
经营范围 设计及顾问服务、通用结构、咨询、设计和建造、采
购和维护
根据新加坡法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，标的公司的
设立及主要股权变更情况如下：
(1) 2001 年 1 月，公司设立及第一次股份配售
Mei Yen 根据 Tialoc 章程以每股 1 新加坡元的价格各认购 Tialoc1 股股份。
于设立时，Tialoc 登记的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 2 100%
(2) 2001 年 2 月，第一次股份转让
Yen 将其持有的 1 股股份转让给 Heng Hui Khen，原有股东 Regina Liew Mei Yen
退出 Tialoc，Tialoc 新增股东 Heng Hui Khen。
同日，本次股份转让相关的《股份转让表》出具。
本次变更后，Tialoc 登记的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 2 100%
(3) 2001 年 3 月，第二次股份配售、第二次股份转让
股股份；同意股东 Lee Hee Khoon 及 Heng Hui Khen 各自将其持有的 1 股股份转
让给 Nutara，原有股东 Lee Hee Khoon 及 Heng Hui Khen 退出 Tialoc，公司新增
股东 Nutara。
同日，Tialoc 股东批准 Tialoc 向 Nutara 配售新股 399,998 股。
同日，Tialoc 股东 Lee Hee Khoon 与 Heng Hui Khen 签署《优先认购权豁免
函》。
本次变更后，Tialoc 登记的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 400,000 100%
(4) 2002 年 8 月，第三次股份转让
股股份转让给 Atea Anlagentechnik GmbH，Tialoc 新增股东 Atea Anlagentechnik
GmbH。
同日，本次股份转让相关的《股份转让表》出具。
本次变更后，Tialoc 登记的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 400,000 100%
(5) 2004 年 2 月，第三次股份配售
售 Tialoc 100,000 股股份。
同日，Tialoc 股东批准公司向股东 Nutara 配售新股 100,000 股。
同日，Tialoc 股东 Atea Anlagentechnik GmbH 签署《优先认购权豁免函》。
本次变更后，Tialoc 登记的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 500,000 100%
(6) 2004 年 11 月，第四次股份转让
的 20,000 股股份转让给股东 Atea Anlagentechnik GmbH。
同日，本次股份转让相关《股份转让表》出具。
本次变更后，Tialoc 登记的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 500,000 100%
(7) 2005 年 3 月，第四次股份配售1
法律尽职调查报告，“Tialoc 自成立以来的股份配售和股份转让均被有效授权并且根据新加坡公司法案
和 Tialoc 章程性文件的规定具有法律效力”。
配售新股 700,000 股。
同日，Tialoc 股东批准公司向股东 Nutara 配售新股 700,000 股
本次变更后，Tialoc 登记的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 1,200,000 100%
(8) 2005 年 12 月，第五次股份配售
配售新股 175,000 股。
Anlagentechnik GmbH 配售新股 175,000 股。
同日， Tialoc 股东 Nutara 签署《优先认购权豁免函》。
本次变更后，Tialoc 登记的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 1,375,000 100%
(9) 2005 年 12 月，第六次股份配售
配售新股 1,300,000 股，向股东 Atea Anlagentechnik GmbH 配售新股 325,000 股。
同日，Tialoc 股东批准公司向股东 Nutara 配售新股 1,300,000 股，向股东 Atea
Anlagentechnik GmbH 配售新股 325,000 股。
本次变更后，Tialoc 登记的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 3,000,000 100%
(10) 2007 年 9 月，第七次股份配售
售新股 800,000 股，向股东 Atea Anlagentechnik GmbH 配售新股 200,000 股。
同日，Tialoc 股东批准公司向股东 Nutara 配售新股 800,000 股，向股东 Atea
Anlagentechnik GmbH 配售新股 200,000 股。
本次配售相关《股份配售申报书》已出具2。
本次变更后，Tialoc 登记的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 4,000,000 100%
(11) 2009 年 8 月，第八次股份配售
向股东 Atea Anlagentechnik GmbH 配售新股 200,000 股。
告，“Tialoc 自成立以来的股份配售和股份转让均被有效授权并且根据新加坡公司法案和 Tialoc 章程性
文件的规定具有法律效力”。
新股 800,000 股，向股东 Atea Anlagentechnik GmbH 配售新股 200,000 股。
本次配售相关《股份配售申报书》已出具3。
本次变更后，Tialoc 登记的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 5,000,000 100%
(12) 2013 年 12 月，第五次股份转让
Anlagentechnik GmbH 将其持有的共 1,000,000 股股份转让给股东 Nutara。
本次变更后，Tialoc 登记的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 5,000,000 100%
(13) 2019 年 1 月，第六次股份转让
的 2,550,000 股股份转让给中成香港，公司新增股东中成香港。
同日，本次股份转让相关《股份转让表》出具。
告，“Tialoc 自成立以来的股份配售和股份转让均被有效授权并且根据新加坡公司法案和 Tialoc 章程性
文件的规定具有法律效力”。
本次变更后，Tialoc 登记的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 股份数 持股比例
合计 5,000,000 100%
根据新加坡法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，“Tialoc 为
根据新加坡法律正式成立的公司，在新加坡有效存续且信誉良好，是一家独立的
法律实体，拥有签订具有法律约束力和可执行的合同和承诺的全部能力、权力和
权限，拥有以其自身名义起诉或被起诉的全部权力”。
标的公司境内子公司
(1) 基本情况
根据亚德材料持有的湖州市工商行政管理局于 2016 年 12 月 20 日核发的统
一社会信用代码为 91330500MA28CNUL9P 的《营业执照》，并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统（网址为：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，
截至本法律意见书出具之日，亚德材料的基本情况如下：
名称 浙江亚德复合材料有限公司
统一社会信用代码 91330500MA28CNUL9P
类型 有限责任公司（外国法人独资）
住所 长兴县煤山镇工业园区
法定代表人 CHRISTOPH ENGEL
注册资本 500 万美元
成立日期 2016 年 12 月 20 日
营业期限 2016 年 12 月 20 日至长期
复合材料容器（用于储存化学品及危险化学品、腐蚀
性、剥蚀性气体和液体）、储罐及管道系统、洗涤塔、
经营范围 过滤器、急冷器的设计、生产、销售，货物进出口（除
涉及外商投资准入特别管理措施内容）（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 Tialoc持有其100%股权
(2) 主要历史沿革
根据亚德材料提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
亚德材料的设立及主要股权变更情况如下：
a. 2016 年 12 月，公司设立
同日，亚德材料股东 Tialoc 签署《浙江亚德材料复合材料有限公司章程》。
同日，湖州市工商行政管理登记局出具《企业名称预先核准通知书》（企业
名称预先核准[2016]第 330000181042 号），预先核准“浙江亚德复合材料有限公
司”名称。
知书（编号：（湖工商）外资准字[2016]第 0578 号），准予亚德材料设立。
同日，湖州市工商行政管理局向亚德材料核发《营业执照》（统一社会信用
代码：91330500MA28CNUL9P）。
立备案回执》（编号：湖外资长兴备 201700004），确认亚德材料设立事项不涉
及国家规定实施准入特别管理措施，属于备案范围并进行备案。
设立时，亚德材料的股东及出资情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（美元）
合计 5,000,000 — 100%
b. 2017 年 11 月，出资方式变更
“原注册资本 500 万美元（现汇）”变更为“400 万美元（现汇）+100 万美元（设
备）”，同意重新制定公司章程。
同日，亚德材料股东 Tialoc 签署《浙江亚德复合材料有限公司章程》，股东
现汇出资的注册资本应当在营业执照签发之日起 10 年内缴足，剩余以实物出资
的注册资本于 2027 年 12 月 31 日前缴足。
变更备案回执》（编号：湖外资长兴备 201700029），确认亚德材料变更事项不
涉及国家规定实施准入特别管理措施，属于备案范围并进行备案。
本次变更完成后，亚德材料的股东及出资情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（美元）
合计 5,000,000 — 100%
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，亚德材料为依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规及其公司章程规定需要终止的
情形。
(1) 基本情况
根据亚德化工持有的上海市工商行政管理局于 2017 年 9 月 12 日核发的统一
社会信用代码为 91310000550000961B 的《营业执照》，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统（网址为：http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，截至
本法律意见书出具之日，亚德化工的基本情况如下：
名称 亚德化工设备（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310000550000961B
类型 有限责任公司（外国法人独资）
住所 上海市奉贤区金汇镇光泰路 1109 号 6 栋
法定代表人 CHRISTOPH ENGEL
注册资本 85 万美元
成立日期 2010 年 2 月 22 日
营业期限 2010 年 2 月 22 日至 2040 年 2 月 21 日
设计、生产用于储存化学品及危险化学品、腐蚀性、
剥蚀性气体和液体的复合材料容器、储罐及管道系
统、洗涤塔、过滤器、急冷器，销售公司自产产品，
经营范围
并提供相关产品的售后服务及技术咨询服务（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股权结构 TCH持有其100%股权
(2) 主要历史沿革
根据亚德化工提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
亚德化工的设立及主要股权变更情况如下：
a. 2010 年 2 月，公司设立
书》（沪工商注名预核字第 02200911270026 号），预先核准“亚德化工设备（上
海）有限公司”名称。
于“亚德化工设备（上海）有限公司”》设立的批复，同意新加坡 Atea Composite
Holdings Pte. Ltd.独资建办“亚德化工设备（上海）有限公司”。
准证书》（批准号：商外资沪奉独资字[2010]0164 号）。
册号：310000400615866）。
根据上海汇亚联合会计师事务所出具的《验资报告》（汇亚会验字（2010）
第 B0002 号），截至 2010 年 5 月 5 日，亚德化工已收到投资者缴纳的注册资本
合计 70,000 美元。
根据上海汇亚联合会计师事务所出具的《验资报告》（汇亚会验字（2010）
第 A0163 号），截至 2010 年 7 月 19 日，亚德化工已收到投资者缴纳的剩余注册
资本合计 280,000 美元。
设立时，亚德化工的股东及出资情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（美元）
Atea Composite
Holdings Pte. Ltd.
合计 350,000 — 100%
b. 2015 年 3 月，股东名称变更
名称登记证明》，证明 Atea Composite Holdings Pte. Ltd.已决定将其公司名称变
更为 Tialoc Composite Holdings Pte. Ltd，新名称自 2014 年 12 月 26 日开始生效。
根据《<章程>修正案》，投资方注册名称由 Atea Composite Holdings Pte. Ltd.变
更为 Tialoc Composite Holdings Pte. Ltd.
变更事项。
本次变更后，亚德化工的股东及出资情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（美元）
合计 350,000 — 100%
c. 2016 年 8 月，注册资本变更
资本由 35 万美元变更为 85 万美元，增资部分由 TCH 以美元现汇的方式投入，
于申请营业执照变更登记之日起三年内全部到位；决定通过章程修正案。
同日，CHRISTOPH ENGEL 代表亚德化工股东 TCH 签署《<章程>修正案》。
代码：91310000550000961B）。
本次变更后，亚德化工的股东及出资情况如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（美元）
合计 850,000 — 100%
d. 2017 年 9 月，注册资本出资时间变更
资缴纳时间由营业执照变更登记之日起三年变更为营业执照变更登记之日起二
十年内；决定对章程进行相应的修改，其余条款保持不变。
同日，CHRISTOPH ENGEL 代表亚德化工股东 TCH 签署《<章程>修正案》。
同日，上海市奉贤区经济委员会就该等注册资本出资时间变更事项出具《外
商投资企业变更备案回执》（编号：沪奉外资备 201700917）。
用代码：91310000550000961B）。
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，亚德化工为依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规及其公司章程规定需要终止的
情形。
(1) 基本情况
根据亚德工程持有的中国（上海）自由贸易区市场监督管理局于 2020 年 5
月 8 日核发的统一社会信用代码为 91310115769660518G 的《营业执照》，并经
本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 为 ：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，截至本法律意见书出具之日，亚德工程
的基本情况如下：
名称 亚德环保工程（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310115769660518G
类型 有限责任公司（外国法人独资）
中国（上海）自由贸易试验区峨山路 111 弄 4 号 203
住所
室
法定代表人 CHRISTOPH ENGEL
注册资本 200 万美元
成立日期 2004 年 12 月 22 日
营业期限 自 2004 年 12 月 22 日至 2034 年 12 月 21 日
许可项目：各类工程建设活动；建设工程设计。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
经营范围 为准）一般项目：机电设备、环保设备的安装，从事
环保科技领域内的技术开发，环保咨询服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
股权结构 Tialoc持有其100%股权
(2) 主要历史沿革
根据亚德工程提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
亚德工程的设立及主要股权变更情况如下：
a. 2004 年 12 月，公司设立
核准通知书》（沪工商注名预核字第 02200410190005 号），同意预先核准企业
名称为“亚德环保工程项目管理咨询（上海）有限公司”。
公司章程》。
商独资亚德环保工程项目管理咨询（上海）有限公司的批复》 （沪金管经[2004]100
号），同意 Tialoc 投资设立亚德工程以及投资方签署的章程和可行性研究报告。
准证书》（商外资沪金桥独资字[2004]3722 号），批准设立亚德工程。
《企业法人营业执照》。
认缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（美元）
合计 140,000 — 100%
根据上海新高信会计师事务有限公司出具的《验资报告》（新高信财审验字
[2005]第 0177 号、新高信财审验字[2005]第 0923 号、新高信财审验字[2006]第
b. 2009 年 3 月，第一次增加注册资本
资本由 14 万美元增加到 50 万美元，36 万美元增资额由 Tialoc 出资缴纳。
同日，Tialoc 签署《<章程>修改协议》。
（上海）有限公司增资的批复》（浦府陆项字[2009]第 024 号），同意亚德工程
注册资本由 14 万美元增加到 50 万美元。
亚德工程的注册资本变更为 50 万美元。
根据上海新高信会计师事务有限公司出具的《验资报告》（新高信财审验字
[2009]第 0388 号），截至 2009 年 2 月 25 日，亚德工程已收到投资者缴纳的新增
注册资本合计 36 万美元，亚德工程变更后的注册资本 50 万美元，实收资本 50
万美元。
业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，亚德工程的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（美元）
合计 500,000 — 100%
c. 2009 年 6 月，第二次增加注册资本
册资本由 50 万美元增加到 100 万美元，50 万美元增资额由 Tialoc 出资缴纳。同
日，Tialoc 签署《<章程>修改协议》。
（上海）有限公司增资的批复》（浦府陆项字[2009]第 071 号），同意亚德工程
注册资本由 50 万美元增加到 100 万美元。
亚德工程的注册资本变更为 100 万美元。
根据上海铭瑞会计师事务所出具的《验资报告》（铭会外验字[2009]第 041
号），截至 2009 年 5 月 22 日，亚德工程变更后的注册资本为 100 万美元，实收
资本为 100 万美元。
业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，亚德工程的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（美元）
合计 1,000,000 — 100%
d. 2016 年 12 月，第三次增加注册资本
册资本由 100 万美元增加到 200 万美元，100 万美元增资额由 Tialoc 出资缴纳，
并相应修改公司章程。同日，Tialoc 授权代表签署《<章程>修改协议》。
资企业变更备案回执》（编号：LJZ201601660）。
《营业执照》。
本次增加注册资本完成后，亚德工程的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（美元）
合计 2,000,000 — 100%
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，亚德工程为依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规及其公司章程规定需要终止的
情形。
(1) 基本情况
根据亚德系统持有的中国（上海）自由贸易区市场监督管理局于 2021 年 5
月 27 日核发的统一社会信用代码为 913101157032407056 的《营业执照》，并经
本 所 律 师 查 询 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 为 ：
http://www.gsxt.gov.cn/index.html）信息，截至本法律意见书出具之日，亚德系统
的基本情况如下：
名称 亚德（上海）环保系统有限公司
统一社会信用代码 913101157032407056
类型 有限责任公司（外国法人独资）
中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 2 幢 2
住所
层 B242 室
法定代表人 CHRISTOPH ENGEL
注册资本 1,480 万美元
成立日期 2001 年 8 月 8 日
营业期限 自 2001 年 8 月 8 日至 2031 年 8 月 7 日
经营范围 许可项目：各类工程建设活动（除核电站建设经营、
城市供排水管网的建设）；建设工程设计。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：工厂环境控制和保护设备、危险化学
品包装物、容器、非金属管道及相关自动化控制系统
的设计、制造和安装；机电一体化系统软件的设计、
开发；系统集成的设计、调试，销售自产产品，机电
设备、环保设备的安装，并提供相关的技术咨询和售
后服务，环保咨询服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 Tialoc持有其100%股权
(2) 主要历史沿革
根据亚德系统提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
亚德系统的设立及主要股权变更情况如下：
a. 2001 年 8 月，公司设立
会，决定合资设立亚德系统4。
外合资上海新仪环控系统有限公司合同》及《上海新仪环控系统有限公司章程》。
仪环控系统有限公司可行性研究报告、合同及章程的批复》（浦府项字 2001 第
系统的可行性研究报告、合同、章程。
证书》（外经贸沪浦合资字[2001]1707 号），批准设立亚德系统。
业法人营业执照》。
亚德系统设立时的股权结构如下：
出资金额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（美元）
合计 200,000 -- 100%
根据上海新高信会计师事务有限公司出具的《验资报告》（新高信财审验字
[2001]第 0721 号、新高信财审验字[2002]第 536 号），截至 2002 年 3 月 26 日，
亚德系统已收到投资者缴纳的注册资本合计 20 万美元。
b. 2003 年 5 月，第一次股权转让
统有限公司将其所持有的亚德系统 30%股权转让给 Nutara，并相应修改公司章
程。
同日，上海本安仪表系统有限公司和 Nutara 签署《股权转让协议》，约定上
海本安仪表系统有限公司以 6.3 万美元的价格将其所持有的亚德系统 30%股权转
让给 Nutara。
上海金桥出口加工区管理委员会出具《关于同意上海新仪环控系统有限公司
股权转让的批复》（沪金管经[2003]012 号），同意上海本安仪表系统有限公司将
其所持有的亚德系统 30%股权转让给 Nutara，股权转让后，企业类型由合资企业
变为外商独资企业。
亚德系统的投资者出资变更为 Tialoc、翁良荣出资额分别为 7 万美元，Nutara 出
资额为 6 万美元。
本次股权转让完成后，亚德系统的股权结构如下：
出资金额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（美元）
合计 200,000 -- 100%
c. 2004 年 12 月，第一次增加注册资本
资本由 20 万美元增加到 35 万美元，15 万美元增资额由 Tialoc 出资缴纳。同日，
Tialoc、翁良荣、Nutara 签署《<章程>修改协议》。
（上海）环保系统有限公司增资的批复》（沪金管经[2004]077 号），同意亚德系
统注册资本由 20 万美元增加到 35 万美元。
亚德系统的注册资本变更为 35 万美元。
册资本由 35 万美元增加到 50 万美元，其中 4.5 万美元增资额由 Tialoc 出资缴纳，
同日，Tialoc、翁良荣、Nutara 签署《<章程>修改协议》。
（上海）环保系统有限公司增资的批复》（沪金管经[2004]101 号），同意亚德系
统注册资本由 35 万美元增加到 50 万美元。
同日，上海市人民政府换发《外商投资企业批准证书》，载明亚德系统的注
册资本变更为 50 万美元。
本次变更完成后的《企业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，亚德系统的股权结构如下：
出资金额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（美元）
合计 500,000.00 -- 100%
d. 2005 年 6 月，第二次股权转让
分别将其持有的亚德系统 12%、35%股权转让给 Tialoc，并相应修改公司章程。
同日，Tialoc 签署《<章程>修改协议》。
同日，Nutara、翁良荣分别与 Tialoc 签署《股权转让协议》，约定 Nutara、
翁良荣分别以 12.8 万美元、15 万美元的价格将其持有的亚德系统 12%、35%股
权转让给 Tialoc。
环保系统有限公司股权转让的批复》 （浦府陆项字[2005]第 144 号），同意 Nutara、
翁良荣分别将其持有的亚德系统 12%、35%股权转让给 Tialoc。
亚德系统的投资者出资变更为 Tialoc 出资 50 万美元。
次变更完成后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，亚德系统的股权结构如下：
出资金额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（美元）
合计 500,000 -- 100%
根据上海新高信会计师事务有限公司出具的《验资报告》（新高信财审验字
[2005]第 0374 号、新高信财审验字[2005]第 1034 号），截至 2005 年 7 月 13 日，
亚德系统已收到投资者缴纳的新增注册资本合计 30 万美元，亚德系统变更后的
注册资本为 50 万美元，实收资本 50 万美元。
e. 2007 年 1 月，第二次增加注册资本
册资本由 50 万美元增加到 80 万美元，30 万美元增资额由 Tialoc 出资缴纳。同
日，Tialoc 签署《<章程>修改协议》。
环保系统有限公司增资的批复》（浦府陆项字[2006]第 366 号），同意亚德系统
注册资本由 50 万美元增加到 80 万美元。
亚德系统的注册资本变更为 80 万美元。
业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，亚德系统的股权结构如下：
出资金额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（美元）
合计 800,000 -- 100%
根据上海新高信会计师事务有限公司出具的《验资报告》（新高信财审验字
[2006]第 1246 号、新高信财审验字[2008]第 1340 号），截至 2008 年 11 月 19 日，
亚德系统已收到投资者缴纳的新增注册资本合计 30 万美元，亚德系统变更后的
注册资本为 80 万美元，实收资本 80 万美元。
f. 2009 年 5 月，第三次增加注册资本
册资本由 80 万美元增加到 108 万美元，28 万美元增资额由 Tialoc 出资缴纳。同
日，Tialoc 签署《<章程>修改协议》。
环保系统有限公司增资的批复》（浦府陆项字[2009]第 043 号），同意亚德系统
注册资本由 80 万美元增加到 108 万美元。
亚德系统的注册资本变更为 108 万美元。
根据上海铭瑞会计师事务有限公司出具的《验资报告》（铭会外验字[2009]
第 030 号），截至 2009 年 4 月 20 日，亚德系统已收到投资者缴纳的新增注册资
本合计 28 万美元，亚德系统变更后的注册资本为 108 万美元，实收资本 108 万
美元。
业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，亚德系统的股权结构如下：
出资金额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（美元）
合计 1,080,000 -- 100%
g. 2009 年 7 月，第四次增加注册资本
资本由 108 万美元增加到 175 万美元，67 万美元增资额由 Tialoc 出资缴纳。同
日，Tialoc 签署《<章程>修改协议》。
环保系统有限公司增资的批复》（浦府陆项字[2009]第 095 号），同意亚德系统
注册资本由 108 万美元增加到 175 万美元。
亚德系统的注册资本变更为 175 万美元。
业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，亚德系统的股权结构如下：
出资金额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（美元）
合计 1,750,000 -- 100%
根据上海铭瑞会计师事务所出具的《验资报告》（铭会外验字[2009]第 055
号、铭会外验字[2009]第 082 号），截至 2009 年 10 月 30 日，亚德系统已收到投
资者缴纳的新增注册资本合计 67 万美元，亚德系统变更后的注册资本为 175 万
美元，实收资本 175 万美元。
h. 2012 年 9 月，第五次增加注册资本
册资本由 175 万美元增加到 255 万美元，80 万美元增资额由 Tialoc 出资缴纳。同
日，Tialoc 签署《<章程>修改协议》。
保系统有限公司增资及变更注册地址的批复》（浦府陆项字[2012]第 469 号），
同意亚德系统注册资本由 175 万美元增加到 255 万美元。
德系统的注册资本变更为 255 万美元。
业变更事项备案表》（浦商项备[2012]第 183 号）。
业法人营业执照》。
本次增加注册资本完成后，亚德系统的股权结构如下：
出资金额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（美元）
合计 2,550,000 -- 100%
根据上海新高信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（新高信财审验
字[2012]第 1129 号、新高信财审验字[2014]第 0872 号），截至 2014 年 6 月 5 日，
亚德系统已收到投资者缴纳的新增注册资本合计 80 万美元，亚德系统变更后的
注册资本为 255 万美元，实收资本 255 万美元。
i. 2020 年 10 月，第六次增加注册资本
册资本由 255 万美元增加到 1,480 万美元，1,225 万美元增资额由 Tialoc 出资缴
纳。同日，Tialoc 签署《<章程>修改协议》。
统换发《营业执照》。
本次增加注册资本完成后，亚德系统的股权结构如下：
出资金额
序号 股东名称 出资方式 出资比例
（美元）
合计 14,800,000 -- 100%
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，亚德系统为依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规及其公司章程规定需要终止的
情形。
标的公司境外子公司
(1) 基本情况
根据新加坡法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，TCH 的基本
情况如下：
名称 Tialoc Composite Holdings Pte. Ltd.
类型 私人股份有限公司
住所 108 Pasir Panjang Road, #01-01 Golden Agri Plaza,
Singapore 118535
注册号码 200914145N
已发行股本 550,000 新加坡元
成立时间 2009 年 8 月 3 日
经营范围 其他控股公司、工艺及工业厂房的设计及咨询
股权结构 Tialoc持有其100%股份
营业期限 无固定期限
(2) 主要历史沿革
根据新加坡法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，TCH 的设立
及主要股权变更情况如下：
a. 2009 年 8 月，公司设立及第一次股份配售5
商业档案，并于同日签署通过《公司章程》。
设立时，TCH 登记的股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 10,000 100%
b. 2010 年 4 月，第二次股份配售
同日，TCH 股东批准向 Tialoc 配售新股 140,000 股。
本次变更后，TCH 登记的股东情况如下：
法律尽职调查报告，“TCH 自成立以来的股份配售和股份转让均被有效授权并且根据新加坡公司法案和
TCH 章程性文件的规定具有法律效力”。
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 150,000 100%
c. 2010 年 8 月，第三次股份配售
同日，TCH 股东批准向 Tialoc 配售新股 400,000 股。
同日，本次配售相关《股份配售申报书》出具。
本次变更后， TCH 登记的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 550,000 100%
根据新加坡法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，“TCH 为根
据新加坡法律正式成立的公司，在新加坡有效存续且信誉良好，是一家独立的法
律实体，拥有签订具有法律约束力和可执行的合同和承诺的全部能力、权力和权
限，拥有以其自身名义起诉或被起诉的全部权力”。
(1) 基本情况
根据马来西亚法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，APC 的基
本情况如下：
名称 APC Corporate Holdings Sdn Bhd
类型 私人股份有限公司
住所
注册号码 200101023556 （559314-K）
注册资本 150,002 马来西亚林吉特
成立时间 2001 年 9 月 19 日
经营范围 投资持股、各类建筑工程的承包和分包
Tialoc持有APC合计150,002股普通股，占APC已发行
股权结构
资本的100%
营业期限 无固定期限
(2) 主要历史沿革
根据马来西亚法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，APC 的设
立及主要股权变更情况如下：
a. 2001 年 9 月，公司设立及第一次股份配售
Jye 及 Ng Kian Chong 分别配售 1 股普通股。本次配售完成后，APC 总股份数为
设立时，APC 登记的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 2 100%
b. 2002 年 11 月，第二次股份配售
股普通股。本次配售完成后，APC 总股份数为 150,002 股。
本次变更后，APC 登记的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 150,002 100%
c. 2006 年 2 月，第一次股份转让
持有的 APC75,001 股普通股。
本次变更后，APC 登记的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 150,002 100%
d. 2006 年 3 月，第二次股份转让
Jye 转让其持有的 APC1 股普通股。
本次变更后，APC 登记的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 150,002 100%
e. 2010 年 3 月，第三次股份转让
持有的 APC75,001 股普通股。
本次变更后时，APC 登记的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 150,002 100%
f. 2014 年 6 月，第四次股份转让
APC75,001 股普通股。
本次变更后时，APC 登记的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 150,002 100%
根据马来西亚法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，“APC 已
于马来西亚正式注册成立，并作为一家私人有限公司有效存续”。
(1) 基本情况
根据马来西亚法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，，TM 基
本情况如下：
名称 Tialoc Malaysia Sdn Bhd
类型 私人股份有限公司
住所
注册号码 200001013408 (516014-V)
注册资本 2,400,000 马来西亚林吉特
成立时间 2000 年 6 月 5 日
制造、供应和安装废水处理和洗涤器排气系统，工程
经营范围
建设
APC持有TM合计2,400,00股普通股，占TM已发行股
股权结构
本的100%
营业期限 无固定期限
(2) 主要历史沿革
根据马来西亚法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，TM 的设
立及主要股权变更情况如下：
a. 2000 年 6 月，公司设立及第一次股份配售
Sdn Bhd 及 Chen Shaw Jye 分别配售 1 股普通股。TM 总股份数为 2 股。
设立时，TM 登记的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 2 100%
b. 2000 年 6 月，第一次股份转让
Sdn Bhd 转让其持有的 TM 1 股普通股。
本次变更后时，TM 登记的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 2 100%
c. 2000 年 7 月，第二次股份配售
本次变更后时， TM 登记的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 100,000 100%
d. 2000 年 10 月，第三次股份配售
本次变更后时， TM 登记的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 150,000 100%
e. 2001 年 10 月，第二次股份转让
转让其持有的 TM 150,000 股普通股。
本次变更后时， TM 登记的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 150,000 100%
f. 2002 年 8 月，第四次股份配售
本次配售完成后，TM 总股份数为 800,000 股。
本次变更后时，TM 登记的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 800,000 100%
g. 2013 年 3 月，第五次股份配售
本次配售完成后，TM 总股份数为 1,260,000 股。
本次变更后时，TM 登记的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 股份数 持股比例
合计 1,260,000 100%
h. 2013 年 7 月，第六次股份配售
股。本次配售完成后，TM 总股份数为 2,400,000 股。
本次变更后时，TM 登记的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 2,400,000 100%
i. 2021 年 4 月，第三次股份转让
持有的 TM 1,680,000 股普通股。
本次变更后时，TM 登记的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 股份数 持股比例
APC 720,000 30%
合计 2,400,000 100.0000%
j. 2021 年 7 月，第四次股份转让
持有的 TM 1,680,000 股普通股。
本次变更后时，TM 登记的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 股份数 持股比例
合计 2,400,000 100%
根据马来西亚法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，“TM 已
于马来西亚正式注册成立，并作为一家私人有限公司有效存续”。
(1) 基本情况
根据马来西亚法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，TME 基
本情况如下：
名称 Tialoc Malaysia Environmental Sdn Bhd
类型 私人股份有限公司
住所
成立日期 2001 年 1 月 17 日
注册号码 200101001341 (537097-X)
注册股本 1,500,000 马来西亚林吉特
与环境处理系统相关的一般施工、咨询、设计、建筑
经营范围 和其他工程和服务，以及各种施工材料制成的工艺设
备以及管道的采购和供应
股权结构 由APC持股100%
营业期限 无固定期限
(2) 主要历史沿革
根据马来西亚法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，TME 的
设立及主要股权变更情况如下：
a. 2001 年 1 月，公司设立及第一次股份配售
Binti Mohd Foad 及 Zainudin Bin Koming 分别配售 1 股普通股。本次配售完成后，
TME 总股份数为 2 股。
设立时，TME 登记的股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 2 100%
b. 2001 年 3 月，第二次股份配售及第一次股份转让
售 9,998 股股份；
同日，Fairuzzita Binti Mohd Foad 及 Zainudin Bin Koming 分别将各自持有的
本次变更后时，TME 登记的股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 10,000 100%
c. 2001 年 10 月，第二次股份转让
Systems Sdn Bhd 向 APC 转让其持有的 10,000 股股份。
本次变更后时，TME 登记的股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 10,000 100%
d. 2001 年 10 月，第三次股份配售
份。
本次变更后时，TME 登记的股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 500,000 100%
e. 2019 年 6 月，第四次增加股份配售
份。
本次变更后时，TME 登记的股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 1,000,000 100%
f. 2019 年 7 月，第五次股份配售
本次变更后时，TME 登记的股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 1,500,000 100%
g. 2021 年 4 月，第三次股份转让
本次变更后时，TME 登记的股东情况如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例
合计 1,500,000 100%
h. 2021 年 7 月，第四次股权转让
本次变更后时，TME 登记的股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 1,500,000 100%
根据马来西亚法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，“TME 已
于马来西亚正式注册成立，并作为一家私人有限公司有效存续”。
(1) 基本情况
根据越南法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，TV 基本情况
如下：
名称 TIALOC VIETNAM COMPANY LIMITED
类型 一人有限责任公司
住所
Chi Minh City, Vietnam
成立日期 2008 年 3 月 4 日
注册号码 0305760559
注册资本 54,570,000,000 越南盾
建筑工程及相关技术咨询；电力系统安装；排水、散
热器及空调系统安装；污水排放处理（不包含海鲜加
工领域安装使用R22制冷剂的冷水机）；工程拆卸；
经营范围
施工场地准备；其他建筑系统安装；其他机器、设备
和备件的批发；建筑材料和其他安装设备的批发；住
宅类房屋建造及非住宅类房屋建造
股权结构 APC持有其100%股份
营业期限 无固定期限
(2) 主要历史沿革
根据越南法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，TV 的设立及
主要股权变更情况如下：
a. 2008 年 3 月，公司设立
设立时，TV 的股东情况如下：
序号 股东名称 持有股本数（越南盾） 持股比例
合计 54,570,000,000 100%
b. 2020 年 6 月，股权转让
股本转让予 APC。该等股本转让已于 2020 年 9 月 23 日登记。
本次变更后，TV 的股东情况如下：
序号 股东名称 持有股本数（越南盾） 持股比例
合计 54,570,000,000 100%
根据越南法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，TV 系“根据
越南法律正式成立并有效存续的公司，具有开展公司执照中规定的业务所需的权
力和权限”。
(1) 基本情况
根据比利时法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，TB 基本情
况如下：
名称 Tialoc Belgium NV
类型 公众有限责任公司
住所 Industriestraat 9, 2500 Lier, Belgium
成立日期 2020 年 6 月 25 日
注册号码 0749.611.446
注册资本 1,000,000 欧元
经营范围 工程和技术咨询、机械的生产和制造
股权结构 Tialoc持有其100%股份
营业期限 无固定期限
(2) 主要历史沿革
根据比利时法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，TB 的设立
情况如下：
a. 2020 年 6 月，公司设立
设立时，TB 登记的股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 1,000 100%
根据比利时法律尽职调查报告，自 TB 设立之日起至境外法律尽职调查截止
日，“TB 股东及股权结构未发生变更”。
根据比利时法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，TB 系“根
据比利时公司法正式注册成立为公众有限责任公司，TB 自成立以来持续有效地
存续”。
业务资质
根据标的公司境内子公司提供的材料及出具的说明并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，标的公司境内子公司的业务资质详见本法律意见书附件
二（1）：标的公司境内子公司经营资质许可。
根据境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止之日，标的公司及
标的公司境外子公司的业务资质详见本法律意见书附件二（2）：标的公司及境
外子公司经营资质许可。
主要固定资产
根据标的公司境内子公司提供的物业资料和说明，截至本法律意见书出具之
日，标的公司境内子公司名下不持有任何自有物业，所有办公场地、营业场地、
生产场地及仓储场地均为租赁物业。
根据境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，标的公司及标
的公司境外子公司名下不持有任何自有物业，所有办公场地、营业场地、生产场
地及仓储场地均为租赁物业。
根据标的公司境内子公司提供的物业资料和说明，并经本所律师核查，截至
本法律意见书出具之日，标的公司境内子公司租赁物业情况详见本法律意见书附
件三（1）：标的公司境内子公司租赁物业情况。
根据境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，标的公司及标
的公司境外子公司租赁物业情况详见本法律意见书附件三（2）：标的公司及标
的公司境外子公司租赁物业情况。
根据标的公司境内子公司提供的物业资料和说明，标的公司境内子公司租赁
物业均未办理相应的房屋租赁登记备案手续，其中本法律意见书附件三（1）第
根据《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令第 6 号）第十四条的
规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地
直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”，第二
十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县
人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以 1,000
元以下罚款；单位逾期不改正的，处以 1,000 元以上 10,000 元以下罚款。”据此，
本所认为，亚德系统承租本法律意见书附件三（1）第 6-8 项房屋但未办理房屋租
赁登记备案的情形不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定，亚德系统存在被行
政处罚的风险。
《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政
法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”《最高人民法院
关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》
（法释〔2020〕17 号）第五条规定：“出租人就同一房屋订立数份租赁合同，在
合同均有效的情况下，承租人均主张履行合同的，人民法院按照下列顺序确定履
行合同的承租人：（一）已经合法占有租赁房屋的；（二）已经办理登记备案手
续的；（三）合同成立在先的”。
根据上述规定，未办理房屋租赁登记备案手续不影响上述房屋租赁合同的
法律效力。此外，标的公司各境内子公司确认，标的公司境内子公司已实际合法
占有上述租赁房屋，其继续使用该等租赁房屋不存在重大法律风险，且除本法律
意见书附件三（1）第 1 项物业外，该等租赁房屋主要用于办公和员工宿舍，可
替代性强。标的公司各境内子公司已确认，如果因上述租赁房屋未办理租赁登记
备案手续导致无法继续租赁关系，需要搬迁时，标的公司各境内子公司可以在相
关区域内找到替代性的能够合法租赁的场所，该等搬迁不会对其经营和财务状况
产生重大不利影响。针对本法律意见书附件三（1）第 1 项物业，中成香港已出
具承诺，如因本法律意见书附件三（1）第 1 项物业无法继续使用而造成任何损
失的，将由中成香港对该等实际损失向中成股份进行赔偿。
基于前述，金杜认为，标的公司境内子公司未就房屋租赁合同办理登记备案
手续的情况不会对其经营造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障
碍。
知识产权
根据标的公司境内子公司提供的材料和说明，并经本所公开查询国家知识产
权局商标局网站（网址为：http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/），截至本法律意见书出具
之日，标的公司境内子公司持有的已注册商标详见本法律意见书附件四（1）：
标的公司境内子公司已注册商标情况。
根据境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，标的公司及标
的公司境外子公司持有的已注册商标详见本法律意见书附件四（2）：标的公司
及标的公司境外子公司已注册商标情况。
根据标的公司境内子公司提供的材料和说明以及境外法律尽职调查报告，并
经本所律师公开查询中国及多国专利审查信息查询网站（网址为：
http://cpquery.cnipa.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，标的公司及标的公司
子公司持有的已登记专利情况详见本法律意见书附件五（1）：标的公司境内子
公司专利持有情况。
根据境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，标的公司及
标的公司境外子公司持有的已登记专利详见本法律意见书附件五（2）：标的公
司及标的公司境外子公司专利持有情况。
根据标的公司境内子公司提供的材料和说明以及境外法律尽职调查报告，并
经 本 所 律 师 查 询 中 国 版 权 保 护 中 心 著 作 权 登 记 系 统 网 站
（https://register.ccopyright.com.cn/query.html），截至本法律意见书出具之日及境
外法律尽职调查截止日，标的公司及标的公司子公司持有的已登记著作权情况详
见本法律意见书附件六：标的公司及标的公司子公司著作权情况。
诉讼、仲裁和行政处罚
根据本所律师查询国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏
（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html）、信用中
国 （https://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与
查 询 系 统 （http://zxgk.court.gov.cn/shixin/） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、
最高人民检察院案件信息公开网（https://www.12309.gov.cn/）及中国执行信息公
开网（http://zxgk.court.gov.cn/）的结果，截至本法律意见书出具之日，标的公司
境内子公司均不存在正在进行的诉讼、仲裁案件。
根据境外法律尽职调查报告，截至各境外法律尽职调查截止日，标的公司及
标的公司境外子公司均不存在正在进行的诉讼、仲裁案件。
根据标的公司境内子公司注册地主管市场监督管理部门、人力资源和社会保
障部门、税务部门等政府机关出具的证明，并经本所律师查询相关主管部门官方
网站、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，截至本法律意见书出具之日，标
的公司境内子公司不存在待决或尚未履行完毕的行政处罚。
根据境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，标的公司及标
的公司境外子公司不存在未决或尚未履行完毕的行政处罚。
重大债权债务
根据标的公司境内子公司提供的材料及说明，截至本法律意见书出具之日，
标的公司境内子公司无正在履行中的单独或累计金额超过 10,000,000 元的重大
融资、借款及担保合同。
根据境外法律尽职调查报告，截至境外法律尽职调查截止日，标的公司及标
的公司境外子公司正在履行中的单独或累计金额超过 10,000,000 元的重大融资、
借贷和对外担保情况详见本法律意见书附件七（一）：标的公司及标的公司子公
司融资及借款合同。截至境外法律尽职调查截止日，标的公司及标的公司子公司
正在履行中的单独或累计金额超过 10,000,000 元的重大担保合同详见本法律意
见书附件七（二）：担保合同。
根据境外法律尽职调查报告，本法律意见书附件七（一）：标的公司及标的
公司子公司融资及借款合同中列示的融资和借款合同中，第 2-3、5-11 及 13-22
项的借款合同，均存在因标的公司和/或标的公司子公司股东变更或董事、监事、
高级管理人员变更而需及时通知债权人银行或取得债权人银行书面同意的规定；
如未通知或取得所需书面同意的，则存在相关融资及借款合同终止或债务提前到
期的风险。中成香港就该等事项已出具承诺，其将促使相相关债权人银行发出通
知或取得所需同意函，并且如果标的公司（或其子公司）因未通知或未取得银行
承诺函的而遭受任何损失的，中成香港将对该等损失予以赔偿。
关联交易及同业竞争
关联交易
本次交易的交易对方中成香港为上市公司控股股东中成集团控制的企业。根
据《股票上市规则》的规定，中成香港是上市公司关联法人，本次交易构成关联
交易。
根据上市公司提供的材料及《重组报告书》，就本次交易完成后的关联交易，
上市公司控股股东出具了《关于规范与中成进出口股份有限公司关联交易的承诺
函》，承诺如下：
“一、本次重组完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利
影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业（以
下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）将尽量避免和减少与
上市公司及其下属企业的关联交易。
二、本次重组完成后，对于上市公司与本公司及本公司下属企业之间无法避
免的关联交易，本公司及本公司下属企业保证该等关联交易均将基于交易公允的
原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市
公司及其其他股东合法权益的行为。
三、如违反上述承诺，本公司将对前述行为给上市公司造成的损失向其进行
赔偿。
四、上述承诺在本公司及本公司下属企业构成上市公司关联方的期间持续有
效。”
综上，金杜认为，本次交易完成后，就减少和规范上市公司可能存在的关联
交易，相关方已出具承诺函，该等承诺不存在违反法律法规的强制性规定的情形，
合法有效。在相关承诺方严格遵守上述承诺的情况下，能够有效减少及避免与上
市公司的关联交易。
同业竞争
根据中成股份于 2021 年 4 月 10 日在深交所披露的《中成进出口股份有限公
司 2020 年度报告》，中成股份控股股东中成集团承诺其正常履行长期有效的《关
于避免同业竞争的承诺》，承诺其充分尊重中成股份的独立法人地位，不干预其
采购、生产、销售等具体经营活动。本着保护中成股份全体股东利益的角度出发，
中成集团将公允地对待各被投资企业，不会利用作为管理地位获得的信息，作出
不利于中成股份而有利于其它企业的决定或判断，并通过控制企业为中成股份的
最大利益行使股东权利。截至承诺函签署日，中成集团及中成集团控制的企业、
中成集团的关联方与中成股份主营业务之间不存在实质性同业竞争；如中成集团
及其控制企业遇到中成股份及其控制企业主营业务范围内的业务机会，中成集团
及其控制的企业承诺将该等合作机会让予中成股份及其控制的企业，或者采用其
他方式消除同业竞争。如未来中成股份不再受托管理中成集团的下属相关资产和
业务，而该资产和业务与中成股份构成实质性同业竞争，中成集团将在托管结束
的 12 个月内，通过法律法规允许的方式解决同业竞争问题。
根据中成香港、Nutara 与 Tialoc 于 2018 年 12 月 18 日签署的《股东协议》，
在股份卖出权的条件被触发时，Nutara 有权向中成香港出售标的公司 19%的股
份。为避免在股份转让交割后 Nutara 行使股份卖出权导致中成香港在标的公司
继续持股，从而与上市公司间产生潜在同业竞争问题，中成香港与上市公司在于
中成香港同意将将来持有的标的公司股份的表决权独家、无偿且不可撤销地委托
给裕成国际行使。
同时，为进一步避免同业竞争，保证上市公司及中小股东的合法权益，上市
公司控股股东出具了《关于避免与中成进出口股份有限公司同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
“一、本公司充分尊重上市公司的独立法人地位，不干预其采购、生产、销
售等具体经营活动。
二、本着保护上市公司全体股东利益的角度出发，本公司将公允地对待各被
投资企业，不会利用作为管理地位获得的信息，作出不利于上市公司而有利于其
它企业的决定或判断，并通过控制企业为上市公司的最大利益行使股东权利。
三、本次重组完成后，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制
权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）与上市公
司主营业务之间不存在实质性同业竞争；如本公司及本公司下属企业遇到上市公
司及其控制企业主营业务范围内的业务机会，本公司及本公司下属企业承诺将该
等合作机会让予上市公司及其控制的企业，或者采用其他方式消除同业竞争。
四、如未来上市公司不再受托管理本公司的下属相关资产和业务，而该资产
和业务与上市公司构成实质性同业竞争，本公司将在托管结束的 12 个月内，通
过法律法规允许的方式解决同业竞争问题。”
信息披露
根据中成股份的公开披露文件并经本所律师核查，金杜认为，截至本法律意
见书出具之日，上市公司依照法律、法规及深交所的要求就本次交易履行其现阶
段法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项；上市公司尚需根据本次交易的进展情况，按照《重组管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》，本所律师逐条核查了本次交易的实质条件并形成意
见如下：
符合《重组管理办法》第十一条第（一）项
根据《重组报告书》、境外法律尽职调查报告、本次交易相关方的说明、承
诺措施及其提供的其他文件资料，上市公司实施本次交易符合国家产业政策，不
违反有关环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规的规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
符合《重组管理办法》第十一条第（二）项
根据《重组报告书》
《股份转让协议》，本次交易以现金方式购买标的资产，
不涉及上市公司发行股份，对上市公司的股本结构不产生影响；因此，不会导致
中成股份不符合股票上市条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项的要求。
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项
根据《重组报告书》、中成股份第八届董事会第十九次会议决议、《评估报
告》及中成股份独立董事发表的独立意见，本次交易所涉及的资产定价公允，不
存在损害中成股份及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第
（三）项之规定。
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项
根据《重组报告书》《股份转让协议》、标的公司境内子公司提供的材料及
境外法律尽调报告，标的资产不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方
式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他
限制标的资产转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的
情形。在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户和权属
变更不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
根据《重组报告书》，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在
可能导致其在本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重
组管理办法》第十一条第（五）项的要求。
符合《重组管理办法》第十一条第（六）项
根据《重组报告书》，本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人
未发生变化，上市公司的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于上市公
司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次交易不会影响上市公司的独
立性。据此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组管理办法》第十一条第（六）项的要求。
符合《重组管理办法》第十一条第（七）项
上市公司已经按照《公司法》
《证券法》及《上市公司治理准则（2018 修订）》
等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机
构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人治理的
措施不因本次交易而发生重大变化。本次交易完成后，上市公司仍将保持其健全
有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。
综上所述，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的实质性条件。
证券服务机构
根据本次交易的主要证券服务机构提供的营业执照、资质证照等文件资料并
经本所律师登录中国资产评估协会（http://www.cas.org.cn/）、中国注册会计师协
会 (http://www.cicpa.org.cn/) 等网站核查，本次交易涉及上市公司聘请的主要证券
服务机构及其资质情况如下：
证券服务 证券服务
中介机构资质
机构职能 机构名称
《营业执照》（统一社会信用代码：
中国银河证券股份 91110000710934537G）
独立财务顾问
有限公司 《中华人民共和国经营证券期货业
（流水号：000000000670）
务许可证》
北京市金杜律师事 《律师事务所执业许可证》（统一社
法律顾问
务所 会信用代码：31110000E00017891P）
证券服务 证券服务
中介机构资质
机构职能 机构名称
《营业执照》（统一社会信用代码：
立信会计师事务所 《会计师事务所执业证书》
审计机构
（特殊普通合伙） （执业证书编号：31000006）
《会计师事务所证券、期货相关业务
许可证》（证书序号：000396）
《营业执照》（统一社会信用代码：
中兴华会计师事务 《会计师事务所执业证书》
审阅机构
所（特殊普通合伙） （执业证书编号：11000167）
《会计师事务所证券、期货相关业务
许可证》（证书序号：000368）
《营业执照》（统一社会信用代码：
中联资产评估集团 91110000100026822A）
资产评估机构
有限公司 《证券期货相关业务评估资格证书》
（证书编号：0100001001）
经核查，上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。
关于本次交易的有关方买卖上市公司股票的自查情况
根据《重组报告书》以及上市公司的说明，上市公司将于第八届董事会第十
九次会议就本次交易作出决议并公告后，就相关内幕信息知情人在上市公司首次
披露本次重组事项（即 2021 年 11 月 4 日）前 6 个月（即 2021 年 5 月 4 日）至
《重组报告书》公告日前一交易日（即 2021 年 11 月 18 日）止期间内买卖上市
公司股票的情况向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询。本次交
易相关各方买卖股票的自查情况将于查询结果出具后及时披露，本所将于查询结
果出具后就上述事项发表核查意见。
结论意见
综上所述，本所认为，在取得本法律意见书“四、本次交易的批准和授权”之
“（二）本次交易尚需获得的批准和授权”所述的全部批准和授权后并在《股份转
让协议》约定的交割条件在交割日或之前全部满足或被豁免后，本次交易的实施
不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，下接签章页）
附件一：本次交易的相关协议主要条款
一、 《股份转让协议》
根据《股份购买协议》的约定，本次交易的主要交割条件如下：
（一） 中成香港履行交割义务的条件
署日和本次交易交割日均是真实、准确和完整的，并具有如同在本次交易交割日
作出的同等效力和效果（但明确说明仅在其他日期作出的声明和保证除外），且
《股权购买协议》所含的应由中成股份于交割之前履行的任何承诺和约定应均已
得到履行；
付了一份其根据股东协议规定加入为股东协议一方的批准及加入书（Deed of
Ratification and Accession）；及
成香港将其在标的公司剩余的 21%的股份的表决权委托至上市公司或其指定实
体管理，并同意签署股东协议修改协议及公司章程更新。
（二） 买方履行交割义务的条件
和本次交易交割日均是真实、准确和完整的，并具有如同在本次交易交割日作出
的同等效力和效果（但明确说明仅在其他日期作出的声明和保证除外），且本协
议所含的应由卖方于交割之前履行的任何承诺和约定应均已得到履行；
裁定、禁令或命令，也不存在任何已经或将要对本次交易产生不利影响的未决的
诉讼、仲裁、判决、裁决、禁令或命令；
求提供了相应文件，中成股份对标的公司的业务、法律、财务尽职调查已完成且
获得中成股份的认可，且中成股份的董事会及股东大会已批准本次交易；
所必要的，各个政府部门的所有授权、批准和/或备案（包括但不限于任何适用于
境外投资的授权、批准和/或备案（如适用））以及所有相关的第三方批准或同意
（包括国家开发投资集团有限公司的批文（如适用）），且该等授权、批准、备
案和/或同意于交割时仍保持合法有效；
复印件已提交给中成股份：批准并授权完成本次交易、在缴足相关印花税的情况
下，批准标的公司秘书向新加坡会计与企业管理局进行备案并更新标的公司在新
加坡会计与企业管理局的电子股东名册、董事名册，批准向买方出具新的股份证
书，以及批准签署股东协议修改协议及公司章程更新；
成香港将其在标的公司剩余的 21%的股份的表决权委托至上市公司或其指定实
体管理，并同意签署股东协议修改协议及公司章程更新。
二、 《委托管理协议》
根据《委托管理协议》的约定，本次交易的主要委托事项、保留事项及委托
期限如下：
（一） 主要委托事项及保留事项
司章程及相关法律法规下提议选举或者罢免董事（或候选人）及其他议案。为免
疑义，中成香港目前根据标的公司股东协议以及标的公司章程享有 3 名董事（如
董事会由 5 名董事组成）或 4 名董事（如董事会由 7 名董事组成）的提名权）。
中成香港及中成股份同意，促使对标的公司股份协议以及标的公司章程作出相关
修改，将上述董事提名权从中成香港转至中成股份，且自交割日起，所有中成香
港在此前提名的董事（如其根据受托方指示继续留任）均应被视为中成股份提名
的董事，并应根据中成股份指示在董事会进行表决；
会审议、表决的事项行使表决权，并签署相关表决文件；为促成上述安排，中成
香 港 将 就 委 托 标 的 委 任 中 成 股 份 指 定 人 员 为 其 授 权 代 表 （Corporate
Representative），上述任何需以中成香港名义作出的股东会决议等相关表决文件，
均由该授权代表（Corporate Representative）签署；及
如上述约定行使的相关权利，与法律、法规或中国证监会、深交所的规定相
冲突的，按照法律、法规或相关部门的规定执行。
在委托管理期限内，中成香港有委托股份的法律所有权和实益所有权，并自
行、单独且完整地享有委托股份相关的知情权、分红权等其他权利。
（二） 委托期限
《委托管理协议》项下的表决权委托于《股份转让协议》项下的交割日生效，
并在下述情况下终止：
向中成股份或其指定实体出售部分或全部委托股份时，可以解除该部分委托股份
的表决权委托；
限制、阻止或以其他方式禁止本协议，而且该等规定、命令、法令、裁定或其他
行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉。
三、 《业绩补偿协议》
根据《业绩补偿协议》的约定，本次交易的主要业绩补偿安排如下：
中成香港承诺的业绩承诺期为本次标的股份转让实施完毕当年起的连续三
个会计年度（“业绩承诺期”）即 2021 年、2022 年和 2023 年。如本次股份转让未
能如期在 2021 年度实施完毕，而在 2022 年度实施完毕的，则业绩承诺期调整为
中成香港承诺标的公司在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度经审计的扣除
非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 6,221.30 万元、8,195.94 万元
及 9,215.34 万元，如本次标的股份转让未能如期在 2021 年度实施完毕，而在 2022
年度实施完毕的， 则业绩承诺期调整为 2022 年度、2023 年度、2024 年度。2024
年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润承诺数为 10,279.18 万元。
在业绩承诺期内，若标的公司在任一会计年度末的累计实现净利润数未达到
累计承诺净利润数，则中成香港将对中成股份或裕成国际进行现金补偿，中成香
港该年度具体应补偿的金额依据下述公式计算并确定：
业绩承诺当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末
累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年累计承诺净利润数总和×标的资产交易
价格－中成香港累积已补偿金额。
如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即中
成香港无需向中成股份和裕成国际补偿现金。但中成香港已经补偿的现金不冲回。
业绩承诺期届满时，中成股份应当聘请由双方一致同意的具有证券业务从业
资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。
经减值测试，如标的资产期末减值额>中成香港累计已补偿金额，则中成香港另
行对中成股份或裕成国际进行现金补偿。中成香港另需补偿的金额按以下公式计
算确认：
减值测试补偿金额=标的资产期末减值额－中成香港累计已补偿金额。
“标的资产期末减值额”为本次标的股份转让项下标的资产评估值减去业绩
承诺期届满时标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响。
为免歧义，中成香港向中成股份或裕成国际支付的补偿金额总额不超过按照
《股份转让协议》约定获得的交易对价。
附件二：标的公司及其子公司持有的主要业务经营资质许可
序号 公司名称 资质名称 资质文件编号 发证日期 有效期 颁发部门（机构）
中华人共和国特种设备
元件）
车 11 浙 EB00806
（18）
起 17 浙
EB0253(17)
起 17 浙 EB0109
（19）
安全生产标准化三级企 ABQIIIQG 浙湖
业（轻工） 202120007
中华人民共和国海关报 中华人民共和国湖州海
关单位注册登记证书 关
城镇污水排入排水管网 浙长兴（排水）字 2019.01.04- 长兴县住房和城乡建设
许可证 第 201901040014 号 2024.01.04 局
序号 公司名称 资质名称 资质文件编号 发证日期 有效期 颁发部门（机构）
（沪）JZ 安许证字 2020.05.12- 上海市住房和城乡建设
[2020]021223 2023.05.11 管理委员会
序号 公司名称 资质名称 有效期 颁发部门（机构）
马来西亚高科技学院工业园
管理局
序号 公司名称 资质名称 有效期 颁发部门（机构）
马来西亚伯哈德建筑劳工交
流中心
马来西亚国家工作安全与健
康部
马来西亚高科技学院工业园
管理局
附件三：标的公司及其子公司租赁物业情况
序号 出租方 承租方 地址 土地/房屋所有权人 租赁期限 租赁用途
浙江省湖州市长兴
浙江巨宏机械科 浙江巨宏机械科技有 2022.12.31；
技有限公司 限公司 2023.01.01-
上海市徐汇区田州
上海雍硕实业有 上海雍硕实业有限公 2019.12.25-
限公司 司 2021.12.24
楼
泰帝计算机软件 上海市徐汇区田州
泰帝计算机软件开发 2019.12.25-
（上海）有限公司 2021.12.24
限公司 楼
泰帝计算机软件 上海市徐汇区田州
泰帝计算机软件开发 2020.09.25-
（上海）有限公司 2022.09.24
限公司 楼
泰帝计算机软件 上海市徐汇区田州
泰帝计算机软件开发 2021.09.25-
（上海）有限公司 2023.09.24
限公司 楼
序号 出租方 承租方 地址 土地/房屋所有权人 租赁期限 租赁用途
上海市闵行区莲花
室
上海市闵行区平吉
室
上海市奉贤区南桥
序号 出租方 承租方 地址 土地/房屋所有权人 租赁期限 租赁用途
Golden Agri Plaza,
Golden Agri Plaza Golden Agri Plaza Pte. 2019.07.01-
Pte. Ltd. Ltd. 2022.07.01
#02-18, Singapore
Golden Agri Plaza Golden Agri Plaza, Golden Agri Plaza Pte. 2019.07.01-
Pte. Ltd 108 Pasir Panjang Ltd 2022.07.01
序号 出租方 承租方 地址 土地/房屋所有权人 租赁期限 租赁用途
Road, #02-01,
Singapore 118535
Pek Ee San Tialoc #02-23, Singapore Pek Ee San 公司宿舍
Yurendra 2 Jalan Mat Jambol, Yurendra Basnett ，
Basnett ，Bimbika Tialoc Bijou, #04-23, Bimbika Sijapatl 公司宿舍
Sijapatl Basnett Singapore 119554 Basnett
Singapore 769319 2023.05.31
Jiawei Automotive #05-34, Northlink Jiawei Automotive Pte 2021.02.15-
Pte Ltd Building, Singapore Ltd 2022.02.14
Yu Fei Solution 10 Admiralty Street 2021.07.15-
Pte Ltd #04-55, North Link 2022.07.14
租约，对应处罚为印花税金额 4 倍的罚款，第#02-23 号租约（即附件三（2）第 3 项租约）对应印花税金额为 268 新加坡元”。
的租约，对应处罚为印花税金额 4 倍的罚款，第#04-23 号租约（即附件三（2）第 4 项租约）对应印花税金额为 268 新加坡元”。
序号 出租方 承租方 地址 土地/房屋所有权人 租赁期限 租赁用途
Building, Singapore
Avery Strategic
Sector 1, #01-46 & Avery Strategic 2021.07.01-
#01-59, Singapore Investments Pte Ltd 2022.05.31
Ltd
Avery Strategic 23 Woodlands
Avery Strategic 2021.07.01-
Investments Pte Ltd 2022.05.31
Ltd Singapore 738250
Suite 2.05, Second
Kulim Technology Floor, KHTP, Kulim Technology Park
Sdn. Bhd. Kulim Hi-Tech Park, (44351-D)
Unit C5-13A, Level
Hu Sing Min (NRIC 2021.06.01-
No. 820119-13-5062) 2021.12.31
Tranquility, 93350
Kuching, Sarawak
Unit C8-02, Level 8, 2021.06.01-
TT3 Soho, Jalan 2021.12.31
序号 出租方 承租方 地址 土地/房屋所有权人 租赁期限 租赁用途
Canna, Tabuan
Tranquility, 93350
Kuching Sarawak.
Unit B-32-02,
Pangsapuri，
Perkhidmatan 2021.10.15-
Suasana, Jalan, 2022.10.14
Cassia Batu Kawan,
Penang, Malaysia
Unit B-33A-06,
Pangsapuri
Perkhidmatan 2021.10.15-
Ong Jing Xian 公司宿舍
Cassia Batu Kawan,
Penang, Malaysia
Unit B-36-02,
Pangsapuri
Perkhidmatan 2021.10.15-
Ng Wai Keon 公司宿舍
Cassia Batu Kawan,
Penang, Malaysia
No. 528 Jalan Waja
Waja, 09000 Kulim, 2023.12.31
Kedah
序号 出租方 承租方 地址 土地/房屋所有权人 租赁期限 租赁用途
No. 3 Jalan Sepadu
Deep Root Realty Axis Industrial Park, Deep Root Realty Sdn. 2019.10.15-
Sdn. Bhd Seksyen 25, 40400 Bhd 2022.10.14
Shah Alam,
Selangor
No. 588, Jalan
Senawang Perdana
Zahier Zekri bin Zahier Zekri bin Abdul 2021.09.03-
Abdul Jalil Jalil 2022.02.02
Senawang Perdana,
No. 527, Jalan Waja
Waja, 09000 Kulim, 2024.05.31
Kedah
Suite 2.09 2nd Floor,
Kulim Technology
KHTP Business Kulim Technology Park 2019.10.01-
Centre, 09000 Corporation Sdn. Bhd. 2022.08.31
Sdn. Bhd.
Kulim Kedah
No.10, Jalan Sungai 2020.02.15-
Tiram 7, 11900 2023.02.14
序号 出租方 承租方 地址 土地/房屋所有权人 租赁期限 租赁用途
Bayan Lepas, Pulau
Pinang
No 329 , Persiaran
Faizul Hisham bin
Utama 1/3, Kulim Faizul Hisham bin
Samsudin 及 2021.01.15-
Nurfaizura binti 2022.01.04
Mohd Fadzil Tech Park, 09000 binti Mohd Fadzil
Kulim Kedah
Lot 400-4, Jalan
Serdang, Padang 2020.10.16-
Kulim, 09000 2022.10.15
Kulim, Kedah
Place, Persiaran 2021.05.13-
Bayan Indah, 11900 2022.05.12
Bayan Lepas Penang
Place, Persiaran 2021.03.31-
Bayan Indah, 11900 2022.03.30
Bayan Lepas Penang
序号 出租方 承租方 地址 土地/房屋所有权人 租赁期限 租赁用途
Ramamothy a/l Ramamothy a/l 2020.10.01-
Muscilaih Muscilaih 2022.09.30
Kulim Kedah
No. 45, Lorong KTC
Far Nerve 1/21, Kulim Techno 2021.01.01-
Enterprise City, 09000 Kulim 2021.12.31
Kedah
Resort, Persiaran
Margaret Lee Hing Margaret Lee Hing 2021.01.04-
Choo Choo 2022.01.03
Bayan Lepas,
Penang
Servis Meritus, Jalan 2021.04.05-
Laguna 1,13700 2022.04.04
Perai, Pulau Pinang
No. 98, Lorong KTC
Far Nerve 1/27, Kulim Techno 2020.10.19-
Enterprise City, 09000 Kulim, 2021.11.18
Kedah
序号 出租方 承租方 地址 土地/房屋所有权人 租赁期限 租赁用途
Luminari, Jalan
Penang
Tan Jiunn Ming 及 Luminari, Jalan Tan Jiunn Ming 及 2021.04.13-
Lee Shek Ling Lee Shek Ling 2022.04.12
Penang
Luminari, Jalan
Penang
Luminari, Jalan
Penang
序号 出租方 承租方 地址 土地/房屋所有权人 租赁期限 租赁用途
Chan Tin Soong
Horizon 1/6A, Chan Tin Soong 及 2021.05.21-
Pui Kim Siew
Cassia, Penang
Meadow 5, Taman
Ampat, Penang
A-20-03, Wellesly
Residences, Jalan 2021.08.01-
Harbour Places 1, 2022.07.31
B-17-8, Pangsapuri
Perkhidmatan
Cassia Barat 2,
Loh Yann Ping 及 A-33-05, Pangsapuri Loh Yann Ping 及 2021.08.15-
U Yee Ting U Yee Ting 2022.05.14
Suasana, Jalan
序号 出租方 承租方 地址 土地/房屋所有权人 租赁期限 租赁用途
Cassia Barat 2,
Ampat
B-19-01, Utropolis
Utama, Persiaran
Penang.
No.15 Lorong
Cassia Tengah 38,
Ampat Pulau Pinang
No. 10 Jalan Tiram
Sejahtera 3, Taman
Sejahtera 81800 Ulu
Tiram, Johor
No. 21, Lorong Eco
Horizon 1, 14100
序号 出租方 承租方 地址 土地/房屋所有权人 租赁期限 租赁用途
Bandar Cassia,
Pulau Pinang
Unit 29-7,
Pangsapuri Eco
Bloom, Tingkat Eco 2021.09.15-
Meadows 1, 14100 2022.09.14
Simpang Ampat,
Pulau Pinang
No. 36, Lorong
Cassia Tengah 30,
Taman Crescentia, 2021.09.09-
Ampat, Pulau
Pinang
Unit A-21-07
Pangsapuri
Cheong Ching Perkhidmatan 2021.09.01-
Ching Suasana, Jalan 2022.08.31
Cassia Barat 2,
序号 出租方 承租方 地址 土地/房屋所有权人 租赁期限 租赁用途
Cassia, Batu Kawan
Penang
Unit A-22-07,
Pangsapuri
Perkhidmatan
Suasana, Jalan 2021.10.25-
Cassia Barat 2, 2022.10.24
Cassia, Batu Kawan
Penang
Unit A-25-03,
Wellesley
Residences, Jalan 2021.09.01-
Habour Place 1, 2022.08-31
Penang
Unit A-30-01,
Pangsapuri Eng Yong Wei 2021.10.25-
Suasana, Jalan
Cassia Barat 2,
序号 出租方 承租方 地址 土地/房屋所有权人 租赁期限 租赁用途
Cassia, Batu Kawan,
Penang
Unit B-23A-05,
Pangsapuri
Perkhidmatan
Suasana, Jalan 2021.10.10-
Cassia Barat 2, 2022.10.09
Cassia, Batu Kawan
Penang
Unit B-28-02,
Pangsapuri
Perkhidmatan
Suasana, Jalan 2021.10.25-
Cassia Barat 2, 2022.10.24
Cassia, Batu Kawan,
Penang
Toyo Forklift No. 11A, Jlaan 2021.09.15- 办公室及培训中
Equipment Sdn Cassia Selatan 3/2, 2023.09.14 心
序号 出租方 承租方 地址 土地/房屋所有权人 租赁期限 租赁用途
Bhd Taman Perindustrian Equipment Sdn Bhd
Batu Kawan, 14110,
Batu Kawan Pulau
Pinang.
No. 17, Jalan St. 1,
Taman Saujana 2021.09.09-
Tehel, 77200 2022.03.08
Melaka
International
Communication
Center – No. 37 Ton Communication 2021.01.01-
Duc Thang, Ben Network Corporation 2022.12.31
Corporation
Nghe Ward, District (IncomNet Corp.)
(IncomNet Corp.)
Huynh Hoang 2021.01.01-
Hung 2025.12.31
Long B Ward,
果 TV 没有（在该地址）设立分支机构、代表处或进行经营地址登记的，则 TV 在该地址的经营将不是被适当许可的并且该等租约的有效性可能存在争议”。
序号 出租方 承租方 地址 土地/房屋所有权人 租赁期限 租赁用途
District 9, Ho Chi
Minh City
NV Vervoer Industriestraat 9, 2018.12.15-
Luypaert 2500 Lier 2027.12.14
附件四：标的公司及标的公司子公司已注册商标情况
序号 权利人 国际分类 商标 注册号 注册日期 有效期 他项权利
序号 权利人 国际分类 商标 注册号 注册日期 有效期 他项权利
序号 权利人 国际分类 商标 注册号 注册日期 有效期 他项权利
序号 权利人 国际分类 注册地 商标 注册号 注册日期 有效期 他项权利
序号 权利人 国际分类 注册地 商标 注册号 注册日期 有效期 他项权利
UK0000358568
UK0000357813
UK0000358567
序号 权利人 国际分类 注册地 商标 注册号 注册日期 有效期 他项权利
序号 权利人 国际分类 注册地 商标 注册号 注册日期 有效期 他项权利
序号 权利人 国际分类 注册地 商标 注册号 注册日期 有效期 他项权利
UK0091728253
UK0091728253
UK0091728255
UK0091728274
附件五：标的公司及标的公司子公司专利持有情况
序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 授权公告日 他项权利
一种基于内置型光纤光栅传感的智
能玻璃钢内衬管道
一种应用在玻璃钢复合管制造的塑
料管表面处理喷砂机
序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 授权公告日 他项权利
垃圾焚烧炉自动化控制方法和垃圾
焚烧炉
序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 授权公告日 他项权利
一种组合式带包装固体废料进料装
置
一种用于干法脱酸装置防堵塞多孔
流化板
一种用于高含硫烟气脱硝系统的喷
氨格栅结构
一种用于 SCR 烟气脱硝的氨水气化
系统
序号 权利人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 授权公告日 他项权利
一种流化床气化 RDF-5 制备合成气
的制备系统
一种危废焚烧二燃室的二次风分配
结构
序号 权利人 专利名称 专利号 授权公告日 有效期 他项权利
TM 及 Chang Siu
Hua
附件六：标的公司及标的公司子公司著作权情况
序号 著作权人 著作权名称 证书号 登记号 发证日期 他项权利
亚德焚烧炉自动控制
系统软件
亚德氯甲烷&甲苯的
统软件
附件七：标的公司及标的公司子公司融资、借贷和对外担保情况
（一）融资及借贷合同9
序号 债务人 债权人 借款金额 借款期限
协议于 2018 年 4 月 27 日签署，协议
中未约定期限
协议于 2018 年 7 月 20 日签署，协议
中未约定期限
协议于 2017 年 5 月 22 日签署，协议
中未约定期限
协议于 2014 年 12 月 15 日签署，协议
未约定期限
协议于 2017 年 6 月 1 日签署，协议未
约定期限
协议于 2013 年 4 月 19 日签署，协议
未约定期限
序号 债务人 债权人 借款金额 借款期限
协议于 2013 年 4 月 19 日签署，协议
未约定期限
协议于 2013 年 4 月 19 日签署，协议
未约定期限
协议于 2014 年 5 月 19 日签署，协议
未约定期限
协议于 2016 年 7 月 15 日签署，协议
未约定期限
协议于 2017 年 3 月 24 日签署，协议
TM 未约定期限
亚）
协议于 2016 年 1 月 7 日签署，协议未
约定期限
根据保函类型不同，期限为最高 1 年
或 1 年至 3 年
序号 债务人 债权人 借款金额 借款期限
银行贷款函件于 2021 年 9 月 9 日签
署，期限自首次放款之日起 4 年
银行贷款函件于 2020 年 2 月 25 日签
署，期限最高为 60 日
银行贷款函件于 2020 年 2 月 25 日签
署，期限最高为 150 日
银行贷款函件 2020 年 12 月 4 日签
署，期限最高为 6 个月
银行贷款函件 2020 年 12 月 4 日签
署，有效期最高为 24 个月
银行贷款函件 2020 年 12 月 4 日签
署，期限最高为 60 个月
（二）担保合同
序号 担保人 主合同债权人 主合同债务人 担保金额 期限
担保日期为 2018 年 7 月
部债务结清为止
序号 担保人 主合同债权人 主合同债务人 担保金额 期限
担保日期为 2018 年 7 月
部债务结清为止
担保日期为 2017 年 5 月
部债务结清为止
担保日期为 2017 年 5 月
部债务结清为止
担保日期为 2015 年 3 月
部债务结清为止
担保日期为 2014 年 11
一致
担保日期为 2017 年 3 月
华侨银行（马来西
亚）
致
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