附件 2：
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2 号——重大资产重组
中成进出口股份有限公司（以下简 独立财务顾问名称 中国银河证券股份有限
上市公司名称
称“中成股份”） 公司
证券简称 中成股份 证券代码 000151
交易类型 购买 √ 出售 □ 其他方式 □
中国成套设备进出口集团（香港） 是否构成关联交易 是 √ 否 □
有限公司（以下简称“中成香港”） 本次交易的交易对方为
公司控股股东中国成套
设备进出口集团有限公
交易对方
司（以下简称“中成集
团”）的香港全资子公司
中成香港。因此，本次交
易构成关联交易。
上市公司拟通过在香港设立的全资子公司，即裕成国际投资有限公司（以下简称“裕
成国际”），以支付现金的方式购买中成香港持有的 Tialoc Singapore Pte. Ltd.（以下简
称“Tialoc”）30%的股份，对应 Tialoc 1,500,000 股股份数量。本次股份转让完成后，
本次重组概况
中成香港将其截至重组报告书（草案）签署日剩余未转让的 Tialoc 21%的股份及将来
持有的 Tialoc 股份对应的表决权无偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际。上述交易
实施完成后，上市公司将控制 Tialoc 51%股份的表决权，实现对 Tialoc 的控制。
判断构成重大 元。中成股份资产净额 63,756.38 万元，Tialoc 资产净额 48,607.27 万元。本次交易完
资产重组的依 成后，中成股份将取得 Tialoc 的控制权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》
，
据 Tialoc 资产净额及营业收入超过中成股份 2020 年度经审计合并口径资产净额与营业收
入的 50%，且资产净额超过 5,000 万元，因此本次交易构成重大资产重组。
上市公司拟通过在香港设立的全资子公司裕成国际以支付现金的方式购买中成香港
持有的 Tialoc30%的股份。本次股份转让完成后，中成香港将其截至重组报告书（草
方案简介 案）签署日剩余未转让的 Tialoc 21%的股份及将来持有的 Tialoc 股份对应的表决权无
偿、独家且不可撤销地委托给裕成国际。上述交易实施完成后，上市公司将控制 Tialoc
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
是
法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否相符
的永久居留权或者护照 对方不是自然人
是
存在任何虚假披露
是
实
已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的情况 不属于：成立不足
一年或没有开展实
际业务。
是
情况
是
营成果及在行业中的地位
是
经营成果和现金流量情况等
及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政处罚 是
（不包括证券市场以外的处罚） 、刑事处罚或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与证 是
券市场无关的行政处罚
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情况， 不适用，交易对方
是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用上市公 未控制其他上市公
司违规提供担保等问题 司
是
员的情况
是
所持股份
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托
管资产等情况）
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因素 不适用
是
营记录
是
否真实
是
非经常性损益
是
的异常应收或应付帐款
是
超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明
是
他连带责任，以及其他或有风险问题
是
或者其他重大违法行为
益的权属证明
是
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重大
是
风险
是
计主体的经营性资产）
是
是
是
放弃优先购买权
是
担，如抵押、质押等担保物权
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施
是
的情形
是
门处罚的事实
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 是
是
的主要内容或相关投资协议
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相比是
是
否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 是
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的，是
是
否在报告书中如实披露
受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特 是
种行业经营许可等而具有不确定性
是
或做出适当安排以保证其正常经营
是
低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说明（在 外资产进行协助核
是
境外中介机构同意的情况下，有关上述内容的核查， 查
可援引境外中介机构尽职调查意见）
市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风 是
险
相关的违约责任是否切实有效 是
不适用
未发生重大变化
不适用
之下持续经营两年以上
者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用 不适用
在会计核算上是否能够清晰划分
不适用
聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作
不适用
出恰当安排
是
司不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易标
不适用
的的利润产生影响
是
限制或者淘汰的落后产能与工艺技术
三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要
经营性资产委托他人经营等情况）
形 不涉及出售资产
司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收入和 不涉及出售资产
盈利下降
不涉及出售资产
市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风 不涉及出售资产
险
相关的违约责任是否切实有效 不适用，本次交易
不涉及出售资产
四、交易定价的公允性
是
方法
评估方法的选用是否适当 是
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量等
重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为无形 是
资产时
是
实物资产和无形资产的权属
是
生较大影响的情况
是
年承担巨额减值测试造成的费用
是
合理
是
交易定价进行了比较性分析
五、债权债务纠纷的风险
不适用
同意并履行了法定程序
人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债务风险 不适用
的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用
不适用
等法定程序
不适用
债权人同意并履行了法定程序
不适用
成果有负面影响
六、重组须获得的相关批准
是
履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程序
是
和政府主管部门的政策要求
否
通过 审议
是
经营类领域
如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政策
或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家对行 不适用
业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
是
能力
的主要资产是否不是现金或流动资产；如为“否”，在备 是
注中简要说明
主要资产的经营是否具有确定性 是
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大不确
定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权投资等 是
情形
且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关安排约 是
束而具有不确定性
是
许或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确定性 不适用
易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有重大
不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交易将中 是
止执行并返还原状等），对上市公司持续经营有负面
影响或具有重大不确定性
盈利预测是否可实现 不适用
本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力和存 是
在的问题
预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排是否可
是
行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行补偿的能
力
的公司 30%股权，
是 交易完成后合计拥
有标的公司 51%股
份的表决权
上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知识
是
产权等方面是否保持独立
是
占比重是否不超过 30%
使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污许可证 是
等无形资产（如药品生产许可证等）
对方及其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上 是
市公司风险的情形
是
持独立
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资产的
是
安全构成威胁的情形
整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出财务 是
决策
是
不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 不适用
劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如存在， 是
在备注中说明对上市公司的影响
八、相关事宜
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律顾
问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注栏中 是
列明
及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 本次交易董事会召
开后，上市公司将
向登记结算公司提
交内幕信息知情人
买卖本公司股票记
录的查询申请，并
在查询完毕后补充
披露查询结果。
上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 本次交易董事会召
开后，上市公司将
向登记结算公司提
交内幕信息知情人
买卖本公司股票记
录的查询申请，并
在查询完毕后补充
披露查询结果。
务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务所） 本次交易董事会召
及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑 开后，上市公司将
向登记结算公司提
交内幕信息知情人
买卖本公司股票记
录的查询申请，并
在查询完毕后补充
披露查询结果。
是
了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 不适用。
本次交易董事会召
开后，上市公司将
向登记结算公司提
交内幕信息知情人
买卖本公司股票记
录的查询申请，并
在查询完毕后补充
披露查询结果。
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券
是
交易所调查的情形
是
诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响
是
明是否涵盖其应当作出承诺的范围
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
是
风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风险
风险对策和措施是否具有可操作性 是
否
行购买、出售的情形
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
尽职调查中重点关注的问题：
益；
结论性意见：
《证
券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；
产评估公司进行审计和评估。本次交易标的的交易价格系根据标的资产的资产评估值为基础，经
交易双方协商确定，定价公平、合理；
的持续发展，不存在损害上市公司及股东合法权益的问题；
合法；
占用的情形；
市公司及非关联股东利益的情形；
诺，并就相关补偿安排、减值补偿安排、违约责任等进行了明确约定。本次交易的业绩补偿安排
和减值补偿安排符合中国证监会的有关规定，具有可行性、合理性；
法规及公司章程的要求进一步规范管理、完善治理结构、保持健全有效的法人治理结构，本次交
易有利于上市公司继续保持健全有效的法人治理结构；
所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国
证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关
规定。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于中成进出口股份有限公司重
大资产购买暨关联交易之<上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 2 号——
重大资产重组》之签章页）
财务顾问主办人：
刘锦全 祝捷 罗琳 邓成端
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