证券简称：中嘉博创 证券代码：000889 公告编号：2021—98
中嘉博创信息技术股份有限公司第八届董事会
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中嘉博创信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的本次会议通知，于 2021
年 11 月 12 日以本人签收或电子邮件方式发出。2021 年 11 月 18 日上午，公司董事会
以通讯方式召开第八届董事会 2021 年第六次会议。会议应到董事 9 人，实到董事 9
人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部
门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）与会董事以 9 人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过了《关于终止
《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于终止 2020
年度非公开发行股票事项的公告》。公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，
具体内容详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
（二）与会董事以 9 人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘
会计师事务所的议案》。具体内容详见与本公告同日在《中 国 证 券 报》、
《证券时报》及
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊载的《关于续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事已对本议案予以事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（三）与会董事以 8 人同意、董事陈枫 1 人反对、无人弃权的表决结果，审议通
过了《关于调整公司董事会人数暨修改<公司章程>的议案》。董事陈枫的反对理由：
“虽
然中嘉博创为无实际控制人状态，但第一大股东及其一致行动人（董事长吴鹰）实际
在把持公司管理。本人陈枫作为董事，基于对中小股民风险提示的考虑，对相关议案
提出反对意见，即遭董事会提议罢免，预期董事会席位减少后，代表中小股东的发声
机会将进一步丧失。而且，中嘉博创企业体量庞大，又在重要资产组中涉及与原股东
股权争议仲裁案，在这样复杂的情势下，没有任何合理理由即提议减少董事会席位，
本人对此议题投反对票”。
为提高董事会运作效率和战略决策水平，公司拟对董事会成员人数构成进行调整，
同时根据《公司法》
《上市公司章程指引》等法律法规，结合公司实际情况，拟对《公
司章程》相关条款进行修订，具体变更及修订内容如下：
公司拟对董事会成员人数构成进行调整，将公司董事会成员人数由 9 名调整为 7
名，其中非独立董事 4 名，独立董事 3 名。
鉴于公司本次拟调整董事会成员人数，同时结合公司实际情况需要，拟对《公司
章程》相关条款作如下修订：
章节 原公司章程条款 修订后的公司章程条款
董事会由九名董事组成, 其中至 董事会由七名董事组成, 其中至
第一百零六条 少包括三分之一独立董事，设董 少包括三分之一独立董事，设董
事长一人，可以设副董事长 1 人。 事长一人，可以设副董事长 1 人。
本议案尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，授权公司董事会具
体办理董事会人数构成的变更、章程备案等手续。
（四）与会董事以 8 人同意、董事陈枫 1 人反对、无人弃权的表决结果，审议通
过了《关于罢免陈枫第八届董事会非独立董事职务的议案》。董事陈枫的反对理由：
“本
人陈枫，基于对中小股民风险提示的考虑，对相关议案提出反对意见，且已在向中嘉
博创全体董监高发出的个人声明中，详细列举了本人投反对票的事实依据。为了全体
股民完整了解事实真相，并证明本人切实履行了忠实义务和勤勉义务，请中嘉博创董
事会将本人的个人声明全文公告（本人已将该份个人声明作为此议题反对意见的说明
附件）。本人对罢免本人非独立董事议题投反对票”。
陈枫个人声明的主要内容如下：
“本人自入职中天嘉华以来，一直秉承勤勉敬业的
工作态度，积极参与公司战略规划布局，人员架构调整；稳步推进公司既有业务，并
不断开拓新的业务合作领域；如实向母公司中嘉博创提供各期间财务报表，并确保财
务报表数据真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司中嘉博创发出的通知函、中天嘉华原股东委托北京市金杜律师事务所向母公司中
嘉博创发出的律师函和中天嘉华原股东向中天嘉华全体员工发出的声明。本人就获知
的如上一系列重要信息，于 2021 年 10 月 28 日向中嘉博创全体董事、监事、高级
管理人员发出特别提示函，提示履职风险。
本人于 2021 年 10 月 29 日，在中嘉博创第八届董事会 2021 年第五次会议决
议中，就审议通过《公司 2021 年第三季度报告》等四项议题，投下了反对票。因如
上投反对票的行为，本人非独立董事职务被中嘉博创董事会提议罢免。
本人将一如既往勤勉工作。”
陈枫作为公司董事，未能履行《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票
上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定的忠实
义务和勤勉义务，在审议公司《2021 年第三季度报告》等议案时，未能以正常合理的
谨慎态度勤勉履行职责，违背了董事行为规范，没有充分关注公司及全体股东的整体
利益。公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）与会董事以 8 人同意、董事陈枫 1 人反对、无人弃权的表决结果，审议通
过了《关于补选鞠向东为第八届董事会非独立董事的议案》。董事陈枫的反对理由：
“因
罢免我本人非独立董事职务，而涉及补选，本人已就罢免议题投反对票，因此该补选
非独立董事议题，本人同理反对”
。
鉴于本次董事会将罢免陈枫董事职务，为不影响公司董事会的正常运作，现根据
《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等法律法规及《公司章程》等相关规定进行补选。按照公司章程第八十二条规定，由
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提出董事候选人建议名单，公司股东孝昌鹰
溪谷投资中心(有限合伙)(持股 22.18%)提名鞠向东为本次补选董事候选人（候选人简
历见本公告附件），公司董事会提名委员会已进行资格审查，公司董事会同意将上述候
选人提交公司股东大会进行选举。
本次董事会审议事项中《关于罢免陈枫第八届董事会非独立董事职务的议案》审
议并通过是《关于补选鞠向东为第八届董事会非独立董事的议案》审议通过并生效的
前提条件。鞠向东的上任需经公司股东大会审议通过《关于罢免陈枫第八届董事会非
独立董事职务的议案》和《关于补选鞠向东为第八届董事会非独立董事的议案》之后
生效。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司
董事总数的二分之一。
公司独立董事已对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）与会董事以 9 人同意、无反对和弃权的表决结果，审议通过了《关于召开
公司 2021 年第五次临时股东大会的通知(议案)》。详见于本公告同日刊载在《中国证
券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《中嘉博创信息
技术股份有限公司关于召开公司 2021 年第五次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
和独立意见。
中嘉博创信息技术股份有限公司董事会
附件：公司第八届董事会董事候选人简历
鞠向东，男，50 岁，四川大学电气技术专业本科毕业，曾在华北电力集团北京电
力自动化设备厂任科员、深圳华为技术有限公司数据行销部任高级产品经理、Intel(中
国)有限公司任销售经理、UT 斯达康通讯有限公司中南大区任副总经理、广州市正源
网路科技有限公司任总经理、北京博升优势科技发展有限公司任产品总监；现任中嘉
博创信息技术股份有限公司业务发展部总经理。与持有公司 5%以上股份的股东、公司
其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
鞠向东未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案稽查；不是失信被执行人；没有《公司法》第一百四十六条规定情形之一，没有
被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
董事的情形，不存在不得提名为董事的情形；符合法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《上市规则》及深交所其他规则和公司章程等要求的任职资格。
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