证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2021-106
城发环境股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、放弃股权收购机会概述
（一）基本情况
近期，城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”或“公司”）收到河
南投资集团有限公司（以下简称“投资集团”）书面通知，就其控股子公司河南
城市发展投资有限公司（简称“城发投资”）拟收购河北雄安启迪零碳科技有限
公司（以下简称“雄安启迪”）100%股权征询公司的收购意向，综合考虑公司实
际经营情况以及与启迪环境吸收合并工作进展情况，公司决定放弃本次股权收购
机会。
（二）关联关系
公司和城发投资的控股股东均为投资集团，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
权收购机会暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意，0票反对，0票弃权，关
联董事朱红兵先生、张东红先生、陈兰女士、杨德伟先生回避表决。独立董事对
本次关联交易事项事前认可并发表独立意见。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。此项关联交易尚需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
关联方名称：河南城市发展投资有限公司
统一社会信用代码：91410100577620212U
住 所：郑州新郑综合保税区申报大厅216房间
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：朱红兵
注册资本：203900.00万元
成立日期：2011年6月23日
营业期限：2011年6月23日至2041年6月22日
经营范围：供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运
营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开
发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。
股权结构：河南投资集团有限公司52.43%，河南豫投政府与社会资本合作发
展投资基金（有限合伙）29.43%，国开发展基金有限公司18.14%。
（二）历史沿革
河南城市发展投资有限公司前身为“河南投资集团电子科技有限责任公司”，
成立于2011年6月23日，是由河南投资集团有限公司设立的全资子公司，初始注
册资本5000.00万元，主营业务为：机电设备进出口及租赁，郑州新郑综合保税
区D地块项目的投资建设、租赁、销售，建筑设备及材料的销售，以及配套基础
建设的服务、咨询服务等。
司”，注册资本由5000.00万元增加至50000.00万元，经营范围调整为供水、污
水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设
开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共
设施和公用设施的建设和管理。
国开发展基金有限公司以增资扩股的形式成为城发投资股东。公司注册资本进一
步增加至203900.00万元，河南投资集团有限公司认缴106900.00万元，其中货币
出资30000.00万元，非货币资产出资76900.00万元；河南豫投政府与社会资本合
作发展投资基金（有限合伙）认缴60000.00万元，全部以货币形式出资；国开发
展基金有限公司认缴37000.00万元，全部以货币形式出资。
变更后，公司注册资本为200900.00万元。本次变更公司尚未完成变更登记。
增资5800.00万元、国开发展基金有限公司从城发投资减资7000.00万元。本次变
更后，公司注册资本为199700.00万元。本次变更公司尚未完成变更登记。
截至目前，河南投资集团有限公司已实际出资104114.28万元，河南豫投政
府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）已实际出资64564.00万元，国开发
展基金有限公司实际出资27000.00万元。
（三）财务状况
序号 项 目 2020 年度（元） 2019 年度（元） 2018 年度（元）
（四）关联关系说明
公司和城发投资均为投资集团控股子公司，该关联关系符合《深圳证券交易
所股票上市规则》规定的关联关系情形。
（五）经核查，城发投资不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易所涉标的为雄安启迪100%股权，雄安启迪基本情况如下：
（一）基本情况
公司名称 河北雄安启迪零碳科技有限公司
法定住所 河北省保定市安新县迎宾路南 3 幢 1-401 号
法定代表人 杨明显
注册资本 1000 万元
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间 2019-11-14
统一社会信用代码 91133100MA0EANF37J
新能源技术推广服务、技术开发、技术咨询、技术转让，环保技术推
广服务、技术开发、技术咨询、技术转让；软件开发；环保工程施工，环
主要经营范围 保咨询，环境工程专项设计服务，环境保护检测；电子自动化工程安装服
务，电子设备工程安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股权结构 北京启迪零碳科技有限公司持有 100%股权
雄安启迪权属无争议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存
权属情况
在资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施
（二）主要业务情况
河北雄安启迪零碳科技有限公司主要通过下属公司从事生活垃圾焚烧发电
项目的投资运营业务。
（三）财务情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对雄安启迪2020年度及2021年1-9
月财务报表进行了审计，并出具了第XYZH/2021ZZAA10513号模拟财务报表审计报
告。雄安启迪主要财务情况如下:
单位：元
项 目
（经审计） 日至 9 月 30 日（经审计）
流动资产 151,702,797.98 226,185,294.94
非流动资产 2,364,489,126.69 2,380,048,713.10
总资产 2,516,191,924.67 2,606,234,008.04
流动负债 1,301,333,076.48 1,195,231,963.21
非流动负债 703,176,574.03 1,008,246,421.38
总负债 2,004,509,650.51 2,203,478,384.59
所有者权益 511,682,274.16 402,755,623.45
营业收入 21,816,769.97 15,254,096.48
营业利润 6,725,012.25 -253,405,780.76
利润总额 6,729,891.23 -253,462,956.56
净利润 5,746,184.46 -253,926,650.71
四、放弃股权收购机会的情况说明
公司收到该书面通知后，经过仔细研究，综合考虑公司实际经营情况以及与
启迪环境吸收合并工作进展情况，公司决定放弃本次股权收购机会。
五、放弃股权收购机会对公司的影响
公司放弃收购雄安启迪 100%股权，该股权将由投资集团控股子公司城发投
资收购。为了避免同业竞争，投资集团将根据 2017 年 7 月出具的《关于避免同
业竞争的承诺函》，待条件成熟后，在符合公司利益且公司有能力的前提下，择
机通过股权转让、资产注入或其他合法方式，由城发投资将相关项目优先转让给
公司。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人
民币51,534.37万元（不含本次），均已按照相关规定履行审议程序，其中未达
披露标准的为：公司向投资集团控股子公司河南汇融科技服务有限公司购买黄河
云服务资源产品5.66万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次放弃股权收购机会暨关联交易事项在提交董事会审议之前已经取得独
立董事事前认可，独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了
充分了解，根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和独立董事工作的有关规定，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。因
本议案涉及关联交易，董事会审议该事项时，关联董事朱红兵先生、张东红先生、
陈兰女士、杨德伟先生已回避表决。
（二）独立董事意见
独立董事认为：
争问题的有关承诺。
承诺待条件成熟后，在符合公司利益且有能力的前提下，择机通过股权转让、资
产注入或其他合法方式，由河南城市发展投资有限公司将相关项目优先转让给公
司。公司现阶段放弃该次股权收购机会，由河南城市发展投资有限公司收购后实
施、培育这些项目，有利于公司减少经营风险，有利于公司主营业务持续稳健发
展，符合公司实际经营管理需要，不会对公司构成不利影响，符合公司和全体股
东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
会议决议合法有效。
综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
（一）第六届董事会第四十三次会议决议；
（二）第六届监事会第三十九次会议决议；
（三）《关于征求对河北雄安启迪零碳科技有限公司持有的8家项目公司股权
收购意向的函》。
特此公告。
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