证券代码：002937 证券简称：兴瑞科技 公告编号：2021-114
宁波兴瑞电子科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
拟以有限合伙人身份出资 3,000 万元人民币与深圳市创新投资集团有限公司
（以下简称“深创投”）、上海市信息投资股份有限公司（以下简称“上海信
投”）、上海金山科技创业投资有限公司（以下简称“金山科创投”）、上海新
金山工业投资发展有限公司（以下简称“新金山发展公司”）、东风资产管理有
限公司（以下简称“东风资产”） 、上海创业投资有限公司（以下简称“上海
创投”）、 蔡旻辰、徐群、鹰潭红土优创投资管理有限合伙企业（以下简称
“红土优创”）共同投资上海红土智行创业投资中心（有限合伙）（以下简称
“上海红土”或“基金”）。
法》相关规定，本次对外投资事项的资金来源为公司自有资金，不涉及关联交
易，不会导致同业竞争，亦不构成重大资产重组。
会审议。
一、对外投资概述
专业投资机构的行业研究、资源整合能力，实现公司在新能源汽车相关领域的
战略布局和市场机会。公司拟以有限合伙人身份出资 3,000 万元人民币与深创
投、上海信投、金山科创投、新金山发展公司、东风资产、上海创投、蔡旻辰、
徐群、红土优创共同投资上海红土智能网联汽车基金。
鉴于此，各方于 2021 年 11 月 18 日签署了《上海红土智行创业投资中心
（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该事项属于董事长审批
权限，无需提交公司董事会及股东大会审议。本次投资资金来源均为公司自有
资金。
投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
二、基金各方基本情况
（一）普通合伙人/执行事务合伙人/基金管理人
名称：鹰潭红土优创投资管理有限合伙企业
类型：有限合伙企业
住所：江西省鹰潭市月湖区月湖新城经济大厦 2019 室
执行事务合伙人：深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司
成立时间：2016 年 11 月 17 日
经营范围：资本受托管理、创业投资业务、投资信息咨询、投资管理咨询
和服务、财务顾问(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
控股股东：深创投红土股权投资管理（深圳）有限公司。
红土优创与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司
股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系或利益安排。
红 土 优创 已在 中 国基 金业 协会 登 记为 私募 基金 管 理人 ，登 记编 号 为
P1065991。
（二）有限合伙人
名称：深圳市创新投资集团有限公司
类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区
法定代表人：倪泽望
成立时间：1999 年 8 月 25 日
注册资本：1000000 万元人民币
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创
业投资企业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投
资基金管理、受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募
集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资
管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨
询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批
文件后方可经营）；企业管理咨询；企业管理策划；全国中小企业股份转让系统
做市业务；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营业务。
主要股东：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会。
深创投与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股
份，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系或利益安排。
名称：上海市信息投资股份有限公司
类型：其他股份有限公司（非上市）
住所：上海市静安区江场路 1401 弄 25、26 号 3、4、5 层
法定代表人：秦健
成立时间：1997 年 10 月 17 日
注册资本：37500 万元人民币
经营范围：对信息产业及相关产业项目及企业技术改造进行投资、建设、
制造、销售及咨询服务，国内贸易（除专项规定），实业投资，物业管理及各类
咨询服务，电子数据交换系统的研究、开发、设计。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上海联和投资有限公司。
上海信投与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司
股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系或利益安排。
名称：上海创业投资有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市静安区新闸路 669 号 39 层(名义楼层)1 单元
法定代表人：傅红岩
成立时间：1999 年 8 月 6 日
注册资本：113000 万元人民币
经营范围：创业投资，投资管理，资产管理，代理其他创业投资企业等机
构或个人创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业投资企业提供创业管理服
务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
控股股东：上海科技创业投资（集团）有限公司。
上海创投与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司
股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系或利益安排。
名称：上海金山科技创业投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：上海市金山工业区天工路 857 号 2 幢 4 楼
法定代表人：郭铁军
成立时间：2006 年 7 月 11 日
注册资本：33500 万元人民币
经营范围：创业投资、投资及管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
控股股东：上海金山资本管理集团有限公司。
金山科创投与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公
司股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不
存在关联关系或利益安排。
名称：上海新金山工业投资发展有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：上海市金山工业区金拓路 929 号
法定代表人：沈国忠
成立时间：2003 年 12 月 12 日
注册资本：166000 万元人民币
经营范围：工业区开发、建设，招商服务，实业投资，物业管理，住房租
赁经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
控股股东：上海金山资本管理集团有限公司。
新金山发展公司与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有
本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人
员不存在关联关系或利益安排。
名称：东风资产管理有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：武汉经济技术开发区东风大道特 1 号
法定代表人：卢锋
成立时间：2011 年 11 月 28 日
注册资本：80000 万元人民币
经营范围：资产经营管理；投资；投资管理与咨询；土地开发及整理；国
际经济、技术合作；管理咨询、技术咨询、技术服务、信息服务和售后服务；
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依
法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
控股股东：东风汽车集团有限公司。
东风资产与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司
股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系或利益安排。
姓名：蔡旻辰
蔡旻辰与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股
份，与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在
关联关系或利益安排。
姓名：徐群
徐群与本公司不存在关联关系或利益安排，不直接或间接持有本公司股份，
与本公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联
关系或利益安排。
三、投资基金基本情况及合伙协议的主要内容
（一）基金基本情况
发首张营业执照之日起计算。延长期具体依据合伙人大会决议可适当延长，但
最长不超过 10 年。
（二）管理模式
红土优创作为本次投资基金的普通合伙人执行合伙事务，并由红土优创设
立投资决策委员会，投资决策委员会为合伙企业最终投资决策机构，负责审批
合伙企业项目投资、退出及其他与合伙企业投资相关的事项等事宜。
（三）各合伙人地位及权利义务
普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，并对
合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业
的债务承担责任，不执行合伙事务。
（四）利润分配及亏损承担
（1）合伙企业取得的可分配收入包括但不限于股息、红利、被投资公司预
分配现金、转让对被投资公司投资的转让所得、被投资公司清算所得或其他基
于项目投资取得的收入（“项目处置收入”），通过临时投资所获得的收入（“临
时投资收入”），普通合伙人确定不再用于投资或支付合伙企业费用等其他目的
而可返还给各合伙人的实缴出资额（“未使用出资额”），以及违约金收入及其他
类型的现金收入（“其他现金收入”），但需扣除合伙企业就该等收入应缴纳的税
费（如有）。为避免歧义，在进行现金收入的分配时，普通合伙人有权自行决定
扣除合理的预计费用。全体合伙人一致同意，除非经合伙人大会一致同意，否
则，合伙企业取得可分配收入后应当尽快分配，不得用于再投资。
（2）每一投资项目退出后，普通合伙人应当在其认为适当的时机，但原则
上不得晚于合伙企业取得该等项目处置收入的可分配现金之日起 100 日内进行
分配。对于项目处置收入及临时投资收入，首先在参与该项目的各合伙人之间
按照其对该等退出项目的实缴出资比例进行初步划分；未使用出资额和其他现
金收入应于普通合伙人认为合适的时间、按照全体合伙人届时对合伙企业的实
缴出资比例进行划分。除非经普通合伙人和任一有限合伙人另行约定，按此划
分归属普通合伙人的金额，应当实际分配给普通合伙人，按此划分归属任一有
限合伙人的金额，应当按照下列原则及顺序在该有限合伙人作为一方与普通合
伙人作为另一方之间进行分配，并且在前一顺序未得到足额分配的情形下，不
得进行后一顺序的分配：
（a）投资本金返还：100%分配给该有限合伙人，直至该有限合伙人于本项
下获得的分配金额等于：该退出项目的退出部分对应的投资本金×该有限合伙
人在该项目中的实缴出资比例；
（b）收益分成：如有剩余且剩余部分金额占该退出项目已退出部分对应投
资本金的比例不低于 8%（年化、单利），则其中：百分之八十（80%）分配给该
有限合伙人（“合伙人超额收益”）；百分之二十（20%）分配给普通合伙人
（“普通合伙人收益分成”）。如剩余部分金额占该退出项目已退出部分对应投
资本金的比例不足 8%，则剩余收益普通合伙人不参与分配，全部分配给该有限
合伙人。
（3）普通合伙人按照上述第（2）项分配所得的普通合伙人收益分成的百
分之二十（20%）须留存在合伙企业账户中作为风险准备金。
本合伙企业在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额及其
从本合伙企业中分配的收益按比例分担，超出部分由普通合伙人承担。
四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次投资的目的和对公司的影响
本次投资基金将围绕智能网联汽车产业及相关领域进行投资。出于全球汽
车电动化、智能化、网联化、共享化发展趋势，公司拟借助专业投资机构的行
业研究、资源整合能力，实现公司在新能源汽车领域的战略布局和市场机会，
同时获取长期投资回报，促进公司投资与实业协同发展。
本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公
司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次投资基金在业务上与公司相互独立，不会对公司的现有业务造成影响，
不会与公司产生同业竞争或关联交易。如确因特殊原因与公司形成同业竞争的，
各方将按照有关法律法规的规定，按照公平、公允的原则协商解决；如形成关
联交易的，公司将按照有关法律法规的规定及时履行审议决策程序及信息披露
义务。
（二）本次投资存在的风险
由于私募股权基金投资具有周期长、流动性低等特点，公司本次参与的基
金的投资回报将面临较长的投资回收期。另外，受经济环境、行业周期、市场
变化、标的企业的经营管理、交易方案、监管政策等诸多因素的影响，可能存
在项目投资无法达到预期收益和目标，甚至亏损的风险。
本公司将密切关注该基金的经营管理情况及投资项目的实施过程，严格风
险管控，以切实降低投资风险。
公司将根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者
注意投资风险。
五、其他事项说明
在本次投资前十二个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资
金的情形。
六、备查文件
《上海红土智行创业投资中心（有限合伙）合伙协议》
特此公告。
宁波兴瑞电子科技股份有限公司董事会
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