江阴江化微电子材料股份有限公司 详式权益变动报告书
详式权益变动报告书
上市公司名称：江阴江化微电子材料股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：江化微
股票代码：603078
信息披露义务人：淄博星恒途松控股有限公司
住所/通讯地址：山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路 228 号
金融中心大厦 614 室
权益变动性质：股份增加
签署日期：2021 年 11 月
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信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的
规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江阴江化微电子材料股份有限公司
拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
其他任何方式增加或减少其在江阴江化微电子材料股份有限公司拥有权益的股
份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载
的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整
性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个
别和连带的法律责任。
六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投
资者注意。
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目 录
（六）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益
（七）信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的
三、未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划..... 33
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三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排....... 40
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内
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第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本公司、信息披露义务人、
股份受让方、受让方、淄博 指 淄博星恒途松控股有限公司
星恒途松
江化微、上市公司 指 江阴江化微电子材料股份有限公司
转让方 指 殷福华、季文庆、镇江市杰华投资有限公司
杰华投资 指 镇江市杰华投资有限公司
淄博恒翊廷松 指 淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）
镇江市杰华投资有限公司签署《股份转让协议》，以
微非限售流通股份合计 22,448,620 股，占江化微总股本
的 11.46%。同日，淄博星恒途松与江化微签署《股份认
本次权益变动、本次交易 指
购协议》，拟认购江化微非公开发行股票取得 34,739,454
股，在本次权益变动之后，淄博星恒途松预计将持有上
市公司合计 57,188,074 股股票，占本次权益变动后上市
公司总股本的 24.79%，成为上市公司控股股东，淄博市
财政局届时将成为上市公司实际控制人。
淄博星恒途松与江化微签署《股份认购协议》，拟认购
本次非公开发行股票 指
江化微非公开发行股票取得 34,739,454 股的行为
《江阴江化微电子材料股份有限公司详式权益变动报
本报告书 指
告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资于 2021 年
《股份转让协议》 指
华、季文庆以及镇江市杰华投资有限公司有关江阴江化
微电子材料股份有限公司之股份转让协议》
江化微与淄博星恒途松于 2021 年 11 月 18 日签署的《江
《股份认购协议》 指 阴江化微电子材料股份有限公司与淄博星恒途松控股
有限公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司非公
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开发行股票之股份认购协议》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则 15 号》 指
号——权益变动报告书（2020 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则 16 号》 指
号——上市公司收购报告书（2020 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，
均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人淄博星恒途松控股有限公司基本情况
（一）基本情况
淄博星恒途松的基本情况如下表所示：
企业名称 淄博星恒途松控股有限公司
山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路 228 号金融中心
注册/通讯地址
大厦 614 室
法定代表人 梁梦
注册资本 5,000.00 万元人民币
成立时间 2021-9-24
经营期限 2021-9-24 至无固定期限
统一社会信用代码 91370303MA94YY582G
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项
经营范围
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）信息披露义务人股权结构及其控制关系
（1）信息披露义务人的股东及出资情况
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例（%）
淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙） 4,999.00 99.98
恒睿铂松（上海）股权投资管理有限公司 1.00 0.02
合计 5,000.00 100.00
（2）信息披露义务人的股权控制关系结构图
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截至本报告书签署日，淄博星恒途松股权及控股关系如下图所示：
截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为淄博恒翊廷松股权投资
基金合伙企业（有限合伙），淄博市城市资产运营有限公司通过投资决策委员会
对淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）实施控制；淄博市财政局为
信息披露义务人的实际控制人。
（1）淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）基本情况如下所示：
企业名称 淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册/通讯地址 山东省淄博市张店区房镇镇华光路 366 号科创大厦 A 座 2116 室
执行事务合伙人 恒睿铂松（上海）股权投资管理有限公司（委派代表：曲云显）
出资额 200,000 万元人民币
成立时间 2021-8-13
经营期限 2021-8-13 至 2031-8-12
统一社会信用代码 91370303MA94NBGM4B
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营
经营范围
活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
注：根据淄博市城市资产运营有限公司和恒睿铂松（上海）股权投资管理有限公司签署的
《淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，投委会由 5 人组成，其
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中恒睿铂松（上海）股权投资管理有限公司委派 2 名，淄博市城市资产运营有限公司委派
博市城市资产运营有限公司合计拥有 3 票表决权，能够实际控制该合伙企业。
（2）淄博市城市资产运营有限公司基本情况如下所示：
企业名称 淄博市城市资产运营有限公司
注册地址 山东省淄博市张店区华光路 366 号科创大厦 A 座
法定代表人 刘在东
注册资本 303,000 万元
成立时间 2003-7-16
经营期限 2003-7-16 至无固定期限
统一社会信用代码 91370300755424389Q
企业类型 有限责任公司（国有独资）
石灰石开采、加工、销售；城（乡）基础设施建设项目、交通
设施建设项目投资；受市政府委托的资产管理、运营；土地开
发整理；天然水供应、自来水生产及供应；农村生活用水；水
利管道输送；供水设施加工、销售及维修；外购热水、蒸汽供
经营范围
应、销售；供热管网、供热设施设计、建设及维护运行；热力
仪器仪表及热力器材销售；供热技术咨询服务；机动车公共区
域停车服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
（3）淄博市财政局
实际控制人淄博市财政局是根据《中华人民共和国地方各级人民代表大会和
地方各级人民政府组织法》设立的国家行政机关。统一社会信用代码为
（1）信息披露义务人对外投资情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人主要从事股权投资业务，目前暂无其
他对外投资情况。
（2）控股股东淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）对外投资
情况
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截至本报告书签署日，淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）除
信息披露义务人外无其他对外投资情况。
（3）淄博市城市资产运营有限公司对外投资情况
截至本报告书签署日，淄博市城市资产运营有限公司所控制的核心企业、主
要参股公司及其主营业务情况如下所示：
序 注册资本 持股比
公司名称 注册地 主要业务
号 （万元） 例
山东省淄博市张店
淄博市公共资源投资 资产运营管
管理服务有限公司 理
创大厦 A 座
淄博市基础设施和保 山东省淄博市张店
基础设施建
设
司 创大厦 A 座 16 层
山东省淄博市张店
淄博市农业发展集团 土地整治服
有限公司 务
创大厦 A 座
淄博市张店区华光 以自有资金
淄博齐昆投资有限公
司
A 座 21 楼 2117 室 动
淄博市张店区华光 以自有资金
淄博齐岭投资有限公
司
A 座 21 楼 2109 室 动
淄博市张店区华光 以自有资金
淄博齐锦投资有限公
司
A 座 21 楼 动
山东省淄博市高新
淄博市文化旅游资产
经营有限责任公司
心 A 座 30 楼
非金融 IC
山东城联一卡通支付 淄博市张店区共青 卡小额支付
有限责任公司 团西路 107 号东 平台及应用
网络建设
山东省淄博市张店
淄博市房屋建设综合
开发有限公司
创大厦 A 座
山东省淄博市张店
淄博城投融资租赁有
限公司
创大厦 A 座
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序 注册资本 持股比
公司名称 注册地 主要业务
号 （万元） 例
山东省淄博市张店
淄博市齐泰物业发展
有限公司
创大厦 A 座
山东省淄博市高新
淄博驰泰诚运证券投 以自有资金
区世纪路 218 号医
药创新中心 B 座
伙） 动
山东省淄博市张店
淄博诚运新动能产业 以自有资金
区房镇镇华光路
（有限合伙） 动
座 2109 号
山东省淄博市淄川
淄博市孝妇河建设发 经济开发区高新技
展有限公司 术创业服务中心 10
号楼 2 层
淄博金路通客运服务 张店区西九路以东 公共交通客
有限公司 迎宾大道以南 运服务
山东省淄博经济开
淄博市经济开发投资 发区联通路 508 号 基础设施投
有限公司 创业广场 1 号楼 资建设
山东省淄博市张店
淄博诚运中晟股权投 以自有资金
区房镇镇华光路
伙） 动
座 1402 室
淄博文昌湖公有资产 淄博市周村区萌水 公有资产经
经营有限公司 镇防汛路 1 号 营管理
山东省淄博市张店
淄博城市燃气有限公 区华光路 366 号科 天然气管道
司 创大厦 A 座 18 楼 输送
山东省淄博市张店
以自有资金
淄博市齐荣产业发展 区房镇镇华光路
有限公司 366 号科创大厦 A
动
座 2112 室
山东省淄博市周村
山东纽澜地数字农业 区大学城园区鲁泰 智能农业管
科技有限公司 大道与西十五路交 理
汇口西 500 米路北
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序 注册资本 持股比
公司名称 注册地 主要业务
号 （万元） 例
淄博市张店区华光
淄博市城市路网工程 工程项目管
项目管理有限公司 理
A座
淄博城航国际物流有 淄博市张店区华光
限公司 路 366 号
山东省淄博经济开
淄博生态产业新城投 基础设施项
资发展集团有限公司 目投资
管理委员会 505 室
淄博经济开发区沣
淄博齐智物资有限公
司
号楼 206 室
山东省淄博市张店
山东汇嘉园林工程有 区心环路 6 号淄博 园林工程建
限公司 市新材料交易中心 设
淄博齐健医院管理有 山东省淄博市张店
限公司 区南上海路 10 号
山东省淄博市张店
淄博市康华医院管理 区北天津路 66 号
有限公司 淄博市妇幼保健院
淄博华星热力有限公 张店区南定镇电前
司 村 51 号
山东省淄博市博山
淄博市鼎立企业发展 城市建设项
有限公司 目开发建设
坊南 20 米
山东省淄博市淄川
山东坤昱岩基新材料 新材料技术
科技有限公司 推广
居委会东 700 米
环境污染防
山东文远环保科技股 山东省淄博市临淄 治技术研
份有限公司 区经三路 6 号 发、技术服
务
山东省淄博市张店
淄博市交通投资建设 交通投资建
有限公司 设
创大厦 A 座
山东管仲投资有限公 山东省淄博市临淄 以自有资金
司 齐兴路 116 号 对外投资
齐商银行股份有限公 淄博市张店区中心 货币金融服
司 路 105 号 务
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序 注册资本 持股比
公司名称 注册地 主要业务
号 （万元） 例
山东省淄博市张店
淄博中晟齐创私募基 房镇镇华光路 366 私募基金管
金管理有限公司 号科创大厦 A 座 理
淄博肿瘤医院有限公 山东省淄博市张店
司 区山泉路 210 号
山东省淄博市高青
高青信达国有资本运 国有资本运
营管理有限公司 营
路9号
淄博高新区张北路
淄博福润置业有限公 十里河东（焦化煤
司 气公司煤气厂办公
楼三楼）
山东省天然气管网投 济南市泺源大街 天然气管网
资有限公司 173 号 投资
鲁担（淄博）城乡冷 淄博市临淄区皇城
链产融有限公司 镇崖付村村南
淄博市高新技术产
山东硅苑新材料科技 新材料技术
股份有限公司 研发
首
山东淄博交通运输集 淄博高新区中润大
团有限公司 道 117 号
山东省淄博市张店
埃顿科技投资有限公 园区管理服
司 务
西路 189 号
山东海湾吊装工程股 山东省淄博市临淄 工程管理服
份有限公司 区凤凰路 1 号 务
浙江省嘉兴市嘉善 氢燃料电池
爱德曼氢能源装备有
限公司
山东省淄博市高新
山东新华医疗器械股 医疗器械生
份有限公司 产、销售
华医疗科技园
鲁商健康产业发展股 山东省博山经济开 房地产开发
份有限公司 发区 与经营管理
山东金岭矿业股份有 淄博市张店区中埠
限公司 镇
山东省济南市历下 铁路等交通
山东铁路投资控股集
团有限公司
丰财富广场 A 座 投资建设
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序 注册资本 持股比
公司名称 注册地 主要业务
号 （万元） 例
中泰证券股份有限公 济南市市中区经七
司 路 86 号
中国太平洋保险（集 上海市黄浦区中山 控股投资保
团）股份有限公司 南路 1 号 险企业
（三）信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
淄博星恒途松系 2021 年 9 月 24 日新设立的主体，尚无实际业务经营，无近
三年财务数据。
年财务情况
淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）系 2021 年 8 月 13 日新设
立的主体，尚无实际业务经营，无近三年财务数据。
淄博市城市资产运营有限公司为淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限
合伙）的控股股东。截至本报告书签署日，淄博市城市资产运营有限公司是淄博
市城市基础设施建设的投资主体和淄博市市级国有资产运营主体，业务范围包括
城（乡）基础设施建设、交通设施建设、城市功能设施开发，并负责授权范围内
的国有资产经营管理和资本运作，利用自身资产、资源优势，盘活和优化存量资
产和政府资源，加快对重点产业、重点行业投资布局与发展，增强产业领域的影
响力。其最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
总资产 10,150,589.26 8,852,845.07 7,644,568.74
总负债 4,980,423.78 3,993,967.29 2,965,798.60
净资产 5,170,165.48 4,858,877.78 4,678,770.14
营业收入 643,327.10 400,561.61 261,311.84
营业利润 70,471.34 37,641.53 11,102.30
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项目
利润总额 56,466.06 43,521.74 36,148.98
净利润 43,243.32 38,189.49 35,170.73
资产负债率（%） 49.07 45.12 38.80
注：上述财务数据已经审计
（四）信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，淄博星恒途松最近五年内不存在受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或仲裁之情形。
（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情
况如下：
其他国家或
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的
行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。
（六）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，淄博星恒途松及其控股股东不存在持有境内外其他上
市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况。
（七）信息披露义务人及其控股股东在金融机构中拥有权益的股份达到或
超过 5%的情况
截至本说明签署日，淄博星恒途松控股有限公司及其控股股东淄博恒翊廷松
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股权投资基金合伙企业（有限合伙）不存在持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
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第三节 权益变动情况及目的
一、本次权益变动目的
基于对上市公司价值及其良好发展前景的认同，淄博星恒途松通过本次权益
变动取得江化微的控制权。本次权益变动完成后，淄博星恒途松将本着勤勉尽责
的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为控股股东的权利及义务，
规范管理运作上市公司，提升上市公司的盈利能力，谋求上市公司长期、健康发
展，为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划
信息披露义务人承诺，在本次股份转让完成之日起 18 个月内，不直接或间
接转让本次受让的上市公司股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
转让不受前述 18 个月的限制，但应当遵守《收购管理办法》的相关规定。
在未来 12 个月内，信息披露义务人将根据证券市场整体情况及上市公司经
营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有
权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，
依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
三、本次权益变动履行的相关程序
（一）已履行的程序
截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的程序如下：
限公司签署了《股份转让协议》。同日，江化微召开董事会，淄博星恒途松与江
化微签署《股份认购协议》。
（二）尚需履行的程序
本次权益变动涉及的协议转让事项尚需包括有权主管国有资产监督管理机
构批准、经营者集中申报（如涉及）通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断
审查或不予立案的决定以及中国证监会核准上市公司非公开发行股票事宜。股份
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转让协议生效后还需按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，
并在登记结算公司办理股份过户登记手续。本次权益变动的非公开发行事项尚需
江化微股东大会审议通过本次非公开发行，淄博星恒途松对本次认购获得有权主
管国有资产监督管理机构批准、经营者集中申报（如涉及）通过国家市场监督管
理总局反垄断局反垄断审查或不予立案的决定以及中国证监会核准上市公司非
公开发行股票事宜。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人淄博星恒途松未持有江化微股份。
限公司、签署《股份转让协议》，以 29.88 元/股的价格受让上述股份转让方直接
持有的江化微非限售流通股份合计 22,448,620 股，占江化微总股本的 11.46%。
同日，淄博星恒途松与江化微签署《股份认购协议》，拟认购江化微非公开发行
股票取得 34,739,454 股，在本次权益变动之后，淄博星恒途松预计将持有上市公
司合计 57,188,074 股股票，占本次权益变动后上市公司总股本的 24.79%，成为
上市公司控股股东，淄博市财政局届时将成为上市公司实际控制人。
本次权益变动前后，淄博星恒途松和江化微相关股东的具体持股情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东 持股比例 持股比例
持股数（股） 股份数（股）
（%） （%）
淄博星恒途松 0 0 57,188,074 24.79
殷福华 50,601,062 25.82 37,951,054 16.45
季文庆 13,526,599 6.90 9,607,154 4.16
镇 江 市杰 华投 资有
限公司
二、《股份转让协议》的主要内容
份转让协议》，协议主要内容如下：
“（一）协议主体
转让方一：殷福华
转让方二：季文庆
转让方三：杰华投资（与殷福华、季文庆合称“转让方”）
买受方：淄博星恒途松
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（二）股份转让安排
转让方同意按照本协议约定将所持目标股份，即合计持有的上市公司
让转让方所持目标股份，转让方附属于目标股份的其他权利随目标股份的转让而
转让给买受方。就前述股份转让安排，各转让方转让目标股份的情况如下：
转让方姓名/名称 转让股份数（股） 占江化微总股本的比例
殷福华 12,650,008 6.4550%
季文庆 3,919,445 2.0000%
杰华投资 5,879,167 3.0000%
合计 22,448,620 11.4550%
（三）本次转让对价
各方协商同意，本次转让中针对目标股份的交易价格为每股人民币 29.88 元，
合计转让总价为人民币 670,764,766 元（以下简称“本次转让对价”）。其中，买
受方应当分别向转让方支付本次转让对价的情况如下：
转让方姓名/名称 转让股份数（股） 本次转让对价（人民币/元）
殷福华 12,650,008 377,982,239
季文庆 3,919,445 117,113,017
杰华投资 5,879,167 175,669,510
合计 22,448,620 670,764,766
各方同意，如果本协议签署后至全部目标股份在中国证券登记结算有限公司
上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记
手续”）前，江化微发生除权除息事项的，则本协议约定的目标股份数量及每股
转让价格均相应调整，但本协议约定的本次转让对价不发生变化；如果在该期间
内，江化微发生除息事项的，则本协议约定的目标股份数量不作调整，目标股份
的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次转让对价相应变化。
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（四）本次转让的具体流程和安排
买受方分三期向转让方分期支付本次转让对价，其中每一转让方在每一期应
收取的本次转让对价分别以其各自应收取的本次转让对价总额为基数计算确定
（若该等转让对价存在小数点的，以四舍五入所得数据为准，但买受方应付对价
总额合计不超过本次转让对价的总额）。各期本次转让对价的支付比例及先决条
件约定如下（为避免疑义，买受方有权自行决定，在书面通知转让方后全部或部
分，有条件或无条件地豁免本协议所列的各期本次转让对价的支付先决条件）：
买受方应于转让方一向买受方出具确认本第 2.1(1)条第(viii)项所述先决条件
（除第 2.1(1)条第(ii)款及第(vii)款外）已全部得到满足的确认函（以下简称“第一
期转让确认函”）后十（10）个工作日内向以买受方名义于买受方指定银行开立
的一个共管账户（以下简称“共管账户”，预留转让方一、转让方二及买受方的三
方印鉴）支付第一期转让对价（即对应本次转让对价的 30%，合计人民币
如下：
（1）各方完成本协议及《股份认购协议》（定义参见 3.1(3)条，与本协议以
下合称“本次交易文件”）的适当签署；
（2）买受方已经完成对上市公司及转让方涉及财务、业务及法律的尽职调
查，且尽职调查结果与转让方在本协议项下向买受方陈述保证的事项及上市公司
对外公告披露的事项无重大偏差且令买受方合理满意，且通过买受方投资决策委
员会或内部其他有权决策部门之审批；
（3）签署及履行本次交易文件不会导致上市公司及转让方违反任何适用的
中国法律。不存在限制、禁止或取消本次交易的相关法律、法院、仲裁机构或有
关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对本次交易
产生重大不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令；
（4）自本协议签署之日（包括签署日）至第一期转让确认函出具日，转让
方在本协议项下各自所作的陈述、保证持续保持真实、准确、完整，并且履行了
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本协议规定的应于第一期转让对价付款日或之前各自应履行的承诺事项，且各自
未发生任何违反本协议的约定的行为；
（5）自本协议签署之日（包括签署日）至第一期转让确认函出具日，未发
生对上市公司的资产、财务结构、负债、技术、团队、盈利前景和正常经营产生
重大不利影响的事件、事实、条件、变化；
（6）本次交易所涉及之经营者集中申报（如涉及）已通过国家市场监督管
理总局反垄断局反垄断审查，或该局作出不予立案的决定；
（7）本次交易经买受方主管国有资产监督管理机构批准；
（8）转让方一已向买受方出具确认本第 2.1(1)条所述先决条件（除第（2）
款及第（7）款外）已全部得到满足的确认函。
就第一期转让对价，各转让方分别应收取的金额如下，且各转让方确认均通
过共管账户收取相应款项：
转让方姓名/名称 第一期转让对价（人民币/元）
殷福华 113,394,672
季文庆 35,133,905
杰华投资 52,700,853
合计 201,229,430
第二期转让对价为本次转让对价总额的 40%，即合计人民币 268,305,906 元
（以下简称“第二期转让对价”）。买受方应于转让方向买受方出具确认本第 2.1(2)
条第(iv)项所述先决条件已全部得到满足的确认函后十（10）个工作日内：（i）
向转让方各自书面指定的银行账户支付第二期转让对价；及（ii）根据转让方一
的指示，配合完成将共管账户中的资金（连同第一期转让对价的利息或其他收益，
利息或其他收益不冲抵转让对价）对外划付至转让方指定账户。第二期转让对价
支付的先决条件如下：
（1）第 2.1(1)条所述先决条件已经满足且持续有效；
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（2）本次股份转让已取得上交所出具的确认函或其他同意本次股份转让的
书面文件；
（3）非公开发行股份已经获得中国证监会核准；
（4）转让方分别向买受方出具确认本第 2.1(2)条所述先决条件已得到满足
的确认函。
就第二期转让对价，各转让方分别应收取的金额如下：
转让方姓名/名称 第二期转让对价（人民币/元）
殷福华 151,192,895
季文庆 46,845,207
杰华投资 70,267,804
合计 268,305,906
转让方同意，自收到上述第二期转让对价之日起十（10）个工作日内配合买
受方完成目标股份的过户登记手续。
第三期转让对价为本次转让对价总额的 30%，即合计人民币 201,229,430 元
（以下简称“第三期转让对价”）。买受方应于转让方向买受方出具确认本第 2.1(3)
条第(iv)项所述先决条件已全部得到满足的确认函后十（10）个工作日内向转让
方各自书面指定的银行账户支付第三期转让对价。第三期转让对价支付的先决条
件如下：
（1）第 2.1(2)条所述先决条件已经满足且持续有效；
（2）本次转让已完成目标股份的过户登记手续；
（3）转让方一、转让方二已经就本次交易事宜依法缴纳所得税款，并向买
受方交付相应证明凭证；
（4）转让方分别向买受方出具确认本第 2.1(3)条所述先决条件已得到满足
的确认函。
就第三期转让对价，各转让方分别应收取的金额如下：
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转让方姓名/名称 第三期转让对价（人民币/元）
殷福华 113,394,672
季文庆 35,133,905
杰华投资 52,700,853
合计 201,229,430
因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，并
按照本协议的约定履行缴付义务。
（五）非公开发行股份安排
各方同意：在本协议签署的同时，启动江化微向买受方非公开发行股份事项。
（六）过渡期内上市公司的分红及安排
本协议所约定的本协议签署之日起至董事会按照本协议第 6.1 条之约定改选
完成之日止的期间为“过渡期”（简称“过渡期”）。
各方同意，过渡期内，上市公司可按照证券监管机构规定、要求及上市公司
的公司章程的规定进行利润分配。上市公司在目标股份过户登记完成日之前的滚
存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
（七）上市公司治理安排
各方同意，自非公开发行股份项下全部新增发行的股份及目标股份登记至买
受方名下之日起三十（30）个工作日内完成董事会改组，改组后的董事会人数为
九（9）名，其中买受方有权向上市公司提名 3 名非独立董事候选人和 2 名独立
董事候选人（以下合称“江化微董事会改选”）。就上市公司董事会组成，各方进
一步同意并确认，若目标股份过户登记手续完成后经买受方同意且经上市公司股
东大会审议通过，上市公司董事会人数发生变动，则变动后董事会中买受方有权
提名的董事人数应过半数。各方应促使和推动买受方提名的董事候选人当选；在
买受方提名的董事候选人当选董事后，各方将促使和推动江化微董事会选举买受
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方推选的候选人为董事长并作为公司法定代表人，以及对董事会专门委员会进行
改选。
各方同意，自非公开发行股份项下全部新增发行的股份及目标股份登记至买
受方名下之日起三十（30）个工作日内完成监事会改组，改组后的监事会人数为
三（3）名，其中买受方有权向上市公司提名一（1）名监事候选人（以下简称“江
化微监事会改选”）。各方应促使和推动买受方提名的监事候选人当选，并促使
和推动买受方提名监事当选为监事会主席。
买受方成为江化微的控股股东后，将保持江化微作为上市公司经营的独立性，
维护江化微的正常公司治理机制，支持转让方一自目标股份过户登记完成后至少
未来三年内继续担任公司董事兼总经理，负责公司的经营和管理，保持现有经营
管理团队的稳定性，充分支持转让方的意见，保持现有的生产经营体系，确保各
项业务平稳发展。同时，买受方将发挥自身优势，支持公司在扩大现有产业规模
的基础上，寻求新兴产业的投资机会，为公司开拓新的发展空间。虽有前述，自
非公开发行股份项下全部新增发行的股份及目标股份登记至买受方名下之日起
十（10）个工作日内，买受方有权提议一名财务总监的候选人，且经转让方一审
查同意后，各方应当促使和推动该财务总监候选人的当选或续聘。
虽有上述，如买受方合理判断现任董事、监事及高级管理人员存在不符合任
职资格或未尽勤勉义务等情形的，则买受方可以依据法律法规、公司章程以及本
协议的规定行使相应的股东权利/促使其委派董事行使董事权利，以对相关人员
进行罢免及更换，从而达到维护上市公司及股东利益的目标。
转让方一承诺尽力协调上市公司及其子公司核心管理人员及技术人员在三
（3）年内保持相对稳定，并协调上市公司及其子公司与该等核心人员在本次交
易完成后一（1）个月内签署具备有效约束力的服务期限不低于三（3）年的劳动
合同、保密协议及知识产权归属协议（若尚未签署），如已经签署且协议约定的
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劳动合同剩余服务期超过三（3）年的人员不再重新签署。
各方同意，目标股份办理完毕过户登记手续之日起两（2）个月内，转让方
应配合买受方促使江化微召开股东大会、董事会、监事会，并配合买受方优化江
化微内部治理规则和制度。
（八）协议的成立与生效
本协议自各方适当签署之日起成立并生效，其中，转让方一和转让方二应完
成签字，转让方三和买受方应完成盖章且法定代表人或授权代表完成签字/签章。
（九）违约责任
在不影响第 10.2 条、10.3 条效力的前提下，本协议生效后，除不可抗力因
素、及本协议第 10.1 条约定情形外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务，
且经守约方书面通知后十（10）日内或依照本协议的约定需执行的合理期限内违
约方仍未纠正的，则该方应被视作违约，除本协议另有特别约定外，违约方应当
按照本次转让对价总额的 10%向守约方支付违约金，且守约方有权要求继续履
行义务、采取补救措施或解除本协议。签署违约金安排不足以涵盖守约方的损失
的，违约方还需补足相应赔偿款项。
就江化微因本协议签署前在外汇、税务、工商、工程建设、信息披露、环保、
劳动人事、社保公积金、证券市场等方面的行为造成江化微在本协议生效后被行
政处罚或受到调查的，或已在本协议生效前被行政处罚但未予披露的，且转让方
负有责任的，转让方同意赔偿买受方因此受到的损失，损失计算方式为江化微因
此受到的损失乘以本次转让比例（即 11.4550%）；虽有前述约定，但若上述情形
构成重大违法行为导致江化微暂停上市、退市、无法进行再融资或并购的，视为
转让方违约，买受方有权利解除本协议，同时转让方同意按照本次转让对价总额
的 20%向买受方支付违约金。
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如因任一转让方故意或重大过失导致本协议第 7.3 条之情形或《股份认购协
议》无法妥善执行的，不影响本协议其他约定的执行，转让方进一步同意共同并
连带地按照本次转让对价总额的 20%向买受方支付违约金。
就买受方未能依照本协议第 2 条约定按时按期向转让方支付本次转让对价
的，则每延迟一日，应按迟延支付金额的万分之一/日向转让方支付违约金。就转
让方未能按照本协议第 7.3 条、第 7.4 条等条款的约定向买受方返还已支付的转
让对价及其他款项的，则每延迟一日，应按迟延支付金额的万分之一/日向买受
方支付违约金。
（十）争议解决
凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方
式迅速解决。以协商方式无法解决的，任一方均可向上海国际经济贸易仲裁委员
会申请仲裁，并按照届时有效的仲裁规则进行裁决。仲裁裁决是终局性的并对本
协议各方具有约束力。”
三、《股份认购协议》的主要内容
协议主要内容如下：
“（一）协议主体
（二）认购股份数量及价格
股流通股），股票面值为 1 元人民币，拟发行股票数量为 34,739,454 股（具体以
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准的为准）,占发行
后总股本的 15.06%。
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议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 20.15
元/股。
资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行
股票数量及发行价格进行相应调整。
照上述锁定期进行锁定。如果相关法律、法规、规章等对乙方所认购股票的限售
期或减持政策另有规定，从其规定。
募集资金用途、股票锁定期和发行时机等事项以中国证监会最终批准实施的方案
为准。
（三）认购款缴付、股票交付的时间和方式
工作日内向乙方发出认股款缴纳通知，乙方应在收到缴款通知后 15 个工作日内
将全部认购股份款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行
账户内。
乙方同意，如乙方未能依照前款约定支付相应款项，则每延迟一日，应按迟
延支付金额的万分之一/日向甲方支付违约金。
结算有限责任公司办理股份登记手续，将乙方认购的甲方股票登记在乙方名下，
以实现交付，并应办理完成江化微注册资本增加事宜相关的工商变更登记手续。
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（四）违约责任
（1）一方不履行本协议项下义务，并且在对方发出要求履行义务的书面通
知后 15 日内仍未采取有效的弥补措施加以履行；
（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方做出的陈述与保证或提
交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导；
（3）违反本协议规定的其他情形。
（1）一方出现本第 6.1 条所述违约行为，且该等违约行为导致本协议无法
继续履行；
（2）一方出现本第 6.1 条所述违约行为，且该等违约行为涉及的金额较大，
对甲方的财务报表或乙方的财务报表产生严重不利影响；
（3）一方在本协议或与本协议有关的文件中向对方披露的财务数据（包括
但不限于债务、担保等）被证明为虚假、不准确、有重大遗漏或有误导，而该等
虚假、不准确、有重大遗漏或有误的财务数据与真实的财务数据之间的偏差较大，
对甲方的财务报表或乙方的财务报表产生严重不利影响。
采取如下一种或多种救济措施以维护其权利且违约方同意该等安排：
（1）要求违约方实际履行；
（2）暂时停止履行本协议项下之义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；
守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
（3）要求违约方补偿守约方的直接经济损失，包括为此次交易而实际发生
的费用，以及可预见的其他经济损失；以及守约方为此进行诉讼或者仲裁而产生
的费用；
（4）违约方因违反本协议所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方；
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（5）法律法规或本协议规定的其他救济方式；
（6）特别地，乙方同意在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，按
照本合同要求交付认购款项。
真实、准确或完整，并不导致守约方丧失对违约方进行追索的任何权利。一方未
行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或
救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
（五）合同的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，双方均应
尽最大努力促使下列条件得到满足；下列条件全部满足后，本协议生效：
议通过；
垄断审查事项（如需）。
（六）争议解决
商方式迅速解决。以协商方式无法解决的，任一方均可向上海国际经济贸易仲裁
委员会申请仲裁，并按照届时有效的仲裁规则进行裁决。仲裁裁决是终局性的并
对本协议各方具有约束力。
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任以及协议变更、解除、终止等发生的一切争议。”
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟以协议转让方式受让的上市公司股
份为无限售条件流通股，不存在质押、冻结等任何权利限制情况。
五、本次权益变动尚需取得的批准情况
本次权益变动涉及的协议转让事项尚需包括有权主管国有资产监督管理机
构批准、经营者集中申报（如涉及）通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断
审查或不予立案的决定以及中国证监会核准上市公司非公开发行股票事宜。股份
转让协议生效后还需按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，
并在登记结算公司办理股份过户登记手续。本次权益变动的非公开发行事项尚需
江化微股东大会审议通过本次非公开发行，淄博星恒途松对本次认购获得有权主
管国有资产监督管理机构批准、经营者集中申报（如涉及）通过国家市场监督管
理总局反垄断局反垄断审查或不予立案的决定以及中国证监会核准上市公司非
公开发行股票事宜。
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第五节 资金来源
一、本次权益变动涉及的资金总额
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币 29.88 元/股的
价格，受让殷福华、季文庆及镇江市杰华投资有限公司持有的上市公司
根据《股份认购协议》约定，信息披露义务人本次通过认购上市公司非公开
发行股票取得上市公司 34,739,454 股人民币普通股股份，非公开发行股票的发行
价格为 20.15 元/股，认购金额为人民币 70,000.00 万元人民币。
二、本次权益变动的资金来源
本次权益变动的资金全部来源于合法自有及自筹资金，不存在通过与江化微
的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过
资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用江化微及其关联方资金的情况。
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第六节 本次权益变动完成后的后续计划
一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业
务作出重大调整
本次权益变动前，江化微主营业务为超净高纯试剂、光刻胶配套试剂等湿电
子化学品的研发、生产和销售。公司的产品主要适用于平板显示、半导体及 LED、
光伏太阳能以及硅片、锂电池、光磁等电子元器件微细加工的清洗、光刻、显影、
蚀刻、去膜、掺杂等制造工艺过程中。截至本报告书签署日，信息披露义务人认
同江化微的主营业务和发展目标，在未来 12 个月内无改变上市公司主营业务或
者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的
重组计划
截至本报告书签署日，在未来十二个月内，信息披露义务人没有筹划上市公
司购买或置换资产的重组计划。
三、未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议》：
（一）江化微董事会改选
自本次非公开发行股份项下全部新增发行的股份及目标股份登记至受让方
名下之日起 30 个工作日内完成董事会改组，改组后的董事会人数为 9 名，其中
受让方有权向上市公司提名 3 名非独立董事候选人和 2 名独立董事候选人。就上
市公司董事会组成，各方进一步同意并确认，若目标股份过户登记手续完成后经
受让方同意且经上市公司股东大会审议通过，上市公司董事会人数发生变动，则
变动后董事会中受让方有权提名的董事人数应过半数。各方应促使和推动受让方
提名的董事候选人当选；在受让方提名的董事候选人当选董事后，各方将促使和
推动江化微董事会选举受让方推选的候选人为董事长并作为公司法定代表人，以
及对董事会专门委员会进行改选。
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（二）江化微监事会改选
自本次非公开发行股份项下全部新增发行的股份及目标股份登记至受让方
名下之日起 30 个工作日内完成监事会改组，改组后的监事会人数为 3 名，其中
受让方有权向上市公司提名 1 名监事候选人。各方应促使和推动受让方提名的监
事候选人当选，并促使和推动受让方提名监事当选为监事会主席。
（三）江化微高级管理人员安排
受让方成为江化微的控股股东后，将保持江化微作为上市公司经营的独立性，
维护江化微的正常公司治理机制，支持殷福华自目标股份过户登记完成后至少未
来三年内继续担任公司董事兼总经理，负责公司的经营和管理，保持现有经营管
理团队的稳定性，充分支持转让方的意见，保持现有的生产经营体系，确保各项
业务平稳发展。同时，受让方将发挥自身优势，支持公司在扩大现有产业规模的
基础上，寻求新兴产业的投资机会，为公司开拓新的发展空间。虽有前述，自非
公开发行股份项下全部新增发行的股份及目标股份登记至受让方名下之日起 10
个工作日内，受让方有权提议一名财务总监的候选人，且经殷福华审查同意后，
各方应当促使和推动该财务总监候选人的当选或续聘。
虽有上述，如受让方合理判断现任董事、监事及高级管理人员存在不符合任
职资格或未尽勤勉义务等情形的，则受让方可以依据法律法规、公司章程以及本
协议的规定行使相应的股东权利/促使其委派董事行使董事权利，以对相关人员
进行罢免及更换，从而达到维护上市公司及股东利益的目标。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，上市公司的公司章程中不存在可能阻碍本次权益变动
的限制性条款，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程
条款进行修改的计划。
如果根据上市公司的实际情况需要进行修改的，信息披露义务人将按照法律
法规和江化微《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
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截至本报告书签署日，为保持上市公司机构和人员的独立性，信息披露义务
人无对现有公司组织结构和员工进行重大调整和变动的计划。
本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披
露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无针对江化微分红政策进行重大调整
的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信
息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政
策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相关批准程
序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织机构产
生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所
规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义
务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
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第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章
程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，
上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为保持上市公
司独立性，信息披露义务人、淄博市城市资产运营有限公司已做出如下承诺：
（一）确保江化微人员独立
人员在江化微专职工作，不在淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司及各
自控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在淄博星恒途松、
淄博市城市资产运营有限公司及各自控制的其他企业中领薪。
有限公司及各自控制的其他企业中兼职或领取报酬。
博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司及各自控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保江化微资产独立完整
之下，并为江化微独立拥有和运营。保证淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有
限公司及各自控制的其他企业不以任何方式违法违规占用江化微的资金、资产。
及各自控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保江化微的财务独立
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有限公司及各自控制的其他企业共用银行账户。
运营有限公司及各自控制的其他企业不通过违法违规的方式干预江化微的资金
使用、调度。
（四）确保江化微机构独立
织机构。
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
资产运营有限公司及各自控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保江化微业务独立
向市场独立自主持续经营的能力。
正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后，淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司不会损害江
化微的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与江化微保持五分开原则，
并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护江化微的独
立性。若淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司违反上述承诺给江化微及
其他股东造成损失，淄博星恒途松、淄博市城市资产运营有限公司将承担相应的
法律责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在淄博星恒途松作为上市公司控股
股东、淄博市财政局作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更
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或撤销。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署日，江化微主营业务为超净高纯试剂、光刻胶配套试剂等
湿电子化学品的研发、生产和销售。公司的产品主要适用于平板显示、半导体及
LED、光伏太阳能以及硅片、锂电池、光磁等电子元器件微细加工的清洗、光刻、
显影、蚀刻、去膜、掺杂等制造工艺过程中。
淄博星恒途松主要承担股权投资业务。
综上，江化微的主营业务与淄博星恒途松从事的主要业务领域不存在同业竞
争情况。
为避免信息披露义务人及其控制的企业侵占江化微的商业机会和形成同业
竞争的可能性，信息披露义务人承诺如下：
“本次权益变动完成后，本企业承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求
不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”
为避免淄博市城市资产运营有限公司及其控制的企业侵占江化微的商业机
会和形成同业竞争的可能性，淄博市城市资产运营有限公司承诺如下：
“本企业通过投委会安排实际控制上市公司主要股东淄博星恒途松控股有
限公司之控股股东淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙），本企业承
诺，本次权益变动完成后，不会利用前述身份谋求不正当利益，不会因潜在的同
业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在淄博星恒途松作为上市公司控股
股东、淄博市财政局作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，淄博星恒途松及其控制的企业与上市公司之间不存在关联
交易。本次权益变动完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格
的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
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为规范与上市公司发生的关联交易，淄博星恒途松已作出承诺：
“本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法
避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企业下属全资、
控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，
并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程
序，依法履行信息披露义务。”
为规范与上市公司发生的关联交易，淄博市城市资产运营有限公司已作出如
下承诺：
“本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法
避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企业下属全资、
控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，
并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程
序，依法履行信息披露义务。”
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在淄博星恒途松作为上市公司控股
股东、淄博市财政局作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。
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第八节 与上市公司间的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级
管理人员与江化微之间的重大交易情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级
管理人员与上市公司及其子公司之间从未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于
上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事及高级
管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间从未发生合计金额超过 5
万元的交易情况。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员不存
在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类
似安排情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，除《股份转让协议》及《股份认购协议》约定的相关
内容外，信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员从未开展对上市公司有
重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。
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第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动事实发生日之前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券
交易所的证券交易系统买卖江化微股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月内
买卖上市公司股份的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查
报告，在本次权益变动前 6 个月内，淄博星恒途松的董事、监事及高级管理人员
及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖江化微股票的情况。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
淄博星恒途松控股有限公司成立于 2021 年 9 月 24 日，为新设公司，无财务
数据，其控股股东淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于 2021
年 8 月 13 日，为新设公司，亦无财务数据。
淄博市城市资产运营有限公司 2018 年度至 2020 年度的财务报告已经利安
达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（利
安达审字[2019]第 2098 号、利安达审字[2020]第 2215 号、利安达审字[2021]第
市城市资产运营有限公司的财务数据如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
流动资产：
货币资金 611,842.45 867,069.68 700,567.68
应收票据 142.00 53.00 -
应收账款 237,081.77 158,810.74 153,993.70
预付款项 119,292.39 137,024.85 31,691.08
其他应收款 1,013,812.23 505,948.06 605,363.34
存货 2,651,008.47 1,642,840.51 1,297,535.33
其他流动资产 48,739.84 36,950.31 25,594.91
流动资产合计 4,681,919.16 3,348,697.15 2,814,746.04
非流动资产：
可供出售金融资产 426,904.82 292,886.30 223,665.83
持有至到期投资 2,009.50 5,000.00 -
长期股权投资 45,829.22 47,183.59 50,459.95
投资性房地产 960,684.12 942,141.65 802,684.18
固定资产 328,672.91 349,558.79 368,392.36
在建工程 2,469,278.63 2,684,162.52 2,163,452.58
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项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
无形资产 1,220,378.14 1,172,529.79 1,209,880.20
商誉 7,576.39 7,576.39 7,576.39
长期待摊费用 7,179.17 2,967.62 3,529.04
递延所得税资产 157.21 141.28 182.17
非流动资产合计 5,468,670.10 5,504,147.92 4,829,822.71
资产总计 10,150,589.26 8,852,845.07 7,644,568.74
流动负债：
短期借款 251,257.50 127,960.00 38,560.00
应付票据 2,358.40 602.40 -
应付账款 108,952.65 79,432.73 63,821.29
预收款项 248,449.20 279,193.56 129,109.72
应付职工薪酬 207.16 137.69 169.96
应交税费 35,445.13 10,173.38 12,514.80
应付利息 - 29,748.33 19,625.67
应付股利 - 9.94 9.94
其他应付款 360,847.05 226,220.00 246,944.08
一年内到期的非流动
负债
其他流动负债 8,926.23 6,694.43 7,157.99
流动负债合计 1,327,773.34 1,110,900.68 794,397.63
非流动负债：
长期借款 1,489,985.09 1,133,748.69 968,004.43
应付债券 1,166,544.26 891,799.29 594,313.73
长期应付款 852,793.59 662,916.61 359,845.18
递延收益 132,333.46 194,602.03 249,237.64
递延所得税负债 10,994.03 - -
非流动负债合计 3,652,650.44 2,883,066.61 2,171,400.97
负债合计 4,980,423.78 3,993,967.29 2,965,798.60
所有者权益（或股东权
益）：
实收资本 238,000.00 238,000.00 213,000.00
资本公积 3,963,051.34 3,820,472.31 3,705,442.85
其他综合收益 651,478.57 595,463.20 544,943.44
专项储备 419.40 279.66 283.66
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项目 2020 年末 2019 年末 2018 年末
盈余公积 81,778.23 79,372.16 76,984.94
一般风险准备 84.00 84.00 84.00
未分配利润 50,034.31 49,831.90 89,603.65
归属于母公司所有者
权益合计
少数股东权益 185,319.63 75,374.56 48,427.60
所有者权益合计 5,170,165.48 4,858,877.78 4,678,770.14
负债和所有者权益总
计
（二）合并利润表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业总收入 643,327.10 400,561.61 261,311.84
其中：营业收入 643,327.10 400,561.61 261,311.84
二、营业总成本 603,088.02 361,469.44 259,670.68
其中：营业成本 450,569.85 229,985.53 125,356.69
营业税金及附加 22,954.52 20,033.12 16,627.32
销售费用 7,592.24 6,692.02 4,195.26
管理费用 47,247.25 44,762.67 46,182.43
财务费用 74,724.15 59,996.09 66,916.85
资产减值损失 -1,167.85 -76.22 392.12
加：公允价值变动收益 9,589.30 -4,256.80 -1,046.24
投资收益 7,134.42 468.80 8,462.58
资产处置收益 3.21 -5,140.93 -22.17
其他收益 14,673.17 7,402.06 2,066.98
三、营业利润 70,471.34 37,641.53 11,102.30
加：营业外收入 109.81 9,150.59 25,829.61
减：营业外支出 14,115.09 3,270.37 782.93
其中：非流动资产处置损
- - -
失
四、利润总额 56,466.06 43,521.74 36,148.98
减：所得税费用 13,222.74 5,332.25 978.26
五、净利润 43,243.32 38,189.49 35,170.73
归属于母公司所有者的
净利润
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
少数股东损益 3,980.76 174.02 -421.10
六、其他综合收益 59,703.14 50,519.75 1,887.05
七、综合收益总额 102,946.46 88,709.25 37,057.78
归属于母公司所有者的
综合收益总额
归属于少数股东的综合
收益总额
（三）合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 608,680.59 579,398.61 481,092.62
收到的税费返还 2,829.51 - 1.42
收到其他与经营活动有关的现金 516,555.69 438,400.95 384,474.09
经营活动现金流入小计 1,128,065.79 1,017,799.55 865,568.12
购买商品、接受劳务支付的现金 644,655.80 408,029.75 75,636.94
支付给职工以及为职工支付的现金 5,572.74 5,026.40 4,148.14
支付的各项税费 45,604.68 54,201.40 29,922.17
支付其他与经营活动有关的现金 379,139.20 282,434.91 227,255.42
经营活动现金流出小计 1,074,972.43 749,692.46 336,962.67
经营活动产生的现金流量净额 53,093.37 268,107.09 528,605.45
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,990.50 1,000.00 2,150.06
取得投资收益收到的现金 8,442.70 679.36 8,990.70
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 238,015.36 196,087.15
投资活动现金流入小计 11,437.74 239,696.47 207,227.92
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产
投资支付的现金 71,245.00 74,160.00 25,980.00
取得子公司及其他营业单位支付的
- - -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 2,641.85 -
投资活动现金流出小计 908,862.56 755,353.43 510,800.73
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项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
投资活动产生的现金流量净额 -897,424.81 -515,656.96 -303,572.81
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 156,081.00 25,000.00 2,717.00
取得借款收到的现金 1,383,464.16 1,019,672.95 564,412.00
发行债券收到的现金 300,000.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 155,533.38 143,359.64 336,843.07
筹资活动现金流入小计 1,995,078.54 1,188,032.59 903,972.07
偿还债务支付的现金 585,344.15 439,661.13 773,495.35
分配股利、利润或偿付利息支付的
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 538,710.88 150,194.09 90,909.64
筹资活动现金流出小计 1,403,626.72 778,780.72 979,063.83
筹资活动产生的现金流量净额 591,451.81 409,251.86 -75,091.76
四、现金及现金等价物净增加额 -252,879.63 161,702.00 149,940.88
加：期初现金及现金等价物余额 862,269.68 700,567.68 550,626.80
五、期末现金及现金等价物余额 609,390.05 862,269.68 700,567.68
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第十一节 信息披露义务人声明
一、截至本报告书签署日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信
息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
并符合《上市公司收购管理办法》第五十条的规定。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
江阴江化微电子材料股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的淄博星恒途松控股有限公司承诺本报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
信息披露义务人：淄博星恒途松控股有限公司
法定代表人：
梁 梦
年 月 日
江阴江化微电子材料股份有限公司 详式权益变动报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的工商营业执照复印件；
（二）信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明文
件；
（三）《股份转让协议》、《股份认购协议》；
（四）信息披露义务人出具的关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形
及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
（五）信息披露义务人出具的相关承诺和其他声明；
（六）淄博市城市资产运营有限公司的财务资料；
（七）前 6 个月内信息披露义务人及其董事、监事及高级管理人员以及上述
人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的自查报告；
（八）中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查文件备置地点
上述备查文件备置于上交所及上市公司住所，以备查阅。
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（本页无正文，为《江阴江化微电子材料股份有限公司详式权益变动报告
书》之签章页）
信息披露义务人：淄博星恒途松控股有限公司
法定代表人：
梁 梦
年 月 日
江阴江化微电子材料股份有限公司 详式权益变动报告书
附表：
详式权益变动报告书
基本情况
江阴江化微电子材料股份有 上市公司所在
上市公司名称 江苏省无锡市
限公司 地
股票简称 江化微 股票代码 603078.SH
信息披露义务 信息披露义务
淄博星恒途松控股有限公司 山东省淄博市
人名称 人注册地
增加 √
拥有权益的股 有无一致行动
不变，但持股人发生变化 有 □ 无 √
份数量变化 人
□
是 √ 否 □
说明：本次权益变动完
是 √ 否 □
信息披露义务 信息披露义务 成后，信息披露义务人
说明：本次权益变动完成后，
人是否为上市 人是否为上市 的实际控制人淄博市财
信息披露义务人将持有上市
公司第一大股 公司实际控制 政局变更为江化微实际
公司 24.79%股份，成为江化
东 人 控制人，信息披露义务
微第一大股东。
人非江化微实际控制
人。
信息披露义务 信息披露义务
人是否对境 人是否拥有境
内、境外其他 是 □ 否 √ 内、外两个以 是 □ 否 √
上市公司持股 上上市公司的
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务
人披露前拥有
持股种类：人民币普通股（A 股）
权益的股份数
持股数量： 0
量及占上市公
持股比例： 0
司已发行股份
比例
本次发生拥有
变动种类：协议转让；变动数量：22,448,620 股；变动比例：11.46%
权益的股份变
变动种类：认购非公开发行的股票；变动数量：34,739,454 股；变动比
动的数量及变
例：15.06%（占发行后总股本的比例）
动比例
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本次权益变动后信息披露义务人在上市公司合计持有权益的股份比例：
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 √
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 √
业竞争
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 √
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 √
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 √ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 √ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 √ 否 □
计划
是否聘请财务
是 √ 否 □
顾问
是 √ 否 □
说明：本次权益变动涉及的协议转让事项尚需包括有权主管国有资产监
督管理机构批准、经营者集中申报（如涉及）通过国家市场监督管理总
局反垄断局反垄断审查或不予立案的决定以及中国证监会核准上市公司
本次权益变动
非公开发行股票事宜。股份转让协议生效后还需按照上交所协议转让相
是否需取得批
关规定履行合规性确认等相关程序，并在登记结算公司办理股份过户登
准及批准进展
记手续。本次权益变动的非公开发行事项尚需江化微股东大会审议通过
情况
本次非公开发行，淄博星恒途松对本次认购获得有权主管国有资产监督
管理机构批准、经营者集中申报（如涉及）通过国家市场监督管理总局
反垄断局反垄断审查或不予立案的决定以及中国证监会核准上市公司非
公开发行股票事宜。
信息披露义务
是 □ 否 √
人是否声明放
江阴江化微电子材料股份有限公司 详式权益变动报告书
弃行使相关股
份的表决权
江阴江化微电子材料股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《江阴江化微电子材料股份有限公司详式权益变动报告
书附表》之签章页）
信息披露义务人：淄博星恒途松控股有限公司
法定代表人：
梁 梦
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