光大证券股份有限公司
关于远大产业控股股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“独立财务顾问”）作为
远大产业控股股份有限公司（以下简称“远大控股”、“上市公司”、“公司”）
发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据
《公司法》、
《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规
范性文件的要求，对远大控股本次交易非公开发行限售股上市流通的事项进行了
审慎核查，核查情况如下：
一、本次申请解除限售股份的取得等基本情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]1001 号”《关于核准连云港
如意集团股份有限公司向宁波至正投资管理有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》,公司向宁波至正投资管理有限公司（以下简称：至正投资）
及金波等 25 名自然人非公开发行普通股（A 股）67,141,569 股购买相关资产，
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行审验并出具“天衡验字（2016）00105
号”《验资报告》。
本方案：以 2016 年 6 月 30 日总股本 299,317,269 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金股利 3.33 元（含税），共派发现金股利 99,672,650.58 元；同时以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增股本 299,317,269 股。上述方案实
施完毕后，公司股本总数由 299,317,269 股变更为 598,634,538 股。
月 30 日总股本 598,634,538 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.60 元
（含税），共派发现金股利 95,781,526.08 元。上述方案实施完毕后，公司股本总
数 598,634,538 股未发生变化。
现的补偿实施方案（修订稿）》，以人民币 0.87 元的总价对金波等 25 名自然人所
持公司的限售股份 48,569,043 股进行回购注销。上述股份的回购注销完成后，公
司股份总数由 598,634,538 股变更为 550,065,495 股。
实现的补偿实施方案（修订稿）》，以人民币 0.13 元的总价对宁波至正投资管理
有限公司所持公司的限售股份 7,190,593 股进行回购注销。上述股份的回购注销
完成后，公司股份总数由 550,065,495 股变更为 542,874,902 股。
二次补偿方案》，以人民币 1 元的总价对宁波至正投资管理有限公司及金波等 25
名自然人所持公司的有限售条件股份 33,934,438 股进行回购注销。上述股份的回
购注销完成后，公司股份总数由 542,874,902 股变更为 508,940,464 股。
经过上述变动后,本次申请解除限售股份的至正投资及金波等 25 名自然人持
有的公司限售股份数量为 44,589,064 股，占本公司股份总数的 8.76%，明细如下：
持有限售股份数量 占公司股份总数的比例
有限售条件股份持有人名称
（股） （%）
宁波至正投资管理有限公司 5,750,253 1.13
金 波 6,818,381 1.34
吴向东 6,121,676 1.20
许 强 5,787,257 1.14
石浙明 4,598,247 0.90
王开红 3,511,390 0.69
许朝阳 3,260,575 0.64
夏祥敏 2,508,134 0.49
兰 武 836,044 0.16
翁启栋 585,232 0.11
邹明刚 501,628 0.10
王大威 501,628 0.10
陈婥婷 464,439 0.09
张 伟 418,022 0.08
蒋新芝 418,022 0.08
蔡华杰 418,022 0.08
罗丽萍 334,419 0.07
傅颖盈 334,419 0.07
王 钧 250,813 0.05
陈 菲 167,209 0.03
徐忠明 167,209 0.03
邢益平 167,209 0.03
孙追芳 167,209 0.03
邹红艳 167,209 0.03
钱薛斌 167,209 0.03
郭和平 167,209 0.03
合计 44,589,064 8.76
二、本次申请解除限售的股东有关承诺及履行情况
本次申请解除限售的股东有关承诺及履行情况如下表所示：
承诺
承诺事 承诺 履行
承诺主体名称 承诺内容 结束
项类别 时间 情况
日期
至正投资、金波等 25 业绩承 一、业绩承诺 2015 2017 履行
位自然人股东 诺及补 本次交易对方的自然人股东和至正投资共同承诺远 年 1 年 12 完毕
偿安排 大物产 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的经审计 月 1 月 31
的归属于母公司净利润扣除配套募集资金产生的收益之 日 日
后，分别不低于 5.58 亿元、6.46 亿元和 7.51 亿元，前述
归属于母公司净利润为未扣除非经常性损益金额。
上市公司在业绩承诺期内对标的公司利润实现情况
进行考核时已扣除了配套募集资金产生的收益，前述所
称“配套募集资金产生的收益”主要包含：
该项目产生的收益以经审计后的净利润为准。
时或补充流动资金时远大物产当期银行借款的平均成本
计算。
二、业绩补偿
披露远大物产的扣除配套募集资金项目产生的收益之后
的经审计的归属于母公司的实际净利润数，并应当由公
司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具关于利
润承诺的《专项审计报告》
，实际净利润数应以该《专项
审计报告》为准。公司应在每年年度报告披露后 10 个交
易日内，根据《专项审计报告》计算资产出售方应补偿的
金额。
至 2015 年度、2016 年度和 2017 年度期末累计实际净利
润数低于累计承诺净利润数的，由各资产出售方向公司
进行补偿。具体补偿方式为先由各资产出售方以持有的
新增股份进行补偿，若资产出售方持有的新增股份数不
足以进行补偿的，差额部分由资产出售方以现金方式补
足。对于有锁定期和股份转让限制的股份，股份补偿时应
先以资产出售方当年度可以解除锁定的股份进行补偿，
资产出售方当年可以解锁的股份数小于应补偿股份数不
足以补偿的，以其后续年度可以解锁的股份进行补偿。
计算公式如下：
当期期末应补偿金额=（业绩承诺期间起始日至当期
期末累计承诺净利润数-业绩承诺期间起始日至当期期
末累计实际净利润数）÷业绩承诺期间内三年累计承诺净
利润数×标的资产总价-已补偿金额（如前期已有补偿）
。
当期期末应补偿股份数=当期期末应补偿金额÷新
增股份发行价格。
若上市公司在利润补偿期间实施送股、公积金转增
股本的，应补偿股份数量相应进行调整。
期末累计承诺净利润数的 80%以上（含 80%），当年不进
行股份补偿，但限售股份不解除锁定；若截至当期期末累
计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的
补偿。于 2017 年度期末，若累计实现净利润数未达到业
绩承诺期间承诺净利润数总和，则需以 2017 年期末应补
偿金额进行补偿，已经在以前年度进行实际补偿的金额，
不再重复计算。
价回购交易对方当年度应补偿的股份数量并注销该部分
回购股份。
量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回；如
果计算结果存在小数的，应当向上取整。
三、资产减值补偿
在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请具备证券从
业资格的中介机构对标的资产进行减值测试，该中介机
构对减值测试出具专项审核意见。如标的资产期末减值
额大于“业绩承诺期间内实际通过股份方式已补偿股份
总数×本次发行价格+业绩承诺期间累计已补偿现金金
额”
，则资产出售方应向公司另行补偿，另行补偿金额计
算公式为：
减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额-（业绩
承诺期间累计已补偿股份总数×本次发行价格+业绩承
诺期间累计已补偿现金金额）
具体补偿方式为先由各资产出售方以持有的新增股
份进行补偿。减值测试应补偿股份数=减值测试应补偿金
额÷新增股份发行价格。
用于补偿的股份数量不超过资产出售方在本次交易
中以标的资产认购的新增股份总数。若资产出售方本次
以标的资产认购的新增股份不足以实施上述减值测试补
偿，则资产出售方应以现金方式补偿公司。
若公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则在计
算资产出售方另需补偿的股份数量时，公式中的减值测
试应补偿股份总数将相应调整。
四、补偿上限
在任何情况下，标的资产的交易方根据《盈利补偿协
议》约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过《购买资
产协议》约定的标的资产的交易价格。
五、业绩奖励
如果远大物产在业绩承诺期间实现的实际净利润数
总和超出业绩承诺期间承诺净利润数总和，则如意集团
将在业绩承诺期间结束并经具有证券业务从业资格的会
计师事务所出具《专项审计报告》后，上市公司按超出业
绩承诺期间承诺净利润数总和部分的 30%对全体转让方
给予现金奖励，奖励总额不超过标的资产总价的 20％。
业绩承诺、
《盈利补偿协议》以及《盈利补偿协议的
补充协议》详见公司于 2016 年 1 月 19 日及 2016 年 2 月
至正投资、金波等 25 关于提 1、本公司/本人承诺，本公司/本人将及时向如意集团提 2016 - 履行
位自然人股东 供材料 供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准 年 1 完毕
真实、 确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 月 17
准确、 者重大遗漏，给如意集团或者投资者造成损失的，将依法 日
完整的 承担赔偿责任。
承诺函 2、如本次交易因涉嫌本公司/本人所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，本公司/本人将不转让本公司/本人在如意集
团拥有权益的股份。
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，
资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人均具有完
全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的
授权。
为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
至正投资、王开红、 关于远 1、本公司/本人承诺，截至本承诺函出具之日，本公司/ 2016 - 履行
石浙明、许朝阳 大物产 本人对远大物产的出资真实； 年 1 完毕
集团有 2、本公司/本人保证所持有远大物产股权权属清晰，不存 月 17
限公司 在任何争议、诉讼、仲裁等争议或潜在争议，除本公司/ 日
股权不 本人已将本公司/本人持有的远大物产股权质押给光大
存在限 富尊投资有限公司之外，本公司/本人持有的该等股权之
制或禁 上未设定其他任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制
止转让 性权利等，亦不存在被国家司法、行政机关查封、冻结、
情形的 扣押或执行等强制措施的情形；
承诺函 3、若本次交易获得中国证券监督管理委员会的核准，本
公司/本人将配合解除在本公司/本人持有的远大物产股
权上设置的质押。
公司/本人以自有资金真实出资所形成，不存在通过委托
持股、信托持股或其他协议安排代他人持有股权的情形。
签署的相关协议的约定完成过户不存在实质性法律障
碍。
除王开红、石浙明、 关于远 1、本人承诺，截至本承诺函出具之日，本人对远大物产 2016 - 履行
许朝阳以外其他 22 位 大物产 的出资真实； 年 1 完毕
自然人股东 集团有 2、本人保证所持有远大物产股权权属清晰，不存在任何 月 17
限公司 争议、诉讼、仲裁等争议或潜在争议，该等股权之上未设 日
股权不 定任何形式的抵押、质押、优先权或其他限制性权利等，
存在限 亦不存在被国家司法、行政机关查封、冻结、扣押或执行
制或禁 等强制措施的情形；
止转让 3、本人保证所持有远大物产股权权属清晰，系本人以自
情形的 有资金真实出资所形成，不存在通过委托持股、信托持股
承诺函 或其他协议安排代他人持有股权的情形。
关协议的约定完成过户不存在实质性法律障碍。
至正投资、金波等 25 关于保 一、保证上市公司的人员独立 2016 - 履行
位自然人股东 持上市 1、本公司/本人承诺，保证上市公司的总经理、副总经理、 年 1 完毕
公司独 财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专 月 17
立性的 职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本公司 日
承诺函 (对于宁波至正投资管理有限公司而言)及本公司/本人控
制的其他机构担任除董事、监事以外的职务。
人。
管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司/本人不
干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决
定。
二、保证上市公司的财务独立
部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
策，不干预上市公司的资金使用。
与本公司/本人及其关联企业共用一个银行账户。
三、保证上市公司的机构独立
建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
并与本公司的机构完全分开；上市公司及其控制的子公
司(包括但不限于)与本公司/本人及其的关联企业之间在
办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
自主地运作，本公司/本人不会超越股东大会或董事会直
接或间接干预公司的决策和经营。
四、保证上市公司的资产独立、完整
产。
五、保证上市公司的业务独立
动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的
能力，在产、供、销等环节不依赖本公司/本人。
公司及控制的子公司发生同业竞争。
控制的子公司(包括但不限于)与本公司/本人及其关联公
司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产
及其他资源的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公
平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按
照上市公司的公司章程、有关法律法规和深圳证券交易
所关于股票上市相关规则等有关规定履行信息披露义务
和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影
响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
至正投资、金波、吴 关于认 1、本公司/本人承诺，对于本公司/本人以持续拥有时间 2016 2019 履行
向东、许强、王开 购连云 不足 12 个月的标的资产认购的上市公司股份，自该等股 年 6 年 6 完毕
红、许朝阳 港如意 份上市之日起 36 个月内不转让。 月 28 月 28
集团股 2、对于本公司/本人以持续拥有时间满 12 个月的标的资 日 日
份有限 产认购的上市公司股份，自该等股份上市之日起 12 个月
公司所 内不转让。
发行股 3、对于根据上述第 2 点所述锁定 12 个月的股份(以下简
份锁定 称“限售股份”)，本公司/本人同意，自该等限售股份上
期的承 市之日起 36 个月内不转让限售股份(以下简称 “限售股
诺函 份锁定”)，但在满足下列条件的情况下，可以分三期解
除对限售股份锁定:
i. 自新增股份上市之日起满 12 个月，且在 2016 年度《专
项审计报告》公告后(以二者较晚者为准)，在(i)上市公司
已经根据 2016 年度《专项审计报告》确定是否需要进行
补偿及应补偿的金额；及(ii)本公司/本人已根据《连云港
如意集团股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理
有限公司之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协
议》(以下简称“《盈利补偿协议》
”)约定完全履行补偿义
务的前提下，本公司/本人取得的限售股份总数的 30%扣
除根据 2016 年《专项审计报告》已补偿股份数(如有)后
解除限售股份锁定；若根据《盈利补偿协议》约定，截至
当期期末累计实现净利润数未达到累计承诺净利润，但
已达到累计承诺净利润数的 80%以上(含 80%)的，当年不
进行股份补偿，但不得解除对该等应补偿而未补偿的限
售股份的锁定。
ii.自新增股份上市之日起满 24 个月，且在 2017 年度《专
项审计报告》和《专项审核报告》公告后(以较晚者为准)，
在(i)上市公司已经根据 2017 年度《专项审计报告》和《专
项审核报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额；及
(ii)本公司/本人已根据《盈利补偿协议》约定完全履行补
偿义务的前提下，本公司/本人取得的限售股份总数的
(如有)和《专项审核报告》确定的减值测试已补偿股份数
(如有)后解除限售股份锁定；
iii.自新增股份上市之日起满 36 个月，且本公司/本人已
经履行了《盈利补偿协议》项下所有补偿义务的前提下，
本公司/本人取得的限售股份总数的 35%可以解除限售股
份锁定。
若本公司转让持有的新增股份的，其转让价格将不低于
本次发行股份购买资产的新增股份发行价格。若届时上
市公司有现金分红、资本公积金转增股本、送股、配股等
除权除息事项，前述新增股份发行价格将做相应调整。
公司/本人就转让该等股票所取得的收益应归上市公司
所有。
市公司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股
份，亦遵守上述安排。
石浙明 关于认 1、本人承诺，对于本人以标的资产认购的全部上市公司 2016 2019 履行
购连云 股份，自该等股份上市之日起 36 个月内均不进行转让。 年 6 年 6 完毕
港如意 2、本人通过本次交易而取得的新增股份由于上市公司送 月 28 月 28
集团股 股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦遵守 日 日
份有限 上述安排。
公司所
发行股
份锁定
期的承
诺函
除金波、吴向东、许 关于认 1、本人承诺，本次交易完成后，就本人通过本次交易而 2016 2019 履行
强、王开红、许朝 购连云 取得的上市公司股份，于该等股份上市之日起十二个月 年 6 年 6 完毕
阳，石浙明以外其他 港如意 内，本人不转让该等股份。 月 28 月 28
份有限 称“限售股份”)，本人同意，自该等限售股份上市之日
公司所 起 36 个月内不转让限售股份(以下简称“限售股份锁
发行股 定”)，但在满足下列条件的情况下，可以分三期解除对
份锁定 限售股份锁定:
期的承 i.自新增股份上市之日起满 12 个月，且在 2016 年度《专
诺函 项审计报告》公告后(以二者较晚者为准)，在(i)上市公司
已经根据 2016 年度《专项审计报告》确定是否需要进行
补偿及应补偿的金额；及(ii)本人已根据《连云港如意集团
股份有限公司与金波等人及宁波至正投资管理有限公司
之发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》(以下
简称“《盈利补偿协议》
”)约定完全履行补偿义务的前提
下，本人取得的限售股份总数的 30%扣除根据 2016 年
《专
项审计报告》已补偿股份数(如有)后解除限售股份锁定；
若根据《盈利补偿协议》约定，截至当期期末累计实现净
利润数未达到累计承诺净利润，但已达到累计承诺净利
润数的 80%以上(含 80%)的，当年不进行股份补偿，但不
得解除对该等应补偿而未补偿的限售股份的锁定。
ii.自新增股份上市之日起满 24 个月，且在 2017 年度《专
项审计报告》和《专项审核报告》公告后(以较晚者为准)，
在(i)上市公司已经根据 2017 年度《专项审计报告》和《专
项审核报告》确定是否需要进行补偿及应补偿的金额；及
(ii)本人已根据《盈利补偿协议》约定完全履行补偿义务的
前提下，本人取得的限售股份总数的 35%扣除根据 2017
年度《专项审计报告》已补偿股份数(如有)和《专项审核
报告》确定的减值测试己补偿股份数（如有）后解除限售
股份锁定；
iii.自新增股份上市之日起满 36 个月，且本人已经履行了
《盈利补偿协议》项下所有补偿义务的前提下，本人取得
的限售股份总数的 35%可以解除限售股份锁定。
的新增股份的，其转让价格将不低于本次发行股份购买
（但转让方为履行股份补偿义务而以 1 元
资产的发行价格
的总价格向如意集团转让股份的情形除外）。若届时上市
公司有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权、除
息事项，前述价格将做相应调整。
该等股票所取得的收益应归上市公司所有。
司送股、公积金转增股本等原因增持的上市公司股份，亦
遵守上述安排。
至正投资、金波等 25 关于避 1、本公司/本人承诺，在承诺函签署之日，本公司/本人 2016 - 履行
位自然人股东 免同业 及本公司/本人直接或间接控制的子企业均未直接或间 年 1 完毕
竞争的 接经营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成 月 17
承诺函 竞争的业务。 日
公司/本人直接或间接控制的子企业将不直接或间接经
营任何与上市公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的业务。
将来面临或可能取得任何与上市公司经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务的投资机会或其它商业机会，
在同等条件下赋予上市公司对该等投资机会或商业机会
之优先选择权。
将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。
至正投资、金波等 25 关于减 1、本公司/本人承诺，本公司/本人与上市公司之间将尽 2016 - 履行
位自然人股东 少及规 量减少和避免关联交易，在进行确有必要且无法规避的 年 1 完毕
范关联 关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平 月 17
交易的 操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交 日
承诺函 易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公
司及其他股东的合法权益。
司及其他股东的合法利益。
控制的其他企业目前不存在违规占用上市公司的资金，
或采用预收款、应付款等形式违规变相占用上市公司资
金的情况。
的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件
以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本
公司/本人及本公司/本人所控制的其他企业对上市公司
的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用
或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接
或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股
东利益的行为。
将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。
至正投资、金波等 25 关于不 本公司/本人承诺，本公司/本人不存在泄露如意集团本次 2016 - 履行
位自然人股东 存在内 交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交 年 1 完毕
幕交易 易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立 月 17
的声明 案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易事 日
宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法
机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定的不得参与如意集团重大资产重组的情
形。
至正投资、金波等 25 关于不 1、本公司/本人承诺，本公司/本人作为转让方之一，在 2016 - 履行
位自然人股东 存在一 本次交易前与其他转让方之间不存在一致行动关系，亦 年 1 完毕
致行动 未与其他转让方作出任何构成一致行动的安排。 月 17
及关联 2、本公司/本人与上市公司控股股东及其一致行动人、配 日
关系的 套募集资金认购方之间未作出任何口头或者书面的一致
承诺函 行动安排。
司股东表决权的会议决策上，将依据本公司/本人自身的
判断独立地行使权利，本公司/本人与上市公司控股股东
及其一致行动人、及其他方不会就该等事项作出任何口
头的或书面的一致行动安排。
金波等 25 位自然人股 关于近 本人承诺，本人最近五年未受过行政、刑事处罚或涉及与 2016 - 履行
东 五年未 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形，亦不存在 年 1 完毕
受处罚 未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取 月 17
的承诺 行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情形。 日
函
至正投资 关于公 本公司承诺，本公司及本公司主要管理人员本人最近五 2016 - 履行
司及主 年未受过行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大 年 1 完毕
要管理 民事诉讼或仲裁等情形，亦不存在未按期偿还大额债务、 月 17
人员近 未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证 日
五年未 券交易纪律处分的情形。
受处罚
的承诺
函
自然人交易对方 服务期 自然人交易对方承诺自重组完成之日开始（工商变更登 2016 2021 履行
限承诺 记日）在标的公司持续服务时间不少于五年。 年 5 年 5 完毕
若自然人交易对方在标的公司持续服务时间不足 5 年
（因 月 20 月 19
正常退休而无法在远大物产继续任职的或经远大物产董 日 日
事会同意协商解除劳动关系除外），则违约方需承担向上
市公司的赔偿责任，违约赔偿方案如下：
应将本次交易中已获全部对价的 50%作为赔偿金以现金
方式支付给上市公司；
的，违约方应将本次交易中已获全部对价的 40%作为赔偿
金以现金方式支付给上市公司；
的，违约方应将本次交易中已获全部对价的 30%作为赔偿
金以现金方式支付给上市公司；
的，违约方应将本次交易中已获全部对价的 20%作为赔偿
金以现金方式支付给上市公司；
的，违约方应将本次交易中已获全部对价的 10%作为赔偿
金以现金方式支付给上市公司。
服务期限承诺及《购买资产协议》详见公司于 2016 年 1
月 19 日刊登于指定媒体的公告。
蔡华杰、陈菲、陈婥 其他承 交易对方同意并承诺在未履行完毕所有业绩补偿义务 2018 履 行 履行
婷、傅颖盈、郭和 诺 前，其所持有的公司股份不解除锁定。 年 8 完 毕 完毕
平、蒋新芝、金波、 月 16 所 有
兰武、罗丽萍、宁波 日 业 绩
至正投资管理有限公 补 偿
司、钱薛斌、石浙 义务
明、孙追芳、王大
威、王钧、王开红、
翁启栋、吴向东、夏
祥敏、邢益平、徐忠
明、许朝阳、许强、
张伟、邹红艳、邹明
刚
蔡华杰、陈菲、陈婥 其他承 交易对方同意并承诺在公司股东大会批准补偿实施方案 2018 履 行 履行
婷、傅颖盈、郭和 诺 后的六十个工作日内，按照补偿实施方案的规定将应质 年 8 完 毕 完毕
平、蒋新芝、金波、 押的股份质押给远大物产, 该等股份不存在被查封、冻结 月 16 所 有
兰武、罗丽萍、宁波 或其他权利受到限制的情形, 亦不存在其他法律纠纷, 日 业 绩
至正投资管理有限公 且交易对方同意放弃该等被质押股份在质押期间相应的 补 偿
司、钱薛斌、石浙 表决权。 义务
明、孙追芳、王大
威、王钧、王开红、
翁启栋、吴向东、夏
祥敏、邢益平、徐忠
明、许朝阳、许强、
张伟、邹红艳、邹明
刚
蔡华杰、陈菲、陈婥 其他承 交易对方承诺无条件配合公司在补偿实施方案获得公司 2018 2019 履行
婷、傅颖盈、郭和 诺 股东大会批准后的六十个工作日内实施完毕第一次业绩 年 8 年 8 完毕
平、蒋新芝、金波、 补偿义务，在涉嫌操纵期货市场案有最终的司法判决结 月 16 月 16
兰武、罗丽萍、宁波 果后九十个工作日内实施完毕第二次业绩补偿义务，在 日 日
至正投资管理有限公 补偿实施方案获得公司股东大会批准后一年内实施完毕
司、钱薛斌、石浙 所有业绩补偿义务。
明、孙追芳、王大
威、王钧、王开红、
翁启栋、吴向东、夏
祥敏、邢益平、徐忠
明、许朝阳、许强、
张伟、邹红艳、邹明
刚
截止本核查意见出具日，至正投资及金波等25名自然人均严格履行了前述承
诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
关于至正投资及金波等25名自然人履行业绩承诺补偿的说明：
公司于2018年8月16日召开2018年度第一次临时股东大会，审议批准了《公
司重大资产重组标的资产业绩承诺未实现的补偿实施方案（修订稿）》，规定至正
投资及金波等25名自然人分两次进行补偿。目前，至正投资及金波等25名自然人
已经分两次履行完毕全部业绩补偿义务。
第一次业绩补偿，公司于2018年12月20日、2019年4月8日回购注销至正投资
及金波等25名自然人所持公司股份55,759,636股，并收回注销股份以前年度分配
的现金股利18,205,521.15元。
第二次业绩补偿，公司于2021年3月3日回购注销至正投资及金波等25名自然
人 所 持公司股份33,934,438 股 ，并收回注销股份以前年度分得的现金股利
涉嫌操纵期货市场案，5.6亿元资金被扣押。远大石化于2017年度对5.6亿元扣押
款全额计提了预计损失。
案作出一审判决，判处远大石化犯操纵期货市场罪，违法所得436,638,083.11元
依法予以追缴，由扣押机关负责处理，并判处罚金3亿元。远大石化不服一审判
决，于2020年10月9日向辽宁省高级人民法院提出上诉。2020年12月2日,辽宁省
高级人民法院作出终审裁定，维持原判。法院对远大石化的判罚金额共计
支付。
远大石化因严重资不抵债、不能清偿到期债务，向宁波市中级人民法院（下
称：宁波中院）申请破产清算。2020年12月17日，宁波中院作出（2020）浙02破
申58号《民事裁定书》，裁定受理远大石化的破产清算申请。2021年8月6日，宁
波中院作出（2020）浙02破24号《民事裁定书》，裁定宣告远大石化破产。
公司向远大石化的破产管理人发函，询证远大石化尚未支付的刑事罚金在破
产清算中的清偿顺序，及是否存在清偿的可能，破产管理人回复如下：
如辽宁省抚顺市中级人民法院在远大石化破产清算案最后分配前申报债权，
因其申报的债权为依据《刑事判决书》确定的刑事罚金，依据最高人民法院印发
的《全国法院破产审判工作会议纪要》，破产财产依照《企业破产法》第一百一
十三条规定的顺序清偿后仍有剩余的，可依次用于清偿破产受理前产生的民事惩
罚性赔偿金、行政罚款、刑事罚金等惩罚性债权。而根据《审计报告》，远大石
化的破产财产尚不能全部清偿破产债权。因此，辽宁省抚顺市中级人民法院做出
的《刑事判决书》中确定的刑事罚金，也无法依据破产程序获得清偿。
中伦律师事务所关于远大石化刑事罚金债务在破产清算程序中清偿及对公
司影响的意见如下：
在远大石化破产清算程序中，经申报及管理人确认后的刑事罚金债权应劣后
于普通破产债权获得清偿；在远大石化资不抵债的情况下，刑事罚金债权无法获
得清偿。
如刑事罚金债务在远大石化破产程序中未获得清偿，公司不存在承担《刑事
判决书》中刑事罚金的风险。
在远大石化已被宁波中院宣告破产情况下，对于远大石化罚金刑的执行案件
应以“终结执行”方式结案，执行机关不应再继续向远大石化执行罚金刑。因此，
在执行程序层面，亦不存在向公司执行罚金刑的可能。公司不属于《刑事判决书》
确定的被告人，无需承担刑事责任，并且在远大石化宣告破产的情况下，抚顺中
院对远大石化执行罚金刑的执行程序应以“终结执行”方式结案。因此，如刑事
罚金债权在远大石化破产程序中未获得清偿，公司不存在承担《刑事判决书》中
刑事罚金的风险。
天衡会计师事务所关于远大石化刑事罚金债务清偿对公司会计处理影响的
意见如下：
远大控股2020年度财务报表已经充分体现因远大石化诉讼案件及破产程序
带来的影响，远大石化未对扣除扣押款项后的剩余176,638,083.11元罚金计提预
计负债符合企业会计准则的规定。
根据北京中伦律师事务所出具的法律意见书，如刑事罚金债权在远大石化破
产程序中未获得清偿，远大控股不存在承担《刑事判决书》中刑事罚金的风险。
基于现有的事实，远大控股已经对可能产生的损失作出了最佳估计，若因不可预
见的因素，有关部门强行对应由远大石化承担的罚金向远大控股其他子公司继续
扣缴，则不属于远大控股承担《刑事判决书》判决结果的义务。根据《企业会计
准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》第三章第九条“企业对会
计估计变更应当采用未来适用法处理”的规定，远大控股应当于实际发生时将估
计损失计入当期损益，无需对以前年度损益和2015-2017年重大资产重组标的公
司业绩承诺进行追溯调整。
三、本次申请解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售 本次解除限售
本次解除限售
有限售条件股份 所持限售股份 股份占公司无 股份占公司股
股份数量
持有人名称 数量（股） 限售股份总数 份总数比例
（股）
比例（%） （%）
宁波至正投资管
理有限公司
金 波 6,818,381 6,818,381 1.47 1.34
吴向东 6,121,676 6,121,676 1.32 1.20
许 强 5,787,257 5,787,257 1.25 1.14
石浙明 4,598,247 4,598,247 0.99 0.90
王开红 3,511,390 3,511,390 0.76 0.69
许朝阳 3,260,575 3,260,575 0.70 0.64
夏祥敏 2,508,134 2,508,134 0.54 0.49
兰 武 836,044 836,044 0.18 0.16
翁启栋 585,232 585,232 0.13 0.11
邹明刚 501,628 501,628 0.11 0.10
王大威 501,628 501,628 0.11 0.10
陈婥婷 464,439 464,439 0.10 0.09
张 伟 418,022 418,022 0.09 0.08
蒋新芝 418,022 418,022 0.09 0.08
蔡华杰 418,022 418,022 0.09 0.08
罗丽萍 334,419 334,419 0.07 0.07
傅颖盈 334,419 334,419 0.07 0.07
王 钧 250,813 250,813 0.05 0.05
陈 菲 167,209 167,209 0.04 0.03
徐忠明 167,209 167,209 0.04 0.03
邢益平 167,209 167,209 0.04 0.03
孙追芳 167,209 167,209 0.04 0.03
邹红艳 167,209 167,209 0.04 0.03
钱薛斌 167,209 167,209 0.04 0.03
郭和平 167,209 167,209 0.04 0.03
合计 44,589,064 44,589,064 9.61 8.76
四、本次申请解除限售后股本变动结构表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类别 比例 比例
数量（股） 数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件股份 44,994,064 8.84 -44,589,064 405,000 0.08
境内法人持股 6,155,253 1.21 -5,750,253 405,000 0.08
境内自然人持股 38,838,811 7.63 -38,838,811 0 0
二、无限售条件股份 463,946,400 91.16 +44,589,064 508,535,464 99.92
人民币普通股 463,946,400 91.16 +44,589,064 508,535,464 99.92
三、股份总数 508,940,464 100.00 508,940,464 100.00
五、本次申请解除限售股东对公司的非经营性资金占用、公司对该股东的
违规担保等情况
本次申请解除股份限售股东不存在对公司的非经营性资金占用情况，公司
不存在对本次申请解除限售股东的违规担保等损害上市公司利益行为。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就本次远大控股非公开发行股票限售股份解除限售
上市流通事项发表核查意见如下：
本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时
间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查
意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。独立财
务顾问对远大控股本次限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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