北京德恒律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之募集配套资金非公开发行股票发行过程和
认购对象合规性的法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
北京德恒律师事务所
关于北京东方中科集成科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见
德恒 01F20201374-11 号
致：北京东方中科集成科技股份有限公司
根据东方中科与本所签订的《法律服务协议》，本所接受东方中科委托，
就本次重组相关事宜，担任东方中科的专项法律顾问，根据《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》《若干问题的规定》《发行管理办法》《26 号格式准则》及
《股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于 2021 年 2 月 23 日、2021 年 3 月 26 日
出具了《北京德恒律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》
（以下简称“《法律意见》”），
于 2021 年 3 月 24 日出具了《北京德恒律师事务所关于北京东方中科集成科技股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》，
于 2021 年 6 月 8 日出具了《北京德恒律师事务所关于北京东方中科集成科技股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（二）》，
于 2021 年 7 月 16 日出具了《北京德恒律师事务所关于北京昊都信息安全技术有
限公司相关事项的专项核查意见》，于 2021 年 7 月 26 日出具了《北京德恒律师
事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易的补充法律意见（三）》，于 2021 年 10 月 20 日出具了《北京
德恒律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见》（以下合称“《法律
意见》”）。针对发行人本次重组所涉募集配套资金之非公开发行股票事宜（以
下简称“本次发行”），本所对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性
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发表法律意见。
除非另有说明，本所在《法律意见》中发表法律意见的前提、假设和相关
释义同样适用于本法律意见。
本所同意将本法律意见作为发行人本次发行申报的必备法律文件，随其他
申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在本次发行申请材料中部分或全部引用本法律意见的内容，
但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供发行人本次发行申请之目的使用，未经本所书面同意，任
何人不得向第三方披露本法律意见的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用
作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律
意见出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
（1） 2020 年 9 月 18 日，东方中科召开第四届董事会第二十五次会议，审
议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定
条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预计构成重大资产重组的议
案》《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要
的议案》《关于与交易对方签署<发行股份购买资产协议>的议案》《关于与交
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易对方签署<业绩承诺及补偿协议>的议案》《关于公司与东方科仪控股集团有
限公司签署<募集配套资金非公开发行股票之认购协议>的议案》《关于发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的
议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预计不构成<上市公
司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易相
关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公
司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>
第五条相关标准的说明的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》及《关于暂不召
集临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
（2）2021 年 2 月 23 日，东方中科召开第四届董事会第二十八次会议，审
议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定
条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整
不构成重大调整的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组
的议案》《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签署
<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》《关于与交易对方签署<业绩承诺
及补偿协议之补充协议>的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》《关于发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》《关
于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》《关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措
施的议案》《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况
鉴证报告>的议案》《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划>的议案》《关于聘请本次交易相关证券服务机
构的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》及《关
于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
（3）2021 年 7 月 26 日，东方中科召开第五届董事会第二次会议，审议通
过了《关于更新本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报
告、审阅报告的议案》。
（1） 2020 年 9 月 18 日，东方中科召开第四届监事会第二十三次会议，审
议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定
条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预计构成重大资产重组的议
案》《关于<公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要
的议案》《关于与交易对方签署<发行股份购买资产协议>的议案》《关于与交
易对方签署<业绩承诺及补偿协议>的议案》《关于公司与东方科仪控股集团有
限公司签署<募集配套资金非公开发行股票之认购协议>的议案》《关于发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定>第四条规定的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预计不构成<上市公
司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易相
关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公
司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>
第五条相关标准的说明的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》及《关于暂不召
集临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。
（2） 2021 年 2 月 23 日，东方中科召开第四届监事会第二十六次会议，审
议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定
条件的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整
不构成重大调整的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议
案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组
的议案》《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签署
<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》《关于与交易对方签署<业绩承诺
及补偿协议之补充协议>的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议
案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资
产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》《关于发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条
规定的重组上市的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》《关
于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合
规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于公司发行股份购买资产并募
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》《关于评
估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评
估定价的公允性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措
施的议案》《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况
鉴证报告>的议案》《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司未来三年
（2021-2023 年）股东回报规划>的议案》《关于聘请本次交易相关证券服务机
构的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等
与本次发行有关的议案。
（3）2021 年 7 月 26 日，东方中科召开第五届监事会第二次会议，审议通
过了《关于更新本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报
告、审阅报告的议案》。
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定条件的
议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成
重大调整的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案
的议案》
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
《关
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组的议案》
《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于与交易对方签署<发行股
份购买资产协议><发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》《关于与交易对
方签署<业绩承诺及补偿协议><业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》《关
于与东方科仪控股集团有限公司签署<募集配套资金非公开发行股票之认购协议>
的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条、第四十三条规定的议案》《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形
的议案》《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》《关于本次发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有
关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假
设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
《关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》《关于前次募
集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司
未来三年（2021-2023 年）股东回报规划>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理本次交易相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
（二）国科控股批准本次发行
司以发行股份方式收购北京万里红科技股份有限公司有关事项的批复》（科资发
股字﹝2021﹞37 号），同意东方科仪参与认购募集配套资金不超过 6 亿元人民
币。
（三）中国证监会的核准
有限公司向万里锦程创业投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可[2021]3033 号），核准上市公司发行股份募集配套资金不超过
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与核准。
二、本次发行的过程及发行结果
（一）签署股份认购协议
根据上市公司提供的资料，2020 年 9 月 18 日，发行人与东方科仪签署了附
条件生效的《认购协议》，协议就认购价格、认购数量和认购方式、支付方式等
事项进行了详细约定。
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经核查，本所律师认为，本次发行签署的《认购协议》合法、有效，所附生
效条件全部成就。
（二）确定发行对象、发行价格及发行数量
根据《重组报告书》、发行人第四届董事会第二十五次会议决议、第四届董
事会第二十八次会议、2021 年第一次临时股东大会及《认购协议》，本次发行
为向董事会决议确定的具体发行对象发行，发行人第四届董事会第二十五次会议
决议确定的发行对象为发行人的控股股东东方科仪。
根据《重组报告书》、发行人第四届董事会第二十五次会议决议、第四届董
事会第二十八次会议、2021 年第一次临时股东大会及《认购协议》，本次发行
的定价基准日为发行人第四届董事会第二十五次会议决议公告之日。
年年度利润分配预案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本 159,463,156
股为基数，每股派发现金红利 0.06 元（含税）。2021 年 6 月 7 日，上述利润分
配方案已实施完毕。
本次发行的发行价格在 2020 年年度利润分配方案实施完毕后调整为 21.72
元/股，在考虑 2020 年年度利润分配方案已实施的影响下，不低于定价基准日前
中国证监会核准本次发行股份募集配套资金不超过 6 亿元，按照前述发行
价格计算，本次发行的股份发行数量为不超过 27,624,309 股。根据东方科仪认购
股份的缴款凭证，本次发行人共发行股份 27,624,309 股。
（三）缴款和验资
销商湘财证券股份有限公司向东方科仪发送了《北京东方中科集成科技股份有限
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公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
A 股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知东方科仪将认购
款项于 2021 年 10 月 26 日下午 17：00 前划付至独立财务顾问（牵头主承销商）
指定账户。
本次发行实际发行数量为 27,624,309 股，发行价格为 21.72 元/股。截止 2021
年 10 月 26 日止，独立财务顾问（牵头主承销商）实际收到东方科仪缴纳的认股
款总额为人民币 599,999,991.48 元。2021 年 10 月 27 日，致同会计师事务所（特
殊普通合伙）出具《北京东方中科集成科技股份有限公司向特定投资者非公开发
行普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》
（致同验字（2021）第 110C000731
号），经审验，截至 2021 年 10 月 26 日，独立财务顾问（牵头主承销商）指定
的收款银行账户已收到东方科仪申购资金共计 599,999,991.48 元（大写：伍亿玖
仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾壹圆肆角捌分）。
除保荐承销费用后的余款划转至发行人指定募集资金专用账户。2021 年 10 月 27
日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具《北京东方中科集成科技股份有限
公司》（致同验字（2021）第 110C000730 号），经审验，截至 2021 年 10 月 27
日，东方中科本次向东方科仪发行股票募集资金合计为 599,999,991.48 元，扣除
各项不含税发行费用 28,651,287.06 元，实际募集资金净额为 571,348,704.42 元，
其中新增注册资本（股本）为 27,624,309.00 元，资本公积为 543,724,395.42 元。
综上，本所律师认为，《缴款通知书》《认购协议》等法律文件符合《发行
管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、规
章及其他规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发
行的过程符合《发行管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等
法律、行政法规、规章及其他规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行
结果合法有效。
三、本次发行的发行对象
根据《重组报告书》、发行人第四届董事会第二十五次会议决议、第四届董
事会第二十八次会议、2021 年第一次临时股东大会及《认购协议》，本次发行
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的发行对象为发行人的控股股东东方科仪。
截至本法律意见出具日，东方科仪的基本情况如下：
企业名称 东方科仪控股集团有限公司
住所 北京市海淀区阜成路67号银都大厦14层
法定代表人 王戈
注册资本 15,000万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 1983年10月22日
营业期限 2001年1月18日至2051年1月17日
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商
营对销贸易和转口贸易；销售上述进出口商品、建筑材料、日用百货、办公用品、
体育用品、汽车零配件、汽车（不含九座以下乘用车）；租赁仪器设备；货物包装、
经营范围 仓储；对外经营贸易咨询服务；组织展览展示活动及技术交流业务；提供技术维修
和技术咨询服务；销售第II类、第III类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；销售第III类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
发行人本次发行股票的发行对象为东方科仪，为发行人的控股股东，本次发
行构成关联交易。
根据东方科仪出具的承诺，东方科仪参与本次非公开发行股票的资金来源合
法合规，为自有资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有资
金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情
形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或
其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资
受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其其他
关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其其他关联方或利益相关方提供
的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过
与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在直接或间接来自于银
行理财产品或资金池的情形。
有关本次发行的相关议案在提交发行人董事会审议时，关联董事已回避表决，
北京德恒律师事务所 关于北京东方中科集成科技股份有限公司
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非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见
独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见。在发行人股东大会审议本次发行
相关议案时，关联股东已回避表决。发行人的董事、监事、高级管理人员及主承
销商未通过直接或间接的方式参与本次发行认购。
综上，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《发行管理办法》《实施细
则》《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件和
发行人股东大会决议的条件。
四、结论意见
综上所述，截至本法律意见出具之日，本所律师认为：
行管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、
规章及其他规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次
发行的过程符合《发行管理办法》《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》
等法律、行政法规、规章及其他规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发
行结果合法有效。
券发行与承销管理办法》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件和发行人股
东大会决议的条件。
本法律意见正本一式肆（4）份，具有同等法律效力，经由经办律师签字并
加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于北京东方中科集成科技股份有限公
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负 责 人：
王 丽
经办律师：
杨兴辉
经办律师：
王华堃
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