中信建投证券股份有限公司
关于
上海证券交易所《关于对新奥天然气股份有限公司重组预案
信息披露的问询函》
之
核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
根据上海证券交易所上市公司管理一部《关于对新奥天然气股份有限公司重
（上证公函【2021】2850 号）
组预案信息披露的问询函》 （以下简称“《问询函》”）
的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为新奥天
然气股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产的独立财
务顾问，对有关问题进行了认真分析和核查，出具了本问询函回复核查意见。
如无特别说明，本问询函回复核查意见中出现的简称均与《新奥天然气股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中的释义内容相同。
一、关于本次交易
问题 1、预案披露，新奥科技持有标的公司新奥舟山 70.00%股权，为新奥
舟山的控股股东。王玉锁通过新奥科技、新奥集团和新奥控股分别控制标的公
司 70%、15%、5%股权，合计控制标的公司 90%的股权，为标的公司的实际控
制人，Prism Energy 持有标的公司 10%的股权。请公司补充披露：（1）标的公
司股权变动的历史沿革及历次作价情况；（2）Prism Energy 的股东和实际控制
人情况，是否与上市公司存在关联关系。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司股权变动的历史沿革及历次作价情况
根据标的公司的公司登记资料并经查询国家企业信用信息公示系统，标的公
司设立至今历次股权结构变动及历次作价情况如下：
（一）2013 年 5 月，新奥舟山设立
标的公司于 2013 年 5 月设立，设立时名称为新奥（舟山）液化天然气有限
公司，经营范围为“液化天然气加注站项目的建设，液化天然气进口、运输、储
运、销售项目的筹建（以上经营范围在未取得许可前不得开展经营活动）。与液
化天然气加注项目相关设施配套设备的销售及维修，货物及技术进出口业务。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
”
新奥舟山设立时的股东及股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资方式 认缴/实缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 5,000 100.00
新奥舟山设立时履行的程序如下：
山章程。
《验资报告》。根据该报告，截至 2013 年 5 月 15 日，新奥舟山已收到股东缴
号”
纳的注册资本（实收资本）人民币 5,000 万元。
（注册号：330900000016487）。
（二）2016 年 1 月，增资至 65,000 万元
万元由新奥集团、新奥资本管理有限公司分别认缴 27,500 万元、32,500 万元，
定价为 1 元/注册资本。
该次变更后，新奥舟山的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 65,000 100.00
该次变更履行的程序如下：
公司为新股东；公司注册资本由 5,000 万元增加至 65,000 万元，其中新奥资本管
理有限公司以货币增资 32,500 万元，新奥集团以债权增资 27,500 万元；通过公
司新章程。
司对新奥（舟山）液化天然气有限公司债转股项目资产评估报告》[冀诚玺资估
（2021）字第 1014 号]，纳入本次评估范围新奥集团债转股涉及的债权资产评估
价值为 27,500 万元。
号”《验资报告》。根据该报告，截至 2015 年 12 月 21 日，新奥舟山已收到新奥
集团缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 27,500 万元，股东新奥集团以债
权出资 27,500 万元。
业执照》（统一社会信用代码：913309000692086510）。
（三）2016 年 4 月，增资至 115,000 万元
万元由新奥清洁能源开发有限公司认缴，定价为 1 元/注册资本。
该次变更后，新奥舟山的股权结构如下：
认缴/实缴出资额（万
序号 股东名称 出资方式 出资比例（%）
元）
合计 115,000 100.00
该次变更履行的程序如下：
有限公司为新股东；公司注册资本由 65,000 万元增加至 115,000 万元，其中新奥
清洁能源开发有限公司以货币增资 50,000 万元；通过公司新章程。
《验资报告》。根据该报告，截至 2017 年 3 月 28 日，新奥舟山已收到股东缴
号”
纳的实收资本合计人民币 11.5 亿元，其中新奥集团实际出资 3.25 亿元，新奥资
本管理有限公司实际出资 3.25 亿元，新奥清洁能源开发有限公司实际出资 5 亿
元。
业执照》（统一社会信用代码：913309000692086510）。
（四）2017 年 6 月，增资至 175,000 万元
万元由新奥资本管理有限公司、新奥清洁能源开发有限公司分别认缴 17,500 万
元、42,500 万元，定价为 1 元/注册资本。
该次变更后，新奥舟山的股权结构如下：
认缴/实缴出资额（万
序号 股东名称 出资方式 出资比例（%）
元）
合计 175,000 100.00
该次变更履行的程序如下：
万元增加至 175,000 万元，其中新奥资本管理有限公司以货币增资 17,500 万元，
新奥清洁能源开发有限公司以货币增资 42,500 万元；并通过公司新章程。经核
查，新奥资本管理有限公司、新奥清洁能源开发有限公司分别于 2017 年 6 月、
业执照》（统一社会信用代码：913309000692086510）。
（五）2019 年 7 月，增资至 205,600 万元
万元由新奥集团认缴，定价为 1 元/注册资本。
该次变更后，新奥舟山的股权结构如下：
认缴出资额（万
序号 股东名称 出资方式 出资比例（%）
元）
合计 205,600 100.00
该次变更履行的程序如下：
万元增加至 205,600 万元，其中新奥集团以货币认缴新增注册资本 30,600 万元；
并通过公司新章程。
业执照》（统一社会信用代码：913309000692086510）。
（六）2019 年 12 月，第一次股权转让
有的新奥舟山部分股权转让给新奥集团、新奥控股、新奥科技，转让具体情况如
下：
序号 转让方 受让方 转让股权比例 转让价格
新奥资本管理有限公司
本次转让后，新奥舟山的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 205,600 100.00
该次变更履行的程序如下：
公司将持有的 44.99%股权（对应 92,500 万元实缴出资额）以 92,500 万元转让给
新奥集团，新奥资本管理有限公司将其持有的 19.32%股权（对应 39,720 万元实
缴出资额）以 39,720 万元转让给新奥控股，新奥资本管理有限公司将其持有的
改后的公司章程。
转让协议》；同日，新奥资本管理有限公司分别与新奥控股、新奥科技签订《股
权转让协议》。定价依据是参照新奥舟山接收站建设及运行情况由双方协商确定。
（七）2020 年 7 月，第二次股权转让
给 Prism Energy International Pte. Ltd.（以下简称“Prism Energy”），其中 9.39%股
权（对应 19,298 万元实缴出资额）以 3.98 元/注册资本转让，0.61%股权（对应
册资本转让，定价依据为参照新奥舟山一期接收站建设及产量情况由双方协商确
定。
本次转让后，新奥舟山的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 205,600 100.00
该次变更履行的程序如下：
舟山 10%股权（对应 20,560 万元出资额，其中含 1,262 万元未实缴出资额）以
（八）2020 年 12 月，第三次股权转让
转让给新奥科技，该定价系根据评估结果协商作价。
本次转让后，新奥舟山的股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 205,600 100.00
该次变更履行的程序如下：
舟山 7.32%股权（对应 15,048 万元实缴出资额）以 56,200 万元转让给新奥科技，
并通过修改后的公司章程。
化天然气有限公司股东全部权益估值报告书》，新奥舟山于估值基准日 2020 年 6
月 30 日的股东全部权益价值为 775,937.34 万元。拟转让部分（7.32%股权）对应
权益价值为 56,798.61 万元。
（九）2021 年 7 月，第四次股权转让
技，具体转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让股权比例 转让价格
新奥科技
本次转让后，新奥舟山的股权结构如下：
序号 股东 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 205,600 100.00
该次变更履行的程序如下：
股权（对应 104,200 万元实缴出资额）以 405,447 万元转让给新奥科技，新奥控
股将持有的 7%股权（对应 14,392 万元实缴出资额）以 56,000 万元转让给新奥科
技并通过修改后的公司章程。
让协议》
。定价依据系根据前次股权转让的评估结果的基础上结合标的公司近一
年的经营情况，经过交易各方协商最终按 80 亿元估值定价。
二、Pris m Energy 的股东和实际控制人情况，是否与上市公司存在关联关
系
（一）Prism Energy 股东和实际控制人情况
根据 WongPartnership LLP（一家注册在新加坡的律师事务所）出具的法律
意见，Prism Energy 系一家设立在新加坡的企业，Prism Energy 的基本情况如下：
公司名称 Prism Energy International Pte. Ltd
成立日期 2011 年 2 月 16 日
注册地址 50 Collyer Quay, #05-07 OUE Bayfront, Singapore 049321
注册编号 201103864M
经营范围 液态天然气贸易及相关经济活动，为其母公司进行市场营销
Prism Energy 的股权结构如下：
SK E&S Co., Ltd.持有 Prism Energy 100%股权，为 Prism Energy 的控股股东。
根据全祐正律师事务所（一家注册在韩国的律师事务所）出具的法律意见书，SK
E&S Co., Ltd.的基本情况如下：
公司名称 SK E&S Co., Ltd.
登记号 163297
法人注册编号 110111-1632979
成立日期 1999 年 01 月 13 日
总部地址 首尔特别市钟路区钟路 26（瑞麟洞）
SK Inc.持有 SK E&S Co., Ltd. 90%的股权，SK Inc.为一家韩国上市的公众公
司，为 Prism Energy 的间接控股股东。根据全祐正律师事务所出具的法律意见书，
SK Inc.的基本情况如下：
公司名称 SK Inc.
登记号 580097
法人注册编号 110111-0769583
成立日期 1991 年 04 月 13 日
总部地址 首尔特别市钟路区钟路 26(瑞麟洞)
截至 2021 年 6 月 30 日，持有 SK Inc.5%以上股份的股东情况如下：
序号 股东名称 持有股数 持股比例(%)
根据全祐正律师事务所出具的法律意见书，截至 2021 年 6 月 30 日，SK Inc.
的最大股东是崔泰源先生，崔泰源先生直接持有 SK Inc.18.44%的股份，同时通
过其他特殊关系人合计控制 SK Inc. 28.52%的股份，崔泰源先生为 SK Inc.出资股
份数最多的股东，并通过 SK Inc. 对 Prism Energy 具备控制力。
（二）Prism Energy 股东和实际控制人与上市公司不存在关联关系
SK E&S Co., Ltd.与上市公司、上市公司持股 5%以上股东及实际控制人不存
在持股关系，SK E&S Co., Ltd.的董事、高级管理人员与上市公司、上市公司持
股 5%以上股东及实际控制人不存在任职、亲属或其他特殊利益关系。
SK E&S Co.,
Ltd.与上市公司亦不存在《上海证券交易所股票上市规则》认定的除上述关系外
的其他关联关系。
SK Inc.及崔泰源先生与上市公司、上市公司持股 5%以上股东及实际控制人
不存在持股关系，SK Inc.的董事、高级管理人员及崔泰源先生与上市公司、上市
公司持股 5%以上股东及实际控制人不存在任职、亲属或其他特殊利益关系。SK
Inc.及崔泰源先生与上市公司亦不存在《上海证券交易所股票上市规则》认定的
除上述关系外的其他关联关系。
Prism Energy 及其股东和实际控制人与上市公司不存在关联关系。
综合上述，
三、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案（修订稿）
“第四节 交易标的基本情况”补充披
露了标的公司股权变动的历史沿革及历次作价情况、Prism Energy 的股东和实际
控制人情况及其是否与上市公司存在关联关系的说明。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司已在本次重组预案（修订稿）中补充披露标的公司股权变动的历史沿革
及历次作价情况；新奥股份已在本次重组预案（修订稿）中补充披露 Prism Energy
的股东和实际控制人情况，Prism Energy 及其股东和实际控制人与上市公司不存
在关联关系。
问题 2、预案披露，根据标的公司股东的相关约定，未参与本次交易的标的
公司股东不享有优先受让权。其中，Pris m Energy 持有标的公司 10%股权，不
参与本次交易。请公司补充披露：（1）Pris m Energy 与其他股东约定不享有优
先受让权的协议内容，是否符合标的公司章程约定；（2）标的公司股东之间是
否存在股权回购、代持等其他约定或安排，是否会对本次交易形成障碍；（3）
本次交易未收购剩余股权的原因及后续安排。请财务顾问发表意见。
回复：
一、Pris m Energy 与其他股东约定不享有优先受让权的协议内容，是否符
合标的公司章程约定
根据《公司法》第七十一条第四款的规定，“公司章程对股权转让另有规定
的，从其规定。”标的公司章程中并无关于优先购买权的约定；标的公司股东之
（以下简称“《合资合同》”）第 5.5.2 条第（3）项约定，
间签署的《合资经营合同》
自生效日起五年（锁定期）内，新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关联方
可不经 Prism Energy 同意向任何第三方或关联方转股，但应合计持有新奥舟山
无需经其他方的任何同意也不受制于其他方的优先受让权，将其全部或部分所持
股权转让给其关联方（但该主体应完全有能力履行本合同项下的所有义务），但
新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关联方应按照第 5.5.2 条第（3）项规定
在锁定期内（协议生效之日起 5 年）合计持有新奥舟山 50%以上的股权。
《合资合同》第 13.1.1 条约定：“本合同于股权转让协议项下股权转让交易
完成交割（包括转让方收到全部股权转让款）之时生效。”该次股权转让于 2020
年 7 月 28 日办理完毕股权转让变更登记，2020 年 7 月 30 日支付全部股权转让
款，因此《合资合同》生效时间为 2020 年 7 月 30 日，本次交易处于生效日起五
年（锁定期）内，且新奥集团、新奥控股、新奥科技向关联方新奥股份转让合计
所持新奥舟山 90%股权后，新奥集团、新奥控股、新奥科技及其关联方合计持有
新奥舟山股权比例超过 50%。因此，根据《合资合同》相关约定，本次交易中
Prism Energy 不享有优先受让权。
根据公司意思自治原则，公司全体股东可以在章程中约定优先受让权的条款，
也可通过签署协议的方式进行约定。虽然标的公司章程中并无关于优先受让权的
约定，但 Prism Energy 已签署《合资合同》，并同意关于特定情形下不享有优先
受让权的条款。因此，相关不享有优先受让权的协议内容不违反标的公司章程的
约定。
二、标的公司股东之间是否存在股权回购、代持等其他约定或安排，是否
会对本次交易形成障碍
（一）标的公司股东之间存在股权回购的约定，但本次交易不触发相关条
款
标的公司股东之间签署的《合作协议》第 2.2 条约定了“出售选择权”，即
在锁定期届满（协议生效之日起 5 年）后的十（10）个工作日内，Prism Energy
或根据《合资合同》第 5.5.4 条（2）项受让新奥舟山股权的关联受让方（如有）
有权在以下前提下，通过书面通知将其全部所持股权，以与最初取得该所持股权
时所支付的收购价格 100%同等的价格（以下第（2）款另有规定的除外）出售
给任何其他方（除 Prism Energy 以外的合同签署方，具体收购方以各合同签署方
（1）不存在 Prism Energy 严
自行决定选择的为准，该收购方称为“被选择方”）：
《合资合同》或 Prism Energy 指定的接收站使用协议项下的
重违反《合作协议》、
用户严重违反接收站使用协议的情形，且不存在以上两种情形在行使出售选择权
时尚未解决及获得救济的情形；（2）锁定期发生不可抗力事件或重大法律变化，
致使新奥舟山价值下降的，应当按照有关各方约定的方法调整行使出售选择权的
转让价格，但新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关联方应以客观的证据证
明新奥舟山价值的下降是因不可抗力事件或重大法律变化所导致；及（3）新奥
集团、新奥控股、新奥科技三方及其关联方根据股权转让协议已支付的所有赔偿
金、损害赔偿和补偿金（如有）应在行使出售选择权时从最终转让价格中扣除。
“出售选择权”的回购主体是除 Prism Energy
根据《合作协议》的相关约定，
以外的合同签署方，即新奥科技、新奥集团、新奥控股。截至本核查意见出具之
日，各方未约定由新奥股份作为回购主体。
《合作协议》第 6.1.1 条约定：“本协议于合资合同生效之时生效”，故《合
作协议》约定的锁定期至 2025 年 7 月 29 日届满，本次交易不会触发相关条款，
相关约定不会对本次交易构成障碍。
（二）标的公司股东之间不存在股权代持
根据标的公司股东签署的股权转让协议、《合作协议》、《合资合同》及相关
增资凭证、股权转让款支付凭证及交易对方出具的关于交易资产权属状况的承诺
函等，标的公司股东之间不存在股权代持，不会对本次交易构成障碍。
（三）标的公司股东之间的其他约定或安排
标的公司股东之间签署的《合资合同》第 5.6 条约定了“强制出售权（拖售
权）”，即在锁定期届满后，新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关联方提议
将其在新奥舟山中的全部所持股权在善意的交易中以正当交易的条件出售给一
个无关联的第三方会导致新奥舟山控制权的变更时，新奥集团、新奥控股、新奥
科技三方及其关联方有权（但没有义务）要求 Prism Energy 和关联受让方（如有）
以与其条款和条件相同或基本相似的条款和条件向第三方出售其所持股权。
Prism Energy 同意，在此情况下与新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关联
方同时出售 Prism Energy 和关联受让方（如有）所持的全部股权。
本次交易系新奥集团、新奥控股、新奥科技向关联方新奥股份转让所持标的
公司股权，未导致标的公司实际控制人发生变更，不触发“强制出售权（拖售权）”
的条件。
标的公司股东之间签署的《合作协议》第 2.1 条约定了“随售权”，根据第
（“转让方”）拟在锁定期届满后处置其所持的新奥舟山全部或部分股权，从而导
致新奥舟山的控制权变更或新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关联方所持
新奥舟山股权比例低于 50%时，Prism Energy 应有权（但无义务）以与转让方发
出的转让通知中所述的要约收购价格和其他实质上相似的条款和条件一同转让
其持有股权。根据前述分析，《合作协议》约定的锁定期至 2025 年 7 月 29 日届
满，本次交易不会触发相关条款。
根据第 2.1.2 条约定，如果新奥集团、新奥控股、新奥科技三方及其关联方
拟在锁定期届满之前或之后寻求新奥舟山上市安排，应当及时向 Prism Energy 发
出与上市安排有关的通知，此时， Prism Energy 应有权（但无义务）参与上市
安排。
本次交易的交易对方已于 2021 年 10 月 8 日向 Prism Energy 发出拟进行本次
交易的通知，Prism Energy 于 2021 年 10 月 25 日明确回复不参与本次交易。
综上，标的公司股东之间存在股权回购的约定，但本次交易不触发相关条款；
标的公司股东之间不存在股权代持；标的公司股东之间存在“强制出售权（拖售
“随售权”的约定或安排，但本次交易不触发相关条款或 Prism Energy 已明
权）”
确回复不行使相关权利；相关约定或安排不会对本次交易构成障碍。
三、本次交易未收购剩余股权的原因及后续安排
其可以将国际 LNG 资源通过舟山接收站出口至中国进行销售。
本次交易对方已于 2021 年 10 月 8 日向 Prism Energy 发出拟进行本次交易的
通知，Prism Energy 于 2021 年 10 月 25 日明确回复不参与本次交易，故本次交
易未收购 Prism Energy 持有的标的公司股权。
本次交易未收购 Prism Energy 持有的标的公司股权系 Prism Energy 基于自身
商业安排作出的决定，本次交易完成后，Prism Energy 将继续持有标的公司 10%
股权，本次交易不影响 Prism Energy 与标的公司目前正在开展的商业合作。
上市公司目前不存在收购标的公司剩余股权的后续规划及具体安排。
四、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案（修订稿）
“第四节 交易标的基本情况”之“二、
股权结构及控制关系”补充披露了 Prism Energy 与其他股东约定不享有优先受让
权的协议内容，标的公司股东之间股权回购、其他约定或安排；在“第一节 本
次交易概况”之“一、本次交易方案概述”补充披露了本次交易未收购 Prism Energy
所持股权的原因及后续安排。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
Prism Energy 与其他股东约定不享有优先受让权的协议内容不违反标的公司
章程约定；标的公司股东之间存在股权回购的约定，但本次交易不触发相关条款；
标的公司股东之间不存在股权代持；标的公司股东之间存在“强制出售权（拖售
“随售权”的约定或安排，但本次交易不触发相关条款或 Prism Energy 已明
权）”
确回复不行使相关权利；相关约定或安排不会对本次交易构成障碍；本次交易未
收购 Prism Energy 持有的标的公司股权系 Prism Energy 基于自身商业安排作出的
决定，本次交易完成后，Prism Energy 将继续持有标的公司 10%股权，本次交易
不影响 Prism Energy 与标的公司目前正在开展的商业合作。上市公司目前不存在
收购标的公司剩余股权的后续规划及具体安排。
问题 3、预案披露，新奥舟山管道、新奥舟山管道技术均为舟山接收站的配
套公司，基于业务完整性和协同性考虑，2021 年 10 月，新奥科技将所持新奥舟
山管道 100%股权转让给新奥舟山，新奥控股子公司新奥聚能科技（廊坊）有限
公司将所持新奥舟山管道技术 100%股权转让给新奥舟山。请公司补充披露：
（1）
在本次交易前，将新奥舟山管道以及新奥舟山管道技术注入标的公司的主要考
虑；（2）新奥舟山管道、新奥舟山管道技术最近两年一期的主要财务数据。请
财务顾问发表意见。
回复：
一、在本次交易前，将新奥舟山管道以及新奥舟山管道技术注入标的公司
的主要考虑
新奥舟山、新奥舟山管道及新奥舟山管道技术的职能定位清晰、业务高度分
工，共同构成舟山接收站接卸、存储及外输等功能的有机整体。其中新奥舟山的
主要功能包括码头接卸、储罐存储、气态外输及液态外输，其中液态外输主要通
过槽车实现，气态外输主要通过管道实现；新奥舟山管道主要功能为通过管道提
供天然气管输服务；新奥舟山管道技术则提供天然气长输管道检测、监测、巡线
服务。
由于舟山接收站位于舟山本岛，天然气气态外输服务需要通过新奥舟山管道
连接陆地管网来实现，并需藉由新奥舟山管道技术的管道检测、监测、巡线功能
确保管网的顺畅运行。具体来看，一方面舟山接收站二期工程于 2021 年 6 月完
工并进入试运行后，输送方面主要新增天然气气态外输能力，2021 年 1-6 月新奥
舟山通过管道输送销售的气量占比约为 52%，新奥舟山管道已成为新奥舟山新增
产能释放的关键路径。另一方面，新奥舟山管道运营的管网涉及 4 段海底管道、
检测、监测、巡线服务是保障管网稳定运行、提高标的公司运营效率的关键。
综上，三家公司的功能密不可分，通过其密切协作，舟山接收站的功能才得
以充分发挥。由于三家公司各自项目的审批时点、建设周期存在差异，如 2015
年 2 月国家能源局核准新奥舟山加注及接收站、2018 年 5 月浙江省发展和改革
委员会核准马目-镇海段管道、2019 年 9 月舟山市发展和改革委员会核准舟山段
管道、2019 年 9 月宁波市发展和改革委员会核准宁波段管道，为加快推进，故
三家公司分别投资注册和运营。
当前，与浙江省天然气管网相连接的新奥舟山管道于 2020 年 8 月试运行，
海末站 D813 管道于 2021 年 2 月接入浙能动力中心站、2021 年 5 月具备投运条
件，新奥舟山管道已达到可注入状态；新奥舟山管道技术也于 2021 年 1-6 月逐
步实现稳定运营，达到可注入状态。将新奥舟山管道与新奥舟山管道技术注入标
的公司，业务方面将进一步提升标的公司业务完整性及对天然气管道输送服务的
业务管控能力，提升运营效率；财务方面将减少既有及潜在关联交易，提升盈利
质量。
此外，由于三家公司业务密切相关，将三家公司整合成为一个标的，可更好
地体现整体价值、确保交易定价公允。
综上，新奥舟山管道、新奥舟山管道技术的业务与标的公司业务高度相关、
功能密不可分，新奥舟山管道是舟山接收站新增产能释放的关键路径，新奥舟山
管道技术是管网维护的重要保障。通过三家公司的密切协作，舟山接收站的功能
才得以充分发挥。受审批时点、建设周期差异等因素影响，为快速推进项目，故
设立三家公司分别运营。目前，新奥舟山管道和新奥舟山管道技术已达到注入标
的公司的状态。
在本次交易前，将新奥舟山管道以及新奥舟山管道技术注入标的公司，业务
方面能够进一步提升标的公司业务完整性及对天然气管道输送服务的业务管控
能力，并通过持续的产业协同增强标的公司的盈利能力及持续发展能力；财务方
面将减少既有及潜在关联交易，提升盈利质量。此外，将三家公司合并为一个标
的后，有利于体现整体价值、确保交易定价公允。
二、新奥舟山管道、新奥舟山管道技术最近两年一期的主要财务数据
单位：万元
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度
总资产 239,649.91 238,133.34 126,374.85
总负债 183,088.61 180,213.68 108,094.85
净资产 56,561.30 57,919.66 18,280.00
营业收入 8,304.22 215.10 -
净利润 -1,503.83 -1,260.34 -
注：相关财务数据未经审计，下同。
新奥舟山管道于 2020 年 8 月试运行，2021 年 1-6 月新奥舟山管道相关配套
设施陆续完善、逐步实现稳定运营，其中镇海末站 D813 管道于 2021 年 2 月接
入浙能动力中心站、2021 年 5 月具备投运条件。新奥舟山管道的盈利模式为通
过天然气管道为托运方输送天然气，即提供管输服务、根据输送量收取管输费。
由于报告期内镇海末站等配套设施尚未完全投产，
荷率仅为 33.22%，其提供的管输服务能力尚不完全、产能未充分释放，导致其
营业收入偏低、净利润为负。2021 年 6 月新奥舟山管道实现稳定运营后，预期
未来其负荷率将进一步提升至 75%。随着负荷率的持续提升，新奥舟山管道的经
营业绩将持续改善、实现盈利。
单位：万元
项目
/2021 年 1-6 月 /2020 年度 /2019 年度
总资产 977.92 720.30 -
总负债 510.89 252.91 -
净资产 467.03 467.39 -
营业收入 198.64 - -
净利润 -0.36 -232.61 -
新奥舟山管道技术于 2021 年 1-6 月逐步实现稳定运营，主营业务为天然气
长输管道检测、监测、巡线服务。报告期内新奥舟山管道技术的业务基于新奥舟
山管道运营需要开展，由于报告期内新奥舟山管道管输服务能力尚不完全、产能
未充分释放，故当前业务量相对较小、报告期内新奥舟山管道技术的营业收入偏
低、净利润为负。随着新奥舟山管道的产能逐步释放，新奥舟山管道技术的经营
业绩亦将持续改善。
此外，新奥舟山、新奥舟山管道及新奥舟山管道技术三家公司的功能密不可
分，通过其密切协作，舟山接收站的功能才得以充分发挥。同时三家公司属于关
联单位，为此，本次交易将对标的公司的母子公司采用财务合并口径进行评估作
价。新奥舟山管道及新奥舟山管道技术当前的经营业绩对标的公司的整体估值无
重大影响。
三、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案（修订稿）
“第四节 交易标的基本情况”之“三、
下属企业情况”补充披露了将新奥舟山管道以及新奥舟山管道技术注入标的公司
的主要考虑；在“第四节 交易标的基本情况”之“五、最近两年一期简要合并
财务数据”补充披露了新奥舟山管道、新奥舟山管道技术最近两年一期的主要财
务数据。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
新奥舟山、新奥舟山管道及新奥舟山管道技术的职能定位清晰、业务高度分
工，共同构成舟山接收站接卸、存储及外输等功能的有机整体。新奥舟山管道以
及新奥舟山管道技术注入标的公司，业务方面能够进一步提升标的公司业务完整
性及对天然气管道输送服务的业务管控能力，并通过持续的产业协同增强标的公
司的盈利能力及持续发展能力；财务方面将减少既有及潜在关联交易，提升盈利
质量。
问题 4、预案披露，本次交易完成前，公司与标的公司新奥舟山之间存在关
联交易。通过本次交易，新奥舟山纳入上市公司合并范围，有利于降低彼此间
关联交易。请公司补充披露：（1）标的公司最近两年一期与上市公司之间发生
的关联交易具体情况，包括业务内容、交易金额及其占标的公司当年收入和成
本的比例；（2）本次资产收购对上市公司关联交易的具体影响；（3）结合上述
关联交易金额披露该等关联交易对其业绩承诺实现的影响；（4）结合标的公司
所处行业及上下游情况分析标的公司盈利能力的可持续性。请财务顾问发表意
见。
回复：
一、标的公司最近两年一期与上市公司之间发生的关联交易具体情况，包
括业务内容、交易金额及其占标的公司当年收入和成本的比例
标的公司最近两年一期与上市公司之间关联交易的具体情况如下：
单位：万元
交易金额 交易金额 交易金额
采购、购买类
工作流与 EAS 系统集成接口开发服务费 - 3.34 -
采购 LNG - 983.00 -
槽车管理服务费 312.17 292.94 -
工程款 17,454.00 86,321.00 91,704.00
EAS 系统服务费、共享服务费、培训费 30.28 35.19 13.15
委托管理费 16.00 47.00 -
关联采购合计 17,812.45 87,682.47 91,717.15
其中采购计入成本金额 312.17 1,275.94 -
标的公司营业成本 17,224.43 22,853.70 10,625.68
关联采购占标的公司营业成本比例 1.81% 5.58% -
上市公司营业收入 5,183,577.00 8,809,877.00 8,865,218.00
占上市公司营业收入比例 0.34% 1.00% 1.03%
销售、提供服务类
液化天然气液态仓储服务 22,370.31 57,465.90 13,080.96
液化天然气气态外输服务 28,604.65 24,439.04 -
交易金额 交易金额 交易金额
天然气管道输送服务 8,304.22 215.10 -
其他 202.06 667.03 2.76
关联销售合计 59,481.24 82,787.07 13,083.72
标的公司营业收入 62,937.42 90,880.25 26,032.84
关联销售占标的公司营业收入比例 94.51% 91.09% 50.26%
上市公司营业成本 4,263,960.00 7,178,244.00 7,322,145.00
占上市公司营业成本比例 1.40% 1.15% 0.18%
二、本次资产收购对上市公司关联交易的具体影响
本次资产收购后，标的公司纳入上市公司合并范围，上市公司与标的公司之
间的关联交易将得以消除，上市公司关联交易金额将下降，有助于上市公司规范
运营，保护上市公司及其中小股东权益。以 2021 年 1-6 月为例，模拟计算本次
交易前后上市公司销售商品、提供劳务和采购商品、接受劳务项目关联交易变动
情况如下：
单位：万元
交易前 交易后 关联交易 关联交易
项目
上市公司口径 上市公司口径 减少额度 减少比例
销售商品、
提供劳务
采购商品、
接受劳务
（1）本次交易前，上市公司销售商品、提供劳务的关联交易金额 217,569.00
万元，本次交易后上市公司销售商品、提供劳务的关联交易金额 199,756.55 万元，
关联交易减少 17,812.45 万元。
（2）本次交易前，上市公司采购商品、接受劳务的关联交易金额 278,487.00
万元，本次交易后上市公司采购商品、接受劳务的关联交易金额为 219,025.79
万元，关联交易减少 59,461.21 万元。
三、结合上述关联交易金额披露该等关联交易对其业绩承诺实现的影响
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司向控股股东、实际
控制人或者其控制的关联人购买资产的，采取收益现值法、假设开发法等基于未
来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市
公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的
实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；
交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明
确可行的补偿协议。
截至本核查意见出具之日，本次交易标的资产的评估方法尚未确定，如未来
采用收益现值法等基于未来收益预期的方法对标的资产进行评估，则新奥科技、
新奥集团、新奥控股三家交易对手方需要就新奥舟山未来实际盈利数不足利润预
测数的情况出具业绩补偿承诺。
报告期内，新奥舟山与上市公司的关联交易主要为提供液化天然气液态仓储
服务及气态外输服务。其中，2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月向上市公司销售、
提供服务类金额合计分别为 13,080.96 万元、82,787.07 万元和 59,481.24 万元，
占当期营业收入的比重分别为 50.25%、91.09%和 94.51%。上市公司与新奥舟山
进行关联交易时定价遵循市场化原则，严格参照可比市场或第三方交易价格进行
定价，确保交易价格的公允性；操作程序及环节规范，符合法律、法规及新奥舟
山公司章程的有关规定，采取必要的措施避免损害新奥舟山的利益，不会对新奥
舟山的业绩承诺产生重大不利影响，也不存在为完成业绩承诺而通过关联交易调
节利润的可能。
四、结合标的公司所处行业及上下游情况分析标的公司盈利能力的可持续
性
新奥舟山主营业务为液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工及气化外
输、管输服务等，属于天然气产业链的重要环节之一，具体负责舟山接收站的建
设和运营。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及
（GB/T4754-2017），新奥舟山主营的 LNG
国家统计局发布的《国民经济行业分类》
接收站建设和运营业务所属行业为“电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的
“燃气生产和供应业”，行业代码为 D45。
新奥舟山所处的天然气产业链从上游至下游一般可以分为天然气勘探开采、
储存运输以及分销到终端用户市场。新奥舟山从事的 LNG 加注及接收站建设和
运营业务属于天然气储存环节，位于天然气产业链的中游。
新奥舟山的盈利主要来自提供液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工
及气化外输、管输服务等获得的收入扣除运营成本后的金额，其盈利能力受到国
内天然气行业消费市场需求与我国 LNG 进口需求影响。
世界范围内，拥有清洁低碳、资源丰富，兼具稳定性、经济型与灵活性特征
的天然气，作为煤炭的替代资源，未来需求将保持较快增长。根据彭博新能源财
经《2021-25 年全球液化天然气市场展望》，基于价格因素和 30 年平均气温推断，
到 2025 年，全球液化天然气结构化需求将在 2020 年基础上提高 14%，是增幅最
大的化石能源。
近年来，国内天然气需求保持高速增长。根据国家统计局数据，“十三五”
期间，中国天然气消费年化增长 10.2%，高于一次电力消费增长（主要包括风电、
光伏、水电和核电等，年化增长 8.0%），也高于石油消费增长（年化增长 3.7%），
横向比较来看，天然气是中国过往十年间增长最快的一次能源。随着“双碳”目
标的提出，国内持续推进清洁能源低碳化发展，未来天然气将继续保持旺盛需求，
作为一次能源的主体地位将更加稳固，根据彭博新能源财经预测，2025 年国内
天然气需求将达 4,710 亿立方米，较 2020 年增长 44.48%，年复合增长率为 7.63%。
区域环境而言，新奥舟山地处我国沿海经济发达的核心区域，工业企业和城
镇居民的天然气消费需求巨大。
《浙江省煤炭石油天然气发展“十四五”规划》
中提出，天然气消费量在 2025 年将达到 315 亿立方米，较 2020 年浙江省天然气
表观消费量有 100.6%的增长。未来，随着舟山接收站产能逐步释放，依托其强
大的 LNG 处理能力及储运相关业务，在天然气消费需求不断增长的推动下，其
收入、利润拥有充分的增长潜力。
此外，我国天然气市场进口 LNG 需求较大，LNG 进口量逐年提升。根据国
家统计局和海关总署数据，2020 年我国天然气表观消费量为 3259 亿立方米，占
一次性能源消费的 8.5%，其中进口 LNG 约占天然气消费量的 28%，是我国天然
气重要的资源供应来源。2020 年，我国天然气进口量 1,404 亿立方米，相比 2015
年增加 789 亿立方米，“十三五”时期年均增速 18%；其中，全年 LNG 进口量
能力 4,920 万吨/年。LNG 接收站作为我国 LNG 进口的唯一窗口，具有广阔的市
场发展空间与盈利前景。
整体而言，新奥舟山所处行业及上下游保持良好的发展态势，且区位优势明
显，新奥舟山的盈利能力具有可持续性。
五、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案（修订稿）
“第四节 交易标的基本情况”之“六、
最近两年一期合并财务数据分析”补充披露了标的公司最近两年一期与上市公司
之间发生的关联交易具体情况，包括业务内容、交易金额及其占标的公司当年收
入和成本的比例；在“第八节 本次交易对上市公司的影响”之“二、本次交易
对上市公司盈利能力的影响”补充披露了本次资产收购对上市公司关联交易的具
体影响；在“第四节 交易标的基本情况”之“六、最近两年一期合并财务数据
分析”补充披露了该等关联交易对其业绩承诺实现的影响；在“第四节 交易标
的基本情况”之“四、主营业务发展情况”补充披露了结合标的公司所处行业及
上下游情况对标的公司盈利能力的可持续性分析。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次重组后上市公司的关联交易金额和占比都将有所下降，有助于上市公司
规范运营，保护上市公司及其中小股东权益；上市公司与新奥舟山进行关联交易
时定价遵循市场化原则，参照可比市场或第三方交易价格进行定价，确保交易价
格的公允性；操作程序及环节规范，符合法律、法规及新奥舟山公司章程的规定，
采取必要的措施避免损害新奥舟山的利益，不会对新奥舟山的业绩承诺产生重大
不利影响，也不存在为完成业绩承诺而通过关联交易调节利润的可能；新奥舟山
具有广阔的市场发展空间与盈利前景，所处行业及上下游保持良好的发展态势，
新奥舟山的盈利能力具有可持续性。
二、关于标的行业情况
问题 5、预案披露，标的公司主要负责建设和运营舟山接收站，并与新奥股
份高度协同、拥有专业化的管理团队，具备显著竞争优势。舟山接收站投产后，
新奥舟山具备高效的运营效率，是在管线连接之后最快达产的接收站之一，处
理能力利用率也名列前茅。新奥舟山是较早进入 LNG 接收站领域的民营企业，
具备先发优势；较高的运营效率进一步提升了该先发优势。请公司补充披露：
（1）
舟山接收站处理能力利用率的具体数据，并披露同行业的相关情况；（2）国内
接收站的行业发展情况，结合同行业数据充分分析舟山接收站的市场占比、行
业地位，以及行业竞争风险。请财务顾问发表意见。
回复：
一、舟山接收站处理能力利用率的具体数据，并披露同行业的相关情况
截至 2021 年 6 月末，国内共有 22 座接收站投入运营，2021 年 1-6 月及 2020
年各接收站的处理能力利用率情况如下：
地区 LNG 接收站名称 2021 年 1-6 月 1 2020 年
新奥舟山 129%2 88%
中石油如东 108% 86%
华东 中海油宁波 93% 169%
（合计 6 座） 申能洋山 147% 115%
申能五号沟 93% 88%
广汇启东 77% 86%
国家管网天津 134% 159%
国家管网大连 37% 44%
北方
中石油唐山 67% 71%
（合计 5 座）
中石化天津 123% 128%
中石化青岛 115% 114%
国家管网北海 53% 41%
国家管网迭福 110% 38%
华南
国家管网洋浦 56% 29%
（合计 11 座）
国家管网粤东 148% 62%
国家管网防城港 52% -
地区 LNG 接收站名称 2021 年 1-6 月 1 2020 年
中石油深南 26% 28%
中海油大鹏 116% 112%
中海油莆田 65% 42%
中海油珠海 131% 93%
九丰东莞 50% 71%
深圳燃气华安 22% 39%
数据来源：思亚能源咨询（北京）有限公司根据航运数据整理
注 1：2021 年 1-6 月的处理能力利用率为年化利用率
注 2：处理能力利用率系按照年设计处理能力计算
根据思亚能源咨询（北京）有限公司统计数据，2021 年 1-6 月舟山接收站的
处理能力利用率排名靠前。
舟山接收站一期工程于 2018 年顺利投产，其二期工程已于 2021 年 6 月完工
并进入试运行。建设完成后，一、二期工程合计年设计处理能力为 500 万吨；根
据国家能源局于 2018 年 10 月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T
能力有望达到 800 万吨的口径计算，
为 48%，仍存在较大开发空间。
二、国内接收站的行业发展情况，结合同行业数据充分分析舟山接收站的
市场占比、行业地位，以及行业竞争风险
（一）国内接收站的行业发展情况
截至 2021 年 6 月末，国内共有 22 座接收站投入运营，主要由国家管网、中
海油、中石油、中石化等央企及申能股份等地方国企运营，其余由新奥舟山等 3
家民营企业运营。其中，国家管网负责运营国家管网天津等 7 座 LNG 接收站，
中海油负责运营中海油宁波等 4 座 LNG 接收站，中石油负责运营中石油如东等
责运营的舟山接收站是为数不多民营接收站的重要组成部分。
短期内，投产 LNG 接收站数量将持续增加。国家发改委近期新核准项目包
括烟台 LNG、惠州 LNG 等。截至 2021 年 6 月末，2021 年下半年及 2022 年预
计新增上线的项目包括中石油唐山储罐扩建、中石油如东三期、嘉兴 LNG、漳
州 LNG、滨海 LNG、广汇启东四期和北京燃气天津 LNG 等。
中长期来看，我国 LNG 接收站接卸能力将持续增长。2021 年上半年，根据
思亚能源咨询（北京）有限公司统计的数据，我国 LNG 进口量同比增长 29%，
我国已经超越日本成为全球最大的 LNG 进口国。随着当前在建及近期新核准项
目陆续投产，我国接收站接卸能力将进一步提升，行业将得到进一步发展。
（二）舟山接收站的市场占比、行业地位
截至 2021 年 6 月末，按照年设计处理能力计算，国内 22 座接收站总处理能
力为 8,880 万吨/年，舟山接收站一、二期工程合计年设计处理能力为 500 万吨，
在国内市场的占比约为 6%。
舟山接收站竞争优势明显，行业地位突出，具体表现在：
（1）新奥舟山是较
早进入 LNG 接收站领域的民营企业，具备先发优势；较高的运营效率进一步提
升了该先发优势。其处理能力在业内位居前列，且规模增幅明显，规模优势突出。
（2）项目的地理位置优越。舟山接收站所处的舟山本岛紧邻国际航道且进出航
道不受限制，有利于新增产能充分释放；位于长三角东部中间地带、靠近长江出
海口，紧邻浙江、江苏和上海市场，并通过海底管道连接浙江省天然气管网，可
便捷地服务华东地区并辐射长江沿岸，所服务的区域经济发展强劲、市场需求巨
大；同时靠近日本和韩国，未来可进一步开拓国际市场。
（3）标的公司管理层在
天然气行业 LNG 接收站管理及运营拥有超过 10 年的丰富经验，深谙国内天然气
行业发展的基本规律，能够敏锐把握行业发展趋势，确保标的公司可持续发展。
另外，标的公司注入新奥股份后，通过助力新奥股份天然气全场景数智化建
设、协助新奥股份业务创新，实现标的公司与上市公司的高度协同，将进一步巩
固、提升标的公司的行业地位。
（三）标的公司行业竞争风险
舟山接收站所处的舟山本岛的地理位置优越，拥有完整的码头接收仓储设施，
产品可服务于华东地区工业及民生需求，未来进一步开拓国际市场，市场前景广
阔。
同时，国内 LNG 接收站行业内运营企业的数量不多，尚未形成充分竞争市
场，市场集中度较高。由于 LNG 接收站的技术门槛高、建设耗资巨大且审批流
程复杂，长期以来国内 LNG 接收站的建设和运营以国家管网、中海油、中石油、
中石化为主。2019 年 12 月国家管网成立并于 2020 年 10 月完成接收站资产的注
入以后，在保持原有业务延续性的基础上，定期向社会开放剩余管输和储存能力，
窗口期及释放产能有限。虽然国内 LNG 接收站市场正逐步实现市场化，但受传
统市场格局影响，建设和运营企业依然以国家管网、中海油、中石油、中石化等
国有企业为主。
综上所述，舟山接收站具备良好的区位优势，加之行业充分竞争格局尚未形
成，标的公司在行业竞争中处于领先地位。然而，近期受到国家政策大力支持清
洁能源行业发展等因素影响，目前部分企业也开始积极申请、新建 LNG 接收站
项目，虽然标的公司已布局了位置优越的码头岸线资源、具备一定的先发及规模
优势，但若潜在竞争对手成功在邻近区位建立新的接收设施，有可能对公司业务
产生一定冲击。为此，舟山接收站将以注入上市公司为契机，紧抓行业发展机会，
积极应对行业竞争格局，降低行业竞争风险。注入上市公司之后，新奥舟山将充
分利用上市公司的下游分销能力，更好地形成协同效应，进一步提升行业竞争力。
三、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案（修订稿）“重大风险提示”之“二、与标的资
产经营相关的风险”及“第九节 风险因素”之“二、与标的资产经营相关的风
险”中补充披露了标的公司行业竞争风险；在“第四节 交易标的基本情况”之
“四、主营业务发展情况”中补充披露了国内接收站的行业发展情况以及舟山接
收站的市场占比、行业地位，舟山接收站处理能力利用率的具体数据以及同行业
的相关情况。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司已在本次重组预案（修订稿）中补充披露舟山接收站处理能力利用率的
具体数据及同行业的相关情况；已补充披露国内接收站的行业发展情况，并补充
分析了舟山接收站的市场占比、行业地位等情况。针对标的公司的行业竞争风险，
新奥股份也已在本次重组预案（修订稿）风险因素部分进行相应的补充披露。
问题 6、预案披露，本次交易尚需在审计、评估完成后，召开董事会、股东
大会批准本次交易，以及中国证监会的核准和其他审批、备案、授权或登记（如
需）。请公司补充披露：（1）标的公司开展经营活动需要取得的特殊资质，如特
许经营、安全生产许可等；（2）请充分评估并披露本次交易需要取得的授权和
批准，以及是否需要进行反垄断审查等程序。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司开展经营活动需要取得的特殊资质，如特许经营、安全生产
许可等
标的公司开展经营活动所需的主要经营资质如下：
序 公司
资质证书 编号 许可内容 颁发单位 有效期
号 名称
为船舶提供码头设施； 舟山市港
《港口经营 （浙舟）港经证 2020.05.11-
许可证》 （0361）号 2023.05.10
卸服务 管理局
《港口危险 舟山市港
（浙舟）港经证 2020.05.11-
（0361）号-M001 2023.05.10
证》 管理局
《港口危险 舟山市港
（浙舟）港经证 2020.05.11-
（0361）号-M002 2023.05.10
证》 管理局
新奥 《港口危险 舟山市港
（浙舟）港经证 2020.05.11-
（0361）号-M003 2023.05.10
证》 管理局
《港口危险 舟山市港
（浙舟）港经证 2020.05.11-
（0361）号-M004 2023.05.10
证》 管理局
《危险化学
舟应急危经字 舟山市应 2019.12.03-
[2019]002825 号 急管理局 2022.12.02
证》
《交通运输 交海批[2021]28 同意国际航行船舶临 中华人民 至
部关于国际 号 时进出新奥舟山 1 号码 共和国交 2022.05.08
序 公司
资质证书 编号 许可内容 颁发单位 有效期
号 名称
航行船舶临 头 通运输部
时进出宁波
舟山港浙江
石油化工有
限公司等 4
家企业码头
期限的批复》
除上述已披露的主要经营资质外，标的公司不存在其他特许经营、安全生产
许可等特殊资质。
二、请充分评估并披露本次交易需要取得的授权和批准，以及是否需要进
行反垄断审查等程序
经核查，本次交易需要取得的授权及批准如下：
（1）上市公司股东大会的批
准；
（2）中国证监会核准；（3）外商投资安全审查程序（如需）。
关于本次交易是否需要履行反垄断审查及外商投资审查程序的具体情况如
下：
《反垄断法》第二十二条规定：“经营者集中有下列情形之一的，可以不向
国务院反垄断执法机构申报：（一）参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者
百分之五十以上有表决权的股份或者资产的；（二）参与集中的每个经营者百分
之五十以上有表决权的股份或者资产被同一个未参与集中的经营者拥有的。”
本次交易中的收购方为新奥股份，被收购方为新奥舟山，涉及经营者集中的
主体为新奥股份及新奥舟山。经核查，王玉锁先生实际控制新奥股份 69.95%股
份，为新奥股份的实际控制人；王玉锁先生实际控制新奥舟山 90.00%股权，为
新奥舟山的实际控制人，也即本次交易中参与集中的主体均为王玉锁先生控制的
主体，符合《反垄断法》第二十二条第（二）项的规定，可以不向国务院反垄断
执法机构申报。
基于谨慎起见，新奥股份于 2021 年 11 月 2 日向国家市场监督管理总局反垄
断局报送《关于确认相关交易是否属于经营者集中的商谈申请》，国家市场监督
管理总局反垄断局于 2021 年 11 月 4 日回复：如确认新奥股份、新奥舟山均受同
一实际控制人控制，本次交易前后新奥舟山的控制权没有发生变更，则不涉及经
营者集中申报。
如前所述，新奥股份、新奥舟山均为王玉锁先生实际控制的企业，本次交易
完成后，新奥舟山仍为王玉锁先生控制的企业，本次交易前后，新奥舟山的实际
控制人未发生变化。因此，本次交易无需履行反垄断审查程序。
根据《外商投资安全审查办法》第四条规定：“下列范围内的外商投资，外
国投资者或者境内相关当事人（以下统称当事人）应当在实施投资前主动向工作
机制办公室申报：（一）投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军
事设施和军工设施周边地域投资；（二）投资关系国家安全的重要农产品、重要
能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服
务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、关键技术以及其他重要
领域，并取得所投资企业的实际控制权。”
本次交易中被投资方新奥舟山主营业务为液化天然气接卸、仓储、液态外输、
气化加工及气化外输、管输服务等，具体负责舟山接收站的建设和运营，标的公
司建设、运营的接收站属于重要基础设施。
为进一步确认本次交易是否需履行外商投资安全审查程序，新奥股份正在与
相关部门进行确认，截至本核查意见出具之日，公司尚未收到相关部门的回复。
如相关部门认为本次交易需要履行外商投资安全审查程序，公司将按照相关法律
法规规定积极进行申报。
三、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案（修订稿）
“第四节 交易标的基本情况”之“七、
主要经营资质情况”中补充披露了标的公司开展经营活动所需的主要经营资质；
在“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易实施需履行的批准程序”中补充
披露了本次交易需要取得的授权和批准，以及是否需要进行反垄断审查等程序。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司已在本次重组预案（修订稿）补充披露标的公司开展经营活动所需的主
要经营资质；本次交易中参与集中的主体均为王玉锁先生控制的主体，根据《反
垄断法》规定以及国家市场监督管理总局反垄断局回复，可以不向国务院反垄断
执法机构申报；本次交易中被投资方新奥舟山建设和运营的舟山接收站属于重要
基础设施，为进一步确认本次交易是否需履行外商投资安全审查程序，新奥股份
正在与相关部门进行确认，截至本核查意见出具之日，公司尚未收到相关部门的
回复。如相关部门认为本次交易需要履行外商投资安全审查程序，公司将按照相
关法律法规规定积极进行申报。
问题 7、预案披露，标的公司及子公司存在部分土地、房屋建筑物未办理权
属证书的情形。标的公司施工用地系一次性取得，项目共分三期建设，已完成
一期、二期。目前项目建设的容积率尚未达到土地出让协议中关于土地验收的
要求，需三期项目建成后方可达到协议规划指标要求，进而申请房屋竣工验收
备案并办理房产证书。相关主管部门已出具证明，确认标的公司不存在未批先
建等违法违规行为，可继续使用相关建、构筑物。标的公司目前正在积极办理
相关手续，但仍存在因土地、房屋权属规范工作不能按照计划完成的可能。请
公司补充披露：（1）未获得权属证书的土地及房产的具体情况，包括面积、账
面原值、账面价值、实际用途、未取得产权证的原因及拟解决方案；（2）评估
上述瑕疵对标的公司生产经营的重要程度，并说明是否符合《重组办法》要求。
请财务顾问发表意见。
回复：
一、未获得权属证书的土地及房产的具体情况，包括面积、账面原值、账
面价值、实际用途、未取得产权证的原因及拟解决方案
截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司及其控股子公司存在以下未取得权属证书
的房屋建筑物及土地使用权情况：
序 面积 账面原值（万 账面价值（万
账面名称 性质 实际用途
号 （㎡） 元） 元）
边检卡口房，靠
一号码头门
卫监控室
管理
边检卡口房，靠
二号码头门
卫监控室
管理
一号码头综
合用房
作、监控
二号码头综
合用房
作、监控
海水泵及海水区
域供配电
海水加药，抑制
海生物
序 面积 账面原值（万 账面价值（万
账面名称 性质 实际用途
号 （㎡） 元） 元）
全厂消防用，消
车存放
物流门卫，物资
出入场管理
全厂人员出入场
管理
存放备品备件及
生产工具
全厂供电
全厂消防泵放置
处
提供全厂工厂空
气
全厂 DCS 控制
室
LNG 液态外运
装车
LNG 液态外运
控制室
滚装船码头 滚装船码头变配
变电所 电
停车场管理 空车管理，装车
用房 叫号、排队
码头操纵
操控滚装码头钢
吊桥升降
房
停车场管理 操控滚装码头钢
用房 吊桥升降
序 面积 账面原值（万 账面价值（万
账面名称 性质 实际用途
号 （㎡） 元） 元）
注：上述账面原值、账面价值为未经审计数据；上述第 27-32 项房产正在办理竣工决算
手续，所列数据为未经审计的暂估金额。
针对上述 1-27 项未办理产权证书的建筑物，未办产证是因一期、二期容积
率尚未达到土地出让协议中关于容积率的要求，需三期项目建成后方可达到协议
规划指标要求，进而申请房屋竣工验收备案并办理房产证书，标的公司正在办理
第三期项目建设涉及的相关手续，预计于 2024 年建成完工。标的公司于 2021
年 9 月 16 日取得浙江舟山群岛新区海洋产业集聚区管委会规划建设局的证明，
“2020 年 1 月 1 日至本证明出具日期间，新奥舟山能遵守国家和地方房屋建设
和工程建设等相关法律、法规，项目建设过程中，未发现违章搭建、未批先建等
违法违规行为。该公司接收站及加注站项目一期及二期工程已建设完毕，一期项
目已完成竣工验收，验收内容与相关审批一致；二期项目已通过结构安全验收。
在符合建、构筑物结构安全的条件下，我局允许继续使用该公司一二期建、构筑
物。”
针对上述第 28-30 项未办理产权证书的建筑物，未办理权属证书主要系相关
验收及房产证办理手续均需要一定的时间周期，目前新奥舟山管道正在办理房屋
竣工验收相关手续，预计 2021 年年底前可取得产权证书。
针对上述第 31-32 项未办理产权证书的建筑物及土地使用权，未办理权属证
书主要系涉及相关农用地。2020 年 1 月 17 日，浙江省人民政府出具《浙江省建
设用地审批意见书》，同意农用地转用 0.0695 公顷，其中征收集体土地 0.0695
公顷。目前标的公司正在与相关政府部门沟通集体土地征收及土地出让手续。
二、评估上述瑕疵对标的公司生产经营的重要程度，并说明是否符合《重
组办法》要求
根据《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定，重大资产重组所涉及的
资产权属应清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
针对前述 1-27 项未办理产权证书的建筑物，标的公司一期、二期主要经营
房产因容积率尚未达到土地出让协议的要求尚未办理房屋权属证书，根据浙江舟
山群岛新区海洋产业集聚区管委会规划建设局出具的证明文件，标的公司一期及
二期房产建设过程合法合规，在符合建、构筑物结构安全的条件下，标的公司可
继续正常使用一二期建、构筑物。因此，上述房屋权属瑕疵不会对标的公司正常
经营产生重大不利影响，标的公司将在三期项目建设完成并达到规划指标要求后
尽快办理房屋权属证书。针对前述第 28-30 项未办理产权证书的建筑物，目前正
在办理房屋竣工验收相关手续，预计 2021 年年底前可取得产权证书。针对前述
第 31-32 项未办理产权证书的建筑物及土地使用权，目前标的公司正在与相关政
府部门沟通集体土地征收及土地出让手续。
前述房产、土地未取得权属证书的情况不会对标的资产过户或者转移产生影
响，前述未取得权属证书的情况不构成本次交易的实质性障碍，本次交易符合《重
组管理办法》的相关规定。
三、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案（修订稿）
“第四节 交易标的基本情况”之“八、
未获得权属证书的土地及房产的情况”中补充披露了标的公司未获得权属证书的
土地及房产的具体情况，以及是否符合《重组办法》要求。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司已在本次重组预案（修订稿）补充披露未获得权属证书的土地及房产的
具体情况，标的公司上述权属瑕疵不会对标的公司正常经营产生重大不利影响，
标的公司将在满足条件后尽快办理权属证书。前述未取得权属证书的情况不会对
标的资产过户或者转移产生影响，前述未取得权属证书的情况不构成本次交易的
实质性障碍，本次交易符合《重组管理办法》的相关规定。
三、关于财务数据
问题 8、预案披露，标的公司 2021 年上半年营业收入 6.29 亿元，2021 年
露：（1）标的公司报告期内主要客户情况、包括名称、关联关系、业务内容、
交易价格、报告期交易金额及占比情况，预付应收款项余额情况等；（2）结合
上述情况进一步说明是否在业务上存在对关联方的重大依赖，关联交易定价是
否公允。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司报告期内主要客户情况、包括名称、关联关系、业务内容、
交易价格、报告期交易金额及占比情况，预付应收款项余额情况等
标的公司报告期内主要客户情况：
单位：万元
占当期营业 应收/预收（负数）
客户名称 关联关系 业务内容 交易金额
收入比例 款项余额
液化天然气
新奥(舟山)天然气 同一实际 12,722.82 48.87%
液态仓储服务 13,246.04
销售有限公司 控制人
其他 12.49 0.05%
舟山新奥能源 同一实际 液化天然气
贸易有限公司 控制人 气态外输服务
合计 25,816.27 99.17% 11,635.90
单位：万元
占当期营业 应收/预收（负
客户名称 关联关系 业务内容 交易金额
收入比例 数）款项余额
液化天然气
气态外输服务
新奥(舟山)天然气 同一实际 液化天然气 -
销售有限公司 控制人 658.42 0.72%
液态仓储服务
其他 0.36 -
舟山新奥能源 同一实际 液化天然气
贸易有限公司 控制人 气态外输服务
占当期营业 应收/预收（负
客户名称 关联关系 业务内容 交易金额
收入比例 数）款项余额
液化天然气
液态仓储服务
天然气管道
输送服务
其他 24.68 0.03%
液化天然气
气态外输服务
宁波北仑新奥能源 同一实际
液化天然气 -
有限公司 控制人 9,552.82 10.51%
液态仓储服务
其他 7.84 0.01%
液化天然气
气态外输服务
新奥新能（浙江） 同一实际
液化天然气 -4,289.76
能源贸易有限公司 控制人 685.39 0.75%
液态仓储服务
其他 597.82 0.66%
液化天然气
新奥（天津）能源 同一实际 6,478.30 7.13%
液态仓储服务 -
投资有限公司 控制人
其他 2.96 -
液化天然气
浙江能源天然气 4,266.81 4.69%
非关联方 气态外输服务 -
集团有限公司
其他 1.07 -
标的公司 液化天然气
福睿斯（舟山）清 5%以上 液态仓储服务
洁能源有限公司 股东的关
其他 1.86 -
联方
合计 89,443.91 98.41% -11,115.49
单位：万元
占当期营业 应收/预收（负数）
客户名称 关联关系 业务内容 交易金额
收入比例 款项余额
液化天然气
气态外输服务
液化天然气
舟山新奥能源 同一实际 18,247.80 28.99%
液态仓储服务 -296.31
贸易有限公司 控制人
天然气管道
输送服务
其他 19.03 0.03%
液化天然气
气态外输服务
液化天然气
新奥新能（浙江） 同一实际 4,122.51 6.55%
液态仓储服务 2,426.92
能源贸易有限公司 控制人
天然气管道
输送服务
其他 13.92 0.02%
液化天然气
标的公司 546.70 0.87%
气态外输服务
福睿斯（舟山）清 5%以上
液化天然气 -5,191.32
洁能源有限公司 股东的关 1,931.29 3.07%
液态仓储服务
联方
其他 2.44 -
合计 61,792.56 98.18% -3,060.71
二、结合上述情况进一步说明是否在业务上存在对关联方的重大依赖，关
联交易定价是否公允
（一）是否在业务上存在对关联方的重大依赖
例分别为 99.18%、93.35%及 98.95%，占比较高，其主要原因如下：
性
自 2019 年以来，排除 2020 年冷冬带来的季节性影响，在沿海省份进口 LNG
相较管道气持续具有较强的经济竞争力，且与管道气相比，LNG 是更灵活的跨
区域天然气交易形式，国内进口 LNG 需求旺盛。随着我国向“2030 年前完成‘碳
达峰’、2060 年前要实现‘碳中和’”远景目标的推进，清洁能源低碳化发展持
续推进，中国对 LNG 净进口比例逐年提高，2021 年上半年达到 45%。LNG 接
收站为国内 LNG 进口的唯一通道，是天然气产业链上的必要基础设施。
同时，国内 LNG 接收站行业内运营企业的数量不多，尚未形成充分竞争市
场，市场集中度较高。由于 LNG 接收站的技术门槛高、建设耗资巨大且审批流
程复杂，长期以来国内 LNG 接收站的建设和运营以国家管网、中海油、中石油、
中石化为主。2019 年 12 月国家管网成立，并于 2020 年 10 月完成接收站资产的
注入，在保持原有业务延续性的基础上，定期向社会开放剩余管输和储存能力，
窗口期及释放产能有限。虽然国内 LNG 接收站市场正逐步实现市场化，但受传
统市场格局影响，建设和运营企业依然以国家管网、
“三大油”等国有企业为主，
LNG 接收站资源具有稀缺性。目前，对于国家管网外 LNG 接收站，国内普遍的
运营模式为由其主要控股方运营、使用，因此，舟山接收站目前由上市公司及其
关联方使用具有行业合理性。本次交易前，舟山接收站已由上市公司委托管理。
目前，浙江市场有着庞大的 LNG 进口需要，通过舟山接收站进口的 LNG
已成为浙江省第二大稳定气源，为华东地区天然气迎峰度夏、冬季保供发挥着重
要作用，有利于提升浙江省整体应急储气和调峰能力，LNG 接收站是满足市场
需求的关键基础设施，除舟山接收站外，浙江省内中海油宁波、申能洋山 LNG
接收站近两年利用率均接近甚至超过 100%。新奥股份拥有巨大的城市燃气分销
市场，截至 2021 年 6 月 30 日，在浙江省内拥有 21 个城市燃气项目，约 1.5 万
个工商业用户，对兼具经济竞争力与灵活跨区域交易形式的进口 LNG 需求较大。
一通道，新奥股份利用其强大的海外寻源能力，与舟山接收站协同配合，既保证
舟山接收站设施满负荷运载与高效运转，又实现新奥股份海外进口 LNG，通过
多元化气源组合灵活调配资源，以满足市场需求的目标。
舟山接收站项目建设共分三期，一期工程于 2018 年投产，二期工程于 2021
年 6 月完工并进入试运行。现阶段内，舟山接收站产能尚未全部释放。在接收站
资源稀缺、产能有限情况下，遵循国内普遍运营模式，舟山接收站优先为新奥股
份及关联方提供服务，满足其海外进口 LNG 的必要需求，提供灵活调配 LNG
资源渠道，有利于增强上市公司行业内竞争力，保障上市公司股东利益；同时，
舟山接收站通过海底管道连接浙江省天然气管网，服务范围覆盖华东地区并辐射
长江沿岸，为上市公司浙江省内销气供气提供必要支撑，二者在业务上协同配合，
交易具有必要性和合理性。除此之外，标的公司也向非上市公司关联方福睿斯（舟
山）清洁能源有限公司以及第三方浙江能源天然气集团有限公司等客户开放使用
接收站资源。
本次交易之前，标的公司主要客户为上市公司及其关联方，关联交易占比较
高，标的公司业务上存在对关联方一定程度的依赖。本次交易之后，随着项目建
设完成，舟山接收站产能不断扩大、运营稳定、市场化程度提升，将合理规划并
公平地向第三方开放，提高第三方使用比例，逐步降低关联交易占比。
综上，尽管报告期内标的公司在业务上对关联方存在一定程度的依赖，但相
关关联交易真实且具有其合理性，相关关联交易不会对标的公司的经营独立性构
成重大不利影响。
（二）关联交易定价是否公允
报告期内，标的公司的客户主要包括上市公司、关联方，以及第三方浙江能
源天然气集团有限公司，主要提供液化天然气气态外输和液化天然气液态仓储服
务。标的公司根据项目总投资额、投资回收期、生产运营成本、舟山市场情况、
产能利用率以及内部收益率等因素综合进行市场定价，并同等适用所有客户方。
报告期内，随着标的公司产能利用率不断提高，交易定价有所下降。
报告期内标的公司与上市公司之间的关联交易已经上市公司董事会、股东大
会根据关联交易程序审议通过。
然气液态仓储服务平均价格（含税）如下：
时间 单位 液态服务平均价格 气态服务平均价格
注：2019 年，标的公司 LNG 气态外输服务处于试运营阶段，服务量较少，服务平均价格不具备可参
考性。
根据国家管网 2021 年 11 月 9 日公布 LNG 接收站服务价格标准，其 LNG 接
收站的交易价格如下表：
单位：元/标方
北海 广西防城港 海南 深圳 天津 粤东 大连
设施名称 LNG LNG LNG LNG LNG LNG LNG
接收站 接收站 接收站 接收站 接收站 接收站 接收站
气态交付 0.18 0.2532 0.263 0.3118 0.30 无 0.335
液态交付 0.18 0.2532 0.263 0.3118 0.26 0.26 0.3144
上述 7 家接收站收费范围为 0.18 元/标方-0.335 元/标方。接收站的收费标准
与项目总投资、加工量、内部收益率、投资回收期、生产运营成本、运营损耗等
多种因素相关，受建站时间、地区经济发展水平的影响，不同地区接收站间存在
定价差异。目前我国在运营的 LNG 接收站有些采用政府核定价格，有些采用内
部定价或协议定价的方式。标的公司服务收费定价处于接收站收费范围内，符合
市场定价情况。
由上述可知，标的公司关联交易具备充分合理性，相关定价参考市场价格、
关联交易定价公允。
三、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案（修订稿）
“第四节 交易标的基本情况”之“六、
最近两年一期合并财务数据分析”补充披露了标的公司报告期内主要客户情况、
包括名称、关联关系、业务内容、交易价格、报告期交易金额及占比情况，预付
应收款项余额情况，以及标的公司是否在业务上存在对关联方的重大依赖，关联
交易定价是否公允；在“重大风险提示”之“二、与标的资产经营相关的风险”
及“第九节 风险因素”之“二、与标的资产经营相关的风险”中补充披露了报
告期内客户集中度较高及对关联方存在一定程度依赖的风险。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
报告期内标的公司在业务上对关联方存在一定程度的依赖，但相关关联交易
真实且具有其合理性，相关定价参考市场价格、定价公允。相关关联交易不会对
标的公司的经营独立性构成重大不利影响。
问题 9、预案披露，标的公司最近两年一期未经审计的营业收入分别为 2.60
亿元、9.09 亿元、6.29 亿元，净利润分别为 2960.24 万元、3.46 亿元、2.58 亿元，
增幅较大。同时，净利率分别为 11.37%、38.0%、40.93%。请公司补充披露：
（1）营业收入的具体构成，包括业务领域、对应金额和占营业收入的比例；
（2）
上述期间内，标的公司的经营活动现金流情况，并说明经营活动现金流净额变
化情况是否与同期归母净利润相匹配；（3）结合标的公司工程建设情况、销售
模式、盈利模式等进一步说明业绩增幅较大的原因及合理性，业绩波动与同行
业可比公司是否存在重大差异；（4）上述期间内标的公司净利率变动较大且较
高的原因，业绩增长是否具有可持续性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、营业收入的具体构成，包括业务领域、对应金额和占营业收入的比例
单位：万元
营业收入业务
占营业收 占营业收 占营业收入
内容 金额 金额 金额
入的比例 入的比例 的比例
液化天然气液
态仓储服务
液化天然气气
态外输服务
天然气管道输
送服务
其他 1,180.26 1.88% 2,072.91 2.28% 229.05 0.88%
合计 62,937.42 100.00% 90,880.25 100.00% 26,032.84 100.00%
二、上述期间内，标的公司的经营活动现金流情况，并说明经营活动现金
流净额变化情况是否与同期归母净利润相匹配
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 57,933.64 120,997.76 11,540.90
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
收到的税费返还 - 137.62 -
收到其他与经营活动有关的现金 2,002.53 2,454.69 1,009.64
经营活动现金流入小计 59,936.17 123,590.07 12,550.54
购买商品、接受劳务支付的现金 5,501.87 5,500.06 1,532.98
支付给职工以及为职工支付的现金 2,510.49 2,811.37 1,433.42
支付的各项税费 7,352.58 3,333.82 995.76
支付其他与经营活动有关的现金 2,345.28 3,003.99 2,917.73
经营活动现金流出小计 17,710.22 14,649.24 6,879.89
经营活动产生的现金流量净额 42,225.95 108,940.83 5,670.65
标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的匹配关系如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
净利润 25,758.90 34,615.60 2,960.24
固定资产折旧 12,952.16 17,841.92 9,002.78
无形资产摊销 511.65 604.07 604.07
长期待摊费用摊销 180.18 270.27 -
财务费用 11,522.78 16,236.55 9,445.65
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 36.41 72.82 -577.12
存货的减少（减：增加） -953.14 -1,408.54 -109.88
经营性应收项目的减少（减：增加） -4,300.33 27,255.62 -12,091.71
经营性应付项目的增加（减：减少） -3,482.66 13,452.52 -3,563.38
经营活动产生的现金流量净额 42,225.95 108,940.83 5,670.65
元、34,615.60 万元和 25,758.90 万元，经营活动产生的现金流量净额分别为
应收应付项目的影响，具体情况如下：
（1）折旧及摊销：2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月影响额分别为 9,606.85
万元、18,716.26 万元和 13,643.99 万元，导致净利润分别减少 9,606.85 万元、
（2）财务费用：2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月影响额分别为 9,445.65
万元、16,236.55 万元和 11,522.78 万元，导致净利润分别减少 9,445.65 万元、
（3）经营性应收应付项目：2019 年、2020 年和 2021 和 1-6 月，经营性应
收项目的影响额分别为 12,091.71 万元、-27,255.62 万元和 4,300.33 万元，经营性
应付项目的影响额分别为-3,563.38 万元、13,452.52 万元和-3,482.66 万元，主要
系会计利润核算根据权责发生制，现金流核算根据收付实现制，收入成本的确认
时点与现金流发生时点存在差异。
综上，标的公司经营活动现金流净额变化情况与同期归母净利润相匹配。
三、结合标的公司工程建设情况、销售模式、盈利模式等进一步说明业绩
增幅较大的原因及合理性，业绩波动与同行业可比公司是否存在重大差异
（一）标的公司业绩增幅较大的原因及合理性
舟山接收站是首个国家能源局核准的由民营企业投资、建设和管理的大型
LNG 接收站。舟山接收站一期工程 LNG 周转规模为 300 万吨/年，项目于 2015
年 2 月获国家发改委核准，2018 年 5 月完工并进入试运行，2018 年 8 月接卸第
一船 LNG。舟山接收站二期项目周转规模新增 200 万吨/年，项目于 2018 年 11
月获国家发改委核准，2021 年 6 月完工并进入试运行。2018 年 3 月，国家能源
局会议明确管道项目分为舟山段、马目-镇海段、宁波段分段核准实施；2020 年
标的公司的主营业务是提供液化天然气接卸、仓储、液态外输、气化加工及
气化外输、管输等服务并收取服务费。标的公司的盈利来源于获得的服务收费扣
除运营成本后的金额，通过提升服务质量、扩大加工服务规模以及降低运营成本
获得更大盈利。根据标的公司盈利模式，可知其业绩主要由服务收费单价、LNG
处理能力和产能利用率决定。
单位：万吨
分类 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度
气态处理量 92.75 56.74 -
液态处理量 85.14 198.18 76.15
合计处理量 177.89 254.92 76.15
状态，气态服务尚未展开，整体 LNG 处理量较低；2020 年，舟山接收站液态处
理量快速爬坡，管道项目于 8 月投运后气态处理量也开始增长；2021 年 1-6 月，
标的公司气态、液态处理量稳步提升。因此，报告期内标的公司业绩大幅增长的
原因，主要系接收站、管道项目于不同时点投产以后产能逐渐释放及 LNG 处理
量增长，符合其实际情况。
（二）业绩波动与同行业可比公司是否存在重大差异
根据公开信息，国内经营 LNG 接收站的 A 股上市公司有深圳燃气、九丰能
源、广汇能源、申能股份，为涵盖上游资源采购、下游燃气销售等业务的上下游
一体化公司，其业务模式及业绩指标与标的公司的可比性较差。中石油大连液化
天然气有限公司（后更名为国家管网集团大连液化天然气有限公司，以下简称“大
连接收站”）由大连港股份有限公司（601880.SH）、昆仑能源有限公司和大连市
建设投资集团有限公司共同出资设立，持股比例分别为 20%、75%、5%，该公
司主要经营范围是压缩气体和液化气体、天然气的储存经营、在港区内从事 LNG
接卸服务等，与标的公司均为接收站运营公司，业务模式和业绩指标具有可比性。
利润情况如下：
单位：亿元
营业收入 净利润
公司名称 2021 年 2021 年
深圳燃气 96.36 150.15 140.25 9.04 13.82 11.09
九丰能源 66.33 89.14 100.21 3.99 7.73 3.73
上下游一
广汇能源 100.83 151.34 140.42 13.79 11.10 14.48
体化公司
申能股份 113.66 197.09 388.41 18.19 30.40 28.26
平均 94.3 146.93 192.32 11.25 15.76 14.39
营业收入 净利润
公司名称 2021 年 2021 年
接收站运 大连接收站 - 10.54 13.75 - 4.87 7.07
营公司 标的公司 6.29 9.09 2.6 2.58 3.46 0.3
注：公开信息未披露大连接收站 2021 年 1-6 月财务数据，下同。
根据上表数据，2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月，标的公司的营业收入和
净利润增长幅度较大，与同行业公司存在差异，主要系舟山接收站、管道项目于
不同时点投产以后产能逐渐释放及 LNG 处理量快速上升导致。
四、上述期间内标的公司净利率变动较大且较高的原因，业绩增长是否具
有可持续性
（一）标的公司净利率变动较大且较高具有合理性
和 40.95%，2020 年净利率变动较大的原因系舟山接收站、管道项目于不同时点
投产后产能逐渐释放，收入规模快速增长，固定成本得到分摊，导致单位成本降
低和净利率提升。
标的公司与同行业公司的净利率情况如下：
净利率
公司名称 2021 年
深圳燃气 9.38% 9.20% 7.91%
九丰能源 6.01% 8.67% 3.72%
上下游一体化经
广汇能源 13.68% 7.34% 10.32%
营公司
申能股份 16.00% 15.42% 7.28%
平均 11.27% 10.16% 7.30%
大连接收站 - 46.19% 51.40%
接收站运营公司
标的公司 40.95% 38.08% 11.39%
根据上表数据，标的公司产能释放后，2020 年、2021 年 1-6 月的净利率分
别为 38.08%、40.95%，低于可比公司大连接收站的净利率，处于行业合理水平。
与燃气行业上下游一体化经营的公司相比，标的公司的净利率较高，主要系
收入结构和经营模式存在差异。燃气行业上下游一体化公司的业务范围和环节较
多，主要通过向下游客户销售燃气或提供能源服务获得收入，成本费用主要为上
游资源的采购成本，净利率相对较低。标的公司负责舟山接收站的建设和运营，
通过收取服务费获得收入，成本费用主要为固定资产、无形资产的折旧摊销以及
日常经营管理发生的费用，净利率相对较高。
标的公司的净利率水平符合资产经营类企业的特点。从成本结构看，标的公
司以固定成本为主，随着产量上升和收入增加，变动成本的增加相对较少，因此
净利率水平较高。从现金流量看，标的公司的支出主要发生在建设期，需要大量
资金流入形成较大体量的固定资产；进入经营期后，除折旧摊销以外实际支出较
少，持续稳定的经营性现金流入可用于清偿负债，降低资产负债率。
（二）标的公司业绩增长具有可持续性
标的公司投产后的产能释放期间，营业收入、净利润、净利率等财务指标增
长较快，产能利用率达到一定水平后且无新增产能的情况下，标的公司的业绩增
长速度将放缓，净利率等财务指标在合理范围内保持相对稳定。
接收站作为国内稀缺优质资产，标的公司可以通过以下方式保持未来业绩增
长的可持续性：
（1）在国家批准范围内新增产能，提高天然气处理能力。舟山接收站一、
二期工程建设完成后，合计年设计处理能力为 500 万吨；根据国家能源局于 2018
年 10 月发布的《液化天然气接收站能力核定办法》（SY/T 7434-2018），一、二
期工程合计年实际处理能力有望达到 800 万吨。2021 年 1-6 月，舟山接收站的
LNG 处理量为 177.89 万吨，换算为年处理量 355.78 万吨，与公司的实际处理能
力相比尚有较大增长空间。
（2）依托地理区位优势，保障产能充分利用。LNG 接收站作为我国 LNG
进口的唯一窗口，是产业链上的重要基础设施和稀缺资源。《浙江省国民经济和
社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》提出要提升天然气储气
能力，推进宁波舟山 LNG 接收中心建设，接收中转能力达 2,300 万吨/年以上。
舟山接收站位于东部沿海经济发达地区，拥有港口资源优势，同时紧靠长江口，
LNG 供应可直接覆盖整个华东地区和长江沿线各大省市，工业企业和城镇居民
的天然气消费需求巨大，为标的公司后续新增产能的消化提供了需求保障。
（3）丰富业务模式和开发创新业务，拓展盈利增长点。一方面将引入更多
第三方天然气上下游接收站使用方，通过容量/窗口串换、容量租赁、窗口期拍
卖、保税罐租赁等方式，提升设施利用率与盈利水平；另一方面除天然气接卸、
仓储、液态外输、气化加工及气化外输、管输等服务，舟山接收站还可提供罐容
指标租赁、船舶加注、罐箱外运等创新型服务，开拓新的利润增长点。
（4）进行数字化赋能，提升经营效率。本次交易完成后，可进一步发挥舟
山接收站的储运能力在产业链中的调节作用并赋能行业，把舟山接收站打造为上
市公司数字化产品建设的重要应用场景，实现需供输储、智能匹配，持续提升上
市公司、标的公司的经营效率和盈利能力。
（5）发挥舟山接收站的战略支点作用，促进业务协同创效。本次交易完成
后，舟山接收站纳入上市公司经营体系，有利于上市公司在上游进一步获取优质
资源，充分发挥中游接收、储运能力，进一步提升下游天然气分销能力和综合能
源服务能力；同时增加上中下游的协同合作，利用中游储运在产业链中的调节作
用进行高效赋能，在商业模式拓展、业务信息共享、运营成本降低等方面进行整
合协同，进一步夯实和提升公司在天然气行业领域的领先地位，提高综合效益。
五、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案（修订稿）
“第四节 交易标的基本情况”之“四、
主营业务发展情况”中补充披露了营业收入的具体构成；在“第四节 交易标的
基本情况”之“六、最近两年一期合并财务数据分析”中补充披露了标的公司的
净利率指标及营业收入、净利润、净利率的变动原因，经营现金流量情况与净利
润的匹配性。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司的经营活动现金流净额变化情况与同期归母净利润相匹配，存在差
异的主要原因为折旧摊销、利息费用和经营性应收应付项目的影响。标的公司
收站、管道项目于不同时点投产后产能逐渐释放、LNG 处理量快速上升导致。
标的公司的净利率低于可比公司大连接收站，处于行业合理水平，符合接收站的
业务模式特点。标的公司的净利率高于燃气行业上下游一体化公司，主要系收入
结构和经营模式存在差异。
问题 10、预案披露，报告期内标的公司未经审计的总负债分别为 43.42 亿
元、54.42 亿元、58.27 亿元，逐年上升。资产负债率分别为 68.44%、65.16%、
债主要构成，分析负债逐年上升、资产负债率较高的原因，是否符合行业特点；
（2）结合标的公司的货币资金、现金流、融资渠道等情况，综合分析其财务结
构的稳定性；（3）说明标的公司与其控股股东及关联方之间的资金往来及担保
情况，是否存在资金占用及其他对外担保的情形。请财务顾问发表意见。
回复：
一、结合标的公司的资产、负债主要构成，分析负债逐年上升、资产负债
率较高的原因，是否符合行业特点
（一）标的公司的资产、负债主要构成
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
资产总额 833,868.09 100.00% 835,221.80 100.00% 634,397.28 100.00%
其中：货币资金 7,874.76 0.94% 24,202.19 2.90% 6,234.39 0.98%
其他应收款 89,562.24 10.74% 83,419.69 9.99% 34,344.43 5.41%
固定资产 558,046.29 66.92% 561,004.66 67.17% 365,756.89 57.65%
在建工程 103,866.61 12.46% 87,928.75 10.53% 125,638.57 19.80%
无形资产 27,564.99 3.31% 28,071.07 3.36% 27,826.09 4.39%
其他非流动
资产
小计 820,717.40 98.42% 820,297.43 98.22% 594,049.78 93.63%
负债总额 582,703.19 100.00% 544,224.20 100.00% 434,194.65 100.00%
其中：应付账款 57,256.45 9.83% 53,978.07 9.92% 57,571.05 13.26%
其他应付款 68,610.63 11.77% 2,426.78 0.45% 45,599.91 10.50%
一年内到期
的非流动负债
长期借款 353,614.25 60.69% 374,006.75 68.72% 274,495.51 63.22%
长期应付款 25,756.91 4.42% 34,132.06 6.27%
小计 566,020.84 97.14% 523,723.76 96.23% 409,666.47 94.35%
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，标的公
司的资产总额分别为 634,397.28 万元、835,221.80 万元和 833,868.09 万元。其中
各期末资产主要由货币资金、其他应收款、固定资产、在建工程、无形资产以及
其他非流动资产组成，该六项资产合计占各期总资产比例分别达到 93.63%、98.22%
和 98.42%。其中，其他非流动资产主要为待抵扣进项税。
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，标的公
司的负债总额分别为 434,194.65 万元、544,244.20 万元和 582,703.19 万元。其中
各期末负债主要由应付账款、其他应付款、一年内到期的非流动负债、长期借款
和长期应付款组成，该五项负债合计占各期总负债的 94.35%、96.23%和 97.14%。
其中，一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期借款和一年内到期的长期应
付款。
（二）分析负债逐年上升、资产负债率较高的原因，是否符合行业特点
报告期内，标的公司处于在建期，仅接收站一期项目正式运营，接收站二期
项目于 2021 年 6 月完工并试运行，建设期公司资金需求较大，并且经营产生的
收益和利润留存较少，导致 2020 年末负债总额上升，符合公司的实际建设和经
营情况。
新奥舟山最近两年一期财务数据系按照 2021 年 6 月 30 日已完成对新奥舟山
管道、新奥舟山管道技术的合并模拟编制。假设标的公司在 2021 年 6 月 30 日完
成对新奥舟山管道和新奥舟山管道技术公司的收购，计提收购价格 65,930.00 万
元，导致负债总额增加 65,930.00 万元。扣除此项影响后，标的公司 2021 年 6
月 30 日的负债总额为 516,773.19 万元，较 2020 年 12 月 31 日的负债总额略有下
降，资产负债率为 67.29%。
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，标的公
司与同行业公司的资产负债率情况如下：
可比公司 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
上下游一 深圳燃气 51.33% 51.20% 50.18%
体化经营 九丰能源 27.68% 38.16% 38.03%
公司 广汇能源 66.14% 68.14% 65.90%
可比公司 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
申能股份 53.18% 48.97% 44.27%
平均值 49.58% 51.62% 49.60%
接收站运
大连接收站 - 2.88% 4.13%
营公司
标的公司 69.88% 65.16% 68.44%
注：大连接收站投运时间较长，资产负债率较低。
标的公司报告期各期末资产负债率高于可比公司平均值，主要系舟山接收站
二期项目建设资金需求量较大，但与同行业公司各期最高资产负债率相当，2019
年 12 月 31 日标的公司资产负债率较同行业公司最高资产负债率 65.90%略高 2.54
个百分点；2020 年 12 月 31 日标的公司资产负债率较同行业公司最高资产负债
率 68.14%略低 2.98 个百分点；2021 年 6 月 30 日标的公司资产负债率较同行业
公司最高资产负债率略高 3.74 个百分点，扣除收购价后的资产负债率较同行业
公司最高资产负债率略高 1.15 个百分点。
根据项目建设要求，标的公司的自有资金配比不低于 30%。舟山接收站、管
道项目建设、运营过程中，标的公司的资产负债率始终低于 70%，符合相关规定
和项目建设实际情况。
综上，标的公司报告期各期资产负债率均高于同行业平均资产负债率，但与
同行业最高资产负债率相当，符合行业特点。
二、结合标的公司的货币资金、现金流、融资渠道等情况，综合分析其财
务结构的稳定性
（一）货币资金
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，标的公
司的货币资金余额分别为 6,234.39 万元、24,202.19 万元和 7,874.76 万元，分别
占资产总额的 0.98%、2.90%和 0.94%。报告期内，接收站一期项目正式运营，
二期项目仍属建设期，资金使用量较大，进入稳定经营期后，资金使用量将变少。
（二）现金流
标的公司 2019 年、2020 年和 2021 年 1-6 月销售商品及提供劳务收到的现金
分别为 11,540.90 万元、120,997.76 万元和 57,933.64 万元，经营活动现金流量净
额分别为 5,670.65 万元、108,940.82 万元和 42,225.95 万元，各期经营活动现金
流量净额均为正数。随着二期项目正式运营后，标的公司的收入、利润、净现金
流入将进一步增长，持续稳定的现金流入可以逐渐归还建设期负债，降低资产负
债率，财务结构将得到改善。
（三）融资渠道
截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司获得的银行授信额度为 63.90 亿元，尚未
使用的授信额度为 14.24 亿元。
重组完成后，将会置换关联方担保，同时，依托上市公司信用资源，通过境
内外债券融资、项目贷款优化，以及内部资金支持等方式，可以促进标的公司构
建多层次的融资结构，降低财务成本，保证财务结构更加稳健。
综上，标的公司拥有较充足的现金流及多种融资渠道，能够满足资金的正常
需求，保持财务结构的稳定性。
三、说明标的公司与其控股股东及关联方之间的资金往来及担保情况，是
否存在资金占用及其他对外担保的情形
（一）标的公司与其控股股东及关联方之间的资金往来情况，是否存在资
金占用
单位：万元
关联方名称 关联关系 科目 交易内容 本期增加 本期减少
月 31 日 月 30 日
其他
新奥科技发展有
股东 应收 往来款 32,580.00 - - 32,580.00
限公司
款
其他
新奥集团股份有
股东 应收 往来款 48,651.50 10,000.00 7,513.01 51,138.49
限公司
款
新奥聚能科技 其他
同一实际控
（廊坊）有限公 应收 往来款 699.90 - - 699.90
制人
司 款
合计 81,931.40 10,000.00 7,513.01 84,418.39
截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司与其控股股东及关联方之间的资金往来中
存在资金占用的情况，资金占用金额合计 84,418.39 万元。标的公司与其控股股
东及关联方之间的资金往来中存在资金占用的情况，主要系标的公司进入上市公
司之前遵循新奥集团统一资金归集的规定，截至 2021 年 11 月 15 日，上述资金
占用情况已经清理完毕。
（二）标的公司与其控股股东及关联方之间的担保情况，是否存在其他对
外担保的情形
截至 2021 年 6 月 30 日，标的公司作为被担保方的担保情况如下：
单位：万元
担保合同金 期末借款余
担保方 担保起始日 担保到期日
额（万元） 额（万元）
新奥集团股份有限公司
新奥控股投资有限公司 321,000.00 2015-9-28 2026-12-31 225,629.96
王玉锁、赵宝菊夫妇
新奥集团股份有限公司
新奥控股投资有限公司 117,000.00 2019-7-31 2031-12-31 56,700.00
王玉锁、赵宝菊夫妇
新奥控股投资股份有限公司
新奥聚能科技（廊坊）有限公司 181,000.00 2020-6-30 2035-12-31 118,400.00
王玉锁、赵宝菊夫妇
标的公司无对外担保的情况。
四、补充披露情况
上市公司已在本次重组预案（修订稿）
“第四节 交易标的基本情况”之“六、
最近两年一期合并财务数据分析”补充披露了标的公司的资产负债率指标及资产
负债率较高的原因、标的公司与其控股股东及关联方之间的资金往来及担保情况；
在“重大风险提示”之“二、与标的资产经营相关的风险”及“第九节 风险因
素”之“二、与标的资产经营相关的风险”中补充披露了报告期内标的公司存在
资金占用的风险。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
标的公司过往资产负债率较高，主要系接收站二期工程处于建设期，资金需
求量较大。标的公司报告期各期末资产负债率高于同行业企业平均资产负债率，
但与同行业企业最高资产负债率相当，基本符合行业特点。报告期内，标的公司
不存在对外担保，与其控股股东及关联方之间的资金往来中存在资金占用的情况，
主要系标的公司进入上市公司之前遵循集团统一资金归集要求所致，截至 2021
年 11 月 15 日，上述资金占用情况已清理完毕。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对新
奥天然气股份有限公司重组预案信息披露的问询函>之核查意见》的盖章页）
独立财务顾问主办人：
曾琨杰 钟犇 王健
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
