证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-089
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。
? 本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会
议于 2021 年 11 月 18 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由
姚成志先生主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议的召集和
召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、
《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的工作积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注
公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，
根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟订了《宁波美诺华药业股份有限公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《宁波美诺华药业股份有
限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要》，具体内容详见公
司于 2021 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
披露的相关信息。
董事曹倩、应高峰、姚芳作为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避
表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事出具了《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独
立意见》；公司监事会出具了《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于宁波美
诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查
意见》；上海市广发律师事务所出具了《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华
药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见》，
万联证券股份有限公司作为独立财务顾问为本次股权激励事项出具了《万联证券
股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 19
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关信息。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
（二）审议通过《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司限制性股票激励计划顺利进行，建立、健全激励与约束机制，完
善公司法人治理结构，将公司利益与激励对象利益相结合，将绩效考核与解锁安
排相挂钩，充分调动激励对象的积极性，确保公司经营目标和发展战略的实现。
根据有关法律法规的规定与公司的实际情况，特制定了《宁波美诺华药业股份有
限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详
见公司于 2021 年 11 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定
媒体披露的相关信息。
董事曹倩、应高峰、姚芳作为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避
表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权与限制性股
票激励计划有关事项的议案》
为保证宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计
划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事
宜：
（1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定激励
对象名单及其授予数量，确定本次股票期权的行权价格及限制性股票的授予价
格；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票、股票期
权数量及所涉及的标的股票回购数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对授予价格/回购
价格/行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票、股票
期权并办理授予限制性股票、股票期权所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件以及限制性股票解除限
售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬
与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不
限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记
结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的等待期事宜和尚未解除限售的
限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会根据本激励计划的规定办理激励计划的变更与终止，包括
但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期
权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚
未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股
票期权与限制性股票激励计划；根据股票期权和限制性股票激励计划的规定，决
定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
（10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或者相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行
为、事情及事宜。
期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由公司总裁或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事曹倩、应高峰、姚芳作为本次股权激励计划的激励对象，对本议案回避
表决。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
（四）审议通过《关于变更会计估计的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于提请召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于 2021 年 12 月 6 日（星期一）下午 14 时，在公司（宁波
市高新区扬帆路 999 弄研发园 B1 号楼 12A 层 1 号会议室）召开公司 2021 年第四
次临时股东大会，审议公司第四届董事会第五次会议审议通过的尚需提交股东大
会审议的相关议案。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
关于本次临时股东大会召开的具体内容详见公司于 2021 年 11 月 19 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的相关信息。
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
报备文件：
（一）《宁波美诺华药业股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》；
（二）《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第五次会
议相关事项的独立意见》；
（三）《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于宁波美诺华药业股份有限
公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；
（四）《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见》；
（五）《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司 2021 年
股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
首页
微信公众号
证券之星APP
