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北京市康达律师事务所
关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法 律 意 见 书
康达法意字【2021】第 3242 号
二〇二一年十一月
法律意见书
目 录
法律意见书
北京市康达律师事务所关于
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
康达法意字【2021】第 3242 号
致：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受鹏博士电信传媒集团股份有
限公司（以下简称“发行人”
、“公司”或“鹏博士”）的委托，担任发行人本次
非公开发行的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证
券发行与承销管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关
法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）的有关规定，本
所律师已就公司本次非公开发行股票出具了《北京市康达律师事务所关于鹏博士
电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》（康达股发字
【2020】第 0389 号）、《北京市康达律师事务所关于鹏博士电信传媒集团股份有
限公司非公开发行股票的法律意见书》
（康达股发字【2020】第 0391 号）等文件。
除非上下文有特别说明，本法律意见书中所使用的简称与本所律师之前出具
的《北京市康达律师事务所关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股
票的律师工作报告》
（康达股发字【2020】第 0389 号）、
《北京市康达律师事务所
关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》（康达股
发字【2020】第 0391 号）中的简称具有相同含义，且本所律师在原法律意见书
中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为鹏博士本次非公开发行股票所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报中国证监会审查及进行相关的信息披露，并依法对本
法律意见书承担责任。本法律意见书仅供鹏博士本次非公开发行之特定目的使
用，不得用作任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
本次非公开发行过程及认购对象合规性进行核查和验证，并发表法律意见如下：
法律意见书
正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人内部决策
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开
发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司本次非公开发行
A 股股票涉及关联交易的议案》
《关于公司签订附条件生效的非公开发行 A 股股
票认购协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股
票相关事宜的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措
施的议案》《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措
施能够得到切实履行的承诺的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况
报告的议案》
《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》
《关于公司未来三年
（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》《关于适时召开股东大会的议案》等
与本次非公开发行相关的议案。
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于调整公司非公开发行 A
股股票方案的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、
《关
于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司签订<附条件
生效的非公开发行 A 股股票认购协议之终止协议>的议案》
《关于公司签订<附条
件生效的非公开发行 A 股股票认购协议>的议案》《关于公司引进战略投资者并
签订<附条件生效的战略合作协议>的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》
《控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》《关于适
时召开股东大会的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
法律意见书
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于调整公司非公开发行 A
股股票方案的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》
《关于公司签订<附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议之终止协议>的议
案》《关于公司签订<附条件生效的战略合作协议之终止协议>的议案》《关于公
司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
《关
于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议
案》
《关于提请召开 2020 年第三次临时股东大会的议案》等与本次非公开发行相
关的议案。
《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股
票预案（三次修订稿）的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告（三次修订稿）的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期
回报及采取填补措施（三次修订稿）的议案》《控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》等与本次
非公开发行相关的议案。
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
《关于调整公司非公开发行 A 股股
票方案的议案》
《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》
《关
于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司签订<附条件
生效的非公开发行 A 股股票认购协议>的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》《控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的
议案》
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于提请股东大
会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发
行相关的议案。
法律意见书
于非公开发行股票决议及授权有效期延期的议案》等与本次非公开发行相关的议
案。
（二）中国证监会核准
限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2021]1810 号），核准发行人本次非公
开发行。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次非公开发行已获得
了必要的批准及授权，符合《证券法》、
《管理办法》及《实施细则》等法律法规
的规定。
二、本次发行的发行过程和结果的合规性
川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”）作为发行人本次发行的保
荐人及主承销商，已就本次发行制定《发行方案》。根据《发行方案》，本次发行
不涉及询价过程，经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）本次发行的认购对象
根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议、第十一届董事会第三十七次
会议决议，本次发行的认购对象为欣鹏运、云益晖、和光一至 3 名投资者，认购
方式为现金认购。
云益晖、和光一至为公司控股股东鹏博实业的全资子公司，欣鹏运为鹏博实
业的控股子公司。前述发行对象不属于《证券投资基金法》《基金管理公司特定
客户资产管理业务试点办法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关
私募备案程序。
经核查，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《证券法》、《管理办法》
及《实施细则》等法律法规的规定和发行人股东大会决议的规定。
（二）本次发行的相关协议
法律意见书
截至本法律意见书出具之日，欣鹏运、云益晖、和光一至与发行人已签署《附
条件生效的股票认购协议》，对认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付、
限售期、违约责任、协议的生效和终止等进行了约定。
发出《鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》
（以下简
称“《缴款通知》”）。云益晖本次应认购金额为 546,758,234.28 元，截至 2021 年
条件生效的股票认购协议》第 11.3 条的约定，云益晖未按约定在缴款日期前足
额缴纳认购价款，应向发行人承担违约责任。根据第十二届董事会第二次会议决
议，发行人董事会拟向股东大会提交《关于豁免非公开认购对象相关承诺及豁免
其违约赔偿责任的议案》，豁免云益晖未足额缴纳认购价款的违约责任，该议案
尚待股东大会审议通过。根据云益晖向发行人提交的《关于豁免未足额支付认购
资金的违约赔偿责任的申请》
，“云益晖未足额缴纳认购价款不存在主观恶意，
望上市公司能豁免云益晖未足额支付认购资金的违约及赔偿责任。云益晖将与上
市公司保持积极沟通，为上市公司顺利完成本次非公开发行收到融资款做出积极
努力，如上市公司股东大会未通过豁免云益晖承担违约及赔偿责任的议案，云益
晖将于股东大会决议后 12 个月内向上市公司支付违约金”。
经核查，发行人与欣鹏运、云益晖、和光一至签署的《附条件生效的股票认
购协议》约定的生效条件均已成就，该等协议合法有效，认购对象云益晖未足额
缴纳认购价款不影响该等协议的合法性及有效性。
（三）本次非公开发行的价格和数量
的发行价格为 6.42 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次
发行价格将进行相应调整
法律意见书
决议，本次非公开发行的股票数量不超过 340,659,335 股（含本数），不超过本
次发行前公司总股本的 30%。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监
管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股
份数量将做相应调整。本次非公开发行的发行数量以中国证监会核准发行的股票
数量为准。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项引起公司股本变动的，本次发行的股票数量将做相应调整。
在上述范围内，最终发行的股票数量由公司董事会按照公司股东大会的授权根据
中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协
商确定。
截至 2021 年 11 月 3 日，认购对象中欣鹏运、和光一至按照相关协议的约定
向本次非公开发行验资专户足额缴纳了认购款，云益晖未按相关协议的约定足额
缴纳认购款。发行人和主承销商最终确定的本次发行的认购对象及其认购数量、
认购金额如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元）
合计 264,797,507 1,700,000,000.00
经本所律师核查，本次发行的发行价格及发行数量符合相关法律法规和规范
性文件的规定、发行人股东大会决议及《关于核准鹏博士电信传媒集团股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1810 号）的核准内容，发行价格
及发行数量合法、有效。
（四）募集资金到位及验资
款通知》”，通知欣鹏运、云益晖、和光一至将认购款划至本次非公开发行验资专
户。截至 2021 年 11 月 3 日，欣鹏运、和光一至已将认购资金足额缴纳至本次非
公开发行验资专户，云益晖未将认购资金足额缴纳至本次非公开发行验资专户。
根据发行人与云益晖签署的《附条件生效的股票认购协议》第 11.3 条的约定，
云益晖未按约定在缴款日期前足额缴纳认购价款，应向发行人承担违约责任。根
法律意见书
据第十二届董事会第二次会议决议，发行人董事会拟向股东大会提交《关于豁免
非公开认购对象相关承诺及豁免其违约赔偿责任的议案》，豁免云益晖未足额缴
纳认购价款的违约责任，该议案尚待股东大会审议通过。根据云益晖向发行人提
交的《关于豁免未足额支付认购资金的违约赔偿责任的申请》，若《关于豁免非
公开认购对象相关承诺及豁免其违约赔偿责任的议案》未获股东大会通过，云益
晖将于股东大会决议后 12 个月内向发行人支付违约金。
四川华信于 2021 年 11 月 3 日出具《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司
非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》（川华信验
（2021）第 0087 号），经其审验，截至 2021 年 11 月 3 日 16 点止，主承销商川
财证券指定的收款银行账户已收到本次发行对象缴纳的认购本次发行的资金人
民币 1,700,000,000.00 元。
四川华信于 2021 年 11 月 8 日出具《鹏博士电信传媒集团股份有限公司验资
报告》（川华信验（2021）第 0088 号），经其审验：截至 2021 年 11 月 5 日止，
发行人已非公开发行人民币普通股 264,797,507 股，每股发行价人民币 6.42 元，
募集资金总额为人民币 1,700,000,000.00 元，扣除发行费用（不含增值税）人民
币 19,104,099.82 元后，募集资金净额为人民币 1,680,895,900.18 元，其中，新增
实收资 本（股本 ）人 民币 264,797,507.00 元，增加资本公积（股本溢价）
经核查，本所律师认为，本次发行过程涉及的《缴款通知》及《附条件生效
的股票认购协议》等文件合法有效；发行人本次发行的发行过程和发行对象、发
行价格、发行数量等发行结果遵循了公平、公正的原则，符合《证券法》、
《管理
办法》及《实施细则》等法律法规的规定和发行人有关本次发行的决议，认购对
象云益晖未足额缴纳认购价款不影响本次发行的发行过程和发行结果的合法性。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得必要的发行人内部批
准和授权以及中国证监会的核准；发行人为本次发行签署的相关协议合法有效；
发行人本次发行的发行过程和发行对象、发行价格、发行数量等发行结果公平、
公正，符合《证券法》、
《管理办法》及《实施细则》等法律法规的规定和发行人
法律意见书
有关本次发行的决议。
认购对象云益晖未足额缴纳认购价款，应向发行人承担违约责任。根据发行
人第十二届董事会第二次会议决议及云益晖向发行人提交的相关申请，发行人拟
召开股东大会豁免云益晖未足额缴纳认购价款的违约责任，相关议案尚待股东大
会审议通过，若相关议案未获股东大会审议通过，云益晖承诺于股东大会决议后
件生效的股票认购协议》的约定足额缴纳认购价款，不影响该等协议的合法性及
有效性，亦不影响本次发行的发行过程和发行结果的合法性。
本法律意见书正本一式四份。
（本页以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于鹏博士电信传媒集团股份有限公
司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》的签字盖章页）
北京市康达律师事务所（盖章）
负责人（签字） 经办律师（签字）
乔佳平： 周健：
江华：
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