证券代码：600804 证券简称：鹏博士 公告编号：临 2021-099
债券代码：143143 债券简称：17 鹏博债
债券代码：143606 债券简称：18 鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 发行数量：264,797,507 股
? 发行价格：6.42 元/股
? 预计上市时间：鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“发行人”）已于 2021 年 11 月 17 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成了本次发行股份的登记、托管及限售手续事宜。本次
非公开发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份限售
期为 18 个月，限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证
券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见或监管要求进行相应调整。
? 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非
公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公
开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司签订附条件生效的非公开发
行 A 股股票认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非
公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报
及采取填补措施的议案》、
《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公
司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》、
《关于公司无需编制前次募集
资金使用情况报告的议案》、
《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、
《关
于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》等与本次非公开发行
相关的议案。
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行
A 股股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、
《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、
《关于公司签订<附
条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议之终止协议>的议案》、
《关于公司签订
<附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议>的议案》、《关于公司引进战略投
资者并签订<附条件生效的战略合作协议>的议案》、《关于公司非公开发行 A 股
《关于公司非公开发行 A
股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、
股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》、
《控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》
等与本次非公开发行相关的议案。
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行
A 股股票方案的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议
案》、《关于公司签订<附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议之终止协议>
的议案》、
《关于公司签订<附条件生效的战略合作协议之终止协议>的议案》、
《关
于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议
案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订
稿）的议案》等与本次非公开发行相关的议案。
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行 A 股
《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》、
股票方案的议案》、
《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、
《关于公司签订<附
条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议>的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、
《关于公司非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》、
《控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺的议案》、
《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于提请
股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非
公开发行相关的议案。
《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股
《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用
股票预案（三次修订稿）的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即
可行性分析报告（三次修订稿）的议案》、
期回报及采取填补措施（三次修订稿）的议案》、
《控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》等与本次
非公开发行相关的议案。
于非公开发行股票决议及授权有效期延期的议案》，将本次非公开发行股票的股
东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的授权有效期自前次有效期到期之日起均延长 12 个月。
会审核通过。
博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1810
号）核准。
（二）本次发行情况
（三）募集资金验资情况
鹏运”）、深圳市云益晖投资有限公司（以下简称“云益晖”）和深圳市和光一至
技术有限公司（以下简称“和光一至”），共计 3 名发行对象。截至 2021 年 11 月
（以下简称
“四川华信”）出具了《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行人民
（川华信验（2021）第 0087 号），
币普通股（A 股）认购资金实收情况的验资报告》
经其审验，截至 2021 年 11 月 3 日 16 点止，川财证券指定的收款银行账户已收
到本次发行对象缴纳的认购本次发行的资金人民币 1,700,000,000.00 元。
除相关承销保荐费用后的募集资金，根据四川华信于 2021 年 11 月 8 日出具的
《鹏博士电信传媒集团股份有限公司验资报告》（川华信验（2021）第 0088 号）
审验：截至 2021 年 11 月 5 日止，公司已非公开发行人民币普通股 264,797,507
股，每股发行价人民币 6.42 元，募集资金总额为人民币 1,700,000,000.00 元，扣
除发行费用（不含税）人民币 19,104,099.82 元后，募集资金净额为人民币
加资本公积（股本溢价）人民币 1,416,098,393.18 元。
（四）股份登记情况
公司本次发行新增的 264,797,507 股股份的登记托管及限售手续已于 2021 年
（五）资产过户情况
发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（六）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性
的结论意见
川财证券作为公司本次非公开发行的保荐机构、主承销商，认为：
并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
《上市公司证券发行管理办法》、
《证
券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定。本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格符合
发行人董事会、股东大会的批准及中国证监会核准的本次发行方案。
件等的相关规定，本次发行的发行对象欣鹏运、云益晖、和光一至为公司控股股
东控制的企业。
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案要求，无需在中
国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统进行私募投资基金管理人登记。
非公开发行的发行对象符合投资者适当性的认定条件，可参与鹏博士非公开发行
股票认购。
承担，不影响本次非公开发行的合法合规性。
北京市康达律师事务所作为公司本次非公开发行的律师，认为：
发行人本次发行已依法取得必要的发行人内部批准和授权以及中国证监会
的核准；发行人为本次发行签署的相关协议合法有效；发行人本次发行的发行过
程和发行对象、发行价格、发行数量等发行结果公平、公正，符合《证券法》、
《管理办法》及《实施细则》等法律法规的规定和发行人有关本次发行的决议。
认购对象云益晖未足额缴纳认购价款，应向发行人承担违约责任。根据发行
人第十二届董事会第二次会议决议及云益晖向发行人提交的相关申请，发行人拟
召开股东大会豁免云益晖未足额缴纳认购价款的违约责任，相关议案尚待股东大
会审议通过，若相关议案未获股东大会审议通过，云益晖承诺于股东大会决议后
生效的股票认购协议》的约定足额缴纳认购价款，不影响该等协议的合法性及有
效性，亦不影响本次发行的发行过程和发行结果的合法性。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股票的数量为 264,797,507 股，全部采取向特定投资者非公
开发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会
核准的最高发行数量 340,659,335 股。
本次非公开发行的发行对象为欣鹏运、云益晖、和光一至 3 名投资者，云益
晖、和光一至为公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）
的全资子公司，欣鹏运为公司控股股东鹏博实业的控股子公司，所有发行对象均
以现金方式认购本次发行的股份。本次非公开发行结果具体如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元）
合计 264,797,507 1,700,000,000.00
发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转
让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增
股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。相关监管机构对于发
行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，
发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和
上交所的有关规定执行。
（二）发行对象的基本情况
企业名称 深圳市欣鹏运科技有限公司
法定代表人 杨学林
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
成立日期 2014 年 9 月 10 日
注册资本 10,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300311707388F
企业类型 有限责任公司
一般经营项目是：电子产品、通讯产品、数码产品、计算
机软硬件的技术开发与销售；投资兴办实业（具体项目
另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含
经营范围 限制项目）；股权投资；受托资产管理；从事担保业务（不
含融资性担保业务）；国内贸易（不含专营、专控、专卖
商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
企业名称 深圳市云益晖投资有限公司
法定代表人 杨学林
深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路 25 号天安创
注册地址
新科技广场一期 B 座 311
成立日期 2019 年 10 月 17 日
注册资本 2,000 万元人民币
统一社会信用代码 91440300MA5FUXQW0Y
企业类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目是：投资云计算产业、大数据产业（具体项
经营范围 目另行申报）；通信及互联网技术服务；计算机软件开发、
计算机系统集成。
企业名称 深圳市和光一至技术有限公司
法定代表人 杨学林
深圳市福田区沙头街道天安社区泰然四路 25 号天安创新
注册地址
科技广场一期 B 座 310
成立日期 2020 年 4 月 28 日
注册资本 20,000 万元人民币
统一社会信用代
码
企业类型 有限责任公司（法人独资）
一般经营项目是：计算机网络技术开发；计算机信息系统、
物流信息系统、物联网的技术研发、技术咨询，技术转让
与技术服务（不含限制性和禁止性的项目，涉及许可证管
经营范围 理及其他专项规定管理的，取得许可后方可经营）；计算机
编程；投资咨询；投资信息咨询；企业管理咨询；国内外贸
易。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）
（三）本次发行的发行对象与公司的关联关系及业务联系说明
云益晖、和光一至为鹏博实业的全资子公司，欣鹏运为鹏博实业的控股子公
司，发行对象均为公司关联方。欣鹏运、云益晖及和光一至本次以现金方式参与
本次发行的认购，构成关联交易。
最近一年，发行对象及其关联方与公司的重大交易情况具体内容详见公司披
露的定期报告、临时公告等信息披露文件。对于未来可能发生的交易，公司将严
格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并
作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 持有有限售
股东名称
号 （股） （%） 条件股份数
鹏博士电信传媒集团股份有限 39,727,900 2.77
公司回购专用证券账户
中原信托有限公司-中原信 29,597,820 2.07
金信托合同
上海方圆达创投资合伙企业 10,306,700 0.72
私募投资基金
上海方圆达创投资合伙企业 9,900,100 0.69
募投资基金
合计 329,414,172 23.00 -
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行完成后，截至 2021 年 11 月 17 日，公司前十名股东持股情况如下
表所示：
序 持股数量 持股比例 持有有限售
股东名称
号 （股） （%） 条件股份数
鹏博士电信传媒集团股份有限
公司回购专用证券账户
中原信托有限公司－中原信
金信托合同
合计 564,701,773 33.27 255,494,501
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次非公开发行的对象为欣鹏运、云益晖及和光一至，欣鹏运认购本次非公
开发行股票数量为 170,329,667 股，云益晖认购本次非公开发行股票数量为
公开发行完成后欣鹏运将持有公司股票 170,329,667 股，占发行后公司总股本比
例为 10.04%，成为公司控股股东，杨学平直接持有及控制公司 26.46%的股份，
仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生
变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行完成后，公司将增加 264,797,507 股限售流通股，具体股份
变动情况如下：
发行前 本次发行 发行后
股份类型
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
有限售条件股份 36,440 0.003% 264,797,507 264,833,947 15.604%
无限售条件股份 1,432,357,859 99.997% 0 1,432,357,859 84.396%
股份总数 1,432,394,299 100% 264,797,507 1,697,191,806 100%
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行的对象为欣鹏运、云益晖及和光一至，欣鹏运认购本次非公
开发行股票数量为 170,329,667 股，云益晖认购本次非公开发行股票数量为
公开发行完成后欣鹏运将持有公司股票 170,329,667 股，占发行后公司总股本比
例为 10.04%，成为公司控股股东，杨学平直接持有及控制公司 26.46%的股份，
仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生
变化。
（二）本次发行对资产结构的影响
本次发行募集资金的使用有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，减少
利息支出，降低公司财务费用，提升公司的净资产水平和资产流动性，提高公司
的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，增强公司核心竞争力。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金拟全部用于偿还有息债务，有利于降低公司财务风
险，提高公司的持续盈利能力。本次发行完成后，公司业务收入结构不会发生变
化。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变
化。公司的实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有
法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结
构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
关联关系和同业竞争状况不会发生变化。公司不会因本次非公开发行与实际控制
人、控股股东及其关联人控制的企业之间产生同业竞争。
若未来公司因正常的经营需要发生关联交易，公司将按照现行法律法规和公
司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要
的批准和披露程序。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称 川财证券有限责任公司
法定代表人 崔秀红
中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区交子大道 177 号
办公地址
中海国际中心 B 座 17 楼
联系电话 010-66495966
传真 010-66495920
保荐代表人 朱军、许奇志
项目协办人 王俊尧
项目组成员 温家彬、刘炜、赵恒、任明治
（二）发行人律师
名称 北京市康达律师事务所
负责人 乔佳平
办公地址 北京市朝阳区幸福二村 40 号楼 40-3 四层-五层
联系电话 010-50867593
传真 010-50867998
经办律师 周健、江华
（三）审计机构
名称 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 李武林
办公地址 泸州市江阳中路 28 号楼 3 单元 2 号
联系电话 028-85596311
传真 028-85598250
签字会计师 张妍、董兰芳、邱由珍
（四）验资机构
名称 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 李武林
办公地址 泸州市江阳中路 28 号楼 3 单元 2 号
联系电话 028-85596311
传真 028-85598250
签字会计师 张妍、董兰芳、邱由珍
特此公告。
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