川财证券有限责任公司
关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2021]1810 号文核准，鹏博士电信传媒集团股份有限公司
（以下简称“鹏博士”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向深
圳市欣鹏运科技有限公司（以下简称“欣鹏运”）、深圳市云益晖投资有限公司（以
下简称“云益晖”）、深圳市和光一至技术有限公司（以下简称“和光一至”）非
公开发行不超过 340,659,335 股（以下简称“本次发行”）股票。
川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”、“保荐机构”、“主承销
商”）作为鹏博士本次发行的保荐机构及主承销商，对于本次发行的合规性做如
下说明：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第十一届董事会第二十九次会议决议
公告日，即 2020 年 6 月 25 日。
本次非公开发行的发行价格为 6.42 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量 264,797,507 股，符合发行人董事会、股东大会
决议，未超过中国证监会核准本次发行的数量上限 340,659,335 股。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为欣鹏运、云益晖、和光一至，以 6.42 元/股的
价格以人民币现金方式分别认购 170,329,667 股、9,303,006 股和 85,164,834 股本
次非公开发行的股份。本次发行的发行对象符合发行人相关董事会、股东大会决
议及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、
《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（四）募集资金金额
本次非公开发行 A 股数量为 264,797,507 股，发行价格为 6.42 元/股，募集
资金总额 1,700,000,000.00 元，发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行
的股份，未超过募集资金上限 218,703.29 万元，扣除各项发行费用（不含税）
博士相关董事会及股东大会决议和中国证监会相关法律法规的要求。本次募集资
金净额已存入公司指定的账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及
公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专
用。
（五）关于本次发行认购对象云益晖认购情况的说明
股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知》”）。云
益晖本次应认购金额为 546,758,234.28 元，截至 2021 年 11 月 3 日，云益晖实际
向本次非公开发行验资专户缴纳的认购资金为 59,725,303.58 元，云益晖未足额
缴纳认购价款。
根据发行人及其他两家认购对象出具的《同意深圳市云益晖投资有限公司继
续认购并不行使补缴权力的说明》，发行人与川财证券保留了云益晖的认购资格，
符合上市公司及全体股东利益，同时也不损害其他认购对象的利益。
本次非公开发行认购对象云益晖认购的股票数量为 9,303,006 股，少于发行
人董事会、股东大会决议中应认购的股票数量，违反了认购协议，构成了违约，
根据认购协议云益晖应向发行人支付本次非公开发行拟募集资金总额的 5%即
公司资产、资信状况良好，不存在会对本公司按时、足额缴纳认缴的出资产生不
利影响的情况。五、本公司将确保认购资金及时到位，最晚不晚于本次非公开发
行取得中国证券监督管理委员会核准批文后到本次非公开发行的发行方案在中
国证券监督管理委员会备案前”
；2021 年 1 月，鹏博实业出具了《关于认购资金
来源的承诺函》，承诺“一、本公司为本次发行认购资金的实际提供方，公司通
过借款的形式将资金拨付至发行对象，由发行对象全额认购本次非公开发行的股
票、全额认缴相关资金。四、本公司资产、资信状况良好，不存在会对本公司按
时、足额缴纳认缴的出资产生不利影响的情况。五、本公司将视交易进度及借款
方的资金使用时间要求，以自有资金或自筹资金及时向发行对象提供认购资金，
确保认购资金及时到位，最晚不晚于本次非公开发行取得中国证券监督管理委员
会核准批文后到本次非公开发行的发行方案在中国证券监督管理委员会备案
前。” 该等承诺系云益晖、鹏博实业在参与公司非公开发行股票时作出的自愿性
承诺，并非依据相关法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有
规则下不可变更的承诺。云益晖未足额认购与相关承诺方云益晖、鹏博实业的上
述承诺不一致。
云益晖向发行人提交了《关于豁免未足额支付认购资金的违约赔偿责任的申
请》，鹏博实业、云益晖向发行人提交了《关于豁免继续履行〈关于认购资金来
源的承诺函〉的申请》。为了发行人顺利完成本次非公开发行收到融资款支持公
司发展，根据认购协议中“经甲乙双方协商，甲方可以免除乙方的违约金和赔偿
责任。”的相关规定，发行人已于 2021 年 11 月 8 日召开董事会审议通过《关于
豁免非公开认购对象相关承诺及豁免其违约赔偿责任的议案》并发出股东大会通
知，提请豁免非公开认购对象云益晖未足额支付认购资金的违约及赔偿责任和云
益晖、鹏博实业履行《关于认购资金来源的承诺函》中的相关承诺。股东大会将
于 2021 年 11 月 25 日召开审议以上事项。股东大会发行人将向股东提供网络投
票方式，云益晖关联股东将回避表决。独立董事、监事会已就承诺相关方提出的
豁免方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司和其他投资者的利益发表了意
见。若《关于豁免非公开认购对象相关承诺及豁免其违约赔偿责任的议案》未获
股东大会通过，云益晖将于股东大会决议后 12 个月内向发行人支付违约金。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行数量、发
行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定。
发行认购对象云益晖未按照认购协议约定缴纳认购价款，不符合发行人董事会、
股东大会决议中关于云益晖认购的相关约定，需要向发行人履行违约赔偿责任。
云益晖未足额认购属于认购对象的违约行为，涉及认购对象违约责任的承担，
不影响本次非公开发行的合法合规性。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非
公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司签订附条件生效的非公开
发行 A 股股票认购协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司
非公开发行股票相关事宜的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回
报及采取填补措施的议案》、
《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于
公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》、
《关于公司无需编制前次募
集资金使用情况报告的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、
《关于公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》等议案。
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议
案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司签
订<附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议之终止协议>的议案》、《关于公
司签订<附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议>的议案》、《关于公司引进
战略投资者并签订<附条件生效的战略合作协议>的议案》、《关于公司非公开发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公
开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》、
《控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承
诺的议案》等议案。
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）
的议案》、
《关于公司签订<附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议之终止协
议>的议案》、
《关于公司签订<附条件生效的战略合作协议之终止协议>的议案》、
《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）
的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次
修订稿）的议案》等议案。
了《关于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A
股股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票
摊薄即期回报及采取填补措施（三次修订稿）的议案》、
《控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》等
议案。
（二）股东大会审议通过
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、
《关于调整公司非公开发行 A
股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议
案》、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司签
订<附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议>的议案》、《关于公司非公开发
行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》、
《控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实
履行的承诺的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行股票相关事宜的议案》
等议案。
《关于非公开发行股票决议及授权有效期延期的议案》，将本次非公开发行股票
的股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的授权有效期自前次有效期到期之日起均延长 12 个月。
（三）中国证监会核准
通过。
有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2021]1810 号），核准公司本次非公
开发行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行经过了发行人董事会、股东
大会的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，相关程序符合规定。
三、本次发行的具体情况
（一）本次非公开发行认购情况
本次发行系向特定对象发行股份，发行价格和认购对象已由发行人股东大会
审议通过，并由相关附条件生效的股份认购协议约定，不涉及以询价方式确定发
行价格和认购对象的情形。
本次非公开发行股票的定价基准日为第十一届董事会第二十九次会议决议
公告日。发行价格为6.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的
表所示：
序号 认购对象名称 认购价格（元/股） 获配股数（股） 获配金额（元）
合计 - 264,797,507 1,700,000,000.00
本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自本次非公开发行股票上市之日
起18个月内不得转让。
欣鹏运为公司控股股东鹏博实业的控股子公司；云益晖、和光一至为公司控
股股东鹏博实业的全资子公司。因此，欣鹏运、云益晖、和光一至为公司控股股
东控制的企业，与发行人构成关联关系，与保荐机构（主承销商）不存在关联关
系。
欣鹏运、云益晖、和光一至已承诺：本单位本次参与非公开发行股票的认购
资金系自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入
股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何
分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆或其他结构化的方式进行
融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及
其他代持情形；不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（鹏博实业实际
控制人及其控制的除鹏博士及其子公司以外的其他企业除外）的情形，不存在与
上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。
根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》、《证券期货投资
者适当性管理办法》
、《川财证券有限责任公司投资银行业务投资者适当性管理实
施细则（2021 年 1 月修订）》、
《川财证券有限责任公司投资银行业务反洗钱实施
细则（2021 年 1 月修订）》及相关法律法规规定，川财证券对本次非公开发行股
票的认购对象是否符合投资者适当性管理规定予以核查。投资者划分为专业投资
者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者 A、专业投资者 B 和专
业投资者 C，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、
C4、C5。本次鹏博士非公开发行股票风险等级界定为中风险级，专业投资者和
普通投资者 C3 及以上的投资者均可认购。
投资者具体分类标准如下：
投资者类别 分类标准
公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、
财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司
专业投资者 A
子公司、私募基金管理人。
产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、
银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）
。
（1）最近 1 年末净资产不低于 2,000 万元；
（2）最近 1 年末金融资产不低于 1,000 万元；
（3）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
（1）金融资产不低于 500 万元，或者最近 3 年个人年均收入不低于
专业投资者 B 50 万元；
（2）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或
者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或
者属于专业投资者 A 第 1 点规定的专业投资者的高级管理人员、获得
职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、
银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
符合以下条件的投资者可以申请成为专业投资者 C：
（1）最近 1 年末净资产不低于 1,000 万元；
（2）最近 1 年末金融资产不低于 500 万元；
（3）具有 1 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
专业投资者 C
（1）金融资产不低于 300 万元或者最近 3 年个人年均收入不低于 30
万元；
（2）具有 1 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者
金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、
银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。
普通投资者 除专业投资者外，其他投资者均为普通投资者。
川财证券对本次非公开发行股票的发行对象欣鹏运、云益晖、和光一至进行
投资者适当性核查，欣鹏运、云益晖、和光一至向川财证券提供《投资者基本信
息表》、《投资者风险承受能力评估问卷》，川财证券根据《川财证券有限责任公
司投资银行业务投资者适当性管理实施细则（2021 年 1 月修订）》进行判定，欣
鹏运、云益晖、和光一至为 C3 稳健型，可参与鹏博士本次非公开发行股票认购，
川财证券已向欣鹏运、云益晖、和光一至分别出具《投资者风险承受能力评估结
果告知书》、《适当性匹配意见及投资者确认书》，对方已盖章确认接受产品投资
风险。
（二）缴款与验资
发行人已就本次非公开发行股票事项与发行对象协商达成一致，签署了附条
件生效的股份认购协议，并获得发行人2020年第三次（临时）股东大会审议通过。
款通知书》，通知其按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向川财证券指
定账户及时足额缴纳认购款项。
发行人本次非公开发行股票3家认购对象的认购资金合计1,700,000,000.00
元。发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的股份，认购资金已存入保
荐机构（主承销商）川财证券的指定账户。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月3日出具《关
于鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金
实收情况的验资报告》（川华信验（2021）第0087号）。经审验，截止2021年11
月3日16:00时止，参与本次鹏博士非公开发行人民币普通股（A股）的认购对象
在川财证券于招商银行成都分行西安北路支行开立的账号为128902063010604的
人民币账户内缴存的申购资金共计人民币壹拾柒亿元整（￥1,700,000,000.00）。
向发行人指定账户划转了认股款。
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月8日出具了
《鹏博士电信传媒集团股份有限公司验资报告》（川华信验（2021）第0088号）。
根据审验，截至2021年11月5日止，鹏博士本次非公开发行普通股A股264,797,507
股，由深圳市欣鹏运科技有限公司、深圳市云益晖投资有限公司、深圳市和光一
至技术有限公司共三名特定投资者现金认购，发行价格每股6.42元，募集资金总
额1,700,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含税）19,104,099.82元，募集资金
净额为人民币1,680,895,900.18元，其中：增加股本264,797,507元；增加资本公积
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次非公开发行符合发行人2020
年第三次（临时）股东大会审议通过的非公开发行决议。本次发行的过程、缴
款和验资合规，符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定和中国证监会
的有关要求。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
公司非公开发行股票的批复》
（证监许可[2021]1810号）核准批文，鹏博士于2021
年5月31日领取批文并进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息
披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露
手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论
意见
（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批
准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。
（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法
律、法规和规范性文件的规定。本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格
符合发行人董事会、股东大会的批准及中国证监会核准的本次发行方案。
（三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性
文件等的相关规定，本次发行的发行对象欣鹏运、云益晖、和光一至为公司控股
股东控制的企业。
（四）欣鹏运、云益晖、和光一至不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案要求，无需在中
国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统进行私募投资基金管理人登记。
（五）根据《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》之规定，
本次非公开发行的发行对象符合投资者适当性的认定条件，可参与鹏博士非公开
发行股票认购。
（六）云益晖未足额认购属于认购对象的违约行为，涉及认购对象违约责任
的承担，不影响本次非公开发行的合法合规性。
（以下无正文）
（本页无正文，为《川财证券有限责任公司关于鹏博士电信传媒集团股份有限公
司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
崔秀红
保荐代表人：
朱 军 许奇志
项目协办人：
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