云煤能源 2021 年第三次临时股东大会会议资料
云南煤业能源股份有限公司
Yunnan Coal & Energy Co.,Ltd
会 议 资 料
股 票 代 码 ： 600792
股票简称：云煤能源
召 开 时 间 ： 2021 年 12 月 3 日
董事会办公室编制
云煤能源 2021 年第三次临时股东大会会议资料
会 议 议 程
一、宣布现场股东会参加人数及所代表股份数；
二、推选监票人、计票人；
三、审议议案 ：
议案：关于《终止部分募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金》的
议案。
四、与会股东及授权代理人对审议事项讨论、提问，公司有关人员答疑；
五、股东大会议案书面记名投票表决；
六、公布现场表决结果；
七、合并会议现场表决及网络投票表决结果；
八、公布合并表决结果；
九、宣读本次股东大会决议；
十、与会董事签署股东大会决议和全体与会人员签署会议记录；
十一、律师宣读法律意见书；
十二、主持人宣布会议结束。
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议案：
关于《终止部分募投项目并将节余募集资金永久性补充
流动资金》的议案
各位股东及股东代表：
云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）综合考虑煤矿产业政策及
公司未来发展战略布局，结合公司煤矿的经营现状及相关募投项目实际建设情况，
为进一步提高募集资金使用效率，优化资源配置，降低公司财务成本，本着全体
股东利益最大化的原则，公司拟终止所属全资子公司师宗县金山煤矿有限责任公
司（以下简称“金山煤矿”）“金山煤矿6扩15万吨/年扩建工程项目”、师宗县
瓦鲁煤矿有限责任公司（以下简称“瓦鲁煤矿”）“瓦鲁煤矿15扩21万吨/年扩建
工程项目”，并将项目节余募集资金及利息净额合计14,596.37万元（因议案审议
至结转存在时间差，实际金额以结转时募集资金专户余额为准）永久性补充流动
资金。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南煤业能源股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2013]634 号文）核准，公司于2013年11月以非公开
发行股票方式向包括昆明钢铁控股有限公司在内的2名特定投资者发行了
净额为人民币869,070,339.23 元，中审亚太会计师事务所有限公司为公司本次非
公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中审亚太验[2013]第020008
号《验资报告》。
公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金
到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的
银行签署了监管协议。
本次非公开发行股票募集资金主要用于收购金山煤矿、瓦鲁煤矿、师宗县五
一煤矿有限责任公司（以下简称“五一煤矿”）和师宗县大舍煤矿有限责任公司
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（以下简称“大舍煤矿”）（以下统称“四个煤矿”）100%股权；增资金山煤矿、
瓦鲁煤矿和五一煤矿用于其改扩建项目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）；
补充公司流动资金。
（一）投入项目的具体情况如下：
单位：万元
拟投入募集 募集资金 剩余募集
序号 项目名称 项目总投资 实施主体
资金 实际投入 资金净额
五一煤矿 15 扩
五一
煤矿
技改
五一煤矿资源
项目 24,732.95 5,959.80 0 5,959.80
整合技改项目
瓦鲁煤矿 15 扩 21 万吨/
年扩建工程项目
金山煤矿 6 扩 15 万吨/
年扩建工程项目
上述项目之外的剩余部
资金
合计 126,903.62 86,907.03 66,370.41 20,536.62
注：鉴于2020年云南省煤炭行业政策调整，五一煤矿原技改项目“五一煤矿
提高公司整体营运能力，公司召开第八届董事会第二十二次临时会议、第八届监
事会第二十次临时会议、第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2021年
第二次会议、第八届董事会战略委员会2021年第一次会议、2021年第一次临时股
东大会，审议通过并同意公司实施新项目“师宗县五一煤矿资源整合技改项目”，
并同意将原项目的剩余募集资金5,975.62万元（含银行利息扣除手续费后的净额
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告（公告编号分别为：
（二）闲置募集资金历次暂时补充流动资金的情况
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（1）2013年11月，公司召开第六届董事会第十四次临时会议和第六届监事会
第六次临时会议审议通过并同意公司使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补充
流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过5个月；2013年12月，公司
召开第六届董事会第十五次临时会议和第六届监事会第七次临时会议审议通过并
同意公司使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董
事会审议通过之日起不超过4个月。2014年4月，公司已按期将30,000万元暂时补
充流动资金的募集资金归还募集资金专户。
（2）2014年4月，公司召开第六届董事会第十九次临时会议和第六届监事会
第九次临时会议审议通过并同意公司使用部分闲置募集资金30,000万元暂时补充
流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。4月末，公司已按
期将30,000万元暂时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户。
一次临时会议审议通过并同意公司使用闲置募集资金22,054.05万元暂时补充流
动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2015年4月，公司已
按期将22,054.05万元暂时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户。
（3）2015年4月，公司召开第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第
十八次会议审议通过并同意公司使用部分闲置募集资金21,400万元暂时补充流动
资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已分别于2015年9
月、2016年3月将21,400万元暂时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户。
（4）2016年3月，公司召开第六届董事会第四十八次临时会议、第六届监事
会第二十七次临时会议审议通过并同意公司使用部分闲置募集资金20,000万元暂
时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2017年2月，
公司已按期将20,000万元暂时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户。
（5）2017年2月，公司召开第七届董事会第六次临时会议、第七届监事会第
六次临时会议审议通过并同意公司使用部分闲置募集资金19,300万元暂时补充流
动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年2月，公司已
按期将19,300万元暂时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户。
（6）2018年2月，公司召开第七届董事会第十七次临时会议、第七届监事会
第十五次临时会议审议通过并同意公司使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补
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充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年1月，公
司已按期将20,000万元暂时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户。
（7）2019年1月，公司召开第七届董事会第二十九次临时会议、第七届监事
会第二十五次临时会议审议通过并同意公司使用部分闲置募集资金19,400万元暂
时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年12
月，公司已按期将19,400万元暂时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户。
临时会议审议通过并同意公司使用部分闲置募集资金19,600万元暂时补充流动资
金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2020年11月，公司已按
期将19,600万元暂时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户。
（8）2020年11月，公司召开第八届董事会第十八次临时会议、第八届监事会
第十七次临时会议审议通过并同意公司使用部分闲置募集资金20,000万元暂时补
充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。
五一煤矿暂时补充流动资金的募集资金5,500万元提前归还五一煤矿募集资金专
户。鉴于五一煤矿新募投项目处于开工建设前期准备阶段，其募集资金处于闲置
状态，为最大限度地提高募集资金使用效率，公司于2021年3月召开第八届董事会
第二十三次临时会议、第八届监事会第二十一次临时会议审议通过并同意公司继
续使用五一煤矿部分闲置募集资金5,500万元暂时补充流动资金，使用期限为自董
事会审议通过之日起不超过12个月。
元、瓦鲁煤矿9,000万元）暂时补充流动资金的募集资金归还募集资金专户。
（三）募集资金存储情况
截止目前，本公司共有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
余额（含专户扣
闲置募集资金补
专户名称 开户银行 银行账号 除手续费后滚存
充流动资金金额
的银行利息）
中国银行股份有限公司
公司募集资金专户 137231327125 169,571.41 0
昆明市昆钢支行
五一煤矿募集资金专户 华夏银行昆明高新支行 10755000000446679 4,770,702.02 55,000,000.00
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瓦鲁煤矿募集资金专户 兴业银行昆明分行 471080100100319263 90,287,835.04 0
上海浦东发展银行股份
金山煤矿募集资金专户 78120154500000390 55,675,819.54 0
有限公司昆明安宁支行
合计 150,903,928.01 55,000,000.00
注 1：公司募集资金专户余额等于各煤矿原募集资金投资项目节余募集资金与
各专户扣除手续费后滚存的银行利息之和；
注 2：截止目前，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金余额为 5,500
万元，使用期限未超过 12 个月，公司不存在到期未归还募集资金的情况。
二、本次拟终止募投项目的基本情况
本次拟终止的募投项目分别是：金山煤矿的“金山煤矿 6 扩 15 万吨/年扩建
工程项目”；瓦鲁煤矿的“瓦鲁煤矿 15 扩 21 万吨/年扩建工程项目”（以下简称
“两个项目”）。
（一）两个项目立项背景及决策程序
重组，提高煤炭生产集约化程度；基于控股股东履行2011年重大资产重组时向公
司注入四个煤矿的承诺，支持公司做大做强；考虑到掌握煤炭资源是煤化工企业
特别是独立焦化企业可持续发展的必然要求，并预期炼焦煤价格一段时期仍将维
持在较高的水平，公司通过非公开发行股票的方式募集资金，并使用部分募集资
金用于收购四个煤矿100%股权及用于五一煤矿、瓦鲁煤矿、金山煤矿的改扩建项
目（含井下安全避险“六大系统”建设完善）。公司预期项目的实施能完善煤化
工产业链和提高煤炭的自给率，增强公司持续盈利能力和竞争力，为全体股东带
来持续、良好的投资回报。
公司分别于2013年1月14日、2013年2月19日召开第五届董事会第三十九次（临
时）会议、公司2013年第一次股东大会，会议审议通过了《关于公司非公开发行
股票预案（修订稿）的议案》（具体内容详见公告编号2013-002、015），会议同
意公司通过非公开发行股票的方式募集资金并使用部分募集资金用于收购四个煤
矿100%股权及用于五一煤矿、瓦鲁煤矿、金山煤矿的改扩建项目（含井下安全避
险“六大系统”建设完善）。
（二）两个项目募集资金的使用情况
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单位：万元
拟使用募集 实际使用 项目投资进
项目名称 未使用金额
资金投资额 金额 度（%）
金山煤矿 6 扩 15 万吨/年扩
建工程项目
瓦鲁煤矿 15 扩 21 万吨/年扩
建工程项目
合计 19,200.00 4,623.18 14,576.82
金山煤矿、瓦鲁煤矿的募集资金主要用于各自改扩建项目（含井下安全避险
“六大系统”建设完善），此外，公司将剩余的部分闲置募集资金用于临时补充
流动资金。
第十七次临时会议审议通过并同意公司使用金山煤矿闲置募集资金5,500万元、瓦
鲁煤矿闲置募集资金9,000万元分别用于暂时补充各自流动资金，使用期限为自董
事会审议通过之日起不超过12个月（具体内容详见临时公告“2020-058”）。
分别提前归还至相应的募集资金专用账户（具体内容详见临时公告“2021-056”）。
截止目前，两个煤矿募集资金专户余额分别是金山煤矿5,567.58万元、瓦鲁煤矿
（三）本次拟终止部分募投项目的原因
金山煤矿原定募集资金改扩建项目是“6扩15万吨/年扩建工程项目”、瓦鲁
煤矿原定募集资金改扩建项目是“15扩21万吨/年扩建工程项目”。
市全市行政区域内煤矿全部进行停产整顿，根据《云南省人民政府关于促进煤炭
产业转型升级实现科学发展安全发展的意见》
（云政发〔2014〕18号）及云南省煤
炭工业管理局、云南省煤矿安全监察局、云南省国土资源厅、云南省公安厅、云
南省安全生产监督管理局联文下发的《关于切实做好煤炭产业转型升级有关工作
的通知》
（云煤技改〔2014〕18号）等系列文件的规定和要求，公司所属四个煤矿
被纳入为整合重组煤矿企业，并对四个煤矿技改项目进行重新规划。重新规划后
金山煤矿改扩建项目的产能由“6改15万吨”变成“6改21万吨”，瓦鲁煤矿改扩建
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项目的产能由“15改21万吨”变成“15改45万吨”。上述文件同时明确核定生产能
力为9万吨/年及以上煤矿属于复产复建范围，瓦鲁煤矿核定生产能力为15万吨/
年，达到复产复建产能标准并于2014年11月取得师宗县政府复产批复文件后恢复
生产，而金山煤矿核定生产能力为6万吨/年，达不到复产复建产能标准，金山煤
矿须在完成21万吨/年技改建设初步设计并取得开工备案手续后方可恢复建设，金
山煤矿自2014年4月起停产停建。
的实施意见》
（云政发〔2016〕42号）、
《云南省人民政府关于煤炭行业化解过剩产
能实现脱困发展的实施意见》
（云政发〔2016〕50号）及曲靖市化解煤炭行业过剩
产能相关安排和要求，公司审慎考虑金山煤矿的实际经营情况，并召开第七届董
事会第十五次临时会议、第七届监事会第十二次临时会议，会议同意金山煤矿关
闭退出事项，金山煤矿改扩建项目“6扩15万吨/年扩建工程项目”停产停建。
理效率，公司召开第八届董事会第二十九次临时会议、第八届监事会第二十七次
临时会议、第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2021年第九次会议审
议并同意公司清算并注销金山煤矿事项，金山煤矿的法人主体资格将被注销，其
改扩建项目“6扩15万吨/年扩建工程项目”终止实施。
人民政府《关于整治煤炭行业加强煤矿安全生产的通知》（云政发〔2020〕9号）、
曲靖市人民政府《关于对曲靖市煤矿整治“两个清单”》的公示及师宗县人民政
府《关于师宗县煤矿整治“两个清单”》的公示内容，公司所属全资子公司五一
煤矿、大舍煤矿、瓦鲁煤矿需按照“先整合重组、后改造升级”的原则进行整合
改造。公司召开第八届董事会第十六次临时会议、第八届监事会第十五次临时会
议、2020年第四次临时股东大会，会议同意公司以吸收合并方式对五一煤矿、大
舍煤矿、瓦鲁煤矿进行整合，其中，瓦鲁煤矿为被合并方，待合并事项办理完毕，
瓦鲁煤矿的法人主体资格将被注销，瓦鲁煤矿改扩建项目“15扩21万吨/年扩建工
程项目”终止实施。
综上所述，2014年-2020年，因国家煤炭产业政策不断调整、行业标准要求不
断提高，且政策调整间隔时间短、变化快，再加上国家、省市层面的安全检查，
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区域内的煤矿生产安排布置，以及周边煤矿事故带来区域内煤矿安全专项整治工
作，导致煤矿停工停产和复工复产，技改和生产不稳定。公司按照煤矿产业政策
要求并结合金山煤矿、瓦鲁煤矿实际经营情况出发，审慎决定金山煤矿退出并注
销、瓦鲁煤矿被整合并注销，鉴于两个煤矿的法人主体资格将不存在，其改扩建
项目终止实施，为进一步提高募集资金使用效率，优化资源配置，降低公司财务
成本，本着全体股东利益最大化的原则，公司拟将终止的募投项目节余募集资金
及利息净额合计14,596.37万元（因议案审议至结转存在时间差，实际金额以结转
时募集资金专户余额为准）永久性补充流动资金。
三、节余募集资金的使用安排
公司将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相
关规定，在本次终止实施部分募投项目并将节余募集资金用于永久性补充流动资
金事项经过股东大会审议通过后，将节余募集资金及利息净额（以结转募集资金
专户余额为准）用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
公司最近12个月未进行风险投资，不存在为控股子公司以外的对象提供担保
的情况；公司承诺在本次使用节余募集资金永久性补充流动资金后12个月内，不
进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、本次终止部分募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金对公司的
影响
从云南省煤炭行业政策调整出发，结合公司煤矿实际生产经营情况及公司未
来发展布局，公司本次终止部分募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金，
有利于提高募集资金使用效率，降低募集资金投资风险，优化资源配置，有效缓
解公司流动资金压力，降低公司财务成本，补充流动资金的募集资金拟用于公司
主营业务相关的生产经营活动，将对公司生产经营产生积极影响，符合公司及全
体股东的利益。公司也将采取相关保障措施，保证募集资金的安全、合理使用。
公司保荐机构华福证券有限责任公司对该事项出具了《关于云煤能源终止部
分募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》，其同意公司本次
终止部分募投项目并将节余募集资金永久性补充流动资金事项。同时，公司独立
董事发表了明确同意的意见。
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该议案已经公司第八届董事会第三十一次临时会议、第八届监事会第二十八
次临时会议、第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会 2021 年第十次会议
审议通过，现提交公司股东大会进行审议。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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