证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2021-061
上海鸣志电器股份有限公司
第三届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次
会议于 2021 年 11 月 18 日以通讯方式召开，会议通知于 2021 年 11 月 12 日以
电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。会议
由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、
行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。
经全体与会董事审议，会议通过如下决议：
一、 审议通过《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提
名的议案》
公司第三届董事会任期即将届满，为了保障公司的各项工作顺利进行，公
司将进行董事会的换届选举。按照《公司法》
、《上海证券交易所股票上市规则》
、
《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》和《公司章程》的有关规则对
董事候选人提名的规定，经公司董事会提名委员会的任职资格审查，现提名常建
鸣、刘晋平、傅磊、常建云、TED T.LIN、程建国六位候选人为公司第四届董事
会非独立董事候选人（简历详见附件）
。公司董事会认为，上述六名候选人符合
《公司法》以及中国证监会对董事应当具备的任职条件的相关规定，具备担任公
司董事的资格。公司第四届董事会董事候选人中，兼任公司高级管理人员的董事
人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司第四届董事会非独立董事任期自
公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会
非独立董事就任前，公司第三届董事会非独立董事仍将继续依照法律、法规和《公
司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
具体的表决结果如下：
（1） 提名常建鸣为公司第四届董事会非独立董事候选人，
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
表决结果：通过。
（2） 提名刘晋平为公司第四届董事会非独立董事候选人，
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
表决结果：通过。
（3） 提名傅磊为公司第四届董事会非独立董事候选人，
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
表决结果：通过。
（4） 提名常建云为公司第四届董事会非独立董事候选人，
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
表决结果：通过。
（5） 提名 TED T.LIN 为公司第四届董事会非独立董事候选人，
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
表决结果：通过。
（6） 提名程建国为公司第四届董事会非独立董事候选人，
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
表决结果：通过。
公司独立董事同意公司第四届董事会董事候选人提名事宜。具体内容详见
公司同日于指定信息披露媒体披露的相关公告。本议案需提请公司股东大会审议，
并采用累积投票制对候选人进行逐项表决。
二、 审议通过《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名
的议案》
公司第三届董事会任期即将届满，为了保障公司的各项工作顺利进行，公
司将进行董事会的换届选举。按照《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》和《公司章程》的有关规则对
董事候选人提名的规定，经公司董事会提名委员会的任职资格审查，现提名黄苏
融、徐宇舟、鲁晓冬三位候选人为公司第四届董事会独立董事候选人（简历详见
附件）
，其中鲁晓冬为会计专业人士，具有注册会计师执业资格。公司董事会认
为，上述三名候选人符合《公司法》以及中国证监会对董事应当具备的任职条件
的相关规定，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
所要求的独立性。三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。公司第四届
董事会独立董事任期自公司股东大会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常
运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第三届董事会非独立董事仍将继
续依照法律、法规和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
具体的表决结果如下：
（1） 提名黄苏融为公司第四届董事会独立董事候选人，
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
表决结果：通过。
（2） 提名徐宇舟为公司第四届董事会独立董事候选人，
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
表决结果：通过。
（3） 提名鲁晓冬为公司第四届董事会独立董事候选人，
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
表决结果：通过。
公司独立董事同意公司第四届董事会董事候选人提名事宜。具体内容详见
公司同日于指定信息披露媒体披露的相关公告。本议案需提请公司股东大会审议，
并采用累积投票制对候选人进行逐项表决。
独立董事候选人需经上海证券交易所对独立董事候选人任职资格和 独立性
进行审核，无异议后方可提交股东大会表决。
三、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更公司注册资本、
经营范围暨修订<公司章程>的公告》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
本议案需提请公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于召开公司 2021 年第三次临时股东大会的议案》
同意公司于 2021 年 12 月 06 日下午 14:00 通过现场与网络投票相结合的方
式召开公司 2021 年第三次临时股东大会。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开公司 2021 年
第三次临时股东大会的通知》。
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：通过。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
附件、公司第四届董事会董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历：
常建鸣，男，汉族，1965 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，上海交
通大学本科学历。曾任职于上海一〇一厂，上海施乐复印机有限公司，上海福士
达电子有限公司，上海鸣志科技有限公司，上海鸣志精密机电有限公司。1998 年
创立上海鸣志电器有限公司。现任公司董事长兼总裁，公司控股股东上海鸣志投
资管理有限公司执行董事等职务。
刘晋平，男，汉族，1959 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学专科
学历。曾任职于常州电讯电机厂研究所、常州宝马集团，常州宝马集团精密电机
厂。1998 年加入上海鸣志电器有限公司。现任公司董事、副总裁，公司全资子
公司安浦鸣志公司董事等职务。
傅磊，女，汉族，1966 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，大学专科
学历。曾任职于上海鸣志精密机电有限公司。1998 年加入上海鸣志电器有限公
司。现任公司董事。
常建云，男，汉族，1967 年出生，中国国籍，拥有美国永久居留权，上海交
通大学本科学历。曾任职于上海资源电子有限公司。2000 年加入上海鸣志电器
有限公司，历任上海鸣志自动控制设备有限公司工程部经理、副总经理、总经理。
现任公司董事、副总裁，公司全资子公司鸣志自控公司总经理等职务。
TED T.LIN，男，美国国籍，1947 年出生，毕业于美国北伊利诺伊大学物
理学专业，硕士研究生学历。8 年企业高级主管，31 年创业经验。2015 年创立
美国 Lin Engineering 公司；2018 年加入公司，任公司先锋研发团队负责人/副总
裁，负责步进电机新技术培训及新技术产品研发。
程建国，男，汉族，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究
生学历。曾任职于飞利浦（中国）投资有限公司苏州分公司事业执行管理中心/
全球开发中心（苏州）财务总监。2009 年加入公司，担任公司财务总监至今。
二、公司第四届董事会独立董事候选人简历：
黄苏融，男，汉族，中共党员，1953 年出生，中国国籍，无永久境外居留
权，大学学历，教授，博士生导师，国务院政府特殊津贴专家。黄苏融先生曾获
上海市科技进步一等奖、上海市育才奖、上海新能源汽车专家、中达学者、中国
新能源汽车行业技术专家等荣誉称号。曾任 IEEE 工业应用学会北京分会主席，
美国威斯康星大学电机与电力电子中心（ WEMPEC）访问教授，上海大学电气
工程博士后科研流动站负责人，上海高校机电驱动与功能部件创新团队带头人。
海大学高密度电机团队带头人、上海电机系统节能工程技术研究中心技术委员会
主任，中国电工技术学会中小型电机副主任委员，全国专业标委会委员（旋转电
机标委会和电工合金标委会）等。
徐宇舟，男，汉族，中共党员，1978 年出生，中国国籍，无永久境外居留
权，研究生学历，硕士学位，静安区司法局律师党工委委员，上海原本律师事务
所党支部书记、主任。徐宇舟先生曾先后为包括上海电气、华谊集团、机场集团、
绿地集团、银联、锦江等多家国有集团提供国资国企法律服务，为各类银行、信
托、保险、基金、资管等金融机构提供各类金融信托及资产管理法律服务，曾经
成功承办上海首次公务用车拍卖项目、上海首单地方国企超短融债券发行项目、
首批非上市公司小公募债发行项目等标杆性法律服务项目。现任公司独立董事、
上海原本律师事务所合伙人。
鲁晓冬，女，汉族，中共党员，1972 年出生，中国国籍，无永久境外居留
权，大专学历，注册会计师。2009 年至 2015 年 10 月任上海中勤万信会计师事
务所副主任会计师；2015年 10月至今任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
上海分所负责人、合伙人、党支部书记。
以上候选人均不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不适宜担
任公司董事的情形。
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