国泰君安证券股份有限公司关于
杭州沪宁电梯部件股份有限公司
的发行过程和认购对象合规性报告
保荐机构（主承销商）
二零二一年十一月
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意杭州沪宁
电梯部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕601
号）同意注册，杭州沪宁电梯部件股份有限公司（以下简称“沪宁股份”、“发行人”
或“公司”） 向不超过 35 名的特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），募集
资金总额不超过人民币 25,100.00 万元（含本数）。
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构（主承销商）”）
作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》、《深圳证券交易所创
业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事
会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，
现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1 元。
（二）发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日
（2021 年 11 月 3 日），发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 14.27 元/
股。
本次发行共有 12 家投资者提交《杭州沪宁电梯部件股份有限公司 2020 年度
向特定对象发行股票申购报价单》（下称“《申购报价单》”），根据投资者申购
报价情况，并且根据《杭州沪宁电梯部件股份有限公司 2020 年度向特定对象发
行股票认购邀请文件》（下称“《认购邀请文件》”）中规定的定价原则，确定本
次发行价格为 14.41 元/股，发行价格与发行期首日前 20 个交易日均价的比率为
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为 17,418,459 股，全部采取向特定对象发行
股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注
册的最高发行数量（即 33,315,567 股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股
票数量上限（即 17,589,348 股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行
股票数量上限的 70%（即 12,312,544 股）。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为 11 名投资者，符合《证券发行与承销管理办法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板
上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本
次发行相关决议的规定以及向深圳证券交易所报备的发行方案。
（五）募集资金量及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 250,999,994.19 元，扣除保荐承销费及其他
发行费用(不含增值税) 8,342,480.71 元后，募集资金净额为人民币 242,657,513.48
元，其中人民币 17,418,459.00 元计入股本总额，人民币 225,239,054.48 元计入资
本公积。
经核查，国泰君安认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集
资金金额符合发行人相关董事会、股东大会决议，符合《证券发行与承销管理办
法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所
创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规的相关规定。
二、本次发行涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、
《关于公司2020年向特定对象
发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年向特定对象发行A股股票预案的议
案》、
《关于公司2020年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》等相
关议案。
权范围内对本次发行方案进行了调整，审议通过了《关于调整公司2020年向特定
对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司<2020年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）>的议案》、
《关于公司<2020年向特定对象发行A股股票方案论证分析
报告（修订稿）>的议案》等相关议案。
《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》、
《关于调整公司2020年向
特定对象发行A股股票方案的议案》、
《关于公司<2020年向特定对象发行A股股票
预案（修订稿）>的议案》、
《关于公司<2020年向特定对象发行A股股票方案论证
分析报告（修订稿）>的议案》等相关议案。
《关于延长公司2020年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议
案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股
票相关事宜有效期的议案》等相关议案。
了《关于延长公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议
案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股
票相关事宜有效期的议案》等相关议案。
（二）本次发行的监管部门注册过程
电梯部件股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为
公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]601号）。
经核查，本保荐机构（主承销商）认为：本次交易的实施过程履行了法定
决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办
法》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相
关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次向特定对象发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
发行人和主承销商于 2021 年 10 月 27 日向深交所报送《杭州沪宁电梯部件
股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票发行方案》及《杭州沪宁电梯部件
股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，
共计 167 名特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深圳证券交易所至发行启
动前，联席主承销商收到共计 8 家新增投资者的认购意向，其中其他类投资者 3
家，个人 5 名。
新增的 8 名投资者具体名单如下：
序号 分序号 类型 投资者名称
名特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具
体包括：发行人前 20 大股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20 家；基金公
司 23 家；证券公司 14 家；保险机构 11 家；其他机构 92 家；个人投资者 15 位。
自 T-3 日（即 2021 年 11 月 2 日）认购邀请书发送投资者后至询价申购日
（即 2021 年 11 月 5 日）前，保荐机构（主承销商）共收到 1 家新增投资者的认
购意向，为个人投资者。保荐机构（主承销商）在国浩律师（杭州）事务所律师
的见证下，向后续表达了认购意向的投资者补发了认购邀请书。
新增的 1 名投资者具体名单如下：
序号 分序号 类型 投资者名称
截至 2020 年 11 月 5 日，本次非公开发行共向 176 名特定对象送达认购邀请
文件，具体包括：发行人前 20 名股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20 家；
基金公司 23 家；证券公司 14 家；保险机构 11 家；其他机构 92 家；个人投资者
上述认购邀请文件发送范围符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行
与承销业务实施细则》中的第三十一条相关规定，即认购邀请书发送对象除应当
包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外，还
应当包括符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列网下机构投资者：
经核查，保荐机构（主承销商）及国浩律师（杭州）事务所律师认为，《认
购邀请文件》的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、
《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承
销业务实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会和股东大会通过
的有关本次向特定对象发行方案及发行对象的相关要求。
（二）申购报价情况
（主承销商）共收到 12 份申购报价单，当日 12 点前，除 3 家公募基金公司无需
缴纳定金外，其他 9 家投资者均及时足额缴纳定金。参与认购的投资者申购均符
合认购邀请文件要求，均为有效申购。
具体申购报价情况如下：
序 申购价格 申购金额 是否
投资者名称 类型
号 (元/股) （元） 有效
重庆环保产业股权投资基金管理有限公司（代 14.75 27,000,000.00 是
“重环雅颂私募股权投资基金”） 14.27 27,000,000.00 是
上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十 14.80 15,000,000.00 是
七号证券投资私募基金” 14.27 18,000,000.00 是
（三）本次发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，
本次发行最终价格确定为 14.41 元/股，最终认购规模为 17,418,459 股，募集资金
总额 250,999,994.19 元，未超过股东大会决议、中国证监会证监许可〔2021〕601
号文同意注册的股数上限以及向深交所报送发行方案规定的股数上限，未超过募
投项目资金总额 25,100.00 万元（含 25,100.00 万元）。
本次发行对象最终确定为 11 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有
不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
序 获配股数 锁定期
投资者名称 类型 获配金额（元）
号 （股） （月）
上海铂绅投资中心（有限合伙）代
“铂绅二十七号证券投资私募基金”
重庆环保产业股权投资基金管理有
基金”）
重庆沐桥股权投资基金合伙企业
（有限合伙）
杭州余澜金企业管理合伙企业（有
限合伙）
合计 17,418,459 250,999,994.19
经核查，本次发行获配对象不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联
方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认
购的情形。
本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利
益相关方向其提供财务资助或者补偿。
（四）发行对象私募基金备案情况
本次获配的投资者中，有 5 家投资者，即薛小华、浙江广杰投资管理有限公
司、刘侠、谢恺、杭州余澜金企业管理合伙企业（有限合伙）以自有资金参与认
购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》
、《私募投资基金监督管理暂行办
法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资
基金或私募基金管理人，无需履行相关备案登记手续。
本次获配的投资者中，有 3 家投资者，即华夏基金管理有限公司、南华基金
管理有限公司、财通基金管理有限公司中需要备案的产品，已按照《中华人民共
和国证券投资基金法》、
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关
法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
本次获配的投资者中，有 3 家投资者，即上海铂绅投资中心（有限合伙）代
“铂绅二十七号证券投资私募基金”、重庆环保产业股权投资基金管理有限公司
（代“重环雅颂私募股权投资基金”）、重庆沐桥股权投资基金合伙企业（有限合
伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》
以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募证券投资
基金，已在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备案登记手续。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会
《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承
销商）须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请文件》中约定的投资者
分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为
当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资
者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E
类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2
（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次沪宁股份向特定对象发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投
资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。
本次沪宁股份发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构
（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资
者适当性核查结论为：
产品风
险等级
序 与风险
发行对象 投资者分类
号 承受能
力是否
匹配
重庆环保产业股权投资基金管理有限公司
（代“重环雅颂私募股权投资基金”）
上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂绅二十
七号证券投资私募基金”
经核查，上述12家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定
（六）募集资金到账和验资情况
本次向特定对象发行的发行对象为华夏基金管理有限公司、南华基金管理有
限公司、财通基金管理有限公司、薛小华、上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂
绅二十七号证券投资私募基金”、重庆环保产业股权投资基金管理有限公司（代
“重环雅颂私募股权投资基金”）、重庆沐桥股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
浙江广杰投资管理有限公司、刘侠、谢恺、杭州余澜金企业管理合伙企业（有限
合伙）共计11家发行对象。上市公司和主承销商于2021年11月8日向上述11家发
行对象发出《缴款通知书》。截至2021年11月10日17时止，上述11家发行对象已
将认购资金全额汇入国泰君安的发行专用账户。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收
情况进行了审验，并于2021年11月11日出具了中汇会验[2021]7589号《杭州沪宁
电梯部件股份有限公司向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》。根据
该报告，截至2021年11月10日17:00止，国泰君安指定的收款银行账户已收到11
家认购对象缴纳的认购杭州沪宁电梯部件股份有限公司向特定对象发行人民币
A股股票的资金人民币250,999,994.19元（大写：贰亿伍仟零玖拾玖万玖仟玖佰玖
拾肆元壹角玖分）。
转至公司指定的本次募集资金专户内。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情
况进行了审验，并于2021年11月12日出具了中汇会验[2021]7590号《杭州沪宁电
梯部件股份有限公司验资报告》。根据该报告，截至2021年11月11日止，沪宁股
份已向11名特定对象发行人民币普通股(A股) 17,418,459股，发行价格14.41元/股，
募集资金总额为人民币250,999,994.19元，扣除各项发行费用人民币8,342,480.71
元(不含增值税)，实际募集资金净额为人民币242,657,513.48元。其中新增注册
资本及实收资本(股本)为人民币 17,418,459.00 元(大写：壹仟柒佰肆拾壹万捌
仟肆佰伍拾玖元)，资本公积为人民币225,239,054.48元（大写：贰亿贰仟伍佰贰
拾叁万玖仟零伍拾肆元肆角捌分）。
公司为本次股票发行发生的发行费用合计8,342,480.71元，明细如下（本次发
行费用均为不含税金额）：
序号 发行费用内容 不含增值税金额（元）
合 计 8,342,480.71
公司将依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及公司
《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款
专用。
（七）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，保荐机构（主承销
商）须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐机构（主承销商）及发行人律师核查：
本次发行11家认购对象均承诺本次认购不存在沪宁股份及其控股股东、主
要股东或实际控制人直接或通过其利益相关方、保荐机构（主承销商）向其及
其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来
源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业
务若干问题解答》等相关规定。
四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露
梯部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕601
号）。
保荐机构（主承销商）将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》以
及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关
义务和披露手续。
五、本次向特定对象发行对象的核查
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及
中 国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公
司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注
册管理办 法（试行）》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务
实施细则》 等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。
发行人及联席主承销商根据本次发行的实际情况制定了《发行方案》，并于
案》中相关约定执行。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，
符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等有关法律、法规的规定，符合向深圳证券交易所报备的《发行方案》。
本次发行对象不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行
人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。
上市公司本次向特定对象发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人
及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保
收益或者变相保底保收益承诺。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杭州沪宁电梯部件股份有
限公司2020年度向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性报告》之签
章页）
保荐代表人：
徐之岳 王勍然
法定代表人：
贺 青
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
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