沪宁股份向特定对象发行股票发行过程及认购对象法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州沪宁电梯部件股份有限公司
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
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二零二一年十一月
沪宁股份向特定对象发行股票发行过程及认购对象法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州沪宁电梯部件股份有限公司
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：杭州沪宁电梯部件股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受杭州沪宁电梯部件股份有限公司的聘请，作
为公司 2020 年申请向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，根据《中华人民
共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下
简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》 (以下简称“《管理办
法》” )、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《发
行注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与
承销办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细
则》(以下简称“《实施细则》”)等法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次向特定对象
发行股票的发行过程及认购对象的合法、合规性出具本法律意见书。
就本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定引用本法律意见书的内容，
但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。发行人应保证
在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进
行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件。
意，本法律意见书不得用作其他目的。
基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》
等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对发行人本次向特定对象发行股票的发行过程进行了见证，并对
与出具本法律意见书相关的文件资料进行了核查和验证，现出具法律意见如下:
一、发行人本次发行的批准和授权
截至本法律意见书出具日，发行人已就本次发行取得如下批准和授权：
（一）本次发行已经发行人董事会和股东大会审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2020 年向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股
票预案的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
的议案》《关于公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》《公司关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司
未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《公司关于向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承
诺的议案》等涉及本次发行的各项议案。
了《关于调整公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》 《关于公司<2020
年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2020 年向特定
对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2020 年
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》 《公
司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相
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关主体承诺（修订稿）》《关于另行召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议
案》等议案，同意发行人调减募集资金投资项目以及募集资金总额并相应修改
关于本次发行的方案及预案，并于 2020 年 10 月 16 日召开公司 2020 年第一次
临时股东大会。
过了《关于调整公司 2020 年向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司
<2020 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2020 年
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》 《关于公司<2020
年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》
《公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施
及相关主体承诺（修订稿）》等涉及本次发行方案调整的各项议案。
过了《关于延长公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期
的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A
股股票相关事宜有效期的议案》《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议
案》，董事会提请股东大会批准公司将本次向特定对象发行股票决议有效期和
授权董事会全权办理本次发行向特定对象股票相关事宜的有效期自届满之日起
延长至中国证监会出具的批复有效期届满日。
了《关于延长公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议
案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A 股股
票相关事宜有效期的议案》。
（二）本次发行履行的监管部门审核和同意注册程序
股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上
市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发
行条件、上市条件和信息披露要求。
梯部件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕601
号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，本批复自同意注册之日起 12
个月内有效。
本所律师认为，发行人本次发行已经取得发行人董事会、股东大会的批准和
授权，并获得深交所核准以及中国证监会同意注册，本次发行已履行全部的批准、
核准程序，符合《证券法》《发行注册管理办法》《发行与承销办法》和《实施
细则》的相关规定。
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二、本次发行过程及认购对象的合规性
（一） 本次发行的承销
经本所律师核查，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）
系发行人本次向特定对象发行股票的保荐机构及主承销商。
（二）本次发行认购邀请
发行人和主承销商于 2021 年 10 月 27 日向深交所报送《杭州沪宁电梯部
件股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票发行方案》及《杭州沪宁电梯部
件股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名
单》，共计 167 名特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备深交所（即 2021 年 10 月
他类投资者 3 家，个人 5 名。
及其附件《申购报价单》等认购邀请文件，具体包括：发行人前 20 大股东（已
剔除关联方，未剔除重复机构）20 家；基金公司 23 家；证券公司 14 家；保险
机构 11 家；其他机构 92 家；个人投资者 15 位。
自认购邀请书发送投资者（即 2021 年 11 月 2 日）后至询价申购日（即 2021
年 11 月 5 日）前，主承销商共收到 1 家新增投资者的认购意向，为个人投资者，
主承销商向该投资者补发了认购邀请书。
截至 2021 年 11 月 5 日，本次发行共向 176 名特定对象送达认购邀请文件，
具体包括：发行人前 20 名股东（已剔除关联方，未剔除重复机构）20 家；基
金公司 23 家；证券公司 14 家；保险机构 11 家；其他机构 92 家；个人投资者
本所律师经核查确认，《认购邀请书》中包含了认购对象与条件，认购时
间与认购安排，确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，投资者适
当性管理，特别提示等内容。《申购报价单》包含了认购对象同意《认购邀请
书》所确定的认购条件与规则、须由认购对象填写的申购价格、拟申购金额及
有关承诺等内容。
本所律师认为，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；
《认购邀请书》的发送对象符合《实施细则》的相关规定。
（三）本次发行的询价、定价及配售结果
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月 5 日 09:00—12:00，国泰君安簿记中心共收到认购邀请对象提交的有效《申
购报价单》及附件共 12 份，具体投资者申购报价情况如下:
序 申购价格 是否
投资者名称 类型 申购金额（元）
号 (元/股) 有效
重庆环保产业股权投资基金管理有限 14.75 27,000,000.00 是
金”） 14.27 27,000,000.00 是
重庆沐桥股权投资基金合伙企业（有
限合伙）
上海铂绅投资中心（有限合伙）（代 14.80 15,000,000.00 是
金”） 14.27 18,000,000.00 是
杭州余澜金企业管理合伙企业（有限
合伙）
请书的约定及时足额缴纳定金。
发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人与国泰君安确定本次发行价格
为 14.41 元/股，发行股数 17,418,459 股，募集资金总额 250,999,994.19 元。
本次发行的最终发行对象及获配数量如下:
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序 锁定期
投资者名称 类型 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
上海铂绅投资中心（有限合伙）
私募基金”）
重庆环保产业股权投资基金管
募股权投资基金”）
重庆沐桥股权投资基金合伙企
业（有限合伙）
杭州余澜金企业管理合伙企业
（有限合伙）
合计 17,418,459 250,999,994.19
（1）发行人本次向特定对象发行股票的数量为 17,418,459 股，未超过中
国证监会证监许可〔2021〕601 号同意注册的股数上限以及向深交所报送发行
方案规定的股数上限，未超过募投项目资金总额 25,100.00 万元（含 25,100.00
万元）。
（2）发行人本次向特定对象发行股票的价格为人民币 14.41 元/股，不低
于发行期首日前 20 个交易日发行人股票均价的 80%，符合《管理办法》第三十
八条的规定。
（3）本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的发行方案,发行过
程符合本次发行启动前保荐机构(主承销商)已向深交所报备之发行方案的要求,
符合《发行注册管理办法》《发行与承销办法》及《实施细则》的有关规定。
（四）本次发行认购对象的合规性
根据上述发行结果，发行人本次发行的发行对象为 11 名合格申购投资者，
合计未超过 35 名。
根据发行人和主承销商提供的薄记建档资料、认购对象提供的申购材料，
发行人最终获配的 11 名申购投资者不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控
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股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的
关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次
发行认购的情形，本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股
东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接
或通过利益相关方提供财务资助或者补偿的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金
系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管
理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募
投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，最终
获配的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
本所律师认为，本次发行确定的认购对象符合公司董事会、股东大会审议
通过的发行方案以及《管理办法》《发行与承销办法》以及《实施细则》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，具备相应主体资格。
（五）签署股份认购协议
经核查，获配的投资者均已与发行人签署了《杭州沪宁电梯部件股份有限
公司 2020 年度向特定对象发行股票认购协议》(以下合称“《股票认购协议》”)，
对本次发行的认购价格、认购数量、限售期、支付方式、协议的成立和生效等
事项进行约定。
本所律师认为，上述《股票认购协议》的内容符合《管理办法》及有关法
律法规、规范性文件的规定。
（六）缴款与验资情况
象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商
指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
中汇会验[2021]7589 号《验证报告》，截至 2021 年 11 月 10 日，国泰君安收
到沪宁股份向特定对象发行股票认购资金总额人民币 250,999,994.19 元。
了扣除相关承销保荐费用后的募集资金。据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
于 2021 年 11 月 12 日出具的中汇会验[2021]7590 号《验资报告》，截至 2021
年 11 月 11 日，沪宁股份已收到主承销商向发行人指定账户划转的认股款，扣
除各项发行费用人民币 8,342,480.71 元（不含增值税），募集资金净额为
沪宁股份向特定对象发行股票发行过程及认购对象法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
公积 225,239,054.48 元。
本所律师认为，本次发行缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《管
理办法》《实施细则》《发行与承销办法》等法律、行政法规、部门规章及规
范性文件的相关规定。
三、本次向特定对象发行股票发行过程涉及的相关文件
本所律师对发行人和主承销商在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》
及《申购报价单》、发行人与发行对象签署的《股票认购协议》进行了核查。
本所律师经核查认为，《认购邀请书》《申购报价单》的内容和形式符合
《实施细则》的相关规定；《股票认购协议》符合《管理办法》《实施细则》
的相关规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批
准；本次发行的发行过程以及本次发行确定的认购对象符合发行人董事会、股
东大会审议通过的发行方案以及《管理办法》《发行与承销办法》以及《实施
细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的《认购邀
请书》《申购报价单》及《缴款通知书》，以及发行人与认购对象正式签署的
《股票认购协议》等法律文书合法、有效。发行人尚需向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理认购对象认购股份的登记手续，以及向主管工商行
政管理部门办理与本次发行相关注册资本增加的工商变更登记手续，并履行相
应的信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
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