国浩律师（成都）事务所
关于
四川川润股份有限公司
及回购注销部分限制性股票事项
之
法律意见书
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二零二一年十一月
国浩律师（成都）事务所
关于四川川润股份有限公司
及回购注销部分限制性股票事项
之
法律意见书
致：四川川润股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有
关法律、法规、规范性文件和《四川川润股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《四川川润股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《限制性股票激励计划》”）的有关规定，国浩律师（成都）事务所（以下简
称“本所”）接受四川川润股份有限公司（以下简称“公司”或“川润股份”）的委托，
作为公司实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的专项法律顾问，
就四川川润股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分授予（以下简称“本
次预留部分授予”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事项出
具本法律意见书。
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（二）本所同意公司将本法律意见书作为本次预留部分授予及本次回购注销事
项的必备文件进行公告，并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及
完整性承担相应的责任。
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（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
（四）本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出
的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
（五）本所律师仅就本次预留部分授予及本次回购注销事项的合法性及相关法
律问题发表意见，不对公司所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在
本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，除本所律师
明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的
适当资格。
（六）本法律意见书仅供公司本次预留部分授予及本次回购注销事宜使用，并
作为公司本次预留部分授予及本次回购注销事项所必备的法律文件，随同其他申报
材料一同上报，未经本所书面同意，不得用于任何其他用途。
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正 文
一、关于本次预留部分授予及本次回购注销事项的批准与授权
（一）2021 年 2 月 26 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了
《<四川川润股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《<四川川润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本
计划相关的议案。同日，公司独立董事就本计划发表了意见，认为本计划有助于健
全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共
同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）2021 年 2 月 26 日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过了
《<四川川润股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《<四川川润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本
计划相关的议案，并对本计划中的激励对象发表核查意见，认为列入本计划的激励
对象均符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，其作为本计划的激励对象合
法、有效。
（三）2021 年 3 月 11 日，公司监事会出具《四川川润股份有限公司监事会关
于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认
为列入本计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作
为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2021 年 3 月 18 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《<四川川润股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《<四川川润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本
计划相关的议案。
（五）2021 年 4 月 20 日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予股
票数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议
案》，同意以 2021 年 4 月 22 日为首次授予日，向符合授予条件的 72 名激励对象授
予 762 万股限制性股票。与该议案有关联的董事已回避表决。同日，独立董事就本
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次授予发表独立意见，同意本计划的授予日为 2021 年 4 月 22 日，并同意向符合授
予条件的 72 名激励对象授予 762 万股限制性股票。
（六）2021 年 4 月 20 日，公司监事会召开第五届监事会第十七次会议，审议
通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及首次授予
股票数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的
议案》，同意以 2021 年 4 月 22 日为授予日，向符合条件的 72 名激励对象授予 762
万股限制性股票。
（七）2021 年 11 月 17 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票
的议案》，董事会认为本计划预留部分的授予条件已经成就，同意以 2021 年 11 月
生因个人原因离职，失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对
象的条件，同意公司回购注销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票共 20,000 股，
回购价格为首次授予价格，即 2.325 元/股，回购款共计人民币 46,500 元，回购资金
来源为公司自有资金。同日，独立董事就本次预留部分授予及本次回购注销发表独
立意见，同意该等事项。
（八）2021 年 11 月 17 日，公司监事会召开第五届监事会第二十二次会议，审
议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，同意以 2021 年 11 月 17 日为预留授予日，授予 23 名激励对象 200
万股限制性股票。激励对象江绍果先生因个人原因离职，失去作为激励对象参与激
励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。同意回购注销其已获授但尚未解除
限售的限制性股票 20,000 股，本次回购价格为首次授予价格，即 2.325 元/股，回购
款共计人民币 46,500 元，回购资金来源为公司自有资金。
综上所述，本所律师核查后认为，截至本法律意见书出具日，本次预留部分授
予及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《限制性
股票激励计划》的相关规定。
二、关于本次预留部分授予的具体情况
（一）关于本次预留部分授予的授予日
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川润股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<四川
川润股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本计划相关
的议案，并授权董事会确定本次预留部分授予的授予日。
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为本计划预留部分的授予条
件已经成就，同意以 2021 年 11 月 17 日为预留授予日，授予 23 名激励对象 200 万
股限制性股票。独立董事已就本次预留部分授予的相关事项发表了独立意见，公司
监事会已就本次预留部分授予的相关事项发表了核查意见。
根据公司出具的声明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，
且不在下列期间：
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
综上所述，本所律师认为，本次预留部分授予的授予日的确定已经履行了必要
的程序，符合《管理办法》《限制性股票激励计划》的相关规定。
（二）关于本次预留部分授予的授予对象和数量
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为本计划预留部分的授予条
件已经成就，同意以 2021 年 11 月 17 日为预留授予日，授予 23 名激励对象 200 万
股限制性股票。独立董事已就本次预留部分授予的相关事项发表了独立意见，公司
监事会已就本次预留部分授予的相关事项发表了核查意见。
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本所律师核查后认为，本次授予的授予对象和数量符合《管理办法》《限制性
股票激励计划》的相关规定。
（三）关于本次预留部分授予的授予条件
根据《限制性股票激励计划》，本计划的授予条件为：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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根据公司披露的公告文件、公司及激励对象出具的声明，并经本所律师在中国
证监会网站(http://www.csrc.gov.cn)、中国证监会 “证券期货市场失信记录查询平
台”(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)、
中 国 裁 判 文 书 网 (http://wenshu.court.gov.cn/) 、 和 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn)的查询，截至本法律意见书出具日，公司和激励对象均未发
生以上任一情形，本次预留部分授予的授予条件已经满足。
三、关于本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《限制性股票激励计划》，第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计
划的处理”第二条“激励对象个人情况发生变化的处理”中规定“激励对象主动辞职的，
自情况发生之日，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。
于回购注销部分限制性股票的议案》，激励对象江绍果先生因个人原因离职，失去
作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件，公司将回购注
销其已获授的但尚未解除限售的限制性股票。
（二）本次回购注销的回购数量、回购价格、资金来源
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销其江绍果先生获授的但尚未解
除限售的限制性股票共 20,000 股，本次回购价格为首次授予价格，即 2.325 元/股，
回购款共计人民币 46,500 元，回购资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履
行了现阶段必要的批准程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来
源符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励
计划》的相关规定；公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公
司法》等相关法律法规的规定办理股份注销及减资手续。
四、结论意见
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综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，本次预留部分授予及本次回购注销事项已
获得现阶段必要的批准和授权；本次预留部分授予的授予日确定、授予对象和授予
数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划》的相
关规定；本次预留部分授予已经满足《管理办法》《限制性股票激励计划》所规定
的授予条件；本次预留部分授予尚需依法履行信息披露义务并办理股票授予登记等
事项；
（二）本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源符合《公司法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定；
公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关法律法
规的规定办理股份注销及减资手续。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（成都）事务所关于四川川润股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划预留部分授予及回购注销部分限制性股票事项之法律意见书》之
签字盖章页）
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