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迈赫股份: 安信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股份并在创业板上市之保荐工作报告

证券之星 2021-11-18 00:00:00
涉企侵权信息举报专区
关注证券之星官方微博：
          安信证券股份有限公司
     关于迈赫机器人自动化股份有限公司
      首次公开发行股票并在创业板上市
                  之
            发行保荐工作报告
           保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元）
              二〇二一年十月
                声明
  安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”或“本保
荐机构”）接受迈赫机器人自动化股份有限公司（以下简称“发行人”、“迈
赫股份”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保
荐机构，就发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本次证
券发行”）出具发行保荐工作报告。
  本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《首发注册管理办
法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规
则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉
尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保
荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
  本发行保荐工作报告如无特别说明，相关用语具有与《迈赫机器人自动化
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。
                                                               目          录
      四、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈
利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）对发行人收入的真实性
和准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽
      五、保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措施及时有效等方
      六、保荐机构根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》
            第一节 项目运作流程
一、保荐机构项目审核流程
  本保荐机构项目审核的主要流程如下：
报告。
判断项目保荐及承销风险，对存在的问题予以提示和论证，并进行立项表决。
报送了上市辅导备案登记材料，发行人正式进入辅导期；2019 年 4 月 29 日，本
保荐机构出具辅导工作总结报告。
底稿进行审核，审核完成后将申请文件提交内核委员审阅。
尽职调查情况进行问核。
件的完整性、合规性进行审核，并查阅全套申请文件中有关问题的说明及证明
资料，提出内核反馈意见。
申请文件进行相应修改。
本次发行申请。
更新了相关申请文件，经本保荐机构质量控制部和内核部审核后向中国证监会
申报。
查，并更新了申请文件，经本保荐机构质量控制部和内核部审核后向中国证监
会申报。
发注册管理办法》《创业板上市规则》等法律法规，对迈赫股份申报文件进行了
补充核查并发表相关明确意见，并按照注册制改革相关准则对申报文件进行了
调整，主要调整文件包括招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、保荐工作报
告等。本保荐机构质量控制部门于 2020 年 6 月 17 日至 6 月 22 日对本项目进行
了补充核查，项目组按照质量控制部门意见进行了修订。2020 年 6 月 22 日，本
保荐机构内核委员会根据 2020 年 6 月新修订的《首发注册管理办法》《创业板
上市规则》等法律法规对发行人本次发行是否通过内核进行表决。经内核委员
会成员投票表决，发行人首次公开发行股票并在创业板上市项目通过安信证券
内核。
次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕
更新了相关申请文件，经本保荐机构质量控制部和内核部审核后向深圳证券交
易所申报。
次 公 开发行股票并在 创业板上市申请文件 的第二轮审核问询函 》（审核函
〔2020〕010424 号）要求，对问询函提及的问题进行补充核查并出具回复意
见，同时，更新了相关申请文件，经本保荐机构质量控制部和内核部审核后向
深圳证券交易所申报。
月尽职调查，并更新了申请文件，经本保荐机构质量控制部和内核部审核后向
深圳证券交易所申报。
请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2020〕
更新了相关申请文件，经本保荐机构质量控制部和内核部审核后向深圳证券交
易所申报。
后向深圳证券交易所申报。
（审核函〔2020〕010811 号）要求，对落实函提及的问题进行补充核查并出具
回复意见，同时，更新了相关申请文件，经本保荐机构质量控制部和内核部审
核后向深圳证券交易所申报。
后向深圳证券交易所申报。
（审核函〔2020〕010811 号）要求，对落实函提及的问题进行补充核查并出具
回复意见，同时，更新了相关申请文件，经本保荐机构质量控制部和内核部审
核后向深圳证券交易所申报。
号）的要求，对落实函提及的问题进行补充核查并出具回复意见，同时，更新
了相关申请文件，经本保荐机构质量控制部和内核部审核后向深圳证券交易所
申报。
查，并更新了申请文件，经本保荐机构质量控制部和内核部审核后向深圳证券
交易所申报。
并在创业板上市申请的举报核查函》（举报核查函〔2021〕010102 号）的要
求，对举报核查函提及的问题进行补充核查并出具回复意见，经本保荐机构质
量控制部和内核部审核后向深圳证券交易所申报。
向深圳证券交易所申报。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
  保荐机构立项审核委员会依程序对迈赫股份项目立项申请材料实施了审
核，主要工作程序包括:
定，以及本保荐机构制定的有关尽职调查的要求，对发行人进行了尽职调查。
在尽职调查的基础上，项目组于 2015 年 7 月 29 日向本保荐机构质量控制部提
出立项申请。
征询项目组，并提出审核意见。在项目组根据质量控制部的审核意见完成对立
项申请材料的补充修改完善之后，质量控制部将立项申请材料提请立项审核委
员会审核。
项审核会议（2015 年度第 15 次会议）在深圳本部、北京、上海三地的投资银
行部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开。参加会议的立项审核委员会
成员共 7 名，分别为衡昆、马益平、鄢凯红、丁东梅、朱峰、吴中华、乔岩。
行了审议。经投票表决，迈赫股份首次公开发行股票并在创业板上市项目立项
获得通过。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
 （一）项目执行人员及进场工作时间
 （二）尽职调查主要过程
  保荐机构根据法律法规对发行人进行了尽职调查，具体如下：
  （1）向发行人提交了尽职调查文件清单
  尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 28 号—创业板公司招股说明书》等相关规定制
作，列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解
的问题，形成尽职调查文件清单。
  （2）对发行人相关人员进行尽职调查培训并解答相关问题
 为提高尽职调查效率，文件清单提交后，保荐机构现场执行人员对发行人
及相关主体的指定联系人进行了尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人员
负责解答有关的疑问。
 （3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件
阅的文件包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律资格、登记及
备案，发行人的对外股权投资，知识产权，发行人主要资产、业务与技术情
况，高级管理人员与核心技术人员，劳动关系及人力资源，法人治理及内部控
制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务发展目标，募集资金运
用，环境保护，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚等方面内
容。
 （4）资料分析
 分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针
对重点问题，制定进一步的核查计划。
 （5）现场参观了解发行人生产经营情况
 现场尽调期间多次参观发行人的仓库、生产车间等场所，切身体验智能装
备系统的功能，产品形成过程，深层次了解发行人产品特性、经营模式及生产
经营情况。
 （6）访谈管理层和补充尽职调查清单
 与发行人的高管、技术人员、研发人员进行访谈，了解发行人管理层对采
购、生产、销售、财务、人力资源、研发等方面的认识和规划，并对行业特
点、产品技术等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反馈的材料以及进
一步了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。
 （7）召开中介机构协调会
 就尽职调查过程中发现的问题及发行人配合上市工作的执行情况召开中介
机构协调会，讨论上市过程中存在的各种问题，提高发行人与项目团队的合作
力度，及时改进工作方法。
 （8）现场核查及重点问题核查
 根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，访谈发行人各业务部门
有关人员以及外部有关单位、考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情
况、抽查有关会计凭证、账簿等文件及资料等，并针对发现的问题进行专题核
查。
 （9）列席发行人股东大会、董事会等会议
 通过列席旁听发行人的股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经
营情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司
治理情况。
 （10）辅导贯穿整个尽职调查过程
 保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的情况对发行人、主要股东、
董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式并不局限于集中授
课，也包括电话会议、现场交流等。
 （11）重大事项的会议讨论
 尽职调查中发现的重大事项，通过召开重大事项协调会的形式进一步了解
事项的具体情况，并就解决方案提出建议。
 （12）由发行人及相关主体出具相应承诺及说明
 针对股东的股权锁定情况、避免同业竞争情况等事项，项目组经过审慎核
查，确认上述事项已由发行人及相关主体出具了相应的承诺与声明。另外，在
外部核查方面，由税务、工商等相关部门出具合法合规的证明。
 （1）基本情况
 ①历史沿革调查
 项目组收集并查阅了发行人历次变更的工商材料文件，包括企业法人营业
执照、公司章程、三会文件、相关政府批复、政府部门批准文件、验资报告、
审计报告等资料，核查发行人增资、股东变动的合法、合规性以及核查股权结
构演变情况。
 ②独立性调查
 项目组查阅了发行人控股股东及实际控制人的相关资料，核查了发行人的
组织结构、业务、财务等资料，结合发行人的生产、采购和销售记录实地考察
了产、供、销系统，调查分析发行人的业务流程及其对产供销系统的控制情
况；调查了发行人关联采购和关联销售等情况。
 项目组查阅了发行人商标、专利等无形资产以及主要生产经营设备等主要
财产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权属的完整性和真实性；
调查了商标权、专利权等的权利期限情况，核查该等资产是否存在法律纠纷或
潜在纠纷；通过查阅审计报告，调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他
应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等财务记录，调查
发行人资产是否存在被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况。
 项目组通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、
监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表
监事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人等其他高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在控股
股东直接或间接干预发行人人事任免决定的情形，发行人高级管理人员直接或
间接在控股股东中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；通过查阅发
行人的员工名册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立于股东单位的劳
动、人事、工资和行政管理体系。
 项目组通过与高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计制度、
银行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建立
了独立的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、是
否独立在银行开户、独立纳税。
 项目组通过实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会和董事会相
关决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是否
独立于发行人的直接或间接控股股东。
 ③主要股东情况
 项目组通过走访所在地工商等部门，查阅发行人股东的营业执照、公司章
程、财务报告及审计报告等方式调查了解股东的主营业务、股权结构、生产经
营等情况以及主要股东之间关联关系。
 ④组织机构和人员情况
 项目组通过查阅发行人员工名册、劳动合同、工资和社会保障费用明细等
资料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情
况，分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社
会保障制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过社保部门出具的证
明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规范性文
件的规定参加了各项社会保险，近三年有无因违反有关劳动保护和社会保障方
面的法律法规而受到行政处罚的情形。
 ⑤商业信用情况
 项目组通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷款
合同、企业信用报告及供销合同和客户服务合同及其执行情况，调查发行人是
否按期缴纳相关税费及合同履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或
不诚信行为，了解发行人的商业信用。
 （2）业务与技术调查
 ①行业情况及竞争状况
 公司向客户提供智能装备系统、公用动力及装备能源供应系统的研发、制
造与集成以及规划设计服务，产品及服务主要应用于汽车、农业装备、工程机
械及其零部件等行业领域。项目组收集了相关的宏观行业发展规划、行业管理
方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势。
 通过收集相关国内外行业资料、市场分析资料，了解发行人所属行业的市
场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状
况、行业利润水平和未来变动情况，判断行业的发展前景及行业发展的有利和
不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析
发行人在行业中所处的竞争地位及变动情况。
 通过查阅行业研究资料、走访发行人主要客户，调查发行人所处行业的技
术水平及技术特点，分析行业的周期性、区域性或季节性特征。了解发行人所
属行业特有的经营模式，调查行业企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利
模式；对照发行人所采用的模式，判断其主要风险及对未来的影响。
 通过查阅研究报告，分析该行业在产品价值链的作用，通过对该行业与其
上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋
势等进行分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利
和不利影响。
 ②采购情况
 通过与采购部门人员沟通等方法，调查发行人主要原材料供应商的选择情
况；通过与采购部门人员访谈调查发行人的采购模式；查阅发行人产品成本构
成，定量分析主要原材料的价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对发行
人生产成本的影响，调查其采购是否受到资源或其他因素的限制。
 依据审计报告和发行人财务信息，分析最近三年发行人向主要供应商的采
购金额、占发行人同类原材料采购金额和总采购金额比例，判断是否存在严重
依赖个别供应商的情况。查阅发行人同主要原材料供应商的长期供货合同，分
析交易条款，判断发行人原材料供应及价格的稳定性。
 通过与采购部门、生产计划部门人员沟通，调查了解发行人采购部门与生
产计划部门的衔接情况、原材料安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料
缺货风险。
 通过查阅原材料类存货的资料，判断是否存在原材料积压风险，并实地调
查存货中原材料减值的情况。
 通过查阅发行人的存货管理制度，并与相关部门人员访谈，了解存货的管
理流程及安全保障情况。
  通过走访、查阅工商信息等方式调查发行人董事、监事、高级管理人员、
其他核心人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份的股东在主要供应商中所
占的权益情况，是否发生关联采购。
  ③生产情况
  查阅发行人生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价
发行人生产工艺、技术在行业中的领先程度。
  查阅发行人主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料并进行比较，与
生产部门人员沟通，分析发行人各生产环节的瓶颈制约。
  通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要设备、房产等资产
的成新率和剩余使用年限；核查设备利用率、租赁、抵押、保障等情况。
  查阅发行人专利、非专利技术、土地使用权等主要无形资产资料，分析其
剩余使用期限或保护期情况，关注其对发行人生产经营的重大影响。
  查阅发行人历年产品成本信息，计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期
主营业务利润的比重指标；根据发行人报告期上述数据，分析发行人主要产品
的盈利能力，分析单位成本中构成要素的变动情况，计算发行人产品的主要原
材料、制造费用的比重，分析重要原材料价格的变动趋势，并分析评价可能给
发行人销售和利润所带来的重要影响。
  与发行人质量管理部门人员沟通、查阅质量控制制度文件、现场实地考
察，了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。依据质量技
术监督部门出具的证明，验证发行人报告期未因产品质量问题受过质量技术监
督部门的处罚。
  查阅发行人安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，了解发行人产品
的生产流程是否涉及安全生产隐患。
  ④销售情况
  结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析
其采用该种模式的原因和可能引致的风险；查阅发行人产品的注册商标，了解
其市场认知度和信誉度，评价产品的品牌优势。
 通过搜集发行人主要产品市场的地域分布资料并结合行业情况，对发行人
主要产品的行业地位进行分析。了解发行人主要产品的定价策略，评价其产品
定价策略合理性；调查报告期发行人产品销售价格的变动情况。查阅发行人报
告期按区域分布的销售记录，调查发行人产品的销售区域，分析发行人销售区
域局限化现象是否明显。
 分析发行人报告期内对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情
况、是否过分依赖某一客户；抽查了重要客户的销货合同、出货单据、签收凭
据等销售记录。
 问询了发行人最近几年产品是否存在退货情况、退货率如何、是否存在产
品质量纠纷情况。查阅销售合同，调查是否存在销售退回的情况，调查主要关
联方在报告期内前五名销售客户中是否占有权益，走访主要客户并函证重大合
同。
 ⑤核心人员、技术与研发情况
 查阅发行人研发体系、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，
调查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技
术创新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。
 调查发行人拥有的专利、非专利技术、技术合作协议等，分析发行人主要
产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技
术进步情况；分析发行人主要产品生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得
方式及使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。
关注专利的有效期及到期后对发行人的影响，并核查侵权情况及发行人具体的
保护措施与效果；调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况；对发行
人未来经营存在重大影响的关键技术，予以特别关注。
 了解发行人核心人员是否签署竞业禁止协议、保密协议等资料，调查发行
人对关键技术人员实施的有效约束和激励，是否有效避免了关键技术人才的流
失和技术秘密的外泄。查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资
料，调查发行人历年研发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的
数量与质量、技术储备等情况，对发行人的研发能力进行分析。
  ⑥发行人生产安全、环境保护方面的核查
  现场查看发行人的厂区、车间，并核查发行人各生产车间是否取得环评批
复。通过现场查看、访谈公司高管了解发行人生产过程产生的污染源及对其的
处理方式。同时，通过查阅发行人环保支出明细，了解发行人各年度针对环境
保护的投入。
  （3）同业竞争与关联交易调查
  查阅发行人、控股股东及实际控制人及其控制的企业的工商登记资料，对
部分关联方所生产产品、客户清单、重大合同进行调查，核查发行人控股股东
或实际控制人对避免同业竞争做出的承诺以及承诺的履行情况。
  查阅发行人关于发行人、控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构说
明、发行人重要会议记录和重要合同等方法，按照《公司法》和企业会计准则
的规定，确认发行人的关联方及关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资
料。
  调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，
是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。
  通过查阅账簿、相关合同、招投标文件、项目终验收单、评估报告、会议
记录、独立董事意见，咨询律师及注册会计师意见等方法，调查发行人关联交
易的程序、定价、会计处理以及对发行人经营的影响。通过查阅《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理
制度》《独立董事工作制度》等发行人公司治理文件中对关联交易规定相关内
容，了解发行人关联交易的决策、控制和监督程序。
  通过咨询律师、走访关联方及工商部门、网上搜索等方式核查关联方情
况。
  通过查阅租赁合同、会计账簿、实地走访、网上搜索同类房产租赁价格等
方式，调查了发行人租赁关联方房产的情况。
 （4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查
 通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董事、监事、高管人员任
职情况，核查相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任
是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之
间是否存在亲属关系。
 查阅有关高管人员个人履历资料、调查了解高管人员的教育经历、专业资
历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职
的破产企业负个人责任的情况。取得发行人与高管人员所签订的协议或承诺文
件，查阅高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。
 通过与高管人员分别谈话、与发行人员工谈话、查阅三会及总经理办公会
纪要等方法，了解董事、高管人员投入发行人业务的时间，分析高管人员是否
有足够时间和精力勤勉尽责地管理公司。
 分别与董事长、总经理、财务负责人和董事会秘书（包括但不限于上述人
员）就发行人现状、发展前景等方面问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力
和勤勉尽责情况。
 通过查阅三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，调查发
行人为高管人员制定的薪酬方案、股权激励方案。通过与高管人员交谈、查阅
高管简历有关资料等方法，调查高管人员在发行人内部或外部的兼职情况，分
析高管人员兼职情况是否会对其工作效率、质量产生影响。关注高管人员最近
一年从发行人及其关联企业领取收入的情况，以及所享受的其他待遇等。
 通过查阅有关三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，了
解报告期高管人员的变动情况，内容包括但不限于变动过程、变动原因、是否
符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控
制人推荐高管人选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预发
行人董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况等。
 通过与高管人员谈话、组织高管人员考试等方法，调查高管人员是否已掌
握进入证券市场应具备的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及
其高管人员的法定义务和责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能
力及经验。
  取得高管人员的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或间
接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或
冻结情况。
  调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例
以及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营
与发行人同类业务的情况，是否存在与发行人利益发生冲突的对外投资，是否
存在重大债务负担。
  通过走访、检索网络及访谈相关当事人等方式，核查是否存在重大违法违
规及诉讼等。
  （5）组织机构和内部控制调查
  通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查发行人章程是否
符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。关注董事会授
权情况是否符合规定。
  通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方法，调查发行人章程历次修改情
况、修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。
  调查发行人报告期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存
在因违反工商、税务、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到重大处罚的情
形及对发行人业务经营、财务状况等的影响。
  了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各
机构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性
和运行的有效性。根据发行人章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机
构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。
  查阅发行人公司治理制度，包括三会议事规则、董事会专门委员会实施细
则和工作细则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否
依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解
发行人董事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的
设置情况。
 通过与主要股东及其法定代表人、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈
话、讨论和查阅有关三会文件等方法，核查三会和高管人员的职责及制衡机制
是否有效运作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督
和反馈系统是否健全、有效。
 查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽
职调查的其他信息，核查三会运行情况。
 查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制
度，根据有关制度规定判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董
事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。
 通过与独立董事谈话，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方
法，核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会
决策和发行人经营管理中实际发挥独立作用。
 通过查阅董事会、发行人各项业务及管理规章制度等方法，分析评价发行
人是否有积极的控制环境，包括考察董事会及相关的专门委员会是否负责批准
并定期审查发行人的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察
高管人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高管人员和董事会、专门委
员会之间的责任、授权和报告关系是否明确；考察高管人员是否促使发行人员
工了解发行人的内部控制制度并在其中发挥作用。
 了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通
过查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，是否
建立了有效的信息沟通和反馈渠道。在此基础上，评价发行人信息系统内部控
制的完整性、合理性及有效性。
 收集发行人会计管理的相关资料，与发行人高管人员、内部审计、注册会
计师等部门和人员交谈，了解发行人内部控制的监督和评价制度。采用询问、
验证、查阅内部审计报告、查阅监事会报告和对发行人已出现的风险事项进行
实证分析等方法，考察发行人内部控制的监督和评价制度的有效性。
 查阅发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意
见。
 （6）财务与会计调查
 通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人
的会计政策和会计估计的合规性和稳健性。
 通过查阅评估报告和相关的财务资料，结合法律规定及评估标的，核查评
估机构是否履行了必要的评估程序、评估假设是否合理、评估方法是否恰当、
评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估值大幅增减变化原因。
 查阅注册会计师关于发行人内部控制鉴证报告，与发行人聘请的注册会计
师进行沟通，了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。
 计算发行人各年度毛利率、净资产收益率、每股收益等，分析发行人各年
度盈利能力及其变动情况，判断发行人盈利能力的持续性。
 计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，
分析发行人各年度偿债能力及其变动情况，判断发行人的偿债能力和偿债风
险。
 计算发行人各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，分析发
行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能力。通
过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析发行人的财务
风险和经营风险，判断发行人财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。
 通过与会计师沟通交流，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目
等方法，了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及发行人确认收入
的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存在提前
或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是否存在突击确认
销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况；分析发行人
经营性现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售收入变化情况相符，关注
交易产生的经济利益是否真正流入企业。
 查阅发行人收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收
入及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。
 了解发行人所处行业的特性、发行人主要产品价格确定的流程，分析发行
人主要产品价格变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响。
 查阅报告期主要产品的成本构成，了解产品单位成本及构成情况；对照发
行人的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理
性，关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况。
 计算发行人报告期的毛利率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未
来变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断发行人产品毛利率、营业利润
率等是否正常。
 查阅发行人销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表及研发费
用明细表，分析发行人销售期间费用合理性，分析管理费用、财务费用增长或
变动原因及对发行人业绩的影响。
 查阅经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性
损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，并分析其对发行人财务状况和经营
业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益项目发生的合
理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由此产生的风
险。
 通过查阅发行人银行账户资料、货币资金明细账，重点核查大额货币资金
的流出和流入，分析是否存在合理业务背景，判断其存在的风险；核查大额银
行存款账户，判断其真实性；关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和
期末余额。
 查阅应收款项明细表和账龄分析表，分析其他应收款发生的业务背景，核
查其核算依据的充分性，判断其收回风险；核查大额预付账款产生的原因、时
间和相关采购业务的执行情况。判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经
营业绩的情形。重点核查报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业占用情况。
 结合发行人收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对发行人销售
收入的回款情况进行分析，判断经营风险和持续经营能力。
 查阅存货明细表，核查大额存货。结合生产情况、存货结构及其变动情
况，核查存货报告期内变动原因。
 结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地监盘存货，
确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压情况，分析提取存货跌价准备
的计提方法是否合理、提取数额是否充分；测算发出存货成本的计量方法是否
合理。
 查阅固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门、设备
管理部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况，确认固定资产的使
用状态是否良好，了解是否存在长期未使用的固定资产等情况。分析固定资产
折旧政策的稳健性以及在建工程和固定资产减值准备计提是否充分，根据固定
资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算。
 对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依
据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。
 查阅发行人主要银行借款资料，了解银行借款状况，是否存在逾期借款；
查阅应付款项明细表，了解应付票据是否真实支付、大额应付账款的账龄和逾
期未付款原因、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景、大额应
交税金欠缴情况等。
 查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规
模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人
经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经
营活动产生的现金流量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿
债能力及风险等。
 调查发行人对外担保情况，调查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重
大或有事项。
 查阅发行人报告期的纳税资料，调查发行人所执行的税种、税基、税率是
否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。
 查阅发行人税收优惠和财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠和财政
补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政
补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况，关注税收优惠期或补贴期及其未
来影响，分析发行人对税收政策的依赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影
响。
 （7）业务发展目标调查
 查阅发行人未来三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未
来行业的发展趋势和市场竞争状况，调查发行人未来发展目标是否与发行人发
展战略一致；分析发行人在管理、产品、人员、技术、市场等方面是否制定了
具体的计划，这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配，是否具备良好的可
实现性，是否会对投资者的投资决策造成重大误导；分析未来发展目标实施过
程中存在的风险；分析发行人未来发展目标和具体计划与发行人现有业务的关
系。
 查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议
纪要文件，调查募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分
析其对发行人未来的经营的影响。
 （8）募集资金运用调查
 通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告
等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，对发行人本次募集资金项
目是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确
定性等进行分析；分析募集资金数量是否与发行人规模、主营业务、实际资金
需求、资金运用能力及发行人业务发展目标相匹配；查阅发行人关于募集资金
运用对财务状况及经营成果影响的详细分析，分析本次募集资金对发行人财务
状况和经营业绩的影响，核查发行人是否审慎预测项目效益，是否已分别说明
达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。
 结合对发行人现有各类产品在报告期内的产能、销售区域，项目达产后各
类产品年新增的产能，以及行业的发展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争
对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景作出判断。
 调查发行人固定资产变化与产能变动的匹配关系，并分析新增固定资产折
旧对发行人未来经营成果的影响。
 （9）风险因素及其他重要事项调查
 通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在
行业的产业政策、未来发展方向，与发行人高级管理人员、财务人员、技术人
员等进行谈话，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关
资料，结合对发行人公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集
资金项目、行业特点、收入确认等方面的调查，分析对发行人业绩和持续经营
可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。
 通过与发行人高管人员、采购部门、生产部门和销售部门等负责人谈话，
以及查阅账簿等方法，评估发行人采购、生产和销售等环节存在的经营风险，
分析发行人获取经常性收益的能力。
 调查发行人产品的市场前景、行业经营环境的变化、产品生产周期、是否
过度依赖单一市场、主要产品或主要原材料价格波动、是否依赖某一重要原材
料或产品等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
 调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较
差导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主
要资产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损
益或合并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、
重大担保或诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对发行人经营是否产生重
大影响。
 调查发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护
或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等
的情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
 调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保
护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规
模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资
产折旧大量增加而导致的利润下滑风险，以及因产能扩大而导致的产品销售风
险等情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。
 调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业
管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对发行人经
营是否产生重大影响。
 调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如自然灾
害、安全生产、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对发行人经营是否产生重大
影响。
 了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用
情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度或
规程，是否已经形成了重大风险防范机制。
 通过与相关人员谈话、查询银行等相关方询证函等方法，核查有关发行人
的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、是否存在潜
在风险。对照发行人有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行
了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不
能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响。
 通过高管人员出具书面声明、查阅合同、与高管人员或财务人员谈话、咨
询中介机构等方法，调查发行人及其控股股东或实际控制人、发行人高管人员
和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人高
管人员和核心人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对发行人经营是否产
生重大影响。
 通过与董事会秘书、证券部门人员、股东或股东单位人员谈话等方法，调
查相关人员是否了解监管部门制定的信息披露制度，发行人是否具备认真履行
信息披露义务的条件。核查发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的
负责部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
  调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机
构处罚的记录，通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法，了解中介机
构及其经办人员的诚信状况、执业水平。
 （三）保荐代表人、其他项目人员所从事的具体工作
  本项目保荐代表人刘桂恒、胡剑飞于2015年6月开始参与对发行人的尽职调
查。
  本项目保荐代表人认真贯彻勤勉、诚实信用的原则，实际参与了尽职调查
各个阶段的主要工作。在尽职调查过程中，本项目保荐代表人全程牵头组织并
参与了发行人本次发行的工作会议，辅导发行人进行规范运作，向董事、监
事、高级管理人员和持股 5%以上股东讲授证券、法律知识并组织考试；针对上
市过程中遇到的各种问题，积极与企业相关人员进行沟通，协商解决办法，对
于重点问题组织召开中介机构协调会，提出处理意见；为本项目建立了尽职调
查工作日志，将有关资料和重要情况进行了汇总，并对发现的问题提出了相应
的整改意见。此外，本项目保荐代表人还负责组织并落实了工作底稿的建立、
健全工作，并对出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书
和保荐工作报告内容的真实、准确、完整。
  保荐代表人刘桂恒先生担任尽职调查的现场负责人，制定尽职调查计划，
组织并参加尽职调查工作，搜集、整理和检查尽职调查底稿。主持召开中介机
构协调会，对尽职调查发现的主要问题与企业人员、其他中介机构进行讨论。
组织项目人员进行申报材料制作，主要负责对发行人财务会计信息的尽职调
查，修改、完善申报材料并核对底稿。协助内核小组的现场内核工作，并参加
内核会议，现场接受内核委员的问询。
  保荐代表人胡剑飞女士参与了项目的全面尽职调查工作，推动管理项目进
度。参加并与刘桂恒先生合作主持召开中介机构协调会，对尽职调查发现的主
要问题与企业人员、其他中介机构进行分析讨论。参与辅导培训工作，协助刘
桂恒先生组织项目组制作与修改全部申报材料、落实内核部门的反馈意见并核
对底稿，对全套申请文件进行了复核和修订工作。
  项目协办人王琰先生参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与了主要工
作会议、主要负责项目的现场尽职调查工作和申请文件制作，参与尽职调查过
程中发现的问题讨论及方案论证，负责了发行人财务相关的尽职调查工作，参
与全套申请文件复核及部分工作底稿复核工作。
 项目组成员张宜霖先生参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与了主要
工作会议、主要负责项目的总体协调和对尽职调查过程中发现的重大问题进行
方案论证，负责了发行人全面尽职查工作，参与全套申请文件复核及部分工作
底稿复核工作。
 项目组成员林剑骁（已离职）先生参与了对发行人尽职调查的主要过程、
参与了主要工作会议，主要负责对业务与技术、业务发展规划、募集资金投资
项目的尽职调查及撰写招股说明书和申报材料相关章节等，参与全套申请文件
的制作以及相关工作底稿的整理工作。林剑骁先生离职后，其工作由王琰先生
承接。
 项目组成员杨吉先生参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与了主要工
作会议，主要负责对发行人基本情况、募集资金运用的尽职调查及撰写招股说
明书和申报材料相关章节等，参与全套申请文件的制作以及相关工作底稿的整
理工作。
 项目组成员李丹丹女士参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与了主要
工作会议，主要负责对发行人同业竞争与关联交易、风险因素、其他重大事项
的尽职调查及撰写招股书说明书和申报材料相关章节等，参与全套申请文件的
制作以及相关工作底稿的整理工作。
 项目组成员王康宁先生参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与了主要
工作会议，主要参与负责了发行人财务相关的尽职调查工作，并参与全套申请
文件的制作以及相关工作底稿的整理工作。
 项目组成员于相智先生参与了对发行人尽职调查的主要过程、参与了主要
工作会议，主要参与负责了发行人财务相关的尽职调查工作，并参与全套申请
文件的制作以及相关工作底稿的整理工作。
四、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招
股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告
[2013]46 号）对发行人收入的真实性和准确性、成本和期间
费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的尽职
调查情况及结论
 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的
信息披露指引》的要求，保荐机构对发行人收入、成本、期间费用的准确性和
完整性以及影响发行人净利润的项目进行了尽职调查。
 （一）收入方面
 保荐机构取得了发行人收入对应的主要合同、主营业务收入的构成情况，
分析发行人收入变动的情况和分类占比。保荐机构获取并查看了发行人收入对
应的销售合同、验收单，并走访了客户，了解发行人产品质量、是否存在销售
退回等信息。
 保荐机构通过了解发行人行业特点、经营模式，访谈发行人不同业务部门
人员，深入了解发行人收入确认的合理性、收入确认方法是否符合会计准则。
 保荐机构访谈发行人高管，了解主要客户的变化情况，新增客户的合理性
及持续性，了解发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销
售金额与销售合同金额之间是否匹配。保荐机构重点关注报告期内新增主要客
户的相关情况，核查了报告期各年度各项业务主要新增客户的合同、终验收单
等资料，核查新增客户收入确认的真实性。
 保荐机构核查收入对应的回款情况，了解报告期发行人应收账款明细、关
注大额应收款项收回情况。通过走访发行人客户、访谈客户，了解发行人与客
户是否存在关联关系。
 保荐机构对营业收入进行截止性测试，核查发行人有无提前或延迟确认收
入或虚计收入的情况。
 经核查，保荐机构认为：发行人收入确认真实、准确，收入确认符合会计
准则的规定，收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情况，不存在
新增异常客户的交易情况，不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现
报告期收入增长的情形，不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
 （二）成本方面
 保荐机构通过分析产品主要成本构成，走访发行人主要供应商，了解发行
人产品部件的价格变动趋势。保荐机构实地查看发行人车间的设备情况，了解
产品的生产环节，核查发行人生产用电情况。
 保荐机构取得了发行人主要供应商名单、通过查阅书面资料、实地走访、
函证、核对工商登记资料等，核查发行人与供应商交易的真实性及供应商变动
的原因。
 保荐机构取得了发行人存货管理制度、报告期内各年度的存货明细账，保
荐机构审阅了报告期内会计师存货监盘记录，对发行人期末存货盘点进行了监
盘。
 保荐机构了解了发行人成本核算方法和步骤，取得了发行人报告期各项业
务的成本明细表，核查发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则
的要求、是否保持一致。
 经核查，保荐机构认为：发行人成本核算准确、完整；主要原材料采购价
格不存在显著异常情况；报告期内主要原材料、能源耗用与业务量相匹配；发
行人与主要供应商交易真实；发行人已建立存货盘点制度并有效执行，报告期
各期末存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到
少计当期成本费用的情况；发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则
的要求，报告期内保持一致。
 （三）期间费用方面
 保荐机构核查了发行人报告期各年度销售费用、管理费用和财务费用的明
细表，分析其是否存在异常变动。
 保荐机构对比发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势是否一
致，判断销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，核
查是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
 保荐机构核查发行人报告期管理人员薪酬，核查发行人报告期内管理人员
职工薪酬总额、人均职工薪酬是否合理。
 保荐机构核查研发费用变动的合理性，分析研发费用的规模、列支与发行
人当期的研发情况是否匹配。
 保荐机构查看了发行人银行借款合同，根据发行人借款余额、借款合同的
条款，判断发行人利息支出的合理性。
 经核查，保荐机构认为：发行人报告期内销售费用、管理费用、财务费
用、研发费用准确、完整，构成项目不存在异常情况。
 （四）净利润方面
 保荐机构核查了发行人各项政府补助的相关政府批文、银行进账单等文
件，核查发行人对政府补助的类别划分、会计处理是否合理。
 保荐机构核查了发行人高新技术企业所得税优惠等税收减免相关证明文
件，核查发行人享受税收优惠的合法性以及对当期净利润的影响，并已在招股
说明书中披露发行人税收优惠政策发生变化的风险。
 经核查，保荐机构认为：发行人政府补助的会计处理符合会计准则的规定;
发行人符合享受相关税收优惠的条件；报告期内，发行人经营成果对政府补贴
及税收优惠不存在依赖。
五、保荐机构对相关承诺的内容合法、合理，失信补救措
施及时有效等方面的核查情况及意见
 （一）确定相关责任主体
（有限合伙）、徐烟田
徐烟田、王绪平、张韶辉
张帆、范洪义
限公司、上海市锦天城律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中京
民信（北京）资产评估有限公司。
 （二）相关责任主体在发行人申请公开发行股票并在创业板上市
过程中所作出的相关承诺情况
  相关责任主体对以下事项作出了各自的承诺：
首次公开发行A股股票并上市后三年内稳定股价预案的承诺；
员依法承担赔偿或者补偿责任及股份回购的承诺；
诺；
诺；
的承诺
联交易的承诺
 （三）相关承诺内容合法、合理以及失信补救措施及时有效的核
查意见
  保荐机构核查了发行人及其全体股东、实际控制人、发行人董事、监事、
高级管理人员、各中介机构等相关责任主体在发行人申请公开发行股票并在创
业板上市过程中所作出的相关承诺。保荐机构就上述承诺的履约措施或未履行
承诺时的约束措施进行了详细解读，相关责任主体在未能履行所作承诺时采取
赔偿投资者损失方式来约束相关责任主体的活动，确保发行人及中小投资者利
益不受损失。通过公司回购股票、控股股东增持股票以及公司董事（不含独立
董事）、高级管理人员增持股票等方式稳定股价。
  经核查，上述承诺书签署人均具有完全民事行为能力，承诺书系其真实意
思表示；签署的承诺书的内容没有违反法律、行政法规的强制性规定；承诺书
中的约束措施系对上述责任主体自身权利的限制，没有侵害他人合法利益，发
行人及主要股东等相关责任主体作出的相关承诺合法、合理。上述承诺书所作
出的履约措施和未能履行承诺时的约束措施等失信补救措施合法有效，具有可
操作性，能够最大限度地约束其履行承诺，保护中小投资者的利益。
六、保荐机构根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有
关问题的通知》（发行监管函[2013]346 号）进行内部问核的
实施情况
  保荐机构在尽职调查期间逐条落实了《关于保荐项目重要事项尽职调查情
况问核表》所涉及的核查事项，核查了发行人所处行业发展状况、历史沿革、
经营模式、公司治理、规范运作、财务状况、募投项目、信息披露等方面内
容，并编制了问核工作底稿。
查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查手段、核查过程
和核查结果。保荐代表人刘桂恒、胡剑飞按照《关于保荐项目重要事项尽职调
查情况问核表》列示的核查事项逐项汇报了核查方法、核查程序以及核查结
果，并提供相应的核查底稿。
七、内部核查部门审核的主要过程
  质量控制部为本保荐机构关于证券发行项目的质量控制部门，内核部为本
保荐机构关于证券发行项目的内部核查常设部门，质量控制部委派专人于 2019
年 4 月 15 日至 2019 年 4 月 17 日期间对发行人本次证券发行项目进行了现场核
查，主要核查的内容包括：
作底稿的完备性。
修改建议。
  对于内部核查部门提出的意见和建议，项目组及时进行了修改完善。
求及其他法律、法规、准则和规定，对项目组反馈意见回复申报材料进行合规
性审核，并检查相关保荐工作底稿的完备情况和保荐代表人尽职调查情况。
求及其他法律、法规、准则和规定，对项目组更新 2019 年年报的申报文件进行
合规性审核，并检查相关保荐工作底稿的完备情况和保荐代表人尽职调查情
况。
求及其他法律、法规、准则和规定，对项目组按照注册制平移相关规定更新的
申报文件进行合规性审核，并检查相关保荐工作底稿的完备情况和保荐代表人
尽职调查情况。
求及其他法律、法规、准则和规定，对项目组深交所审核问询函回复申报材料
进行合规性审核，并检查相关保荐工作底稿的完备情况和保荐代表人尽职调查
情况。
要求及其他法律、法规、准则和规定，对项目组深交所第二轮审核问询函回复
申报材料进行合规性审核，并检查相关保荐工作底稿的完备情况和保荐代表人
尽职调查情况。
要求及其他法律、法规、准则和规定，对项目组更新 2020 年半年报的申报文件
进行合规性审核，并检查相关保荐工作底稿的完备情况和保荐代表人尽职调查
情况。
求及其他法律、法规、准则和规定，对项目组深交所审核中心意见落实函回复
申报文件、上会稿申报文件进行合规性审核，并检查相关保荐工作底稿的完备
情况和保荐代表人尽职调查情况。
求及其他法律、法规、准则和规定，对项目组深交所上市委审议意见的落实函
回复申报文件、注册稿申报文件进行合规性审核，并检查相关保荐工作底稿的
完备情况和保荐代表人尽职调查情况。
及其他法律、法规、准则和规定，对项目组证监会发行注册环节反馈意见落实
函回复申报文件进行合规性审核，并检查相关保荐工作底稿的完备情况和保荐
代表人尽职调查情况。
及其他法律、法规、准则和规定，对项目组更新2020年年报的申报文件进行合
规性审核，并检查相关保荐工作底稿的完备情况和保荐代表人尽职调查情况。
行合规性审核，并检查相关保荐工作底稿的完备情况和保荐代表人尽职调查情
况。
求及其他法律、法规、准则和规定，对项目组更新2021年半年报的申报文件进
行合规性审核，并检查相关保荐工作底稿的完备情况和保荐代表人尽职调查情
况。
八、内核委员会对本次证券发行项目的审核过程
  本机构内核委员会依据《安信证券股份有限公司证券承销业务内核工作管
理办法》等规定对发行人本次证券发行项目申请文件实施了审核。
 （一）内核委员会会议时间
  本项目内核委员会召开时间为 2019 年 4 月 26 日。
办法》《创业板上市规则》等法律法规再次审议表决。
 （二）内核委员会成员构成
  参加内核委员会的内核委员包括王时中、许春海、臧华、沈晶玮、刘静、
李勉、罗元清，共 7 人。
 （三）内核委员意见
 同意推荐迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市。
                   第二节 项目存在问题及解决情况
     一、立项评估决策机构成员意见及落实情况
       本保荐机构的立项评估决策机构为立项审核委员会。2015 年 8 月 7 日召开
     安信证券立项审核委员会 2015 年度第 15 次会议，立项审核委员会成员在立项
     时提醒项目组关注的主要问题及落实情况如下：
      （一）核实公司营业外收入较大原因
       项目组落实结果：
       项目组经核查后确认，公司营业外收入主要是政府补贴，公司营业外收入
     构成情况如下：
                                                                          单位：万元
        项目                2018 年度                2017 年度               2016 年度
       政府补助                          1.00                      --            2,098.00
       接受赞助                             --                     --               24.50
      收取合同违约金                       11.88                  11.58                 6.16
        其他                           8.87                   9.67                 9.65
        合计                          21.76                  21.25             2,138.30
       发行人获得的计入营业外收入的政府补助明细如下：
                                                                          单位：万元
                                                                    与资产相关/    计入营业外收
序号          文号                 文件名称                项目名称
                                                                    与收益相关      入的金额
                        中共诸城市委两新组织工委关
                                               红旗党支部补
                                               助资金
                        红星工匠的决定
                                               博士后科研工
                                               作站工作经费
                                               产业发展引导
                                               基金
                        关于印发《山东省知识产权
                                               专利创造资助
                                               资金
                        法》的通知
                                               助费
                        中共诸城市委诸城市人民政府
                        展暂行办法》的通知
                          关于确定 2016 年度山东半岛
                                              半岛蓝色经济
                                              区人才发展项
                          资助项目的通知
                                              目
                          山东省人民政府办公厅关于公
                                              工业设计大赛
                                              获奖
                          计大赛获奖名单的通知
                                              滑撬智能输送
                          关于下达 2013 年山东省自主
                          创新专项计划的通知
                                              研发及产业化
                          关于下达 2014 年山东省自主    通用型移动作
                          指标的通知               产业化
                          关于下达 2014 年山东省自主    通用型移动作
                          指标的通知               产业化
                          关于转发下达产业转型升级项
                          目（产业振兴和技术改造第二
                          批）2015 年中央预算内投资计
                          划的通知、山东省发展和改革
                          委员会转发国家下达我省产业
                          转型升级项目（产业振兴和技
     诸 发 改 投 资 [2015]20
                          术改造第二批）2015 年中央预
     号 、 鲁 发 改 投 资                            产业振兴和技
                          算内投资计划的通知、关于转
                          发下达产业转型升级项目（产
     资[2015]293 号、发改投                         目
                          业振兴和技术改造第二批）
     资[2015]1330 号
                          通知、国家发展改革委、工业
                          和信息化部关于下达产业转型
                          升级项目（产业振兴和技术改
                          造第二批）2015 年中央预算内
                          投资计划的通知
                                              资产置换置入
                                              补贴
                          泰山产业领军人才高性能四足
                          仿生机器人研发项目潍坊市财
                          政局关于下达 2016 年重点研
                          发计划资金（2015 年度泰山产
                          业领军人才工程战略性新兴产
     潍财教指[2016]51 号、      业创新类）预算指标的通知、       高性能四足仿
     诸发[2015]13 号         年人才计划资金（泰山产业领       项目
                          军人才工程）预算指标的通
                          知、中共诸城市委诸城市人民
                          政府关于印发《诸城市鼓励支
                          持企业转型发展暂行办法》的
                          通知
                          泰山产业领军人才高性能四足
                          仿生机器人研发项目潍坊市财
                          政局关于下达 2016 年重点研
                          发计划资金（2015 年度泰山产
     潍财教指[2016]51 号、                          高性能四足仿
                          业领军人才工程战略性新兴产
                          业创新类）预算指标的通知、
     诸发[2015]13 号                             项目
                          潍坊市财政局关于下达 2016
                          年人才计划资金（泰山产业领
                          军人才工程）预算指标的通
                          知、中共诸城市委诸城市人民
                        政府关于印发《诸城市鼓励支
                        持企业转型发展暂行办法》的
                        通知
                        关于确定 2016 年度山东半岛    山东半岛蓝色
                        资助项目的通知             展项目
                        舜王街道征地补偿资金诸城市
                        人民政府舜王街道办事处《舜
                        王街道办事处关于申请拨付土
     诸舜办发[2012]72 号、    地出让净收益的请示》、中共
                                            土地补偿返还
                                            款
     诸财预指字[2012]280 号   于印发《关于扩大乡镇街道管
                        理权限加快镇域经济社会发展
                        的暂行办法》的通知、关于下
                        达经费预算指标的通知
--         合计                   --            --       --    2,098.00
      （二）发起人天津迈赫变更为山东迈赫是否为股权转让
       项目组落实结果：
       公司发起人原为天津迈赫，后天津迈赫从天津迁至山东，并改名为山东迈
     赫，未涉及股权转让事宜。
      （三）核查客户、供应商与公司是否有关联关系
       项目组落实结果：
       经项目组核查，公司客户或供应商中北汽福田及其子公司、雷沃重机及其
     子公司、精典机电为公司关联方，发生的关联交易均已按照相关规定披露。
     二、项目组在尽职调查过程中关注的主要问题及解决情况
       本保荐机构从 2015 年 6 月开始对发行人进行现场调查，在尽职调查中发现
     和关注的问题包括关联交易、客户集中度等多方面的问题。针对不同问题，项
     目组通过调查了解、召开中介机构协调会、提交备忘录等方式分别提出了解决
     方案或建议，具体情况如下：
      （一）关联交易真实性的问题
       发行人与北汽福田及其子公司、雷沃重机及其子公司、精典机电均有业务
     往来。针对上述公司与发行人之间的关系，项目组核查了发行人与上述公司的
     交易合同，并对上述公司相关当事人进行了访谈，确认发行人与上述公司的交
易真实有效，定价公允，不存在虚构利润或虚构成本的情况，也不存在利益输
送的问题。
 （二）客户集中度较高及部分客户销售占比较大的问题
为 68.22%、75.68%及 89.06%，并且第一大客户中汽工程在 2017 年及 2016 年
的销售占比大于 50%。针对上述问题，项目组核查了发行人的收入明细数据及
销售合同、中标文件等资料。经核查，一方面，发行人下游客户主要为汽车制
造企业，而下游汽车制造行业本身集中度较高，发行人客户集中度高与下游行
业相吻合。另一方面，发行人前五大客户集中度也因为第一大客户中汽工程的
占比较高。发行人第一大客户中汽工程销售占比较高主要由于公司面向总承包
商的销售模式所致。根据公司的销售模式，公司的客户分为直接客户和总承包
商客户。直接客户的销售模式是公司通过汽车主机厂（最终业主）组织的招投
标获取订单；总承包商客户的销售模式是公司通过面向总承包商组织的招投标
获取分包项目订单。二者的区别在于，前者公司直接对业主负责；后者公司只
对总承包商负责，由总包商对最终业主负责。中汽工程作为总承包商客户的整
体销售占比较大，实际上每个业主对应的合同标均不相同，单独核算后的单个
分包项目销售占比不存在超过 50%的情形。此外，中汽工程与发行人从 2011 年
首次合作至今，是发行人的战略客户；发行人与中汽工程无关联关系，销售定
价公允。因此，发行人对中汽工程不存在重大依赖的问题。
 （三）发行人违法违规行为情况
  截至本保荐工作报告出具之日，发行人及其子公司行政处罚情况如下：
政处罚决定书（简易）》，载明迈赫股份因未按照规定期限办理纳税申报和报送
纳税材料，按照《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定处以人民
币 200 元的罚款。
  根据国家税务总局诸城市税务局于 2019 年 3 月 7 日出具的《证明》
                                      ：“鉴
于该公司不存在主观偷税漏税的故意，前述违法行为系对政策的理解偏差所
致，情节显著轻微，处罚金额较低，因此该公司前述违法事项不构成重大违法
违规事项，本单位作出的前述行政处罚不构成重大行政处罚。目前，该公司前
述《外管证》已依法由该公司申请并依法完成核销，违规事项已经整改完成，
并缴纳了相应罚款。
  除前述行政处罚事项外，自 2016 年 1 月至今，该公司无其他因违反国家税
收法律法规而受到本单位作出的行政处罚的过往记录，亦未被发现需要补缴税
款或被处罚的情形。
[2018]47 号《税务行政处罚决定书（简易）》，载明迈赫设计院潍坊分院因未按
照规定期限办理纳税申报和报送纳税材料，按照《中华人民共和国税收征收管
理法》第六十二条规定处以人民币 10 元的罚款。
  根据国家税务总局诸城市税务局于 2019 年 3 月 7 日出具的《证明》
                                      ：“鉴
于前述违法行为情节显著轻微，处罚金额较低，因此潍坊分院前述违法事项不
构成重大违法违规事项，前述行政处罚不构成重大行政处罚。目前，潍坊分院
违规事项已经整改完成，并缴纳了相应罚款。
  除前述行政处罚事项外，自 2016 年 1 月至今，潍坊分院无其他因违反国家
税收法律法规而受到本单位及本单位下属单位作出的行政处罚的过往记录，亦
未被发现需要补缴税款或被处罚的情形。
[2018]110 号《税务行政处罚决定书（简易）》，载明迈赫设计院济南分公司因
期进行申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定处以人
民币 200 元的罚款。
  除上述行政处罚外，发行人及其子公司不存在其他受到政府部门作出行政
处罚的情形或收到政府部门出具的《行政处罚预先告知书》的情形。项目组经
核查认为，发行人及子公司受到的行政处罚不属于情节严重的违法行为，对发
行人本次发行上市不构成法律障碍。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
  本保荐机构对发行人本次发行项目相关情况进行了检查，并于 2019 年 4 月
市内核申请之质量控制报告》，提请内核委员会关注的问题及具体落实情况如
下：
 （一）发行人股本演变
     提请委员结合发行人实际控制人、股东等简历关注其出资的资金来源，关
注股权激励会计处理及其列报、验资会计师事务所主体资格合规性。
  【落实情况】
王金平增资及历次购买其他股东持有公司股权的资金为其早年经商所得。实际
控制人王金平的简历如下：王金平先生，1966 年出生，中国国籍，无永久境外
居留权，复旦大学数学系计算数学专业本科、计算机系软件工程专业硕士研究
生毕业；1990 年研究生毕业后分配到山东省科学院计算中心工作，一年后辞职
经商；1996 年 8 月至 1997 年 5 月在美国肯特州立大学攻读博士学位；1997 年 5
月至 2001 年 5 月在美国 Synquest Inc 担任高级软件工程师；回国后继续经商，
主要从事计算机软件开发销售及创业筹备工作；2009 年投资山东迈赫投资有限
公司，担任该公司执行董事兼总经理；2010 年 1 月迈赫投资等股东发起设立迈
赫股份，2017 年 9 月起至今担任公司董事长。
万股份，根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《迈赫机器人自动化
股份有限公司拟核实股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2018]第
报告（大信验字[2019]第 1-01672 号），认为诸城千禧有限责任会计师事务所出
具的关于发行人截止 2010 年 01 月 20 日止设立登记注册资本实收情况的验资报
告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第 1602 号—验资》的规定。
  （二）发行人研发
    提请委员关注发行人研发内容及其管理情况，研发费用归集范围及其会计
核算，与高新技术企业复审相关数据差异及其合理性，研发费用占比较低对高
新技术企业后续复审的影响等。
    【落实情况】
   发行人研发支出包括计入成本和期间费用的两部分金额。招股说明书披露
的发行人研发费用仅为计入利润表中“研发费用”科目的金额，并非公司全部
研发支出。
                                                                     单位：万元
    项目            2018 年                  2017 年                  2016 年
   研发支出                 3,864.61                3,426.44                2,586.17
  主营业务收入               69,461.26               53,009.14               31,607.48
    占比                    5.56%                   6.46%                   8.18%
  （三）发行人客户构成
   提请委员关注发行人客户结构及其变化情况，总承包商销售模式交易情况
及其终端客户构成，行业可比情况。
   【落实情况】
   发行人与各总承包商客户的交易金额及占比如下：
                                                                     单位：万元
        总承包商客户
                          收入     占比           收入     占比          收入     占比
中国汽车工业工程有限公司            27,720.10    75.45% 27,409.38   81.29% 21,480.16   86.07%
机械工业第九设计研究院有限公司                 --        --   139.64    0.41% 1,409.91     5.65%
诸城市科信电力工程有限公司              --       --   1,126.01   3.34%   996.21   3.99%
河南平原智能装备股份有限公司             --       --         --      --   764.96   3.07%
长春一汽蓝迪自动化工程有限公司            --       --         --      --   264.10   1.06%
杜尔涂装系统工程（上海）有限公司      667.43    1.82%     382.95    1.14%    41.27   0.17%
天津福臻工业装备有限公司               --       --   2,338.03   6.93%       --       --
湖北三丰智能输送装备股份有限公司     1,441.86   3.92%    1,394.87   4.14%       --       --
诸城市芝灵建筑有限责任公司         918.25    2.50%     614.36    1.82%       --       --
济南智云自动化设备有限公司         299.70    0.82%     230.47    0.68%       --       --
东风设备制造有限公司                 --       --     81.20    0.24%       --       --
艾森曼机械设备（上海）有限公司       366.72    1.00%          --      --       --       --
北京海登赛思工业智能技术有限公司      488.89    1.33%          --      --       --       --
东风设计研究院有限公司          1,203.42   3.28%          --      --       --       --
山东桓台建设工程有限公司           30.43    0.08%          --      --       --       --
山东精典机电工程有限公司          112.96    0.31%          --      --       --       --
山东五洲电气股份有限公司诸城分公司     562.07    1.53%          --      --       --       --
山东益通安装有限公司            255.54    0.70%          --      --       --       --
上海君屹工业自动化股份有限公司      1,974.36   5.37%          --      --       --       --
兴润建设集团有限公司             699.57    1.90%        --       --       --       --
        合计          36,741.30 100.00% 33,716.91 100.00% 24,956.61 100.00%
  发行人与众多总承包商建立了良好的合作关系，2018 年、2017 年及 2016
年，发行人与中汽工程交易金额为 27,720.10 万元、27,409.38 万元、21,480.16
万元，占与总承包商交易金额的比例为 75.45%、81.29%、86.07%。中汽工程占
发行人与总承包商交易金额的比例较高，主要系中汽工程具备工程勘察、设
计、咨询、制造、监理、环评等较为齐全的甲级资质证书，是国内知名的机械
工业设计院和机械行业规模最大、拥有甲级资质最多的工程公司之一，市场地
位较高，客户资源丰富，综合实力高于其他总承包商。发行人于 2011 与中汽工
程首次合作，凭借良好的产品质量和持续的服务，与其建立了长期、稳固的合
作关系，因此交易金额相对较大。
 （四）关联方及关联交易
   提请委员关注发行人关联方界定及其核查情况、信息披露完整性，关联交
易情况及其披露口径、关联交易公允性、关联方范围变化情况对发行人经营的
影响等。
  【落实情况】
  总承包商模式是智能装备制造行业内普遍存在的一种业务模式。该模式的
存在主要系智能装备系统产品具有以下特点：设计难度高、专业领域分散、项
目规模大、项目时间紧等。一方面，定制化设计和非标准化生产是成套智能装
备系统行业的特点，通常设计环节与生产环节由不同的公司承包，如果负责设
计的企业与负责生产的企业协调不畅，则会导致最终产品质量下降、工期延
长，并且责任方难以界定。因此，最终业主更倾向选择有良好的设计经验或综
合实力较强的企业做牵头公司，全面负责智能装备产品线的总体规划设计、质
量监控、产品验收等工作。直接向主机厂销售和面向总承包商销售，都是根据
最终业主的产品需求进行设计。两者的区别为，直接销售模式下，公司直接向
客户提供设计方案，而面向总承包商的销售模式则根据总包方的总体设计框
架，公司负责框架内部分环节的设计。迈赫股份总承包客户中，中汽工程、机
械四院、机械九院均为国内知名的机械工程设计巨头，尤其是在汽车工程规划
设计、工程总承包方面有着自身独特的优势地位。另一方面，成套智能装备系
统一般由各种基础零部件、元器件、精密仪器、电控系统、成套设备、机器人
等部分构成，涉及专业环节较多。总包商虽然具有较强的设计能力、项目产品
线总包管理能力，但是成套智能装备系统的专业领域范围较广，总承包商全面
产品线生产能力较弱，往往需要分包一定的业务给专业的智能装备制造企业。
此外，智能装备制造同行业中也存在分包的情况。部分业主的项目规模较大、
涉及的专业领域分散，而且完工时间紧迫，智能装备行业内的企业通过与其他
同行业公司合作，优劣势互补，分包一定的业务量，更有利于项目总体进度及
项目质量。
  在总承包商的业务模式中，发行人只与总承包商签订合同，产生资金、业
务往来，未与最终业主发生直接交易，独立于最终业主，因此按照《深圳证券
交易所股票上市规则》、《企业会计准则》，未将最终业主认定为关联方，与
之相关的交易亦未认定为关联交易。
  截至 2019 年 3 月末，按客户统计，发行人与福田系公司智能装备系统业务
的在手订单金额为 4,702.42 万元（不含税）；按业主统计，发行人与福田系公司
智能装备系统的在手订单金额为 25,200 万元。
                                                             单位：万元
                       是否
关联方名称        关联交易内容         2018 年             2017 年         2016 年
                       含税
                     经常性关联交易
 精典机电      销售商品、提供劳务  不含税      174.97             34.46           51.28
 精典智联      销售商品、提供劳务  不含税           --             7.41               --
北汽福田及
           销售商品、提供劳务     不含税        3,565.31    1,636.29       3,198.12
 其子公司
雷沃重机及
           销售商品、提供劳务     不含税              --     113.21         631.02
 其子公司
 精典机电      购买商品、接受劳务     含税           25.54             --             --
北汽福田及
              购买商品       含税          218.12             --             --
 其子公司
 董事、监
事、高级管
              支付薪酬        --         257.71      223.35         271.16
理人员、其
他核心人员
                     偶发性关联交易
 精典机电         关联担保      --          --                --              --
 精典机电         建造厂房    不含税    1,738.74                 --              --
 精典机电       租赁房屋和建筑物   含税       19.20                 --          32.64
 迈赫投资       租赁房屋和建筑物   含税       53.00             53.00           53.00
 精典机电         委托贷款      --          --                --       3,000.00
 精典机电      购入固定资产工具器
                      不含税           --             1.28                --
              具家具
 精典机电        资产置换置出    含税           --                  --     6,369.59
 精典机电        资产置换置入    含税           --                  --     4,854.52
 精典机电        电费、采暖费    含税        6.50                   --            --
 精典机电         借款利息      --          --                  --        13.00
 精典机电          分包      含税      720.00                   --            --
  （1）关联销售的公允性
  北汽福田汽车股份有限公司及其子公司（以下简称“北汽福田”）是公司
关联销售的主要对象。2016-2018 年，公司对北汽福田的销售总金额为 8,399.72
万元，占同期公司关联销售总额的比例为 89.24%，其中对北汽福田通过招投标
方式取得的销售收入为 7,678.03 万元,占对北汽福田销售总收入的 91.41%。
  北汽福田为国有控股的大型上市公司，其实际控制人为北京市国资委，有
严格的采购管理制度1。北汽福田根据全面预算管理的要求从事采购业务，拥有
      相关采购制度及运作引用自《北汽福田汽车股份有限公司 2012 年度内部控制评价报告》
完善的采购制度，包括《车辆产品零部件采购成本管理办法》、《采购合同管
理办法》、《招标采购管理办法》、《采购控制程序》、《采购价格管理办
法》等；对于超预算和预算外采购，履行预算调整程序；建立严格的购买审批
制度，明确审批权限；大宗采购采用招标方式，规定最高限价，实行比价采
购；采购项目技术含量较高的，组织相关专家进行论证；采购人员定期实行岗
位轮换；采购部门与验收部门相互分离。
  综上，公司主要通过招投标实现关联销售收入。公司关联销售的主要对象
为北汽福田，其有严格完善的采购管理制度。
  公司和关联企业间的部分关联销售业务通过合同定价方式取得，关联企业
为提高效率直接与公司进行商务谈判确认价格。
  公司对公开招标及合同定价均采用同一报价模式加以确定，公司成本控制
部门首先按照采购、制造、技术难度、市场供求关系等因素对项目成本进行估
算，然后在成本估算的基础上加以合理的利润来确定投标金额或协商的合同报
价。
  （2）向关联方购买商品、接受劳务定价的公允性
  公司 2018 年发生的关联采购定价参照了同类型产品价格并综合考虑与公司
的业务合作关系和客户的要求而确定。
  根据精典机电测算：其销售材料业务销售收入 18.97 万元（含税），毛利
率为 20.51%。外购外协业务销售收入 6.57 万元，毛利率为 15.68%。
  （3）关联方建设厂房定价的公允性
年同类交易金额的比例为 86.02%。该次建设厂房内容为公司一期智能总装装备
生产车间土建、钢结构及消防部分工程项目，公司就本次厂房建设进行了招投
标，并经公司第三届董事会第八次会议和 2017 年第三次临时股东大会审议通
过。
工程项目进行招投标，共有三家企业参与竞标，平均投标价格为 1,906.07 万元
（含税）。精典机电投标价格为 1,820.31 万元（含税），为三家竞标企业中投
标报价最低，公司选择精典机电为第一中标人。在与精典机电签订建设工程施
工合同时，公司增加了厂区绿化工程、厂区围墙工程和门卫室整体工程等附属
设施建设项目。最终确定的建设工程施工合同价格为 1,930.00 万元（含税）。
  （4）租赁房屋和建筑物定价的公允性
  ①公司向精典机电租赁位于诸城市西外环北舜王街办驻地的厂房，厂房面
积为 18,829 平方米，2016 年 5 月 1 日起，发行人不再租赁上述房屋；2018 年 8
月，迈赫设计院向精典机电租赁位于诸城市站前西街 201 号的办公楼及公寓，
其中办公楼面积 1,694.58 平方米，公寓楼面积 1,104.82 平方米，年租金为 30.00
万元；2018 年 11 月，公司向精典机电租赁位于潍坊市诸城市站前街西路西侧
的厂房，厂房面积 5,470 平方米，年租金为 40.18 万元。
  通过网站检索，诸城市普通工厂的租赁价格为 0.14-0.17 元/m2/天。2016 年
公司向精典机电租用厂房价格为 0.14 元/m2/天，2018 年公司向精典机电租用厂
房的租赁价格为 0.20 元/m2/天。考虑精典机电厂房位置为诸城市外环，交通便
捷，近年来诸城市工厂租赁价格上涨等因素，公司向精典机电租赁厂房价格合
理。
  通过网站检索，诸城市市区办公写字楼的租赁价格为 0.45-0.26 元/m2/天。
考虑迈赫设计院租用的精典机电办公楼及公寓位置为诸城市外环及相关房屋的
装修程度等因素，迈赫设计院向精典机电租用办公楼及公寓价格合理。
  ②公司向迈赫投资租赁位于天津市河西区东江道与内江路交口南侧香年广
场 1 号楼第 10 层三套办公用房，三套办公用房面积合计 529.83 平方米，年租金
为 45.00 万元；迈赫设计院向迈赫投资租赁位于天津市河西区东江道与内江路
交口南侧香年广场 1 号楼第 10 层的一套办公用房，办公用房面积为 95.5 平方
米，年租金为 8.00 万元。
  通过网站检索，天津香年广场的租赁价格为 2.28 元/m2/天，公司及迈赫设
计院向迈赫投资租赁价格分别为 2.33 元/m2/天及 2.30 元/m2/天。与市场租赁价
格基本一致。
   综上，公司及迈赫设计院向关联方租赁房屋和建筑物定价公允。上述价格
均按照同期同等地段同等性质的租赁价格确定。
   （5）关联方委托贷款定价的公允性
委托贷款合同》，精典机电将其闲置资金 3,000 万元通过中国银行潍坊分行出
借给公司用于日常经营周转，贷款期限一年，利率为年化 4.35%，与人民银行
同期一年期金融机构贷款利率相同。截至 2017 年 6 月 22 日，发行人已提前将
本金及利息全部归还。
   （6）关联方资产置换定价的公允性
   发行人与精典机电于 2016 年 3 月 1 日签订了《国有建设用地使用权、房屋
所有权及部分机器设备之产权置换合同》。发行人将其拥有位于诸城市舜王街
道面积为 58,093 平方米土地的国有建设用地使用权、位于该地块上建筑物的房
屋和部分机器设备作价 6,369.59 万元（含税），精典机电将其拥有的位于诸城
市九台社区中九台村、诸城市舜王街道中九台村总面积为 53,210 平方米土地的
国有建设用地使用权、位于该地块上建筑物的房屋和部分机器设 备作价为
京民信出具的京信评报字（2016）第 070 号《迈赫机器人自动化股份有限公司
资产转让项目迈赫机器人自动化股份有限公司部分资产价值资产评估报告》与
京信评报字（2016）第 071 号《山东精典机电工程有限公司资产转让项目山东
精典机电工程有限公司部分资产价值资产评估报告》为依据。迈赫股份拟置出
的房地产及机器设备于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估值为 6,369.59 万
元，评估增值额为 2,492.34 万元，增值率为 64.28%；迈赫股份拟置入的房地产
及机器设备于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估值为 4,854.52 万元，评估增
值额为 1,078.40 万元，增值率为 28.56%。
   置入与置出资产增值率不同的主要原因为参与资产置换土地使用权的增值
率不同。其中置出的土地为迈赫股份在 2010 年及 2011 年获得，距离诸城市政
府距离约为 5 公里，增值额为 1,587.46 万元，增值率为 116.00%；置入的土地
为精典机电在 2011 年及 2015 年获得，距离诸城市政府距离约为 12 公里,增值额
为 211.65 万元，增值率为 13.36%。诸城市为县级市，城市建成区面积较小。
  （7）通过关联方缴纳电费、采暖费定价的公允性
业成本的比例 0.01%。迈赫设计院因租赁精典机电办公用房，相关部门在收取
电费、采暖费时通过业主收取，因此迈赫设计院缴纳电费、采暖费为先由精典
机电垫付，再向精典机电支付的形式。定价以相关部门的收费为准。
  （8）采购二手柜式空调定价的公允性
手柜式空调三台。定价以同型号的柜式空调销售价格 (三台空调的型号均为
KFR-120LW/E/A1-N2 5P，京东商城的售价为 10,178 元/台) 为基础，综合考虑
了空调的二手折价率后确定。
  （9）支付以前借款应计利息的定价公允性
利率为年化 6.00%，与同期银行贷款利率接近。
  （10）分包业务的定价公允性
比例为 1.36%，分包内容为潍柴工业园发动机复杂零部件数字化可快速制造项
目的土建工程、钢构、水电暖的安装与施工的工作。公司选择精典机电进行分
包业务的原因为其具有所需分包业务的相关资质且能满足客户需求。上述交易
已经发行人第三届董事会第五次会议和 2016 年度股东大会审议通过。
  根据精典机电测算：该项目土建部分预计结算金额约为 320.00 万元（含
税），钢构及安装部分预计结算金额约为 546.00 万元（含税）。项目包含土
建、钢构、安装部分共预计实现毛利额约为 89.57 万元左右，项目综合毛利率
在 11.38%左右。该项目的毛利率水平与一般土建、钢结构施工企业毛利率水平
一致。
   综上所述，公司与关联方交易定价公允。
 （五）毛利率
     提请委员关注发行人主营业务毛利率变化情况、下降原因
   【落实情况】
   发行人智能装备系统不同产品系列销售收入占比及毛利率情况如下所示：
  产品名称      收入占比       毛利率       收入占比       毛利率       收入占比       毛利率
               e          f         c         d          a         b
智能焊装装备系统     39.08%     17.37%    48.34%     20.60%    10.55%     19.40%
智能涂装装备系统     25.67%     21.10%    36.94%     24.09%    42.99%     28.58%
智能输送装备系统     27.67%     25.34%     9.91%     23.27%    46.46%     30.34%
智能环保装备系统      7.57%     30.50%     4.82%     12.01%          --        --
 智能装备系统     100.00%    21.53%    100.00%    21.74%    100.00%    28.43%
   智能焊装装备系统是以工业机器人系统集成为核心，将信息技术、自动化
技术、机器人技术与焊接工艺相结合，实现焊接工艺的精密化、数字化、智能
化，是高端汽车智能装备技术的代表，但智能焊装装备系统需要采购较多工业
机器人等先进设备，因此成本较高，毛利率较低，拉低了发行人智能装备系统
整体毛利率。2018 年、2017 年及 2016 年，公司智能焊装装备系统收入分别为
别为 39.08%、48.34%、10.55%，2018 年、2017 年收入占比较 2016 年大幅上
升。
   智能装备系统定制特性突出，由于客户需求不同，产品的设计方案、品质
要求均不相同，产品毛利率差异较大。当客户对产品精度要求较高，质量标准
严格时，产品价格较高，附加值明显，毛利率较高；当客户订单技术成熟，在
产品设计、制造过程中设计变更工作量较少时，项目周期较短，产品成本较
低，毛利率较高；当竞争对手较多且价格是客户选择供应商的重要权衡因素
时，公司会根据市场竞争状况、客户及项目重要性，在项目成本预算的基础上
调整投标价格，适当降低毛利率以保持竞争力；基于市场开拓角度，公司会承
接部分毛利率较低项目以获得客户订单，拓展业务。由于订单及终验收时间不
均衡，不同附加值的订单在各年度之间收入确认不均匀，导致年度间产品毛利
率容易产生波动。
  发行人智能装备系统分项毛利率如下：
  产品名称
           毛利率       变动        毛利率       变动        毛利率       变动
智能焊装装备系统   17.37%     -3.23%   20.60%      1.20%   19.40%         --
智能涂装装备系统   21.10%     -2.99%   24.09%     -4.49%   28.58%         --
智能输送装备系统   25.34%      2.07%   23.27%     -7.07%   30.34%         --
智能环保装备系统   30.50%    18.49%    12.01%    12.01%          --       --
 智能装备系统    21.53%    -0.21%    21.74%    -6.69%    28.43%         --
润阳工业的阜阳重卡专用车项目、中汽工程的诸城汽车厂涂装车间工艺优化升
级项目金额较大、毛利率偏低，拉低整体毛利率所致。润阳工业的阜阳重卡专
用车项目确认收入 2,726.50 万元，毛利率为-0.51%，主要系该项目为发行人第
一条完整的商用车总承包项目，项目经验是重要的商务评分依据，对发行人后
续竞标具有重要意义，并且当时参与竞标的企业较多、价格竞争较为激烈，因
此项目承接价格较低，毛利率偏低。中汽工程诸城汽车厂涂装车间工艺优化升
级项目确认收入 1,150.77 万元，毛利率为 8.37%，主要系该项目为发行人第一
条水性漆机器人喷涂工艺系统，该工艺对公司市场开拓具有战略意义，投标价
格较低，并且该项目机器人调试工作全部由发行人自主完成，人工、材料消耗
较大，成本偏高，因此毛利率较低。
程的宝沃汽车密云基地车身车间 FDS 输送项目金额较大、毛利率偏低，拉低整
体毛利率所致。中汽工程宝沃汽车密云基地车身车间 FDS 输送项目确认收入
水平较高、设备型式新颖的智能输送设备，有利于发行人产品研发应用，投标
价格较低，同时公司发货前在生产车间进行了调试、组装及预运行试验，成本
较高，因此毛利率较低。
程的宝沃密云基地 S300/S600/S500 前后地板及内外侧围车身分拼线项目金额较
大、毛利率偏低，拉低整体毛利率所致。宝沃密云基地 S300/S600/S500 前后地
板及内外侧围车身分拼线项目确认收入 4,643.59 万元，毛利率为-11.12%，主要
系该项目是一条高标准自动化焊装生产线，投标时竞争激烈，中标价格偏低，
并且由于宝沃汽车计划有变，在原 S300/S600 车型基础上加入 S500 车型，项目
延期时间较长，公司项目人员始终在现场配合调试，成本增加较多。
计院的北京汽车黄骅分公司前处理电泳设备项目、江铃重型汽车的涂装线第一
标段项目金额较大、毛利率偏低，拉低整体毛利率所致。东风设计研究院的北
京汽车黄骅分公司前处理电泳设备项目确认收入 1,203.42 万元，毛利率为
低，且在项目实施过程中按照客户要求提前了完工日期，成本上升较多。江铃
重型汽车的涂装线第一标段项目确认收入 2,288.62 万元，毛利率为 13.51%，主
要系该项目中标时间为 2013 年 9 月，由于客户原因，项目出现延期，受原材料
涨价、人工成本上升等因素影响，成本较高，毛利率较低。
 （六）主要资产
  提请委员关注发行人最近一年应收账款大幅增加的原因、信用政策及款项
回收情况，存货构成及其周转率较低的原因及影响，经营活动现金净流量较小
且波动较大的原因及其影响。
  【落实情况】
  发行人主要资产周转能力指标如下：
    项目        2018 年度              2017 年度   2016 年度
存货周转率           0.93                 0.76      0.60
应收账款周转率         5.46                 8.72      6.02
总资产周转率          0.64                 0.56      0.45
   发行人存货周转率较低，主要系公司产品均为差异较大的非标机械产品，
从设计、生产、交付直至终验收的周期较长所致。发行人存货主要为在产品，
   发行人客户主要为大型国企，且多为长期合作伙伴，客户规模大、信誉
高、实力雄厚，同时发行人建立了严格的应收账款内部控制流程，因此公司应
收账款周转率较高。2018 年，发行人应收账款周转率下降较多，主要系该年度
第四季度公司数个金额较大的项目达到合同约定要求确认收入，但年末尚未全
部回款，导致应收账款余额上升较多所致。
   发行人所属的智能装备制造业资本投入较大，属于重资产行业，因此总资
产周转率较低。
  （七）非经常性损益
   提请委员关注发行人非经常性损益构成、会计处理合规性及其对盈利能力
的影响。
   【落实情况】
                                                             单位：万元
          项目                       2018 年       2017 年       2016 年
非流动性资产处置损益                             20.10        31.77     1,889.38
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准               1,585.98     1,757.30     2,098.00
定额或定量持续享受的政府补助除外
除上述各项之外的其他营业外收支净额                       3.17         0.43        38.88
其他符合非经常性损益定义的损益项目                          --   -1,733.57            --
非经营性损益对利润总额的影响合计                    1,609.26        55.93     4,026.27
减：所得税影响额                              240.01         6.92       603.88
少数股东影响额                                    --           --           --
归属于母公司股东的非经常性损益净额                   1,369.24        49.01     3,422.39
归属于母公司股东的净利润                        8,900.60     5,584.77     5,914.13
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润               7,531.36     5,535.76     2,491.74
典机电之间发生国有建设用地使用权、房屋所有权及部分机器设备的产权置换
交易，产生收益 1,883.76 万元所致。
元，系公司确认股份支付，计入当期销售费用和管理费用的金额。
 （八）募投项目
     提请委员关注发行人募投项目产能及其预计消化情况合理性。
     【落实情况】
     公司作为研发、设计和制造智能装备系统的集成服务商，为客户提供定制
化、多样化、智能化的产品及整体解决方案。公司产品具有非标准定制化的特
点，需要根据客户的个性化需求进行方案设计后，开始定制化的采购及加工，
将非标准的设备、组件等进行集成装配、调试。基于以上产品特点，以传统的
计量方式不能合理的反映公司成套产品线/成套系统的产能，公司在项目执行过
程中，设计及装配调试环节是公司的关键生产瓶颈，因此，采用设计人员及装
配人员的工时数作为产能的统计口径更具有合理性。公司产能情况如下：
    项目             2018 年               2017 年             2016 年
 标准工时（小时）            1,436,752.00        1,140,120.00       1,159,032.00
 实际工时（小时）            1,507,808.00        1,210,980.00       1,250,988.00
  产能利用率                  104.95%             106.22%            107.93%
     注：标准工时=∑设计人员、装配调试人员人数*年标准工作天数*一天工时时间。
     实际工时=∑设计人员、装配调试人员人数当年实际考勤时间。
     产能利用率=实际工时/标准工时。
     公司的产能利用率一直保持超负荷状态。公司近年来营业收入不断增长，
业务规模不断扩大，公司标准工时、实际工时均有提升，公司的产能利用率均
大于 100%。
     智能焊装装备系统及机器人产品升级扩建项目的具体产品方案如下：
序号                      名称                              数量（台/套）
                        合计                                1480
     智能环保装备系统升级扩建项目的具体产品方案如下：
序号             产品名称               规格型号       产量（台/套）
                  合计                           210
  募集资金投资项目中的产品台套价格跨度较大，生产每台/套的人员工时需
求不同，最终产品需根据客户要求个性化定制。一套智能装备系统按客户要求
可能需要若干的智能焊接机器人工作站、智能焊装自动化生产线、机器人模块
化关节、分布式控制系统模块化关节机器人以及智能物流搬运机器人
（AGV）；一套智能环保装备系统按客户要求可能需要多套智能 VOCs 废气处
理设备系统、智能污水处理设备系统、智能有机肥发酵设备系统、智能无害化
处理设备系统。
  由于发行人产能利用率已经超过 100%，随着公司业务的不断发展，现有产
能不足问题日渐突出，已成为企业发展的瓶颈。公司生产厂房面积有限，限制
了公司生产能力的提升，不能及时满足客户对公司产品的需求。因此公司迫切
需要厂房建设、生产设备的投资以及研发生产升级改造，以扩大产能满足进一
步发展的需要，进一步提高公司研发的适时性和前瞻性，为公司业绩提升提供
保障。
四、内核委员会讨论的主要问题及具体落实情况
  本保荐机构内核委员会提出的主要问题及具体落实情况如下：
  （一）发行人各项现金流量不太稳定，忽高忽低，时好时坏，2018 年度，
经营活动、筹资活动以及投资活动现金净流量均呈现负数，请从业务、财务等
方面整体分析在公司经营业绩稳步增长的情况下，现金流指标不稳定的原因，
并补充披露。
  【回复说明】
  发行人经营活动产生的现金流量净额如下：
                                               单位：万元
         项目             2018 年度    2017 年度     2016 年度
销售商品、提供劳务收到的现金              43,993.36   47,110.58   26,623.23
收到其他与经营活动有关的现金               4,973.23    4,756.15    4,906.51
经营活动现金流入小计                  48,966.60   51,866.73   31,529.74
购买商品、接受劳务支付的现金              30,670.32   34,018.56   23,574.51
支付给职工以及为职工支付的现金              8,093.84    7,432.39    6,957.59
支付的各项税费                      4,171.65    4,926.64    3,169.07
支付其他与经营活动有关的现金               6,927.25    3,533.09    4,166.06
经营活动现金流出小计                  49,863.06   49,910.68   37,867.24
经营活动产生的现金流量净额                 -896.46    1,956.05   -6,337.50
活动产生的现金流量净额为-6,473.73 万元，主要系公司处于快速成长期，业务
量持续增加，采购金额较大，经营活动现金流出较多所致。2017 年，发行人经
营活动产生的现金流量净额同比增加 8,429.78 万元，主要系该年度公司销售收
入大幅增长，同时订单增多，预收款项增加所致。2017 年，发行人营业收入为
活动产生的现金流量净额同比较少 2,852.51 万元，主要系该年度汽车行业整体
较为低迷，汽车装备制造市场竞争更加激烈，发行人积极应对，加大业务拓展
力度，参加客户招标，保证金、押金支出及付现费用大幅上升所致。
   发行人处于快速发展期，存货、经营性应收项目、经营性应付项目变动较
大，对公司经营活动现金流量产生较大影响。2016 年、2017 年公司业务拓展较
快，在产品规模迅速扩大，因此年末存货余额同比增加较多；2018 年，汽车行
业整体较为低迷，产销量下滑，汽车装备制造市场竞争激烈，公司新增合同金
额同比有所下降，同时 2018 年四季度，公司数个金额较大的项目完成终验收，
结转收入、成本，因此 2018 年末公司存货余额有所下降。随着业务规模扩大、
营业收入持续上升，发行人经营性应收项目保持较快增长趋势。
   发行人客户结算合同价款的方式包括银行转账和银行承兑汇票两种。2018
年、2017 年及 2016 年，公司收到的银行承兑汇票金额分别为 42,225.51 万元、
流入与流出未能影响经营活动产生的现金流量净额，故一定程度上影响了发行
人经营性现金流量净额。假设将应收票据作为现金及现金等价物测算，2018
年、2017 年及 2016 年，发行人经营活动现金流量净额分别为 959.41 万元、
      （二）发行人存货余额较大，三年维持在 4-6 亿元的水平，占总资产的比
重高达 50%。从存货构成来看，90%是在产品，发行人在招股书中对这些在产
品的状态和核算原因进行了说明，但鉴于在产品本身的敏感性，若要以在产品
进行列报，建议发行人考虑按照具体订单或分项目或分期限或分客户对该等在
产品的构成进行补充披露。
      【回复说明】
      发行人已在招股说明书补充披露如下：
      截至 2018 年 12 月 31 日，发行人 500.00 万元以上的在产品情况如下：
                                                         单位：万元
序号             在产品名称                        客户名称           金额
                                          青岛姜山新能源汽车
                                        零部件产业基地建设有限公司
                                             雷沃重工
                                        雷沃阿波斯潍坊农业装备分公司
       福田佛山总装车间 PBS、货箱存储线技术改
       造项目
       吉利总装二阶段重卡、轻卡技改输送线及设
       备项目
       新福达前处理、电泳线工艺设备及机械输送
       设备项目
       比亚迪西安焊装二期板链装调线和滑橇输送
       线项目
合计                 --                                   --           39,924.76
      （三）2018 年、2017 年及 2016 年，发行人研发费用金额分别为 1,627.99
万元、1,457.94 万元、1,151.20 万元，占同期营业收入的比例分别为 2.32%、
行人处领取的薪酬为 11.10 万元（其余 2 名核心技术人员薪酬为 36.09 万元）。
请补充说明发行人研发费用占比较低的合理性，以及发行人是否为核心技术人
员提供了具有竞争力的薪酬以保证核心研发团队的稳定性，未来公司技术储备
发展潜力。
      【回复说明】
      发行人研发支出包括计入成本和期间费用的两部分金额。招股说明书披露
的发行人研发费用仅为计入利润表中“研发费用”科目的金额，并非公司全部
研发支出。
                                                                  单位：万元
    项目                  2018 年                2017 年          2016 年
   研发支出                      3,864.61              3,426.44        2,586.17
  主营业务收入                    69,461.26             53,009.14       31,607.48
    占比                         5.56%                 6.46%           8.18%
      田连发，1989 年出生，毕业于哈尔滨工业大学机械设计制造及其自动化专
业，本科学历，担任公司智能装备事业部总经理助理。一方面，作为年青的核
心技术人员，田连发在公司内部受到足够重视，被确定为重点培养对象，未来
职业发展前景较好；另一方面，发行人坐落于山东省的县级市诸城市，11.10 万
元的年薪对于一位 30 岁的年青人来说，已经具备良好的吸引力。
     （四）发行人智能装备系统各产品类别收入波动较大，智能涂装装备系统
收入占比出现下滑，智能焊装装备系统及智能涂装装备系统毛利率下滑，请说
明发行人智能装备系统毛利率下滑的原因，发行人在成本控制、订单获取、议
价能力上是否有相应的优势以防止毛利率持续下滑。
   【回复说明】
   发行人智能装备系统不同产品系列销售收入占比及毛利率情况如下所示：
  产品名称      收入占比       毛利率       收入占比       毛利率       收入占比       毛利率
               e          f         c         d          a         b
智能焊装装备系统     39.08%     17.37%    48.34%     20.60%    10.55%     19.40%
智能涂装装备系统     25.67%    21.10%     36.94%    24.09%     42.99%    28.58%
智能输送装备系统     27.67%    25.34%      9.91%    23.27%     46.46%    30.34%
智能环保装备系统      7.57%    30.50%      4.82%    12.01%          --        --
 智能装备系统     100.00%    21.53%    100.00%    21.74%    100.00%    28.43%
   智能焊装装备系统是以工业机器人系统集成为核心，将信息技术、自动化
技术、机器人技术与焊接工艺相结合，实现焊接工艺的精密化、数字化、智能
化，是高端汽车智能装备技术的代表，但智能焊装装备系统需要采购较多工业
机器人等先进设备，因此成本较高，毛利率较低，拉低了发行人智能装备系统
整体毛利率。2018 年、2017 年及 2016 年，公司智能焊装装备系统收入分别为
别为 39.08%、48.34%、10.55%，2018 年、2017 年收入占比较 2016 年大幅上
升。
   智能装备系统定制特性突出，由于客户需求不同，产品的设计方案、品质
要求均不相同，产品毛利率差异较大。当客户对产品精度要求较高，质量标准
严格时，产品价格较高，附加值明显，毛利率较高；当客户订单技术成熟，在
产品设计、制造过程中设计变更工作量较少时，项目周期较短，产品成本较
低，毛利率较高；当竞争对手较多且价格是客户选择供应商的重要权衡因素
时，公司会根据市场竞争状况、客户及项目重要性，在项目成本预算的基础上
调整投标价格，适当降低毛利率以保持竞争力；基于市场开拓角度，公司会承
接部分毛利率较低项目以获得客户订单，拓展业务。由于订单及终验收时间不
均衡，不同附加值的订单在各年度之间收入确认不均匀，导致年度间产品毛利
率容易产生波动。
  发行人智能装备系统分项毛利率如下：
  产品名称
           毛利率      变动        毛利率       变动        毛利率       变动
智能焊装装备系统   17.37%    -3.23%   20.60%      1.20%   19.40%         --
智能涂装装备系统   21.10%    -2.99%   24.09%     -4.49%   28.58%         --
智能输送装备系统   25.34%     2.07%   23.27%     -7.07%   30.34%         --
智能环保装备系统   30.50%   18.49%    12.01%    12.01%          --       --
 智能装备系统    21.53%   -0.21%    21.74%    -6.69%    28.43%         --
润阳工业的阜阳重卡专用车项目、中汽工程的诸城汽车厂涂装车间工艺优化升
级项目金额较大、毛利率偏低，拉低整体毛利率所致。润阳工业的阜阳重卡专
用车项目确认收入 2,726.50 万元，毛利率为-0.51%，主要系该项目为发行人第
一条完整的商用车总承包项目，项目经验是重要的商务评分依据，对发行人后
续竞标具有重要意义，并且当时参与竞标的企业较多、价格竞争较为激烈，因
此项目承接价格较低，毛利率偏低。中汽工程诸城汽车厂涂装车间工艺优化升
级项目确认收入 1,150.77 万元，毛利率为 8.37%，主要系该项目为发行人第一
条水性漆机器人喷涂工艺系统，该工艺对公司市场开拓具有战略意义，投标价
格较低，并且该项目机器人调试工作全部由发行人自主完成，人工、材料消耗
较大，成本偏高，因此毛利率较低。
程的宝沃汽车密云基地车身车间 FDS 输送项目金额较大、毛利率偏低，拉低整
体毛利率所致。中汽工程宝沃汽车密云基地车身车间 FDS 输送项目确认收入
水平较高、设备型式新颖的智能输送设备，有利于发行人产品研发应用，投标
价格较低，同时公司发货前在生产车间进行了调试、组装及预运行试验，成本
较高，因此毛利率较低。
程的宝沃密云基地 S300/S600/S500 前后地板及内外侧围车身分拼线项目金额较
大、毛利率偏低，拉低整体毛利率所致。宝沃密云基地 S300/S600/S500 前后地
板及内外侧围车身分拼线项目确认收入 4,643.59 万元，毛利率为-11.12%，主要
系该项目是一条高标准自动化焊装生产线，投标时竞争激烈，中标价格偏低，
并且由于宝沃汽车计划有变，在原 S300/S600 车型基础上加入 S500 车型，项目
延期时间较长，公司项目人员始终在现场配合调试，成本增加较多。
计院的北京汽车黄骅分公司前处理电泳设备项目、江铃重型汽车的涂装线第一
标段项目金额较大、毛利率偏低，拉低整体毛利率所致。东风设计研究院的北
京汽车黄骅分公司前处理电泳设备项目确认收入 1,203.42 万元，毛利率为
低，且在项目实施过程中按照客户要求提前了完工日期，成本上升较多。江铃
重型汽车的涂装线第一标段项目确认收入 2,288.62 万元，毛利率为 13.51%，主
要系该项目中标时间为 2013 年 9 月，由于客户原因，项目出现延期，受原材料
涨价、人工成本上升等因素影响，成本较高，毛利率较低。
  近年来，智能装备系统行业竞争日益激烈，汽车智能装备系统集成商华昌
达、三丰智能在该领域沉淀多年，技术、客户资源积累较好，两者分别收购汽
车智能焊装装备制造商德梅柯、鑫燕隆，实力进一步壮大。上市公司新时达、
科大智能、哈工智能分别收购汽车智能焊装装备制造商晓奥享荣、上海冠致、
天津福臻，涉足智能装备制造行业。随着行业竞争加剧，若干同行业可比公司
毛利率均呈现下降趋势，具体数据如下：
    项目        2018 年度              2017 年度   2016 年度
    华昌达        19.36%               17.59%    21.86%
   三丰智能        25.75%               26.17%    27.76%
    新时达        18.94%               20.30%    21.11%
    科大智能            29.90%              32.98%     38.50%
    哈工智能            20.51%              19.77%        --
    平原智能            28.44%              25.03%     22.71%
    平均值             23.82%              23.64%     26.39%
     发行人            21.53%              21.74%     28.43%
   （五）发行人目前智能焊接装备系统、智能环保装备系统产销量与升级扩
建 后 的 产 能 差 距 较 大 ， 2018 年 发 行 人 智 能 焊 装 装 备 系 统 毛 利 率 同 比 下 降
还可能存在方案调整、项目延期、成本增加等情况；发行人 2017 年开始涉足智
能环保装备系统，该业务毛利率虽逐渐增长但目前规模较小，请补充说明募投
项目的合理性及未来产能消化措施。
    【回复说明】
利用情况见“第二节 项目存在问题及解决情况”之“三、内部核查部门关注的
主要问题及具体落实情况”之“（八）募投项目”。
   ①环保产业是国家积极鼓励的产业方向。汽车涂装车身在烘干过程中会排
放出含有 VOCs 的废气，这些废气必须经过特殊处理、符合国家《大气污染综
合排放标准》后才能排放；汽车及其零部件的涂装也是汽车制造过程中产生废
水排放最多的环节之一，涂装废水含有树脂、表面活性剂、重金属离子、油、
PO3-4（磷酸根）、油漆、颜料、有机溶剂等污染物，若不妥善处理，会对环境
产生严重污染。随着节能、绿色环保、短工艺等智能涂装装备系统新技术、新
产品、新工艺的出现，以及国家环保政策的要求，各大汽车生产主机厂及零部
件工厂中原有的老旧涂装流水线，农业装备、工程机械及零部件产品的低品质
涂装流水线，均存在能耗高、生产效率低、污水/废气无处理或不达标等情况，
各厂商旧线改造对智能环保装备系统产生了大量的业务需求。公司基于多年沉
浸在汽车行业智能装备系统的技术经验，针对汽车制造过程中产生的污染，成
功研发的用于智能环保装备系统中 VOCs 废气处理系统。公司基于多年智能涂
装装备系统的生产经验，对于汽车工业生产中产生的废水、废气等产生的原
理、产生的过程、产生的数量及成份等相关参数非常熟悉，是智能涂装装备系
统的一种设备系统延伸。
  ②公司具备向其他行业开拓环保装备市场空间的能力。智能环保装备系统
升级扩建项目建成投产后，公司将在汽车智能环保装备系统基础上，具备向工
业、农业、市政等不同行业中智能环保装备系统拓展的技术储备和开发能力。
  ③环保装备的市场空间广阔。未来公司智能环保设备系统的市场发展空间
巨大，有望成为公司新的收入增长点，经测算，智能环保装备系统升级扩建项
目在第四年达产后的年营业收入预计为 49,600.00 万元，截至 2019 年 3 月 31
日，发行人正在履行的智能环保装备系统合同金额为 19,382.81 万元，实现了较
大增幅。随着发行人业务的不断开展，公司能够充分利用产能，因此该募集资
金投资项目具有合理性。
  （六）2016 年，发行人与关联方精典机电房地产资产置换。置换的变更登
记手续是如何办理的？如何交税？是否合法纳税？置换资产的评估公司中京民
信（北京）资产评估有限公司是否具有证券期货资格？
  【回复说明】
务所项目组的协助、监督下完成，交易实质是双方出售资产及购入资产，交易
已按照法定程序履行相关变更登记手续并依法纳税。中京民信（北京）资产评
估有限公司具备证券期货资格。
  （七）王金平和王绪平，王绪平 2011 年 6 月至 2017 年 9 月担任公司董事
长兼总经理；2017 年 9 月起至今担任公司董事兼总经理，感觉其对公司也有一
定控制力，与王金平名字也比较相近，是否有亲戚关系？
  【回复说明】
  王绪平与王金平只是姓名相似，并不存在近亲属关系。
  （八）发行人与山东派森科技有限公司的诉讼，涉诉金额一百余万元，原
告已于 2017 年 12 月 11 日向潍坊市中级人民法院提起上诉。该案这么久尚未作
出二审判决，原因是什么？
  【回复说明】
  发行人与山东派森科技有限公司的诉讼目前处于二审阶段，潍坊市中级人
民法院审判庭拟对该案件进行调解处理，但目前尚未出具具体调解意见，亦未
进行判决，故一直未结案。
  （九）请说明公司是否仅从事一种业务，是否符合创业板上市标准？
  【回复说明】
  发行人主营业务收入构成如下：
                                                                         单位：万元
 产品名称
            金额         比例            金额          比例            金额          比例
智能装备系统    56,187.27    80.89%      41,427.16     78.15%      28,582.83     90.43%
公用动力及装备
能源供应系统
规划设计服务     3,736.72      5.38%      1,302.81         2.46%     521.67       1.65%
 主营业务
 收入合计
别为 80.89%、78.15%、90.43%，为公司主营业务收入的主要构成部分。
  发行人主营业务毛利构成如下：
                                                                         单位：万元
 产品名称
           毛利          比例           毛利           比例           毛利           比例
 智能装备系统   12,094.44    72.45%       9,006.37     70.71%       8,125.92     92.09%
公用动力及装备
 能源供应系统
 规划设计服务    1,791.62    10.73%        589.43       4.63%         185.02      2.10%
   合计     16,694.37   100.00%     12,736.58     100.00%       8,823.49    100.00%
别为 72.45%、70.71%、92.09%，为公司主营业务毛利的主要构成部分。
  作为公司的核心业务，智能装备系统是发行人主营业务收入、主营业务毛
利的主要来源。发行人具备建筑机电安装工程专业承包壹级及输变电等专业承
包资质，将智能装备系统设计制造过程中积累的机电设备和水电暖管线设计、
布局、安装技术应用到智能工厂的建设中，在此基础上，形成了公用动力及装
备能源供应系统业务。智能装备系统、公用动力及装备能源供应系统均需布局
于一定的立体空间内，合理的厂区规划设计可以优化生产流程、提高工作效
率。规划设计服务是一项复杂、系统的智力密集型劳动，需要专业设计人员的
紧密配合、团队协作，附加值较高，是发行人在传统制造集成业务的基础上向
产业链上游的延伸和发展。发行人智能装备系统、公用动力及能源装备供应系
统与规划设计服务是紧密联系、互相促进的整体，是公司智能制造整体解决方
案的有机组成部分。因此，公司主要经营一种业务，符合创业板相关规定。
   （十）2018 年净利润增幅高于营业收入增幅。2018 年度净利润增幅大幅高
于收入增幅的原因及合理性，发行人营业收入变动趋势及净利润变动趋势与行
业可比公司是否一致？
   【回复说明】
要系 2017 年发行人因确认股份支付，计入销售费用、管理费用合计 1,733.57 万
元，而 2018 年无此费用所致。仅考虑该股份支付事项，发行人 2018 年利润总
额较 2017 年上升 1,733.57 万元。
   发行人营业收入、净利润的主要来源为智能装备系统，智能装备系统的同
行业可比公司包括华昌达、三丰智能、新时达、科大智能、哈工智能及平原智
能，其营业收入、净利润变动趋势分别如下：
                                                                      单位：万元
                      营业收入                                 净利润
 项目
 华昌达    272,547.62   296,602.68    -8.11%     2,434.92     6,535.42   -62.74%
三丰智能    179,191.19    62,531.12   186.56%    23,332.95     6,268.47   272.23%
 新时达    351,499.46   340,361.22     3.27%    -29,570.74   13,768.34   -314.77%
科大智能    359,383.08   255,927.56    40.42%    40,647.90    35,138.06    15.68%
哈工智能    238,259.96   157,164.37    51.60%    11,935.64    11,538.81     3.44%
平原智能     94,882.89    74,611.73    27.17%     8,523.30     3,823.07   122.94%
   大部分可比上市公司营业收入、净利润均呈现不同程度的增长，与发行人
营业收入、净利润变动趋势一致。
   （十一）请补充说明，公司实际控制人对公司历次出资的资金来源。
   【回复说明】
   经核查，迈赫投资设立及历次增资的资金来源均为股东自有资金。其中王
金平增资及历次购买其他股东持有公司股权的资金为其早年经商所得。
     （十二）请补充说明，公司未来对福田汽车及其关联公司的业务是否存在
大幅下降的风险。
   【回复说明】
   福田汽车起源于山东省潍坊市，目前在潍坊市拥有诸城汽车厂、山东超级
卡车工厂、诸城奥铃汽车厂、山东多功能汽车厂四个大型基地。发行人同样位
于潍坊市境内，是山东省瞪羚示范企业、省级企业技术中心，若干项目入选山
东省经济和信息化委员会、山东省科学技术厅重点研发项目，技术实力较强、
产品质量较好。作为山东省内智能装备制造行业的领先企业，发行人已与福田
汽车合作若干年，主导或参与福田汽车相关的数十个项目的研发、设计、制造
及集成，熟悉福田汽车的工艺流程，持续提供优质的售后服务，双方已形成良
好的合作关系。2017 年 11 月，王金玉从福田汽车离职。2018 年，发行人与福
田系公司直接签订的合同金额为 5,455.55 万元（含税），与包括中汽工程在内
的 总 承 包 商 签 订 的 业 主 为 福 田 系 企 业 的 合 同 金 额 为 9,460.10 万 元 ， 合 计
险。
     （十三）请项目组补充说明，公司对合并范围内的关联方组合应收账款不
计提坏账准备，是否符合监管审核要求。
   【回复说明】
   发行人对合并范围内的关联方未计提坏账准备，即母子公司之间未计提坏
账准备。目前，迈赫股份全资子公司中汽迈赫经营状况良好，发生坏账损失的
可能性极低，按照市场惯例，未计提坏账准备，并且对发行人合并财务报表数
据未产生影响，因此符合监管审核要求。
     （十四）发行人仅将与北汽福田系的直接交易按照关联交易披露，若按照
中汽工程最终用户统计，交易比例如何？根据招股书披露，中汽工程作为总
包，最终用户均为北汽福田系，请补充披露发行人与中汽工程的交易金额占总
包合同的比例。北汽福田是否将相关交易直接按照关联交易审核？王金玉是否
在相关审议中回避表决？ 2019 年，发行人与北汽福田系是否存在在手订单，金
额？
  【回复说明】
  从最终业主角度，发行人与福田系交易金额如下：
                                                            单位：万元
 客户名称
          收入        占比           收入        占比         收入        占比
北汽福田系   32,814.27   47.24%     31,929.63   60.23%   25,013.30   79.14%
 注：此处交易数据包含直接客户为福田系公司的情形。
  总承包商模式是智能装备制造行业内普遍存在的一种业务模式，该模式的
存在主要系智能装备系统产品具有以下特点：设计难度高、专业领域分散、项
目规模大、项目时间紧等。一方面，定制化设计和非标准化生产是成套智能装
备系统行业的特点，通常设计环节与生产环节由不同的公司承包，如果负责设
计的企业与负责生产的企业协调不畅，则会导致最终产品线质量下降、工期延
长，并且责任方难以界定。因此，最终业主更倾向选择有良好的设计经验或综
合实力较强的企业做牵头公司，全面负责智能装备产品线的总体规划设计、质
量监控、产品验收等工作。直接向主机厂销售和面向总承包商销售，都是根据
最终业主的产品需求进行设计。两者的区别为，直接销售模式下，公司直接向
客户提供设计方案，而面向总承包商的销售模式则根据总包方的总体设计框
架，公司负责框架内部分环节的设计。迈赫股份总承包客户中，中汽工程、机
械四院、机械九院均为国内大型机械工程设计公司，尤其是在汽车工程规划设
计、工程总承包方面有着自身独特的优势地位。另一方面，成套智能装备系统
一般由各种基础零部件、元器件、精密仪器、电控系统、成套设备、机器人等
部分构成，涉及专业环节较多。总包商虽然具有较强的设计能力、项目产品线
总包管理能力，但是成套智能装备系统的专业领域范围较广，总承包商全面产
品线生产能力较弱，往往需要分包一定的业务给专业的智能装备制造企业。此
外，智能装备制造同行业中也存在分包的情况，部分业主的项目规模较大、涉
及的专业领域分散，而且完工时间紧迫，智能装备行业内的企业通过与其他同
行业公司合作，优劣势互补，分包一定的业务量更有利于项目总体进度及项目
质量。
  在总承包商的业务模式中，发行人只与总承包商签订合同，产生资金、业
务往来，未与最终业主发生直接交易，独立于最终业主，因此按照《深圳证券
交易所股票上市规则》、《企业会计准则》，未将最终业主认定为关联方，与
之相关的交易亦未认定为关联交易。
  发行人与各总承包商客户的交易金额及占比如下：
                                                                   单位：万元
      总承包商客户
                     收入     占比            收入     占比           收入     占比
中国汽车工业工程有限公司        27,720.10   75.45% 27,409.38     81.29% 21,480.16    86.07%
机械工业第九设计研究院有限公司            --        --    139.64     0.41%   1,409.91   5.65%
诸城市科信电力工程有限公司              --        --   1,126.01    3.34%    996.21    3.99%
河南平原智能装备股份有限公司             --        --         --       --    764.96    3.07%
长春一汽蓝迪自动化工程有限公司            --        --         --       --    264.10    1.06%
杜尔涂装系统工程（上海）有限公司      667.43     1.82%     382.95     1.14%     41.27    0.17%
天津福臻工业装备有限公司               --        --   2,338.03    6.93%         --       --
湖北三丰智能输送装备股份有限公司     1,441.86    3.92%    1,394.87    4.14%         --       --
诸城市芝灵建筑有限责任公司         918.25     2.50%     614.36     1.82%         --       --
济南智云自动化设备有限公司         299.70     0.82%     230.47     0.68%         --       --
东风设备制造有限公司                 --        --     81.20     0.24%         --       --
艾森曼机械设备（上海）有限公司       366.72     1.00%          --       --         --       --
北京海登赛思工业智能技术有限公司      488.89     1.33%          --       --         --       --
东风设计研究院有限公司          1,203.42    3.28%          --       --         --       --
山东桓台建设工程有限公司           30.43     0.08%          --       --         --       --
山东精典机电工程有限公司          112.96     0.31%          --       --         --       --
山东五洲电气股份有限公司诸城分公司     562.07     1.53%          --       --         --       --
山东益通安装有限公司            255.54     0.70%          --       --         --       --
上海君屹工业自动化股份有限公司      1,974.36    5.37%        --       --       --       --
兴润建设集团有限公司             699.57    1.90%        --       --       --       --
        合计          36,741.30 100.00% 33,716.91 100.00% 24,956.61 100.00%
  行人与众多总承包商建立了良好的合作关系。2018 年、2017 年及 2016
年，发行人与中汽工程交易金额为 27,720.10 万元、27,409.38 万元、21,480.16
万元，占与总承包商交易金额的比例为 75.45%、81.29%、86.07%。中汽工程占
发行人与总承包商交易金额的比例较高，主要系中汽工程具备工程勘察、设
计、咨询、制造、监理、环评等较为齐全的甲级资质证书 26 项，是国内知名的
机械工业设计院和机械行业规模最大、拥有甲级资质最多的工程公司之一，市
场地位很高，客户资源丰富，综合实力远远高于其他总承包商。发行人于 2011
年与中汽工程首次合作，凭借良好的产品质量和持续的服务，与其建立了长
期、稳固的合作关系，因此交易金额相对较大。
司拟与关联法人达成总额高于 300 万元且高于公司最近一期经审计净资产总额
的 0.5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会批准。发行人与福田系
公司的关联交易金额尚未达到北汽福田董事会审议的标准。
   截至 2019 年 3 月末，按客户统计，发行人与福田系公司智能装备系统业务
的在手订单金额为 4,702.42 万元（不含税）；按业主统计，发行人与福田系公司
智能装备系统的在手订单金额为 25,200 万元。
   （十五）请补充披露关联交易定价合理性，补充披露相关交易毛利率。
   【回复说明】
   发行人关联交易汇总情况如下：
                                                             单位：万元
                      是否
关联方名称        关联交易内容        2018 年                2017 年       2016 年
                      含税
                    经常性关联交易
 精典机电     销售商品、提供劳务  不含税      174.97                34.46        51.28
 精典智联     销售商品、提供劳务  不含税           --                7.41            --
北汽福田及
          销售商品、提供劳务       不含税         3,565.31    1,636.29     3,198.12
 其子公司
雷沃重机及
          销售商品、提供劳务      不含税             --        113.21       631.02
 其子公司
 精典机电     购买商品、接受劳务       含税          25.54              --           --
北汽福田及
                 购买商品     含税         218.12              --           --
 其子公司
 董事、监
事、高级管
                 支付薪酬      --        257.71        223.35       271.16
理人员、其
他核心人员
                    偶发性关联交易
精典机电         关联担保      --          --                   --            --
精典机电         建造厂房    不含税    1,738.74                    --            --
精典机电       租赁房屋和建筑物   含税       19.20                    --        32.64
迈赫投资       租赁房屋和建筑物   含税       53.00                53.00         53.00
精典机电         委托贷款      --          --                   --     3,000.00
          购入固定资产工具器
精典机电                 不含税           --                1.28             --
             具家具
精典机电        资产置换置出    含税           --                    --    6,369.59
精典机电        资产置换置入    含税           --                    --    4,854.52
精典机电        电费、采暖费    含税        6.50                     --           --
精典机电         借款利息      --          --                    --       13.00
精典机电          分包      含税      720.00                     --           --
     相关交易的定价公允性情况如下
     （1）交易订单的获取方式及交易价格的确定方法
                                                              单位：万元
序号     收入类别           项目名称                    合同金额            项目收入
                  地税局办公场所装修改造项
                     目配电箱采购
                  福田雷沃重工潍坊旋挖钻涂
                       装生产线
                  雷沃重工水稻机机架浸漆槽
                        改造
                  农装拖拉机总装机罩吊装真
                      空吸附装置
                  重型装备工厂水稻机工厂焊
                     接机器人项目
                  农装事业本部新增焊接机器
                       人项目
                        路、照明、风扇采购
                      山东多功能 PM 焊装线钢构
                         吊挂滑撬调整线等
                      福田 PX 海外项目及 CNG 车
                          型项目夹具改造
                      蒙派克 S 级车型焊接、油漆
                         水电气适用性改造
                      奥铃驭菱质量升级及伽图安
                          全带与轴距改造
                      奥铃驭菱升级及伽途安全带
                          与轴距改造项目
                      奥铃驭菱 VQ1 配 G03 动力分
                           装线夹具改造
                      福田汽车乘用车密云基地车
                              身线
                      汽车厂工艺优化升级技术改
                             造室体
                      蒙派克迷迪欧马克多功能车
                            分装线改造
                      蒙派克迷迪欧马克多功能车
                            分装线改造
                      诸城汽车厂 M4 底盘喷蜡室
                             改进项目
--          合计                 --              10,343.67     8,098.50
     注 1、MH2015-006 项目为 2015 年确认收入项目，2016 年调减业务收入
得。
取得的销售收入 8,098.50 万元，通过公开招标方式取得的销售收入占全部关联
销售收入的比例为 86.04 %。
     北汽福田汽车股份有限公司及其子公司（以下简称“北汽福田”）是公司
关联销售的主要对象。2016-2018 年，公司对北汽福田的销售总金额为 8,399.72
万元，占同期公司关联销售总额的比例为 89.24%，其中对北汽福田通过招投标
方式取得的销售收入为 7,678.03 万元,占对北汽福田销售总收入的 91.41%。
     北汽福田为国有控股的大型上市公司，其实际控制人为北京市国资委，有
严格的采购管理制度2，包括《车辆产品零部件采购成本管理办法》《采购合同
管理办法》《招标采购管理办法》《采购控制程序》《采购价格管理办法》
         相关采购制度及运作引用自《北汽福田汽车股份有限公司 2012 年度内部控制评价报告》
等。北汽福田根据全面预算管理的要求从事采购业务，对于超预算和预算外采
购，履行预算调整程序；建立严格的购买审批制度，明确审批权限；大宗采购
采用招标方式，规定最高限价，实行比价采购；采购项目技术含量较高的，组
织相关专家进行论证；采购人员定期实行岗位轮换；采购部门与验收部门相互
分离。
  综上，公司主要通过招投标实现关联销售收入，公司关联销售的主要对象
为北汽福田，其有严格完善的采购管理制度。
  公司对公开招标及合同定价均采用同一报价模式加以确定，公司成本控制
部门首先按照采购、制造、技术难度、市场供求关系等因素对项目成本进行估
算，然后在成本估算的基础上加以合理的利润来确定投标金额或协商的合同报
价。
  （2）关联销售的毛利率分析
         销售收入         销售成本          毛利              毛利率        收入占比
  项目
         （万元）         （万元）        （万元）              （%）         （%）
 关联方       3,880.42     2,825.20    1,055.22          27.20       12.30
 非关联方     27,727.07    19,958.80    7,768.27          28.00       87.70
 主营业务
 收入总计
         销售收入         销售成本          毛利              毛利率        收入占比
  项目
         （万元）         （万元）        （万元）              （%）         （%）
 关联方       1,791.38     1,138.15       653.23         36.50        3.40
 非关联方     51,217.77    39,134.41    12,083.35         23.60       96.60
 主营业务
 收入总计
         销售收入         销售成本          毛利              毛利率        收入占比
  项目
         （万元）         （万元）        （万元）              （%）         （%）
 关联方       3,740.28     2,733.84     1,006.44         26.90        5.40
 非关联方     65,720.98    50,033.05    15,687.93         23.90       94.60
 主营业务
 收入总计
售毛利率基本一致。2017 年关联方销售毛利率较高，主要系北汽福田皮卡和
SUV 生产线（佛山）技术改造项目及北汽福田密云基地车身车间 S500 分装线
设备项目毛利较高，拉高了关联方交易毛利率水平，且 2017 年关联方交易金额
占主营业务收入的比重为 3.33%，不构成重大影响。
  综上，关联方销售毛利率与非关联方销售毛利率无显著差异，关联销售价
格公允。
  公司 2018 年发生的关联采购定价参照了同类型产品价格并综合考虑与公司
的业务合作关系和客户的要求而确定。根据精典机电测算：其销售材料业务销
售收入 18.97 万元（含税），毛利率为 20.51%。外购外协业务销售收入 6.57 万
元，毛利率为 15.68%。
同类交易金额的比例为 86.02%。该次建设厂房内容为公司一期智能总装装备生
产车间土建、钢结构及消防部分工程项目，公司就本次厂房建设进行了招投
标，并经公司第三届董事会第八次会议和 2017 年第三次临时股东大会审议通
过。
工程项目进行招投标，共有三家企业参与竞标，平均投标价格为 1,906.07 万元
（含税）。精典机电投标价格为 1,820.31 万元（含税），为三家竞标企业中投
标报价最低，公司选择精典机电为第一中标人。
  在与精典机电签订建设工程施工合同时，公司增加了厂区绿化工程、厂区
围墙工程和门卫室整体工程等附属设施建设项目。最终确定的建设工程施工合
同价格为 1930.00 万元（含税）。
  （1）公司向精典机电租赁位于诸城市西外环北舜王街办驻地的厂房，厂房
面积为 18,829 平方米，2016 年 5 月 1 日起，发行人不再租赁上述房屋；2018 年
寓，其中办公楼面积 1,694.58 平方米，公寓楼面积 1,104.82 平方米，年租金为
西侧的厂房，厂房面积 5,740 平方米，年租金为 40.18 万元。
  通过网站检索，诸城市普通工厂的租赁价格为 0.14-0.17 元/m2/天。2016 年
公司向精典机电租用厂房价格为 0.14 元/m2/天，2018 年公司向精典机电租用厂
房的租赁价格为 0.20 元/m2/天。考虑精典机电厂房位置为诸城市外环，交通便
捷，近年来诸城市工厂租赁价格上涨等因素，公司向精典机电租赁厂房价格合
理。
  通过网站检索，诸城市市区办公写字楼的租赁价格为 0.45-0.26 元/m2/天。
考虑迈赫设计院租用的精典机电办公楼及公寓位置为诸城市外环及相关房屋的
装修程度等因素，迈赫设计院向精典机电租用办公楼及公寓价格合理。
  （2）公司向迈赫投资租赁位于天津市河西区东江道与内江路交口南侧香年
广场 1 号楼第 10 层三套办公用房，三套办公用房面积合计 529.83 平方米，年租
金为 45.00 万元；迈赫设计院向迈赫投资租赁位于天津市河西区东江道与内江
路交口南侧香年广场 1 号楼第 10 层的一套办公用房，办公用房面积为 95.5 平方
米，年租金为 8.00 万元。
  通过网站检索，天津香年广场的租赁价格为 2.28 元/m2/天，公司及迈赫设
计院向迈赫投资租赁价格分别为 2.33 元/m2/天及 2.30 元/m2/天。与市场租赁价
格基本一致。
  综上，公司及迈赫设计院向关联方租赁房屋和建筑物定价公允。上述价格
均按照同期同等地段同等性质的租赁价格确定。
委托贷款合同》，精典机电将其闲置资金 3,000 万元通过中国银行潍坊分行出
借给公司用于日常经营周转，贷款期限一年，利率为年化 4.35%，与人民银行
同期一年期金融机构贷款利率相同。截至 2017 年 6 月 22 日，发行人已提前将
本金及利息全部归还。
  发行人与精典机电于 2016 年 3 月 1 日签订了《国有建设用地使用权、房屋
所有权及部分机器设备之产权置换合同》。发行人将其拥有位于诸城市舜王街
道面积为 58,093 平方米土地的国有建设用地使用权、位于该地块上建筑物的房
屋和部分机器设备作价 6,369.59 万元（含税），精典机电将其拥有的位于诸城
市九台社区中九台村、诸城市舜王街道中九台村总面积为 53,210 平方米土地的
国有建设用地使用权、位于该地块上建筑物的房屋和部分机器设备作价为
民信出具的京信评报字（2016）第 070 号《迈赫机器人自动化股份有限公司资
产转让项目迈赫机器人自动化股份有限公司部分资产价值资产评估报告》与京
信评报字（2016）第 071 号《山东精典机电工程有限公司资产转让项目山东精
典机电工程有限公司部分资产价值资产评估报告》为依据。迈赫股份拟置出的
房地产及机器设备于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估值为 6,369.59 万元，
评估增值额为 2,492.34 万元，增值率为 64.28%；迈赫股份拟置入的房地产及机
器设备于评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估值为 4,854.52 万元，评估增值额
为 1,078.40 万元，增值率为 28.56%。置入与置出资产增值率不同的主要原因为
参与资产置换土地使用权的增值率不同，置出的土地为迈赫股份在 2010 年及
率为 116.00%；置入的土地为精典机电在 2011 年及 2015 年获得，距离诸城市
政府距离约为 12 公里,增值额为 211.65 万元，增值率为 13.36%。诸城市为县级
市，城市建成区面积较小，2011-2015 年期间诸城市近郊相较于远郊的土地升值
比例更高。
业成本的比例 0.01%。迈赫设计院因租赁精典机电办公用房，相关部门在收取
电费、采暖费时通过业主收取，因此迈赫设计院缴纳电费、采暖费为先由精典
机电垫付，再向精典机电支付的形式，定价以相关部门的收费为准。
手柜式空调三台。该交易定价以同型号的柜式空调销售价格 (三台空调的型号均
为 KFR-120LW/E/A1-N2 5P，京东商城的售价为 10,178 元/台) 为基础，综合考
虑了空调的二手折价率后确定。
利率为年化 6.00%，与同期贷款利率无重大差异。
比例为 1.36%，分包内容为潍柴工业园发动机复杂零部件数字化可快速制造项
目的土建工程、钢构、水电暖的安装与施工的工作。公司选择精典机电进行分
包业务的原因为其具有所需分包业务的相关资质且能满足客户需求。上述交易
已经发行人第三届董事会第五次会议和 2016 年度股东大会审议通过。
  根据精典机电测算：该项目土建部分预计结算金额约为 320.00 万元（含
税），钢构及安装部分预计结算金额约为 546.00 万元（含税），项目包含土
建、钢构、安装部分共预计实现毛利额约为 89.57 万元左右，项目综合毛利率
为 11.38%，该项目的毛利率水平与一般土建、钢结构施工企业毛利率水平一
致。
五、对发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
  发行人共有 3 名自然人股东，1 家合伙企业股东和 1 家企业法人股东，具体
持股情况如下：
序号       股东名称          持股数量（万股）         持股比例（%）
             （有限合伙）
             合计                        10,000.00             100.00
        经保荐机构核查，发行人股东中，徐烟田、王绪平、张韶辉为自然人股
东，不属于私募投资基金；潍坊赫力投资中心（有限合伙）为员工持股平台，
不属于私募投资基金，不需要履行私募基金备案程序。
        发行人控股股东迈赫投资成立于 2009 年 6 月 2 日，注册资本 12,600 万元，
法定代表人为王金平，经营范围为：企业自有资金对外投资；投资信息咨询；
软件开发及咨询（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业
务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。迈赫投资股
东设立公司的资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，其资产
也未委托基金管理人进行管理。据此，迈赫投资不属于私募投资基金。
六、对发行人国有持股情况的核查报告
        迈赫股份的股权结构和持有人类别具体如下：
                             股东            持股数量
序号             股东名称                                     持股比例（%）
                             类别            （万股）
                合计                            10,000          100.00
       股东名称            股东类别          出资额（万元）           出资比例（%）
        王金平             自然人              10,600.00           84.13
    诸城市亿隆投资有限公司         法人                2,000.00           15.87
            合计                           12,600.00          100.00
        迈赫投资法人股东诸城市亿隆投资有限公司的股权结构如下：
           股东名称        股东类别          出资额（万元）           出资比例（%）
            齐延宝         自然人               500.00             33.34
            马志国         自然人               500.00             33.33
       王绪平            自然人              500.00           33.33
             合计                      1,500.00          100.00
旭，其中执行事务合伙人为李振华。赫力投资的合伙人情况如下：
序号     股东姓名       合伙人类型      出资金额（万元）           持股比例（%）
           合计                       4,200            100.00
  综上，发行人不存在国有股或者国有法人股，不存在需要按照《划转部分
国有资本充实社保基金实施方案》的规定划转部分国有资本充实社保基金的情
形。
七、对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
 （一）募集资金到位当年每股收益变动趋势分析
  在计算本次发行对净资产收益率的摊薄情况时，需作出如下假设：
  （1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变
化；
   （2）本次公开发行股票募集资金于 2021 年 11 月 30 日前到账；
   （3）本次公开发行股份数量为 3,334.00 万股；
   （4）根据公司 2020 年度财务报告，2020 年归属于母公司所有者的净利润
为 9,869.83 万元；
   （5）公司 2021 年不实施利润分配方案；
   （6）本次公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会
核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
   （7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、投资收益）等的影响。
             项目               /2020 年         /2021 年 12 月 31 日
总股本（万股）                         10,000.00    10,000.00      13,334.00
本次公开发行募集资金总额（万元）                                            47,230.00
本次公开发行股数（万股）                                                 3,334.00
假设情形 1：2021 年归属于母公司所有者的净利润同比持平
归属于母公司股东净利润（万元）           9,869.83  9,869.83                 9,869.83
扣非后归属于母公司股东净利润（万元）        8,096.50  8,096.50                 8,096.50
基本每股收益（元/股）                   0.99      0.99                     0.85
稀释每股收益（元/股）                   0.99      0.99                     0.85
扣非后基本每股收益（元/股）                0.81      0.81                     0.69
扣非后稀释每股收益（元/股）                0.81      0.81                     0.69
假设情形 2：2021 年归属于母公司所有者的净利润同比增长 10%
归属于母公司股东净利润（万元）           9,869.83 10,856.81                10,856.81
扣非后归属于母公司股东净利润（万元）        8,096.50  8,906.15                 8,906.15
基本每股收益（元/股）                   0.99      1.09                     0.93
稀释每股收益（元/股）                   0.99      1.09                     0.93
扣非后基本每股收益（元/股）                0.81      0.89                     0.76
扣非后稀释每股收益（元/股）                0.81      0.89                     0.76
假设情形 3：2021 年归属于母公司所有者的净利润同比增长 20%
归属于母公司股东净利润（万元）           9,869.83 11,843.80                11,843.80
扣非后归属于母公司股东净利润（万元）        8,096.50  9,715.80                 9,715.80
基本每股收益（元/股）                   0.99      1.18                     1.02
稀释每股收益（元/股）                   0.99      1.18                     1.02
扣非后基本每股收益（元/股）                0.81      0.97                     0.83
扣非后稀释每股收益（元/股）                0.81      0.97                     0.83
 （二）董事会选择本次融资的必要性和合理性
  公司本次公开发行新股募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投入
“智能焊装装备系统集机器人产品升级扩建项目”、“智能环保装备系统升级
扩建项目”、“迈赫机器人研发中心建设项目”。本次募投项目的实施有助于扩
大公司现有主营业务规模，提升现有技术水平和研发实力，更好的满足客户个
性化定制需求，增强公司产品的市场竞争力。
  目前，在新型工业化加速发展的大背景下，我国高度重视智能装备制造产
业的发展。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《智能制造科技
发展“十三五”专项规划》、《机器人产业发展规划（2017-2021 年）》等发展
规划明确鼓励支持智能化工业机器人产业链的发展。
  我国汽车焊装制造装备正处于从自动化向智能化发展的阶段，智能焊装装
备系统的需求旺盛。焊装机器人以及焊装生产线系统集成技术是当前的发展热
点，也是整车企业投资建设的重点领域，采用机器人焊接及系统解决方案可大
幅提高焊接生产线的自动化水平和柔性化程度。此外，由于智能装备系统技术
革新速度较快，相应的老旧智能焊装线的升级需求也有巨大的市场潜力。
  汽车涂装车身在烘干过程中会排放出含有 VOCs 的废气，这些废气必须经
过特殊处理、符合国家《大气污染综合排放标准》后才能排放；汽车及其零部
件的涂装也是汽车制造过程中产生废水排放最多的环节之一，涂装废水含有表
面活性剂、重金属离子、有机溶剂等污染物，若不妥善处理，会对环境产生污
染。随着节能、绿色环保、短工艺等智能涂装装备系统新技术、新产品、新工
艺的出现，以及国家环保政策的要求，各大汽车生产主机厂及零部件工厂中原
有的老旧涂装流水线，农业装备、工程机械及零部件产品的低品质涂装流水
线，均存在能耗高、生产效率低、污水/废气无处理或不达标等情况，各厂商旧
线改造对智能环保装备系统产生了大量的业务需求。公司基于多年沉浸在汽车
行业智能装备系统的技术经验，针对汽车制造过程中产生的污染，成功研发了
用于智能环保装备系统中 VOCs 废气处理系统。公司基于多年智能涂装装备系
统的生产经验，对于汽车工业生产中产生的废水、废气等产生的原理、产生的
过程、产生的数量及成份等相关参数非常熟悉，是智能涂装装备系统的一种设
备系统延伸。
  近年来，国内部分领先的智能装备系统制造企业经过自身不断地积累，通
过自主研发、联合开发等方式，在装备水平、工艺水平、质量保证能力等方面
有了很大的提高，逐步缩小了与国际先进水平的差距。在发展过程中，公司目
前已具备了自主加工产品核心件的能力，具有了智能工厂解决方案从设计到安
装到调试到最终交付验收的整体解决能力，具有一定的技术储备。随着公司发
展，需要加大人力和资金投入，将研发创新能力培育成迈赫的核心竞争力。但
是，公司现有研发平台比较小，使新产品、新技术的研发受到一定限制。新的
研发中心的建设以及不断加大的研发投入，有利于加强研发技术力量，保障公
司的新产品开发、新工艺设计、新技术的运用，为公司运营发展提供技术支
持。
 （三）募集资金投资项目与现有业务的关系
  发行人为智能制造整体解决方案提供商，主营业务是向客户提供智能装备
系统、公用动力及装备能源供应系统的研发、制造与集成以及规划设计服务，
产品及服务主要应用于汽车、农业装备、工程机械及其零部件等行业领域。发
行人现有业务是实施本次募集资金投资项目的重要基础和保障，通过现有业务
逐渐积累起来的技术研发能力、客户资源、供应商体系及行业口碑等为实施募
集资金投资项目打下坚实的基础，例如，“智能焊装装备系统及机器人产品升
级扩建项目”是公司智能焊装装备系统产品的扩展，“智能环保装备系统升级
扩建项目”是公司智能环保装备系统产品的延伸。
  人员方面，发行人实施自主培养与引进相结合的战略，组织技术人员持续
开展智能制造、机器人领域相关的课题研究，学习国外先进技术并消化吸收，
深度挖掘下游客户的个性化需求。公司选派具有发展潜力的技术人员到行业内
权威的机器人研发中心、机器人实验室参与重大科技项目，学习行业前沿技
术。截至 2021 年 6 月 30 日，公司拥有设计技术人员 384 人，占员工总数的
   技术方面，发行人不断加大技术研发投入，成立智能制造技术研究院负责
公司人才培养及技术研发。同时，公司与各大院校建立良好合作关系，开展产
学研合作，不断提高公司在智能制造领域的研发水平。截至 2021 年 6 月 30
日，公司拥有软件著作权 26 项，专利 251 项，其中发明专利 33 项、实用新型
专利 213 项、外观设计专利 5 项。
   市场方面，发行人一直致力于满足下游客户个性化需求和体验。同时，公
司高度注重售后服务，每个项目在竣工验收后仍安排工作人员长期驻场，及时
反馈跟进客户在产品使用中出现的问题。目前，发行人客户已经涵盖中汽工
程、北汽福田、吉利汽车、长安汽车、江淮汽车、上汽通用、中国重汽、潍柴
集团、雷沃重工等知名厂商。
  （四）发行后填补回报的具体措施
   公司本次公开发行股份数量合计不超过 3,334.00 万股，由于募集资金投资
项目的建设和实施需要一定的周期，本次发行完成后可能会摊薄股东的即期回
报，本公司承诺将积极采取多种措施填补即期回报，具体如下：
是向客户提供智能装备系统、公用动力及装备能源供应系统的研发、制造与集
成以及规划设计服务，产品及服务主要应用于汽车、农业装备、工程机械及其
零部件等行业领域。发行人各业务均保持良好发展态势，未出现重大经营风
险。
合理调配资源，加强项目建设、生产运营、安全运行等方面的管理，健全客户
服务管理体系，提高运营效率。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确
保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行
使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。公
司将完善薪酬和激励机制，激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动
力，进一步促进公司业务发展。
理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查
募集资金使用情况，严格控制募集资金使用的各个环节，确保募集资金合理有
效使用。
市后三年分红回报规划》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东
分红回报的合理规划。公司将严格执行《公司章程（草案）》及股东回报规划文
件中的利润分配政策，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保
持利润分配政策的连续性与稳定性。
 （五）发行人董事、高级管理人员对切实履行填补回报措施的承
诺
    为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司本次发行摊薄即期回报采取
的填补措施的切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
他方式损害公司利益；
情况相挂钩；
相挂钩。
八、对证券服务机构意见的核查情况
[2019]第 1-00219 号《审计报告》、大信审字[2020]第 1-00182 号《审计报告》、
大信审字[2020]第 1-04193 号《审计报告》、大信审字[2021]第 1-10000 号《审计
报告》、大信审字[2021]第 1-10697 号《审计报告》，大信专审字[2019]第 1-
 、大信专审字[2020]第 1-02681 号《内部控制鉴证报告》、大信专审字[2021]
告》
第 1-10000 号《内部控制鉴证报告》、大信专审字[2021]第 1-10336 号《内部控
制鉴证报告》，大信专审字[2019]第 1-00159 号《原始财务报表与申报财务报表
差异审核报告报告》、大信专审字[2020]第 1-00103 号《原始财务报表与申报财
务报表差异审核报告报告》、大信专审字[2020]第 1-02684 号《原始财务报表与
申报财务报表差异审核报告报告》、大信专审字[2021]第 1-10003 号《原始财务
报表与申报财务报表差异审核报告报告》、大信专审字[2021]第 1-10339 号《原
始财务报表与申报财务报表差异审核报告报告》，大信专审字[2019]第 1-00157
号《非经常性损益审核报告》、大信专审字[2020]第 1-00101 号《非经常性损益
    、大信专审字[2020]第 1-02682 号《非经常性损益审核报告》、大信专
审核报告》
审字[2021]第 1-10001 号《非经常性损益审核报告》、大信专审字[2021]第 1-
种纳税情况及税收优惠审核报告》、大信专审字[2020]第 1-00102 号《主要税种
纳税情况及税收优惠审核报告》、大信专审字[2020]第 1-02683 号《主要税种纳
税情况及税收优惠审核报告》、大信专审字[2021]第 1-10002 号《主要税种纳税
情况及税收优惠审核报告》、大信专审字[2021]第 1-10338 号《主要税种纳税情
况及税收优惠审核报告》进行了审慎核查，认为上述文件中的意见与本保荐机
构所作的判断不存在实质性差异。
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》《关于迈赫机器
人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（一）》《关于迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见书（二）》《关于迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》《关于迈赫机器人自动化股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》《关于迈
赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意
见书（五）》《关于迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市的补充法律意见书（六）》《关于迈赫机器人自动化股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（七）》及《关于迈赫机器人自动
化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》进行了审
慎核查，认为上述文件中的意见与本保荐机构所作的判断不存在实质性差异。
九、对聘请第三方机构的核查情况
上海市锦天城律师事务所担任发行人律师，大信会计师事务所（特殊普通合
伙）担任发行人会计师，中京民信（北京）资产评估有限公司担任资产评估机
构。
     第三节 创业板发行上市审核业务相关事项核查
一、发行人的董事、高级管理人员最近 2 年变动情况
序号    变动期间            期间成员                     变动原因
                  王金平、王绪平、李振
                  帆
                  王金平、王绪平、李振
                                        常丽因个人原因辞去独立董事职务；
                  华、赵永军、徐烟田、张
                  延明、江海书、张帆、范
                                        义为独立董事
                  洪义
     上述人员变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章
程》的规定，未对公司的生产经营产生重大不利影响。2019 年 1 月 1 日至本报
告日，公司董事、监事、高级管理人员相对稳定，未发生重大不利变化。
二、社保
     （一）报告期内员工社会保险和住房公积金缴纳的详细情况
工参加社会保险与住房公积金的具体情况如下：
                                                            单位：人
    项目              2021 年 6 月末 2020 年末       2019 年末      2018 年末
   员工人数                     947         958         998          979
   兼职人员                       3           3           3            3
  尚在实习期                      11           6           5           16
   退休返聘                       8           9          10           10
社保公积金应缴纳人数                  925         940         980          950
                          社会保险缴纳情况
     社保缴纳人数                 879         896          955          837
     应缴未缴人数                  46          44           25          113
     社保缴纳比例              95.03%     95.32%       97.45%       88.11%
                         住房公积金缴纳情况
     公积金缴纳人数                876         893         950          824
   应缴未缴人数                  49                 47              30                126
  公积金缴纳比例              94.70%            95.00%          96.94%             86.74%
工未缴纳社会保险及住房公积金原因如下：
                                                                        单位：人
       项目           2021 年 6 月末  2020 年末              2019 年末           2018 年末
                     未缴纳社会保险的原因
     尚在办理                     40        36                        12            96
   个人选择不缴纳                     0         0                         0             0
 已缴纳“新农合、新农保”                  6         8                        13            17
    未缴纳合计                     46        44                        25           113
                    未缴纳住房公积金的原因
      尚在办理                    40        36                        12            96
    个人选择不缴纳                    9        11                        18            30
     未缴纳合计                    49        47                        30           126
公司持续加强对员工参加社保与公积金的劝导工作，至 2019 年 12 月 31 日，公
司及子公司员工参加社会保险的比例已达 97.45%，缴纳住房公积金的比例已达
公司员工参加社会保险的比例为 95.03%，缴纳住房公积金的比例为 94.70%。
   （二）报告期内应缴未缴社保和公积金涉及的金额及占同期利
润总额的比例
  报告期内发行人应缴未缴社保和公积金涉及的金额及占同期利润总额的具
体情况如下：
                                                                       单位：万元
    项目        2021 年 1-6 月       2020 年度           2019 年              2018 年
 社保应缴未缴金额             11.52              4.60            10.48               65.53
公积金应缴未缴金额              3.30              4.77              3.19              15.68
 合计应缴未缴金额             14.82              9.37            13.67               81.21
  当期利润总额           5,788.45        11,649.71         11,821.27           10,158.97
    占比                0.26%           0.08%             0.12%               0.80%
  注：社保应缴未缴金额包含了补缴时需要计缴的利息，公积金补缴无计交利息规定，故公积金应缴未
缴金额不包含利息。
  （三）公司参缴社会保险及住房公积金的合法合规情况
月至证明出具日，迈赫股份能够遵守国家和地方有关社会保险的相关法律、法
规和规范性文件的规定，依法为员工缴纳各项社会保险费，无欠缴现象。”
动化股份有限公司（以下简称‘该公司’）为本单位管辖企业。自 2019 年 7 月
至今，该公司能够遵守国家和地方有关劳动用工的相关法律、法规和规范性文
件的规定，未受到任何形式的行政处罚。”
动化股份有限公司（以下简称‘该公司’）为诸城市参保企业，自 2020 年 1 月
至今，该公司能够遵守国家和地方有关劳动用工的相关法律、法规和规范性文
件的规定，依法为员工缴纳各项社会保险费，无欠缴现象。”
动化股份有限公司（以下简称‘该公司’）为诸城市参保企业，自 2020 年 7 月
至今，该公司能够遵守国家和地方有关社会保险的相关法律、法规和规范性文
件的规定，依法为员工缴纳各项社会保险费，无欠缴现象。”
器人自动化股份有限公司（以下简称‘该公司’）为诸城市参保企业，自 2021
年 1 月至今，该公司能够遵守国家和地方有关社会保险的相关法律、法规和规
范性文件的规定，依法为员工缴纳各项社会保险费，无欠缴现象。”
明》：“经核查，自 2016 年 1 月至证明出具日，迈赫股份能够遵守国家和地方
有关住房公积金的相关法律、法规和规范性文件的规定，依法为员工缴纳住房
公积金，无欠缴现象，未受到任何形式的行政处罚。”
明》：“自 2019 年 3 月至证明出具日，迈赫股份能够遵守国家和地方有关住房
公积金的相关法律、法规和规范性文件的规定，依法为员工缴纳住房公积金，
无欠缴现象，未受到任何形式的行政处罚。”
明》：“经核查，迈赫机器人自动化股份有限公司（以下简称‘该公司’）在
本单位开户缴纳住房公积金，按月正常缴纳。自 2019 年 7 月至今，该公司能够
遵守国家和地方有关住房公积金的相关法律、法规和规范性文件的规定，依法
为员工缴纳住房公积金，无欠缴现象，未受到任何形式的行政处罚。”
明》：“经核查，迈赫机器人自动化股份有限公司（以下简称‘该公司’）在
本单位开户缴纳住房公积金，按月正常缴纳。自 2020 年 1 月至今，该公司能够
遵守国家和地方有关住房公积金的相关法律、法规和规范性文件的规定，依法
为员工缴纳住房公积金，无欠缴现象，未受到任何形式的行政处罚。”
明》：“经核查，迈赫机器人自动化股份有限公司（以下简称‘该公司’）在
本单位开户缴纳住房公积金，按月正常缴纳。自 2020 年 7 月至今，该公司能够
遵守国家和地方有关住房公积金的相关法律、法规和规范性文件的规定，依法
为员工缴纳住房公积金，无欠缴现象，未受到任何形式的行政处罚。”
明》：“经核查，迈赫机器人自动化股份有限公司（以下简称‘该公司’）在
本单位开户缴纳住房公积金，按月正常缴纳。自 2021 年 1 月至今，该公司能
够遵守国家和地方有关住房公积金的相关法律、法规和规范性文件的规定，依
法为员工缴纳住房公积金，无欠缴现象，未受到任何形式的行政处罚。”
  （四）子公司参缴社会保险及住房公积金的合法合规情况
律法规的行为。”
险费缴纳方面存在违反法律法规的行为。”
费缴纳方面的投诉举报，未发现（或存在）违法违规记录。”
工程设计研究院有限公司在社会保险费缴纳方面的投诉举报，未发现（或存
在）违法违规记录。”
津）工程设计研究院有限公司在社会保险费缴纳方面的投诉举报，未发现（或
存在）违法违规记录。”
汽迈赫（天津）工程设计研究院有限公司：经查询：自 2021 年 1 月至今，市
级人力资源和社会保障行政执法机构未发现你单位存在违反劳动保障法律法规
的行为，未受到市人社部门的行政处罚。自 2021 年 1 月至今，市社会保险基
金管理中心未接到你单位在社会保险费缴纳方面的投诉举报，未发现违法违规
记录。”
积金缴存证明》：“住房公积金缴存单位中汽迈赫（天津）工程设计研究院有
限公司（住房公积金单位代码 2050100044467），至本证明开具之日，住房公
积金缴至 2021 年 9 月，自开户缴存以来未受到我中心的行政处罚。”
   （五）保荐机构核查意见
  经核查，本保荐机构认为，发行人及其子公司报告期内存在社会保险、住
房公积金未全员缴纳的情形，但鉴于：（1）截至 2020 年 12 月 31 日，发行人
及其子公司已分别为 95.32%和 95.00%的应缴社会保险和住房公积金的员工缴
纳了社会保险和住房公积金；（2）发行人实际控制人已就社会保险及住房公积
金未全员缴纳情况出具承担补偿责任的相关承诺，确保发行人不会因该等事项
遭受经济损失；（3）根据发行人及其子公司社会保险及住房公积金主管部门出
具的书面证明，发行人及其子公司报告期内不存在因社会保险及住房公积金缴
纳事项而受处罚的记录。因此，本保荐机构认为，发行人前述未为全部员工缴
纳社会保险及住房公积金的情况不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质
性障碍。
三、同行业可比公司
  发行人所属行业为制造业门类中的专用设备制造业（分类代码：C35）。
主营业务收入的比例分别为 80.89%、72.84%、89.72%、79.01%。根据国内上市
公司公开披露的信息，公司从主板、创业板、科创板、新三板分别选取了智能
装备系统同行业可比公司，选取标准全面、客观、公正。发行人智能装备系统
具体同行业可比公司情况如下：
   （一）湖北华昌达智能装备股份有限公司
  湖北华昌达智能装备股份有限公司（证券代码：300278）于 2011 年在深圳
证券交易所上市。该公司是智能型自动化装备系统供应商，其主营业务包括总
装自动化生产线、焊装自动化生产线、涂装自动化生产线等领域的研发、设
计、生产和销售；该公司于 2014 年并购上海德梅柯汽车装备有限公司，其定位
是工业机器人系统集成领域，主要产品是汽车焊装生产线用工业机器人成套装
备及焊装生产线整线。
   （二）湖北三丰智能输送装备股份有限公司
  湖北三丰智能输送装备股份有限公司（证券代码：300276）于 2011 年在深
圳证券交易所上市。该公司通过发行股份及支付现金收购上海鑫燕隆汽车装备
制造有限公司全部股权，上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司成立于 2011 年 5
月，是汽车智能焊装生产线系统整体解决方案提供商，其主要产品包括地板智
能焊装生产线、侧围智能焊装生产线、门盖智能焊装生产线以及车身智能主焊
线等。
     （三）上海新时达电气股份有限公司
  上海新时达电气股份有限公司（证券代码：002527）于 2010 年在深圳证券
交易所上市。该公司收购上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司后，进入了汽车
智能装备市场。上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司主要从事工业机器人系统
集成业务，长期致力于汽车智能化柔性焊接生产线的设计、研发、生产和销
售。
     （四）科大智能科技股份有限公司
  科大智能科技股份有限公司（证券代码：300222）于 2011 年在深圳证券交
易所上市。该公司收购上海冠致工业自动化有限公司后，进入了汽车智能装备
市场。上海冠致工业自动化有限公司主要从事工业智能化柔性生产线业务，其
主要产品包括智能焊装生产线、机器人工作站等，是国内为数不多的能够提供
全方位、智能化和定制化柔性生产线综合解决方案的企业之一。
     （五）江苏哈工智能机器人股份有限公司
  江苏哈工智能机器人股份有限公司（证券代码：000584）于 1995 年在深圳
证券交易所上市。该公司通过对天津福臻工业装备有限公司的收购，进入了汽
车智能装备市场。天津福臻工业装备有限公司成立于 1998 年 4 月，是专业从事
汽车车身智能化柔性生产线的综合服务商，该公司一直致力于为汽车厂商提供
智能型自动化装备系统的设计、制造、系统集成以及升级改造等服务。
     （六）河南平原智能装备股份有限公司
  河南平原智能装备股份有限公司（证券代码：830849）于 2014 年在全国中
小企业股转系统挂牌，该公司是智能自动化生产线系统的集成供应商，主要从
事智能自动化生产线系统的研发、设计、生产、销售、安装调试等。公司产品
可广泛应用于汽车、工程机械、轨道交通、家电、物流仓储等行业。
     （七）江苏北人机器人系统股份有限公司
        江苏北人机器人系统股份有限公司（证券代码：688218）于 2019 年 12 月
     化、智能化的系统集成整体解决方案，主要涉及柔性自动化、智能化的工作站
     和生产线的研发、设计、生产、装配及销售。
         （八）广州瑞松智能科技股份有限公司
        广州瑞松智能科技股份有限公司（证券代码：688090）于 2020 年 2 月 17
     日在上海证券交易所科创板上市，该公司专注于机器人系统集成与智能制造领
     域的研发、设计、制造、应用、销售和服务，致力于为客户提供成套智能化、
     柔性化制造系统解决方案。
        上述公司的主营业务均包括汽车智能装备系统，与发行人的主营业务具有
     明显可比性。
        保荐机构查阅了相关招股说明书、年度报告等公开披露信息，访谈了发行
     人业务人员，了解同行业可比公司信息。经核查，发行人同行业可比公司的选
     取标准客观，按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
     四、主要客户及变化情况
       （一）客户基本情况的核查
        报告期内，发行人前五大客户基本情况如下：
序   同一控制下                                     注册资本
               公司名称     成立时间            住所                 股权结构
号    合并口径                                     （万元）
             中国汽车工业              天津市南开区长江               国机汽车股份有限公
             工程有限公司                道 591 号              司持股 100%
            机械工业第四设计             洛阳市涧西区西苑               中国汽车工业工程有
            研究院有限公司                路 13 号               限公司持股 100%
                                                        中国汽车工业工程有
    中国汽车工业 中汽（天津）汽车              天津市静海经济开
    工程有限公司  装备有限公司               发区广海道 15 号
                                                        赵健持股 49%
                                                        中国汽车工业工程有
            中汽（天津）系统             天津市西青区中北               限公司持股 52.99%；
             工程有限公司               镇天华路 2 号              盐城同和投资发展有
                                                        限公司持股 47.01%
                                         北京市昌平区沙河
               北汽福田汽车                                    657,519.20 北京汽车集团有限公
               股份有限公司                                        47     司控股的上市公司
                                            北
             北汽福田汽车
                                         潍坊高新区樱前街                  北汽福田汽车股份有
                                         以北高六路以西                   限公司的分公司
            山东多功能汽车厂
             北汽福田汽车                      山东省潍坊市诸城
                                                                   北汽福田汽车股份有
                                                                   限公司的分公司
            诸城奥铃汽车厂                        工业园
             北汽福田汽车
                                         山东省潍坊市诸城                  北汽福田汽车股份有
     北京汽车集团                               市龙源街 1 号                 限公司的分公司
              诸城汽车厂
      有限公司
                                         北京市昌平区沙河
             北京福田国际                                                北汽福田汽车股份有
             贸易有限公司                                                限公司持股 100%
                                            米
                                                                   北汽福田汽车股份有
                                                                   限公司持股 50%；
              北京福田戴姆勒                    北京市怀柔区红螺
               汽车有限公司                      东路 21 号
                                                                   车投资有限公司持股
               北汽福田汽车
                                         广东佛山三水工业                  北汽福田汽车股份有
                                          园区 E 区 9 号               限公司分公司
                佛山汽车厂
                                                                    上海汽车集团股份有
               上汽通用五菱                    广西柳州市柳南区        166,807.66
              汽车股份有限公司                    河西路１８号             67
                                                                    股份公司
             上汽通用五菱
                                         青岛经济技术开发                  上汽通用五菱汽车股
                                          区江山中路 1 号                份有限公司的分公司
     上海汽车集团   青岛分公司
     股份有限公司                             重庆市双桥经济技                   上汽依维柯红岩商用
            上汽依维柯红岩
             车桥有限公司
                                            号                      100%
                                                                   上海汽车集团股份有
              上汽依维柯红岩                    重庆市北部新区黄
              商用车有限公司                      环北路 1 号
                                                                   任公司
                                        四川省南充市嘉陵                   浙江吉利新能源商用
              南充吉利商用车
              研究院有限公司
                                               号                   100%
                                        山西省晋中市山西
               山西吉利汽车                   示范区晋中开发区                   浙江吉润汽车有限公
               部件有限公司                   新能源汽车园区广                   司持股 100%
     浙江吉利汽车
                                          安东街 369 号
      有限公司
               济南吉利汽车                   济南市高新区春晖                   浙江耀能新能源有限
                有限公司                        路 1777 号               公司
                                        上海市青浦区徐泾
              上海吉茨宁机电                   镇沪青平公路 1881                浙江远景汽配有限公
               设备有限公司                   号 4020 幢一层 A 区             司持股 100%
                                                              吉利汽车集团有限公
                                      浙江省湖州市长兴                司持股 70%；
              吉利长兴新能源
               汽车有限公司
                                        道 888 号               资合伙企业（有限合
                                                              伙）持股 30%
                                      浙江省湖州市长兴                浙江吉利汽车有限公
               吉利长兴自动                 县经济技术开发区                司持股 90%；
              变速器有限公司                 发展大道以南、陈                长兴长发建设开发有
                                        王路以东                  限公司持股 10%
                                      江西省上饶经济技                浙江吉利新能源商用
              江西吉利新能源
              商用车有限公司
                                                              吉利汽车集团有限公
                                      武汉市汉南区纱帽
               武汉吉利汽车    2018.10.1                            司持股 90%，武汉吉
               部件有限公司        1                                利汽车实业有限公司
                                         幢
                                                              持股 10%
                                                              浙江吉利新能源商用
                                      山东省淄博市淄川                车集团有限公司持股
              山东吉利新能源
              商用车有限公司
                                       区眉山路 99 号              财金控股有限公司持
                                                              股 10%
                                山西综改示范区太
               江铃重型汽车                       132,379.31 江铃汽车股份有限公
     江铃汽车集团     有限公司                             74    司持股 100%
                                     号
      有限公司
            江铃汽车集团江西            江西省南昌市青云               江西江铃房地产股份
            工程建设有限公司            谱区昌南工业园内               有限公司持股 100%
                                                       马特马克工业集团有
            天津雷沃重工集团            天津北辰科技园区
             股份有限公司               高新大道 77 号
                                                       股份公司
                                                       天津雷沃重工集团股
              雷沃重工              山东省潍坊市坊子
             股份有限公司             区北海南路 192 号
                                                       上市股份公司
             雷沃工程机械             山东省青岛市黄岛               雷沃重工股份有限公
             集团有限公司              区黄河东路 75 号            司持股 100%
      有限公司
            天津雷沃发动机             天津市北辰科技园               雷沃重工股份有限公
              有限公司               区高新大道 77 号            司持股 100%
            雷沃重工股份有限
                                潍坊市坊子区北海               雷沃重工股份有限公
                                   南路 192 号            司分公司
            坊农业装备分公司
            雷沃重工股份有限            山东省潍坊市诸城               雷沃重工股份有限公
            公司五星车辆厂              市西环路 110 号            司分公司
                                                       中国重汽集团济南商
             潍柴（重庆）             重庆市江津区双福 108,662.7
             汽车有限公司                新区工业园       33773
                                山东省潍坊市寒亭
     潍柴控股集团   潍柴重机                                     潍柴控股集团有限公
      有限公司   股份有限公司                                    司控股的上市公司
                                发区富海大街 17 号
                                山东省潍坊市高新
              潍柴动力                          872,655.6 潍柴控股集团有限公
             股份有限公司                             821    司控股的上市公司
                                 寿东街 197 号甲
              成都大运汽车               运城市空港经济开
     成都大运汽车                                                  成都大运汽车集团有
     集团有限公司                                                  限公司的分公司
               运城分公司                  东
                                                                沈阳金杯汽车工业控
     华晨雷诺金杯   华晨雷诺金杯               沈阳市大东区东望          179,596.29 股 有 限 公 司 持 股
     汽车有限公司   汽车有限公司                 街 39 号          59 万美元 51%；雷 诺简 化股份
                                                                有限公司持股 49%
              三一重型装备               沈阳经济技术开发                     三一重装国际控股有
      三一集团     有限公司                区开发大路 25 号                   限公司持股 100%
      有限公司    三一专用汽车   2018.10.3   湖南省邵阳市双清                     三一重工股份有限公
              有限责任公司       0       区邵阳大道 318 号                  司持股 100%
      山东艾泰克    山东艾泰克                                            诸城市海德投资有限
                                   诸城市历山路 116
                                      号
       有限公司    有限公司                                             份公司
                                   PERSIARAN KUALA
                                   SELANGO SEKSYEN
                                                             浙江吉利控股集团有
      马来西亚    马来西亚                  26, 40000 SHAH
      宝腾汽车    宝腾汽车                   ALAM SELANGOR
                                                             亚企业
                                      DARUL EHSAN
                                        MALAYSIA
        注：“潍柴（重庆）汽车有限公司”已更名为“重汽（重庆）轻型汽车有限公司”，“北汽福田汽车
      股份有限公司诸城奥铃汽车厂”已更名为“北汽福田汽车股份有限公司时代领航卡车工厂”，“上汽依维
      柯红岩商用车有限公司”已更名为“上汽红岩汽车有限公司”，“雷沃重机有限公司”已更名为“马特马
      克重机有限公司”，“天津雷沃重工集团股份有限公司” 已更名为“阿波斯科技集团股份有限公司”，“雷
      沃重工股份有限公司” 已更名为“潍柴雷沃重工股份有限公司”，“雷沃重工股份有限公司雷沃阿波斯潍
      坊农业装备分公司” 已更名为“潍柴雷沃重工股份有限公司雷沃阿波斯潍坊农业装备分公司”，“雷沃重
      工股份有限公司五星车辆厂” 已更名为“潍柴雷沃重工股份有限公司五星车辆厂”。
        根据最高人民法院失信被执行人名单信息公布与查询系统显示，上述客户
      不存在被列为失信被执行人的情况；根据全国企业信用信息公示系统、客户官
      方网站、上市公司在巨潮资讯网的信息披露情况，上述客户资信状况良好。报
      告期内，发行人前五大客户正常经营。
      事、高级管理人员及其关系密切家庭成员之间关联关系的情况
        （1）雷沃重机及其子公司为发行人关联方
        王绪平曾于 2015 年 11 月之前担任潍坊华博资产管理有限责任公司董事；
      王金平的哥哥王金玉 2018 年 12 月起通过诸城创为投资有限公司及诸城市快捷
      投资有限公司控制潍坊华博资产管理有限责任公司。雷沃重机为潍坊华博资产
      管理有限责任公司控制的公司。
  （2）福田汽车及其子公司为发行人报告期曾经的关联方
  关联自然人王金玉曾在报告期内担任该公司董事、总经理，已于 2017 年
限公司董事。
  除以上关联关系以外，其他客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员之间不存在关联关系。
客户的情况
  发行人主要客户包括中汽工程、北汽集团、上汽集团、吉利汽车、潍柴集
团、雷沃重机、江铃汽车、大运汽车、华晨雷诺金杯汽车等知名总承包商及汽
车主机厂，规模较大，实力雄厚，客户的市场需求持续、稳定。发行人与主要
客户建立了良好的合作关系，以优质的产品、全面的服务赢得客户信赖，具有
稳定的客户基础。
  归因于公司面向总承包商的销售模式，2018 年、2019 年、2020 年及 2021
年 1-6 月，公司第一大客户中汽工程（合并归集口径）销售收入占主营业务收
入的比例较大，分别为 39.91%、42.28%、25.79%、9.26%。中汽工程是由原机
械工业第四设计研究院和机械工业第五设计研究院合并重组而成，隶属于中央
大型企业集团—世界 500 强的中国机械工业集团有限公司，总部设在天津，是
国内知名的大型机械工业设计院和中国机械行业规模最大、拥有甲级资质最多
的工程公司之一。中汽工程的市场地位较高，客户资源丰富，涉及国内外众多
汽车品牌旗下的乘用车、商用车、发动机、零部件生产企业及农业机械、工程
机械、家用电器、民用建筑等行业。
  发行人凭借自身良好服务能力及产品质量，自 2011 年与中汽工程首次合作
至今，一直保持着长期稳定的合作关系。发行人作为未上市民营企业，仍处在
发展初期阶段，在资金实力、整体产能规模相对不足的情况下，开展业务时需
要优先满足大客户的需求。中汽工程作为发行人战略客户，在汽车行业工程规
划设计、工程总承包方面处于领先地位，发行人的人力资源、生产能力有限，
需优先保证与中汽工程的项目。因此，中汽工程的收入比重较高符合发行人现
阶段的发展需求，具有合理性。
   发行人自 2010 年成立以来，业务范围从单一的非标设备制造商，发展成为
智能焊装装备系统、智能涂装装备系统、智能输送装备系统三大智能装备系统
集成商；同时公司将长期积累的机电设备和水电暖管线设计、布局、安装经验
应用到智能工厂的建设中，形成了公用动力及装备能源供应系统业务；针对汽
车制造过程中的污染问题，适时推出了智能环保装备系统；向智能制造的上游
设计服务延伸，全力发展子公司迈赫设计院，提供智慧工厂的总图物流、生产
工艺物流等规划设计服务。目前，公司已打通上游规划设计与下游智能制造环
节，形成较完整的智能制造一体化产业链，已从单一设备制造商升级为智能制
造整体解决方案提供商。发行人主要客户既包括中汽工程、机械四院、机械九
院等行业内知名的总承包商，也包括吉利汽车、长安汽车、长安马自达、上汽
通用五菱、华晨金杯汽车、江铃重型汽车、比亚迪汽车、上汽依维柯红岩商用
车、大运汽车等大型汽车主机厂。公司的产品、技术、服务能力获得众多客户
的认可，具备独立面向市场获取业务的能力，不存在依赖某一客户的情形。
   经核查，保荐机构认为：雷沃重机及其子公司为发行人关联方；福田汽车
及其子公司为发行人报告期曾经的关联方。除上述关联关系以外，发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员与
公司前五大客户之间不存在关联关系。前五大客户及其控股股东、实际控制人
不是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员，
亦不存在可能导致利益倾斜的情形。发行人相关客户的市场需求稳定，具有稳
定的客户基础，不存在依赖某一客户的情况。
  （二）客户集中度高的核查
   发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-6 月前五大客户（归
集 合 并 口 径 ） 销 售 收 入 占 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 68.22% 、 71.44% 、
游客户所处行业集中度高以及公司面向总承包商的销售模式所致。
  根据中国汽车工业的发展历史，上汽集团、北汽集团、东风汽车、一汽集
团、长安汽车集团等汽车集团通过合资、自主开发等方式引进或创立了众多子
品牌汽车公司，占据着中国汽车市场较大的份额。根据中国汽车工业协会数
据，2018 年，中国汽车销量排名前十位的企业集团销量占国内汽车销量的
  根据公司的销售模式，公司的客户分为直接客户和总承包商客户。直接客
户的销售模式是公司向汽车主机厂（最终业主）获取订单；总承包商客户的销
售模式是公司向总承包商获取分包项目订单。二者的区别在于，前者公司直接
对业主负责；后者公司只对总承包商负责，由总包商对最终业主负责。
  公司面向总承包商客户的销售模式主要由于智能装备系统产品的以下特
点：设计难度高、专业领域分散、项目规模大、项目时间紧等。一方面，定制
化的设计和非标准化的生产是智能装备系统行业的特点，通常设计环节与生产
环节由不同的公司承包，如果负责设计的企业与负责生产的企业协调不畅，则
会导致最终产品线质量下降、工期延长，并且责任方难以界定。因此，最终业
主更倾向选择有良好的设计经验或综合实力较强的企业做牵头公司，全面负责
智能装备系统的总体规划设计、质量监控、产品验收等工作。直接向主机厂销
售和面向总承包商销售，都是根据最终业主的产品需求进行设计。两者的区别
为，直接销售模式下，公司直接向客户提供设计方案，而面向总承包商的销售
模式则根据总包方的总体设计框架，公司负责框架内部分环节的设计。所以，
上述总承包客户中，中汽工程、机械四院、机械九院均为国内知名的机械工程
设计院，尤其是在汽车工程规划设计、工程总承包方面有着自身独特的优势地
位。另一方面，智能装备系统一般由各种基础零部件、元器件、精密仪器、电
控系统、成套设备、机器人等部分构成，涉及专业环节较多，总承包商虽然具
有较强的设计能力、项目总包管理能力，但是跨专业、多领域的综合产品生产
能力较弱，往往需要分包一定的业务给专业的智能装备制造企业。此外，智能
装备制造同行业中也存在分包的情况。部分业主的项目规模较大、涉及的专业
领域分散，而且完工时间紧迫，智能装备行业内的企业通过与其他同行业公司
合作，优势互补，分包一定的业务量，更有利于项目总体进度和质量的管控。
  同行业可比公司华昌达、瑞松科技在 IPO 申报期内，来自重要客户的销售
收入金额占主营业务收入的比例均较高。同行业可比公司鑫燕隆在被三丰智能
收购前，其来自重要客户的销售收入金额占主营业务收入的比例亦较高。
  华昌达位于湖北省，为创业板上市公司。东风汽车有限公司是总部位于湖
北省的大型汽车制造企业。华昌达与东风汽车有限公司保持良好合作关系，IPO
申报期内，华昌达与东风汽车有限公司交易金额及占主营业务收入比例如下：
                                                                 单位：万元
   项目            2010 年                  2009 年                2008 年
  销售金额                3,862.67                4,578.98              2,827.59
占主营业务收入比例              21.36%                  50.15%                68.86%
  瑞松科技位于广东省，为科创板上市公司。瑞松科技与广汽集团及其子公
司保持良好合作关系，瑞松科技与广汽集团及其子公司交易金额及占主营业务
收入比例如下：
                                                                 单位：万元
   项目       2019 年 1-6 月         2018 年          2017 年          2016 年
  销售金额           13,274.49         46,369.70       34,558.56       30,943.53
占主营业务收入比例          41.60%            62.96%          49.04%          47.25%
  鑫燕隆位于上海市，2017 年被创业板上市公司三丰智能收购。鑫燕隆与上
汽系客户保持良好合作关系。被收购前，2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月，
鑫燕隆的主营业务收入基本均来自于上汽集团及其子公司。
  同行业可比公司华昌达、瑞松科技、鑫燕隆在 IPO 申报期内或被收购前，
来自重要客户的销售收入金额及占比均较高，对重要客户具有一定依赖性。发
行人作为拟 IPO 企业，尚处于快速成长期，在申报期内来自于北汽集团及其子
公司的销售收入金额及占比较高，符合同行业可比公司的发展历程。
  经核查，保荐机构认为：发行人客户集中度与下游客户所处汽车行业有
     关，客户集中度较高为行业普遍现象，具有合理性。发行人与客户的合作情况
     良好，与主要的长期合作客户均有持续的项目订单。鉴于发行人的智能装备产
     品为定制化需求，多为一次性的投入，所以部分客户不会持续有智能装备的新
     投入需求。然而，智能制造装备的更新换代、技术革新迅速，发行人也会持续
     跟踪客户对智能装备的改造、升级需求。所以，发行人与客户的合作具有稳定
     性及可持续性，客户集中度较高不会对公司未来持续经营能力构成重大不利影
     响。
      （三）客户与供应商、竞争对手重叠的核查
       发行人报告期内存在少数客户与供应商重合的情形，主要原因是智能装备
     产品的项目规模较大、涉及的专业领域分散，而且完工时间紧迫，智能装备行
     业内的企业通过与其他同行业公司合作，优势互补，分包一定的业务量，更有
     利于项目总体进度和质量的管控，所以公司作为客户分包业务给同行公司，作
     为供应商承接同行业公司的分包项目。但是，客户与供应商重叠所对应的项目
     不重合，交易定价具有公允性。
       经核查，保荐机构认为：发行人部分客户与供应商重合的情形是发行人开
     展业务的正常需求，同时为发行人客户及供应商所对应的项目没有重叠的情
     形，相关交易具有公允性。
     五、主要供应商及变化情况
      （一）供应商基本情况的核查
          报告期内，发行人前五大供应商情况如下：
序                                        注册资本
     公司名称      成立时间          住所                          股权结构
号                                        （万元）
     天津市玉聪商贸              天津市静海县大邱庄镇                付玉聪持股 82.14%；马波持
      有限公司                  大屯村东 200 米              股 17.86%
    小原（南京）机电              南京市江宁区仁杰路 28   2,049.68   OBARA GROUP 株式会社持
      有限公司                 号（江宁开发区）       万美元       股 100%
     诸城市盐山阀门                   山东省潍坊市诸城市九                 刘宝勇持股 50%；孙之芬持
      管件有限公司                     龙商城市场街                   股 50%
                               山东省青岛市市南区银
                                                          青岛世纪环海投资有限公司
     青岛环海新时代                   川西路 67 号青岛国际动
      科技有限公司                   漫游戏产业园 E 座 109-
                                                          王正雄持股 22.38%；王燦雄
       连结机械                    台北市南港区南港路 3       15,000   持股 23.66%；王張穗英持股
      股份有限公司                      段 102 号        万台币      10.41% ； 其 他 小 股 东 持 股
                                                          KUKA Deutschland GmbH 持
      库卡机器人                    上海市松江区茸江路
     （上海）有限公司                   120 号 1 幢 F 区
                                                          司持股 50%
      SEW-传动设备              天津经济技术开发区第       10,350 万 赛威传动（中国）投资有限
     （天津）有限公司                 十三大街 78 号         美元    公司持股 100%
      上海 ABB 工程             上海市浦东新区康新公        4,000 万 ABB（中国）投资有限公司
        有限公司                    路 4528 号        美元    持股 100%
                            中国(上海)自由贸易试
      上海自贸试验区                                         ABB（中国）投资有限公司
     ABB 实业有限公司                                       持股 100%
                                 W-1 部位
       SMC（中国）              北京市北京经济技术开 2,100,000 万 SMC 投资管理有限公司持股
         有限公司                发区兴盛街甲 2 号         日元    100%
      重庆元谱机器人               重庆市九龙坡区铜陶北                王政持股 50%，其他小股东持
       技术有限公司                路 108 号 2 幢 9 号          股 50%
                            黄石经济技术开发区黄
     三丰智能装备集团
       股份有限公司
      青岛银丰不锈钢               青岛市城阳区夏庄街道                高良梅持股 99.7794%， 徐 健
       制品有限公司               刘家小水社区银丰金属                持股 0.2206%
       商的情况
          发行人前五大供应商天津市玉聪商贸有限公司为钢材的供应商，钢材是大
       宗商品，具有广阔的市场需求；上海 ABB 工程有限公司、库卡机器人（上海）
       有限公司为四大机器人品牌，市场需求较大。其他供应商为电气元件、成套设
       备及配件的供应商，均是按照客户需求进行制造，在智能制造行业中，此类电
       子元器件、成套设备有较大的市场需求。发行人与前五大供应商合作关系良
       好，具有稳定的供应商基础。
          报告期内，公司前五大原材料供应商采购金额占当期采购总额的比例分别
       为 16.68%、14.43%、14.35%、16.89%，供应商比较分散，不存在依赖某一个供
       应商的情形。
  经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商不存在关联关系。
前五大供应商或其控股股东、实际控制人不是发行人前员工、前关联方、前股
东、发行人实际控制人的密切家庭成员，亦不存在可能导致利益倾斜的情形。
发行人前五大供应商的市场需求稳定。公司与前五大供应商合作关系良好，具
有稳定的供应商基础。公司前五大供应商集中度较为分散，不存在依赖某一个
供应商的情形。
六、同业竞争
  （一）发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争
  发行人控股股东为迈赫投资。迈赫投资经营范围为：企业自有资金对外投
资；投资信息咨询；软件开发及咨询。（不得经营金融、证券、期货、理财、集
资、融资等相关业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。迈赫投资主要从事投资业务，其本身不从事实际生产活动。
  截至本报告签署之日，控股股东迈赫投资无控制其他企业的情况。
  保荐机构查阅了迈赫投资工商档案、迈赫投资企业信用信息公示报告等相
关文件，经保荐机构核查，截至本报告出具之日，迈赫投资不存在与发行人经
营相同或相似业务的情形，与发行人不存在同业竞争。
  （二）发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争
  发行人实际控制人为王金平先生。截至本报告出具之日，除控制迈赫投资
及其投资的企业外，王金平先生未控制其他企业。
  保荐机构查阅了实际控制人王金平关联方调查表及相关承诺，经保荐机构
核查，截至本报告出具之日，发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不
存在同业竞争情况。
七、关联方及关联交易
     （一）关联方
  根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
和《企业会计准则第 36 号—关联方披露》等法律法规的规定，截至 2021 年 6
月 30 日，公司存在的关联方及关联关系如下：
序号     关联方名称                  与本公司关系
  截至 2021 年 6 月 30 日，公司控股股东迈赫投资除控制发行人之外不存在
控制其他企业的情形；实际控制人王金平除控制迈赫投资和发行人之外，不存
在控制其他企业的情形。
序号             关联方名称                   与本公司关系
序号              姓名                       职务
  上述人员关系密切之家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
       （1）控股股东迈赫投资的董事、监事及高级管理人员及其关系密切之家庭
     成员
     序号             姓名                         职务
       上述人员关系密切之家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、
     父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
       （2）董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其关系
     密切的家庭成员控制或有重大影响的其他企业
序号         关联方名称                         与本公司关系
                               王金平的哥哥王金玉 2018 年 12 月起通过
                                       稷下科技控制的公司
                               王金平的哥哥王金玉 2018 年 12 月起通过
                                       稷下科技控制的公司
                            王绪平曾于 2015 年 11 月之前担任该公司董事；王金平
                               司及诸城市快捷投资有限公司控制的公司
        天津阿波斯华夏文化品牌
           科技有限公司
        合润君达（北京）投资管理
            有限公司
                            张帆持有 44%股权，并担任执行董事的公司，且曾在报
                             告期内担任公司经理，已于 2019 年 8 月 7 日卸任
                                       合润君达（北京）投资管理有限公司担任执行事务合伙
          北京幸福希文投资管理中心                  人并持有 10%出资额；张帆持有该合伙企业 45%出资
             （有限合伙）                    额，曾在报告期内担任执行事务合伙人，已于 2019 年
      北京安图生物工程有限公司（曾用名                 关联自然人范洪义配偶的弟弟刘炳忠持有 1.25%股权，
      北京百奥泰康生物技术有限公司）                            且担任副总经理的公司
                                       臧运利配偶逄炤萍持有 100%股权，且担任执行董事、
                                                   总经理的公司
                                        臧运利的岳父逄格云持有 100%股权，且担任执行董
                                                  事、总经理的公司
            北京清浸信息咨询中心
              （有限合伙）
                                       北京清浸信息咨询中心（有限合伙）、北京禾木科创企
                                       业管理中心（有限合伙）、北京君行卓达信息咨询中心
                                       （有限合伙）分别持有 40%、34.5%、25.5%股权，且张
                                             帆担任执行董事兼经理的公司
          北京禾木科创企业管理中心
             （有限合伙）5
          北京君行卓达信息咨询中心
             （有限合伙）
                                       合润君达（北京）投资管理有限公司、北京幸福希文投
                                       资管理中心（有限合伙）、北京君行卓达信息咨询中心
                                       （有限合伙）分别持有 3.89%、32.97%、40.00%股权且
                                               张帆担任董事的公司
       注 1：因王绪平于 2015 年 10 月 27 日卸任潍坊华博董事；2018 年 12 月 27 日王金平的哥哥王金玉通过
     稷下科技控制潍坊华博，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，潍坊华博及其子公司
     在 2016 年 10 月 27 日至 2018 年 12 月 26 日期间不认定为关联方；
       注 2：雷沃重机有限公司更名为马特马克重机有限公司，下文统一使用雷沃重机有限公司；
       注 3：王金平的哥哥王金玉于 2020 年 7 月起担任天津雷沃重工集团股份有限公司董事长，2021 年 2
     月，天津雷沃重工集团股份有限公司更名为阿波斯科技集团股份有限公司，下文统一使用天津雷沃重工集
     团股份有限公司；
       注 4： 2021 年 7 月，天津雷沃重工国际贸易有限公司更名为天津马特马克动力导航有限公司；2021
     年 9 月，天津马特马克动力导航有限公司更名为天津马特马克动力导航集团有限公司，下文统一使用天
     津雷沃重工国际贸易有限公司；
       注 5：2021 年 8 月，天津阿波斯认证有限公司更名为天津阿波斯检测认证集团有限公司。
序号                关联方名称                            与本公司关系
                                           王金平的哥哥王金玉曾在报告期内担任该公司
                                             董事、总经理，已于 2017 年 11 月卸任
                                         北汽福田曾持有该公司 100%股权，2018 年 12 月北
                                         汽福田与受让方签署《产权交易合同》，将其持有的
                                         该公司 67%股权对外转让，并于 2019 年 1 月办理完
                                                成股权转让的工商变更登记
                                     张帆曾在报告期内持有该合伙企业出资额，并担任执
                                                  任
                                     张帆的姐夫孙方旗曾持有 80%股权，且担任执行董
                                              事、总经理的公司
                                      张帆曾持有 50%股权，担任执行董事、总经理
                                                的公司
                                      张帆曾持有 67%股权，并担任执行董事兼经理
                                                的公司
       注 1：因王金平的哥哥王金玉于 2017 年 11 月 3 日卸任北汽福田董事、总经理，根据《深圳证券交易
     所创业板股票上市规则》的相关规定，北汽福田及其子公司 2018 年 11 月 4 日以后不认定为关联方。
       注 2：长春市嘉园春饼有限责任公司已于 2020 年 5 月注销。
       注 3：深圳马特马克科技管理咨询有限公司已于 2020 年 6 月注销。
       注 4：2019 年 3 月 27 日，发行人召开 2019 年第三次临时股东大会，常丽因个人原因辞去独立董事职
     务，同意选举范洪义为发行人第四届董事会独立董事。
       注 5：2019 年 1 月 30 日，李英美辞去迈赫投资监事职务，王兆庆为迈赫投资新任监事。
       注 6：北京合瑞君达企业管理咨询有限公司于 2020 年 11 月注销。
       注 7：北京公亦凡科技有限公司于 2020 年 12 月注销。
       注 8：2021 年 1 月 3 日，雷沃重工全体股东以书面形式形成股东决议，同意天津雷沃重工集团股份
     有限公司将持有的雷沃重工股份转让至潍柴控股集团有限公司，转让完成后潍柴控股集团有限公司持有
     雷沃重工 60%股份，雷沃重工更名为潍柴雷沃重工股份有限公司（考虑信息披露可比性，下文统一使用雷
     沃重工及子公司）
            ，雷沃重工及子公司自 2021 年 1 月起为历史关联方。2021 年 7 月，依据潍柴动力股份
     有限公司披露的相关公告，潍柴动力股份有限公司以现金形式收购天津雷沃重工集团股份有限公司持有
     的雷沃重工 38.62%股权，收购完成后，天津雷沃重工集团股份有限公司不持有雷沃重工股份。
        （二）关联交易
        报告期内发行人关联交易汇总情况如下：
                                                                       单位：万元
      关联方                   是否 2021 年 1-
               关联交易内容                              2020 年     2019 年     2018 年
      名称                    含税    6月
                            经常性关联交易
     北汽福田及   销售商品、提供劳
                           不含税                --         --   4,135.54   3,565.31
     其子公司       务
     雷沃重机及
     其子公司、   销售商品、提供劳
                           不含税           495.50    3,489.33   3,747.22         --
     雷沃重工       务
     及其子公
  司
精典机电及
          提供劳务     不含税               --     60.91     531.39     174.97
其子公司
        销售商品、提供劳
 合计                不含税          495.50    3,550.24   8,414.15   3,740.28
           务
北汽福田及
          购买商品      含税               --         --         --    218.12
其子公司
精典机电      接受劳务      含税        1,684.48          --      4.54      25.54
        购买商品、接受劳
 合计                 含税        1,684.48          --      4.54     243.66
           务
董事、监
事、高级管     支付薪酬      --          136.14     248.93     254.93     257.71
 理人员
                    偶发性关联交易
精典机电      关联担保       --     --                  --         --      --
精典机电      建造厂房     不含税      --                  --         --   1,738.74
精典机电    租赁房屋和建筑物    含税   16.63              48.73      67.95       19.20
迈赫投资    租赁房屋和建筑物    含税    7.75              24.00      24.00       53.00
        购入固定资产工具
精典机电               不含税               --         --         --         --
          器具家具
精典机电     电费、采暖费     含税               --         --      9.22       6.50
精典机电       分包       含税               --         --    159.59     720.00
  报告期内，公司经营性关联交易主要为关联销售、关联采购和支付公司董
监高薪酬。关联销售方面，公司 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月产
生的关联销售金额占营业收入的比重分别为 5.33%、11.48%、4.81%、1.53%。
报告期内，发行人与北汽福田及其子公司的关联销售金额分别为 3,565.31 万
元、4,135.54 万元、0 万元、0 万元，占发行人营业收入的 5.08%、5.64%、
卸任北汽福田董事、总经理，北汽福田及其子公司 2018 年 11 月 4 日以后不认
定为关联方，北汽福田及其子公司不认定为关联方后签署协议的交易金额将不
再计入关联交易金额。公司与其关联方之间发生的经常性关联交易不存在损害
公司及其他股东合法利益的情形。关联采购方面，2020 年，公司未向关联方进
行经常性关联采购，2018 年、2019 年及 2021 年 1-6 月公司向关联方经常性关
联采购金额占营业成本的比例分别为 0.46%、0.01%、7.02%，未对公司的经营
造成重大影响。公司与关联方发生的偶发性关联交易主要包括建造厂房、租赁
房屋和建筑物、委托贷款，购入空调、缴纳电费、缴纳采暖费、担保、分包
等。公司制定了规范适当的关联交易制度，与关联方发生的偶发性交易得到了
有效规范。
  保荐机构查阅了主要关联方调查表、关联交易相关协议、关联交易制度等
相关文件。经保荐机构核查，报告期内发行人的关联方及关联交易认定完整，
关联交易对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响。
   （三）关联方变化及后续交易
  经保荐机构核查，报告期内发行人存在关联方北汽福田及其子公司和雷沃
重机及其子公司变化成非关联方。
  对于北汽福田及其子公司，鉴于王金平的哥哥王金玉于 2017 年 11 月 3 日
卸任北汽福田董事、总经理，北汽福田及其子公司 2018 年 11 月 4 日以后不认
定为关联方。对于宝沃汽车，2018 年 12 月 29 日，北汽福田对外公告其将持有
的宝沃汽车 67%股权转让予长盛兴业（厦门）企业管理咨询公司。该受让方非
公司关联方、但鉴于北汽福田出让宝沃汽车控制权时间晚于 2017 年 11 月 3
日，故对于其关联方的认定时间与北汽福田一致。2018 年 11 月 4 日前，宝沃汽
车仍然为北汽福田子公司，在此期间公司与宝沃汽车签订协议而产生的交易为
关联交易，报告期内北汽福田及其子公司的关联交易金额包含该等宝沃汽车的
交易金额。
交易确认收入金额为 1,409.58 万元，其中因建造智能装备系统确认收入 609.54
万元，占同类交易金额的比例 1.15%，因建造公用动力及装备能源供应系统确
认收入 800.04 万元，占同类交易金额的比例为 5.11%，两者合计占营业收入的
比例为 1.92%。
交易确认收入金额为 865.67 万元，其中因建造智能装备系统确认收入 1,019.09
万元，占同类交易金额的比例 1.56%，因建造公用动力及装备能源供应系统确
认收入-153.41 万元，占同类交易金额的比例为-7.04%，两者合计占营业收入的
比例为 1.17%。
非关联交易确认收入金额为 423.92 万元，其中因建造智能装备系统确认收入
系统确认收入 15.89 万元，占同类交易金额的比例为 0.63%，两者合计占营业
收入的比例为 1.31%。
  对于潍坊华博控制下的子公司，鉴于王绪平于 2015 年 10 月 27 日卸任潍坊
华博董事；2018 年 12 月 27 日王金平的哥哥王金玉通过稷下科技控制潍坊华
博，潍坊华博及其子公司在 2016 年 10 月 27 日至 2018 年 12 月 26 日期间不认
定为关联方。雷沃重机及其子公司为潍坊华博控制下的子公司，其关联方认定
时间与潍坊华博关联方认定时间一致。
方，发行人与其发生的非关联交易确认收入金额为 2,230.74 万元，其中因建造
智能装备系统确认收入 1,953.23 万元，占同类交易金额的比例为 3.48%，因建
造公用动力及装备能源供应系统确认收入 22 万元，占同类交易金额的比例
  保荐机构查阅了北汽福田工商档案、北汽福田《关于同意王金玉同志辞去
董事、总经理职务的公告》、潍坊华博工商档案等相关文件。经保荐机构核查，
北汽福田及其子公司 2018 年 11 月 4 日以后不认定为关联方系王金平的哥哥王
金玉卸任北汽福田董事、总经理，潍坊华博及其子公司在 2016 年 10 月 27 日至
华博董事。
八、重要会计政策
  保荐机构查阅了发行人的收入确认政策、主要合同条款，访谈了发行人会
计师，查阅《企业会计准则》相关规定及同行业可比公司的收入确认政策。
  经核查，发行人披露的收入确认政策真实、准确，具有针对性，符合发行
人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致，未简单重述企业
会计准则。
九、会计政策、会计估计变更或会计差错更正
     （一）主要会计政策变更
确认和计量》、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移》、《企业会计准则第
三个类别：以摊余成本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在新
金融工具准则下，金融资产的分类是基于本公司管理金融资产的业务模式及该
资产的合同现金流量特征而确定。新金融工具准则取消了原金融工具准则中规
定的持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产三个类别。
  在新金融工具准则施行日（2019 年 1 月 1 日），发行人对金融工具的分类
进行调整，无需对金融工具原账面价值进行调整，影响的报表项目及金额如
下：
                                                         单位：万元
  合并报表项目    2018年12月31日              影响金额           2019年1月1日
应收票据                7,948.91            -1,983.80          5,965.11
应收款项融资                     --            1,983.80          1,983.80
表格式的通知》（财会[2019]6 号），执行企业会计准则的企业应按照《企业会
计准则》和该通知的要求编制 2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后期
间的财务报表。
  实施该项会计政策后，发行人除执行修订后的企业会计准则产生的列报变
化外，将原计入“管理费用”项目中的研发费用单独列示为“研发费用”项
目、将“资产处置收益”项目单独列示、将“应收利息”“应收股利”并入
“其他应收款”项目列示。发行人追溯调整了比较期间报表，该会计政策变更
对合并及母公司净利润和股东权益无影响。
相关规定，发行人应当自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。报告期内，新收
入准则对发行人无影响。2020 年 1 月 1 日，执行新收入准则后，发行人收入确
认的具体政策未发生变化，新收入准则对公司业务模式、合同条款、收入确认
等方面未产生重大影响。发行人实施新收入准则对首次执行日前各年合并财务
报表主要财务指标无影响，对首次执行日前各年（末）营业收入、归属于公司
普通股股东的净利润、资产总额、归属于公司普通股股东的净资产无影响。
  根据新收入准则，合同资产指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权
利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素；合同负债指企业已收或应收客
户对价而应向客户转让商品的义务。根据新收入准则要求，发行人将 2019 年末
已终验收、尚在质保期的项目应收账款中包含的质保金部分调整计入合同资
产，将未终验收或未达到收入确认条件项目对应的预收款项金额调整计入合同
负债，将因建造合同形成的原计入存货的已完工未结算金额调整计入合同资
产，将因建造合同形成的原计入预收款项的已结算未完工金额调整计入合同负
债，具体调整情况如下：
                                                             单位：万元
 合并报表项目    2019 年 12 月 31 日            影响金额           2020 年 1 月 1 日
  应收账款               25,341.15            -3,899.63            21,441.53
   存货                60,982.26           -14,122.65            46,859.61
  合同资产                       --           18,022.28            18,022.28
  预收账款               29,937.44           -29,937.44                    --
  合同负债                       --           29,937.44            29,937.44
  （二）主要会计估计变更
  报告期内，发行人无主要会计估计变更。
  （三）会计差错更正
  报告期内，发行人无会计差错更正。
  保荐机构访谈了发行人财务总监、会计师，了解发行人主要会计政策变
更、主要会计估计变更、会计差错更正情况，查阅主要会计政策变更对应的
《企业会计准则》。经核查，报告期内，发行人不存在主要会计估计变更、会计
差错更正，主要会计政策变更均系《企业会计准则》的调整，对发行人财务状
况、经营成果无重大影响。
十、收入
    （一）收入季节性变动
   报告期各季度，发行人营业收入情况如下：
                                                             单位：万元
         项目        第一季度           第二季度          第三季度         第四季度
   发行人产品是客户重要的生产性装备，并非日常原材料。公司客户通常在
研发、生产新车型或升级改造原有车型时，采购相应的智能装备系统。由于客
户新车型分布不均匀，生产周期长短不一，采购的产品类型、金额存在波动，
且客户采购的智能装备系统由于产品设计、整体规模、技术要求差异较大，终
验收时间在季度之间分布不均匀，因此发行人季度间营业收入存在波动。2017
年，公司四季度营业收入金额较大；2018 年，公司二季度、四季度营业收入金
额较大；2020 年，公司四季度营业收入金额较大。
   报告期内，发行人四季度确认收入的金额相对较大，该等数据为公司业务
运行情况的真实反映，不存在报告期末突击确认收入的情形，主要原因为：
   发行人的客户主要为汽车主机厂，该等主机厂通常为大型国企或上市公
司，已建立较为严格的内部控制，相关决策需要履行完整的审批程序，不存在
配合发行人调节收入的可能性，因此发行人在报告期末突击确认收入缺乏操作
性，不存在突击确认收入的情形。
   国内汽车主机厂在四季度，特别是在接近年末的 11 月、12 月，工作强度会
有所提升，集中处理一些当年积累下来的事项，各方业务人员往来也较为频
繁，催促力度较大，争取在年底到来前解决当年的事情，有时会出现集中验收
一批项目的情形。报告期内，发行人多数同行业可比上市公司四季度营业收入
金额较高，具体情况如下：
                                                         单位：万元
      项目          第一季度       第二季度           第三季度         第四季度
                           华昌达
                            三丰智能
                             新时达
                            科大智能
                            哈工智能
                            瑞松科技
                            江苏北人
  注：同行业可比上市公司未披露 2021 年 1-6 月相关数据。
   三丰智能 2018 年、2019 年第四季度营业收入金额相对较大，科大智能
营业收入金额相对较大，江苏北人 2018 年、2019 年第四季度营业收入金额相
对较大。新时达、哈工智能季节间收入波动相对较小，主要系新时达除智能装
备业务外，电梯控制类、工业传动等业务规模亦较大，哈工智能除了智能装备
业务外，房地产、氨纶业务规模亦较大，在一定程度上缓冲了智能装备业务的
收入波动。
       经核查，发行人销售收入的季节性变动，符合行业特点，不存在对个别客
  户销售金额大幅异常增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入
  的情形。
       （二）第三方回款
       报告期内，发行人少量销售收入结算回款来自于非签订合同的销售客户，
  具体情况如下：
                                             单位：万元
       签订合同方                   实际付款方     两者关系    支付金额
中通客车控股股份有限公司        聊城中通轻型客车有限公司         母子公司      100.00
上汽通用五菱青岛分公司         上汽通用五菱               总分公司      102.77
诸城安邦建设有限公司          诸城市舜安建设有限公司          关联公司      150.00
烟台新华产融置业有限公司        深圳市柏霖汇商业保理有限公司       保理机构       77.23
烟台新华产融置业有限公司        万科企业股份有限公司           关联公司       77.23
潍坊国创置业有限公司          山东道远建设工程集团有限公司       合作伙伴      510.00
烟台新华产融置业有限公司        万科企业股份有限公司           关联公司       42.51
                        合计                       1,059.74
            占 2021 年 1-6 月营业收入的比例                   3.27%
北汽福田                北汽福田佛山汽车厂            总分公司        35.30
北汽福田                北汽福田诸城汽车厂            总分公司       375.00
北汽福田                北汽福田山东多功能汽车厂         总分公司        31.51
上汽通用五菱青岛分公司         上汽通用五菱               总分公司       584.80
山东美联置业有限公司          山东大染坊兴业控股有限公司          --        40.00
诸城市皇华镇中心学校          诸城市教育会计集中核算中心          --          9.66
                        合计                        1,076.26
               占 2020 年营业收入的比例                      1.46%
诸城市人民检察院            中启胶建集团有限公司              --        1.44
天津雷沃重工集团股份有限公司      雷沃重工股份有限公司            母子公司       30.00
诸城市国有资产经营总公司        诸城市财政局                  --       11.40
诸城市财政局              诸城龙乡水务集团有限公司            --       12.00
                                         王敏为山东
                                         美铭投资置
山东美铭投资置业有限公司        王敏                               26.00
                                         业有限公司
                                           员工
北汽福田                 北汽福田山东多功能汽车厂         总分公司      199.20
北汽福田汽车股份有限公司         北汽福田诸城汽车厂            总分公司      665.70
上汽通用五菱青岛分公司          上汽通用五菱               总分公司      207.61
                        合计                        1,153.35
                占 2019 年营业收入的比例                     1.57%
北汽福田                 北汽福田佛山汽车厂           总分公司      105.90
北汽福田             北汽福田山东多功能汽车厂       总分公司     285.80
北汽福田             北汽福田诸城汽车厂          总分公司     781.50
上汽通用五菱青岛分公司      上汽通用五菱             总分公司   1,552.70
                                   刘利明为诸
                                   城雁三希电
诸城雁三希电气有限公司      刘利明                         12.00
                                   气有限公司
                                   控股股东
诸城高新技术产业园管理委员会     诸城市二纵建设开发有限公司      --      50.00
诸城市人民检察院           中启胶建集团有限公司         --      15.30
诸城市财政局、诸城繁华中学      诸城市教育会计集中核算中心      --      92.63
                      合计                   2,895.82
              占 2018 年营业收入的比例                4.13%
    北汽福田基于强化内部控制的目的，各子公司、分公司对外开展业务时，
  统一由母公司代为签订合同，但由实际开展业务的子公司、分公司支付相应款
  项。上汽通用五菱基于母公司统一财务管理的需要，实际开展业务的子公司、
  分公司可以对外签订合同，但由母公司统一对外支付相应款项。发行人子公司
  迈赫设计院为诸城市人民检察院提供规划设计服务，中启胶建集团有限公司为
  工程施工企业，按照三方签署的协议，由中启胶建集团有限公司代诸城市人民
  检察院支付相关设计费。发行人子公司迈赫设计院为诸城雁三希电气有限公司
  提供规划设计服务，按照三方签署的协议，由诸城雁三希电气有限公司控股股
  东刘利明代其支付设计费用 12.00 万元。发行人子公司迈赫设计院为诸城高新
  技术产业园管理委员会提供规划设计服务，诸城市二纵建设开发有限公司为工
  程施工企业，按照三方签署的协议，由诸城市二纵建设开发有限公司代诸城高
  新技术产业园管理委员会支付相关设计费。雷沃重工股份有限公司是天津雷沃
  重工集团股份有限公司子公司，代其支付相关款项。发行人子公司迈赫设计院
  为山东美铭投资置业有限公司提供规划设计服务，按照三方签署的协议，由山
  东美铭投资置业有限公司员工王敏代其支付设计费用 26.00 万元。发行人子公
  司迈赫设计院为诸城市财政局、诸城繁华中学、诸城市皇华镇中心学校提供规
  划设计服务，按照诸城市相关规定，由诸城市教育会计集中核算中心统一支付
  相应款项。发行人子公司迈赫设计院为山东美联置业有限公司提供规划设计服
  务，依据山东美联置业有限公司出具的委托付款证明，由山东大染坊兴业控股
  有限公司代为支付相关款项。发行人子公司迈赫设计院为诸城安邦建设有限公
  司提供规划设计服务，由其关联方诸城市舜安建设有限公司代为支付相关款
  项。发行人子公司迈赫设计院为烟台新华产融置业有限公司提供规划设计服
    务，由其关联公司万科企业股份有限公司支付款项 119.74 万元，由保理机构
    深圳市柏霖汇商业保理有限公司支付款项 77.23 万元。发行人子公司迈赫设计
    院为潍坊国创置业有限公司提供规划设计服务，由其合作伙伴山东道远建设工
    程集团有限公司支付相关款项。
         （三）现金交易
    为 0.07 万元、0.15 万元、1.82 万元、0.78 万元，金额极小，主要系零星配件采
    购。
    为 128.28 万元、94.80 万元、38.61 万元、17.84 万元，主要系公司机器人大世
    界门票及纪念品收到的现金、出售废料及原材料收到的现金。
        报告期内，发行人采购支付的现金、销售收到的现金金额均较小，占采购
    总额、营业收入的比例较低。采购支付的现金主要系零星配件采购，销售收到
    的现金主要系公司机器人大世界门票及纪念品收到的现金、出售废料及原材料
    收到的现金，符合发行人业务实际情况。
         （四）委托加工
        公司的制造环节主要分为自制加工及外协加工，公司对主要的核心部件进
    行自主加工，将部分非核心、低附加值的零部件委外加工（指公司提供原材料
    及图纸）。外协加工的内容为外协厂家对发行人已加工的半成品或材料进行某工
    序或全工序加工，从生产工艺的工序角度区分，包括机械加工、镀锌、发黑
    等。
        报告期内，外协加工费用及其占当期采购总额的比例情况如下：
                                                                 单位：万元
                    占采购                占采购               占采购               占采购
   项目       金额                金额                金额                金额
                    总额的                总额的               总额的               总额的
           （含税）              （含税）              （含税）              （含税）
                     比例                 比例                比例                比例
外协费用        874.01     2.48% 2,075.61    4.01% 1,714.98    3.04% 1,554.75    3.23%
其中：机械加工     869.65     2.47% 2,066.80    3.99% 1,707.52    3.03% 1,550.93    3.22%
镀锌、发黑    4.36   0.01%     8.81     0.02%     7.46    0.01%       3.82   0.01%
   由于发行人将原材料提供给加工商之后，加工商仅进行简单的加工工序，
 物料的形态和功用方面并没有发生本质性的变化，并且发行人向加工商提供原
 材料，加工商不承担原材料价格波动的风险。对于此类交易，发行人按照委托
 加工业务处理，收回委托加工物资后，将加工费计入制造费用，对于提供给加
 工商的原材料不确认销售收入。
   保荐机构获取了发行人营业收入明细表，查阅了主要销售合同、终验收单
 等收入确认资料，走访了发行人主要客户并对主要客户实施函证，对销售收入
 实施截止性测试，核查了发行人银行流水，访谈了发行人财务总监和会计师，
 查阅了同行业可比公司的公开披露信息，查阅了委托加工主要合同，了解委托
 加工财务处理。
   经核查，保荐机构认为，发行人不存在重要销售合同收入确认周期明显短
 于发行人、可比公司收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额异常大
 幅增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形；发行人第
 三方回款情况真实，具有商业合理性，资金流、实务流与合同约定及商业实质
 一致；发行人现金交易金额及占比均较小，真实、合理；发行人委托加工财务
 处理规范，符合相关规定。
 十一、毛利率
   （一）智能装备系统毛利率与同行业公司对比
   发行人专注于提供高端智能装备系统的研发、设计、制造及集成服务，从
 产品的直接可比性角度进行对比和筛选，发行人同行业可比上市公司包括华昌
 达、三丰智能、平原智能等智能装备系统供应商。2018 年、2019 年、2020 年及
   项目      2021 年 1-6 月   2020 年度          2019 年度           2018 年度
  华昌达         11.84%       11.94%            6.86%            19.36%
  三丰智能        17.89%       18.97%           27.90%            25.75%
  新时达         19.34%       16.51%           17.81%            18.94%
  科大智能        19.45%       22.29%           10.12%            29.90%
  哈工智能        12.56%       16.55%           20.53%            20.51%
  江苏北人        14.87%    13.66%      23.96%   24.87%
  瑞松科技        13.76%    16.27%      22.19%   21.72%
  平原智能        21.61%    24.25%      24.52%   28.44%
  平均值         17.07%    18.36%      21.00%   23.69%
  发行人         21.41%    19.82%      19.23%   21.53%
  注 1：华昌达取其“汽车”业务毛利率；三丰智能取其“汽车”业务毛利率；新时达取其“机器人与
运动控制类产品”分部毛利率；科大智能取其“智能制造及机器人应用产品”分部毛利率；哈工智能取其
“高端装备制造”分部毛利率；平原智能为新三板挂牌公司；江苏北人、瑞松科技、平原智能取其主营业
务毛利率。
  注 2：同行业可比公司华昌达由于实际控制人债务危机及自身诉讼问题，生产经营收到一定的影响，
司毛利率平均值的计算。
   华昌达是智能型自动化装备系统集成供应商，为客户提供工业机器人、智
能制造装备及系统集成解决方案。三丰智能主要从事智能输送成套装备的研发
设计、生产销售、安装调试与技术服务，2017 年收购汽车智能焊装装备制造商
上海鑫燕隆汽车装备制造有限公司。新时达主要从事工业自动化控制产品的研
发、生产、销售，2015 年收购汽车智能焊装装备制造商上海晓奥享荣汽车工业
装备有限公司。科大智能主营业务为工业自动化和电力自动化，2016 年，收购
汽车智能焊装装备制造商上海冠致工业自动化有限公司。哈工智能主营业务包
括智能制造、房地产及氨纶业务，2017 年收购智能焊装装备制造商天津福臻工
业装备有限公司。平原智能是智能自动化生产线系统集成供应商，主要为客户
提供自动化涂装生产线。江苏北人是工业机器人自动化、智能化的系统集成整
体解决方案供应商，主要为客户提供焊接用工业机器人系统，于 2019 年 12 月
在科创板上市。瑞松科技是成套智能化、柔性化制造系统解决方案供应商，专
注于机器人系统集成与智能制造领域的研发、设计、制造、应用、销售和服
务，于 2020 年 2 月在科创板上市。
率较高，华昌达、新时达的毛利率相对偏低，发行人的毛利率水平略低于同行
业可比公司的毛利率平均值。2020 年，发行人的毛利率水平与同行业可比公司
的毛利率平均值较为接近。2021 年 1-6 月，发行人的毛利率与新时达、科大智
能、平原智能较为接近。
   （二）公用动力及装备能源供应系统毛利率与同行业公司对比
  目前，尚无专门从事公用动力及装备能源供应系统业务的上市公司，部分
上市上市公司从事相关业务，但未披露详细财务数据。上市公司科大智能的
“配用电及轨交电气自动化”业务、特锐德的“安装工程及其他”业务虽然与
发行人公用动力及装备能源供应系统业务并不完全一致，但具有一定的可比
性。
供应系统毛利率与同行业可比公司对比如下：
  项目       2021 年 1-6 月   2020 年度     2019 年度   2018 年度
 科大智能           --            --          --     37.03%
  特锐德         21.51%       19.32%      25.88%    19.69%
 平均值          21.51%       19.32%      25.88%    28.36%
  发行人         16.54%       27.75%      30.35%    29.45%
 注：科大智能取其“配用电及轨交电气自动化”分部毛利率，2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月未披
露该数据；特锐德取其“安装工程及其他”分部毛利率。
  科大智能可以为电力行业用户提供定制化的配用电自动化产品及系统综合
解决方案，提高供电的可靠性及自动化水平，毛利率较高。特锐德是户外箱式
电力产品系统集成商，同时为客户提供变配电安装工程服务。2018 年，发行人
公用动力及装备能源供应系统毛利率与行业平均值接近；2019 年、2020 年，科
大智能未披露相关业务分部毛利率，发行人毛利率高于特锐德。
     （三）规划设计服务毛利率与同行业公司对比
与同行业可比公司对比如下：
  项目       2021 年 1-6 月   2020 年度     2019 年度   2018 年度
 汉嘉设计         29.36%       31.64%      29.93%    31.14%
 启迪设计         43.62%       43.84%      41.76%    40.91%
 山鼎设计         35.47%       33.65%      31.16%    38.17%
 平均值          36.15%       36.38%      34.28%    36.74%
  发行人         55.64%       54.64%      58.21%    47.95%
 注：汉嘉设计取其“建筑设计”分部毛利率，启迪设计取其“建筑设计”分部毛利率，山鼎设计已更
名为“华图山鼎”
       。
     由于设计业务服务对象及项目类型、周期、工作量等方面的差异，同行业
可比公司毛利率存在一定差异。报告期内，发行人、启迪设计毛利率相对较
高，汉嘉设计毛利率相对较低。
   保荐机构查阅了同行业可比公司的招股说明书、年度报告等公开披露信
息，了解其毛利率水平、变动情况及原因，并与发行人毛利率进行比对。经核
查，发行人主营业务毛利率水平正常，与同行业可比公司比较，不存在重大异
常情况。
十二、股份支付
本的议案》，公司注册资本由 8,000 万元增加至 10,000 万元，公司以每股 4.20 元
的价格增发 2,000 万股的股份，控股股东迈赫投资以货币出资 4,200 万元认购
万股。
   迈赫投资为公司控股股东，赫力投资为公司员工持股平台。根据中京民信
（北京）资产评估有限公司出具的《迈赫机器人自动化股份有限公司拟核实股
东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2018]第 459 号），增资基准日
即评估价格为 5.07 元/股，评估增值 4,130.28 万元，增值率 11.35%，因此发行
人确认股份支付，增加其他资本公积 1,733.57 万元。
   增资基准日，公司股东权益评估价值测算过程如下：
                                                                  单位：万元
      项目                    2018 年      2019 年       2020 年       2021 年
一、营业收入          33,701.40   64,452.91   70,867.37    76,517.35     78,826.46
其中：主营业务收入       33,028.18   63,836.47   70,220.11    75,837.72     78,112.86
   其他业务收入          673.22      616.44      647.26       679.62        713.60
 减：营业成本         25,749.92   49,332.38   54,256.18    58,590.72     60,352.61
其中：主营业务成本       25,618.47   49,143.57   54,057.93    58,382.56     60,134.04
  其他业务成本           131.45      188.81      198.25       208.16        218.57
  营业税金及附加          308.39      763.66      818.98       867.66        887.37
  营业费用             534.01    1,022.86    1,081.07     1,142.75      1,208.14
  管理费用           2,534.68    5,965.74    6,315.42     6,666.46      6,927.76
  财务费用             -78.10      -16.97           --           --            --
  资产减值损失           128.59      108.30           --           --            --
    项目                       2018 年       2019 年       2020 年       2021 年
   资产处置收益            13.46        5.33            --           --           --
   其他收益             997.11      608.09            --           --           --
二、营业利润            5,534.46    7,276.94     8,395.73     9,249.75     9,450.58
 加：营业外收入           -470.71       33.52            --           --           --
 减：营业外支出              7.13           --           --           --           --
三、利润总额            5,056.62    7,310.46     8,395.73     9,249.75     9,450.58
 减：所得税费用            730.69      929.98     1,076.11     1,189.55     1,213.74
四、净利润             4,325.94    6,380.48     7,319.62     8,060.20     8,236.84
 加：折旧及摊销            609.12    1,226.21     1,238.56     1,250.91     1,250.91
 减：资本性支出            609.12    1,286.21     1,303.56     1,295.91     1,250.91
减：营运资金增加额       13,393.28     9,625.10     4,532.39     3,988.50     1,615.34
五、营业现金流量         -9,067.35   -3,304.62     2,722.23     4,026.70     6,621.50
     折现率              0.12        0.12         0.12         0.12         0.12
     年期数              0.25        1.00         2.00         3.00         4.00
     折现系数             0.97        0.89         0.80         0.71         0.64
     折现值         -8,815.81   -2,952.90     2,173.61     2,872.98     4,221.50
加：非经营性资产          1,034.40           --           --           --           --
减：非经营性负债          2,888.37           --           --           --           --
加：溢余资产              800.03           --           --           --           --
 股东权益评估价值       40,534.26            --           --           --           --
  每股评估价值 = 40,534.26/8,000 = 5.07（元/股）
  股份支付公允价值计算过程及摊销如下：
  股份支付公允价值=（5.07 - 4.20）* 2,000.00 = 1,733.57（万元）
  根据《首发业务若干问题解答（二）》问题 1“股份支付”的回答，确认股
份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务
期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期。因此，发行人该等股份支
付金额全部计入 2017 年当期损益，未在以后年度摊销。
十三、应收款项
  （一）应收账款逾期
  报告期各期末，发行人逾期一年以上的应收账款情况如下：
                                                                    单位：万元
        项目               逾期金额                 应收账款余额                     占比
       注：基于可比性原则，2020 年末、2021 年 6 月末，应收账款余额包括各项目质保期内的质保金，根
    据新收入准则要求，该部分质保金在合同资产科目列式。
                                                                        单位：万元
                                 逾期           逾期时间         对应        截至 2021 年 8 月末
序号                单位名称
                                 金额            （月）        坏账准备          回款情况
                                                                       期后 7-12 月
                                                                      回款 10.00 万元
                                                                        期后 0-6 月
                                                                      回款 60.50 万元
                                                                       期后 7-12 月
                                                                      回款 63.20 万元
                                                                       期后 7-12 月
                                                                     期后 13 月以上回款
                                                                       期后 0-6 月
                                                                      回款 2.50 万元
                                                                       期后 0-6 月
                                                                      回款 39.50 万元
                                                                       期后 7-12 月
                                                                      回款 30.00 万元
                                                                       期后 0-6 月
      北汽福田汽车股份有限公司山东多                                                 回款 117.80 万元
      功能汽车厂                                                            期后 7-12 月
                                                                      回款 13.20 万元
                                                                       期后 0-6 月
                                                                      回款 22.30 万元
                                                                       期后 0-6 月
                                                                      回款 20.00 万元
                                                                     期后 13 月以上回款
      贵州金久建筑施工安装工程有限公
      司
                                                                       期后 0-6 月
                                                                      回款 0.03 万元
                  合计              610.27        --          227.54        --
       注：尚未回款指截至 2021 年 8 月末尚未回款。
                                                                 单位：万元
                                         逾期时间        对应       截至 2021 年 8 月末
序号          单位名称           逾期金额
                                          （月）       坏账准备         回款情况
                                                                 期后 0-6 月
                                                               回款 10.00 万元
                                                              期后 13 个月以上
                                                              回款 123.02 万元
                                                                 期后 0-6 月
     山东五洲电气股份有限公司诸城分                                           回款 138.35 万元
     公司                                                         期后 7-12 月
                                                              回款 1,087.47 万元
     山东五洲电气股份有限公司诸城分                                             期后 0-6 月
     公司                                                        回款 137.55 万元
                                                                 期后 0-6 月
                                                               回款 573.45 万元
                                                                期后 7-12 月
                                                               回款 116.55 万元
                                                                 期后 0-6 月
                                                                回款 105 万元
                                                                期后 7-12 月
                                                                回款 2.10 万元
                                                                 期后 0-6 月
                                                                回款 20 万元
     贵州金久建筑施工安装工程有限公
     司
          合计                2,382.64      --         751.46        --
     注：尚未回款指截至 2021 年 8 月末尚未回款。
                                                                 单位：万元
                             逾期          逾期时间  对应             截至 2021 年 8 月末
序号          单位名称
                             金额           （月） 坏账准备               回款情况
                                                                期后 0-6 月
                                                               回款 30.19 万元
                                                                期后 7-12 月
                                                               回款 92.83 万元
     北京海登赛思工业智能技术有限公                                            期后 0-6 月
     司                                                         回款 56.24 万元
                                                                期后 0-6 月
                                                                回款 30 万元
                                                                回款 30 万元
                                                              尚未回款 78.10 万元
                                                             期后 7-12 月
     江铃汽车集团江西工程建设有限公
     司
                                                           尚未回款 22.30 万元
                                                             期后 0-6 月
                                                            回款 18.00 万元
                                                             期后 7-12 月
                                                            回款 8.10 万元
     诸城市青少年科技创新教育实践基
     地
     贵州金久建筑施工安装工程有限公
     司
           合计                776.66       --        288.15        --
     注：尚未回款指截至 2021 年 8 月末尚未回款。
                                                                单位：万元
                             逾期          逾期时间  对应            截至 2021 年 8 月末
序号          单位名称
                             金额           （月） 坏账准备              回款情况
                                                            期后 0-2 月
     江铃汽车集团江西工程建设有限公
     司
                                                          尚未回款 22.30 万元
                                                            期后 0-2 月
                                                          尚未回款 78.10 万元
                                                            期后 0-2 月
                                                           回款 8.10 万元
     诸城市青少年科技创新教育实践基
     地
                                                                 回款 2.40 万元
                                                                尚未回款 67.12 万元
      贵州金久建筑施工安装工程有限公
      司
             合计                   792.17     --        238.62        --
      注：尚未回款指截至 2021 年 8 月末尚未回款。
       对于上述逾期一年以上的应收账款，发行人已积极催收，并按照既定会计
     政策计提坏账准备，未单独计提坏账准备。
       （二）应收账款周转率下降
       报告期内，发行人应收账款周转率情况如下：
       项目         2021 年 1-6 月   2020 年度           2019 年度        2018 年度
      华昌达              1.50        2.69              1.75           2.40
      三丰智能             1.08        1.91              3.46           3.82
      新时达              2.11        4.53              4.05           4.23
      科大智能             0.78        1.89              1.28           2.24
      哈工智能             2.06        3.20              3.76           8.78
      平原智能             1.08        2.55              2.31           2.73
      江苏北人             0.88        2.33              3.15           4.82
      瑞松科技             2.40        4.33              3.89           4.06
      特锐德              0.72        1.65              1.47           1.35
      平均值              1.32        2.79              2.67           3.21
      发行人              0.91        2.55              3.38           5.46
       发行人客户主要为大型国企，且多为长期合作伙伴，客户规模大、信誉
     高、实力雄厚，同时发行人建立了严格的应收账款内部控制流程，因此公司应
     收账款周转率较高。发行人应收账款周转率呈下降趋势，主要系公司应收账款
     余额持续增加所致。
       保荐机构获取了发行人应收账款明细表，访谈了发行人财务总监和会计
     师，了解发行人应收款项逾期情况，核查相关银行流水，了解逾期应收账款期
     后回款情况及坏账准备计提情况，了解报告期内发行人信用政策的执行和变动
     情况。
       经核查，发行人应收账款披露准确，逾期应收账款已按照既定会计政策足
额计提坏账准备，坏账准备计提充分；报告期内，发行人未通过放宽信用政策
增加销售，应收账款周转率下降具有合理原因。
十四、应收票据
分别为 7,948.91 万元、8,222.03 万元、11,264.46 万元、9,465.89 万元，均为银
行承兑汇票。2020 年末，发行人应收票据余额同比增长 37.00%，主要系公司四
季度从客户处收到的银行承兑汇票金额上升，尚未到期托收，且背书转让金额
减少所致。
均已终止确认，期后到期票据均按期兑付，无异常情况。
   保荐机构获取了发行人应收票据备查登记簿，查看应收票据出票人、收款
人、承兑银行、背书人等信息，核查应收票据终止确认、期后兑付情况。经核
查，发行人应收票据金额真实、准确、完整，已背书或贴现且未到期的应收票
据符合终止确认的条件，期后到期票据均按期兑付，无异常情况。
十五、存货
   （一）存货余额及变动情况
分别为 52,411.93 万元、60,982.26 万元、45,336.72 万元、53,486.99 万元，占流
动资产的比例分别为 60.26%、54.70%、36.16%、37.24%。
求，发行人将原计入存货科目列示的工程施工金额调整至合同资产科目列示。
   报告期内，在产品为发行人存货的主要构成部分，2018 年末、2019 年末、
万元、43,436.23 万元、51,984.52 万元，分别占存货账面余额的 86.52%、
通过终验收状态下的智能装备系统。公司根据客户要求设计、生产后，公司技
术人员在项目现场协助客户调试安装，直至完成终验收，整个流程时间跨度较
长。由于目前新车型设计与工业化生产同步进行，设计变更或产品完善较为频
繁，公司对部分产品可能需要多次调整、修改才能满足客户的最终要求，同
时，因客户通常将汽车生产达到量产阶段视为终验收阶段，导致公司产品终验
收时间较长。按照《企业会计准则》的规定，公司在产品终验收前将其计入存
货（在产品）科目。
   （二）原材料及库存商品库龄
别为 1,828.44 万元、1,706.63 万元、2,156.10 万元、1,660.37 万元，占存货的
比例分别为 3.45%、2.78%、4.73%、3.09%，其中库龄超过 1 年的原材料金额分
别为 604.11 万元、665.86 万元、681.23 万元、562.96 万元，占原材料金额的比
例分别为 33.04%、39.01%、31.60%、33.91%。发行人对库龄在 3 年以上的原材
料及领用后退库无法确定归属仓库、库龄的原材料全额计提存货跌价准备，
准备金额分别为 261.39 万元、320.23 万元、215.59 万元、134.67 万元。
分别为 94.03 万元、67.93 万元、17.13 万元、16.77 万元，占存货的比例分别为
万元、6.05 万元、17.13 万元、16.77 万元，占库存商品的比例分别为 8.39%、
司机器人大世界的纪念品，未出现减值迹象，未计提存货跌价准备。
   保荐机构查阅发行人的存货管理制度，访谈了财务总监，了解存货的管理
流程及安全保障情况，获取存货明细表，了解存货的分类构成，结合原材料及
产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地监盘存货，确认存货计价的准
确性，核查是否存在大量积压情况，分析提取存货跌价准备的计提方法是否合
理、提取金额是否充分。
   经核查，发行人存货金额列式准确，存货跌价准备计提充分，库龄较长的
原材料或存库商品不存在滞销或前期销售退回的情形。
  十六、经营活动产生的现金流量
    报告期内，发行人经营活动的现金流量净额和净利润的关系如下：
                                                                单位：万元
        项目               2021 年 1-6 月       2020 年度      2019 年度       2018 年度
净利润                           4,832.74        9,869.83    10,038.06      8,900.60
加：资产减值准备                          6.77          367.79       206.79      1,286.69
信用减值损失                          333.85          361.12       647.78             --
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
资产折旧
无形资产摊销                             108.38      246.76       231.10        198.10
长期待摊费用摊销                             6.39       12.76        12.03          4.11
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
                                    -7.92       35.73          0.72        -20.10
损失（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）                 --              --         5.25          9.71
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）                 --              --            --            --
财务费用（收益以“－”号填列）                     --              --            --            --
投资损失（收益以“－”号填列）                     --              --            --            --
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）           -140.23         -88.76         46.24       -199.78
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）             61.86         106.35        138.71        133.78
存货的减少（增加以“－”号填列）             -8,052.19      15,840.87     -8,428.33      7,849.32
经营性应收项目的减少
                             -5,983.02      -29,039.65   -16,892.52     -8,982.14
（增加以“－”号填列）
经营性应付项目的增加
（减少以“－”号填列）
经营活动产生的现金流量净额                 1,500.07         903.34     2,663.33        -896.46
    报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，主要
  系公司处于快速发展期，存货、经营性应收项目、经营性应付项目变动较大所
  致。2018 年，汽车行业整体较为低迷，产销量下滑，汽车装备制造市场竞争激
  烈，公司新增合同金额同比有所下降，同时 2018 年四季度，公司数个金额较大
  的项目完成终验收，结转收入、成本，因此 2018 年末公司存货余额有所下降；
  调整至合同资产科目列示。
    保荐机构查阅了发行人现金流量表的编制过程，复核现金流量表与利润
  表、资产负债表的勾稽关系，并与发行人会计师沟通。经核查，保荐机构认为
  发行人现金流量表数据准确，发行人经营活动现金流量净额与净利润的差异原
  因真实、合理，与同行业可比公司不存在重大差异。
十七、重大合同
  报告期内，发行人存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同，根据公
司业务规模及合同金额分布情况，以金额在 3,000 万以上的销售合同及金额在
项”列表披露对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的已履
行和正在履行的合同情况，包括合同签订双方、签订时间、合同标的、合同价
款或报酬、履行期限、产品类型等。
  经保荐机构核查，上述合同形式和内容符合相关法律法规的规定，履行了
内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，合同的履行不存在对
发行人生产经营产生重大不利影响的潜在风险。
  附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
 （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于迈赫机器人自动化股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人（签名）：     ___________
                  王 琰
其他项目人员（签名）：
    张宜霖               杨 吉                         李丹丹
    于相智               王康宁
保荐代表人（签名）：     ___________          ___________
                   刘桂恒                  胡剑飞
保荐业务部门负责人（签名）：       ___________
                        徐荣健
内核负责人（签名）：     ___________
                  廖笑非
保荐业务负责人（签名）：___________
              王连志
保荐机构总经理（签名）：___________
               王连志
保荐机构董事长（法定代表人）（签名）：___________
                      黄炎勋
                                              安信证券股份有限公司
                                                    年   月   日
       附件 2：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
每一项，需索引到底稿，具体写清楚底稿的名称
发行人       迈赫机器人自动化股份有限公司
                          保荐代表
保荐机构      安信证券股份有限公司              刘桂恒        胡剑飞
                          人
 一     尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一）    发行人主体资格
               核查情况
       发行人生产经营 发行人从事智能制造和设计服务，生产经营符合国家产
       和本次募集资金 业政策
       项目符合国家产 2 业务和技术调查
       业政策情况   2-1-1-1《智能制造发展规划 （2016-2020）》
       发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登
       用的专利    记簿副本
       核查情况    是                否□
       备注
               关等部门、行业主管部门或行业协会、其他相关机构或
               部门的访谈提纲及记录
       发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得
       用的商标    相关证明文件
       核查情况    是                否□
               商标总局最新规定，已不再提供商标查册服务。
       备注
               关等部门、行业主管部门或行业协会、其他相关机构或
               部门的访谈提纲及记录
       发行人拥有或使
       用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
       著作权
       核查情况    是                否□
       备注
               关等部门、行业主管部门或行业协会、其他相关机构或
               部门的访谈提纲及记录
       发行人拥有或使
       用的集成电路布
     图设计专有权
     核查情况      是□                否□
     备注        不适用
     矿权和探矿权    核发的采矿许可证、勘查许可证
     核查情况      是□          否□
     备注        不适用
     发行人拥有的特   是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的
     许经营权      证书或证明文件
     核查情况      是□          否□
     备注        不适用
     发行人拥有与生
     产经营相关资质
     （如生产许可    是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相
     证、安全生产许   关证书或证明文件
     可证、卫生许可
     证等）
     核查情况      是               否□
               部门的工作记录或调查反馈文件
     备注        11 综合项目文件工作底稿-保荐机构从事保荐业务的记录
               关等部门、行业主管部门或行业协会、其他相关机构或
               部门的访谈提纲及记录
     发行人曾发行内
               是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
     部职工股情况
     核查情况      是□                否□
               不适用
     备注
     发行人曾存在工
     会、信托、委托
     持股情况，目前   是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
     存在一致行动关
     系的情况
     核查情况      是□                否□
      备注        不适用
（二）   发行人独立性
                实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生
      发行人资产完整
                产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技
      性
                术等的情形
      核查情况      是           否□
      备注
      发行人披露的关   是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有
      联方        关人员进行当面访谈等方式进行核查
      核查情况      是               否□
      备注        政府部门走访底稿
                关等部门、行业主管部门或行业协会、其他相关机构或
                部门的访谈提纲及记录
      发行人报告期关   是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和
      联交易       定价公允性
      核查情况      是               否□
      备注
              核查情况
                 发行人不存在关联交易非关联化情形。报告期关联
              方注销情形如下：
      发行人是否存在
              定吸收合并精典建筑，精典机电注册资本由 5,200 万元增
      关联交易非关联
      化、关联方转让
              由精典机电承继。同日，精典建筑也召开了投资人会
      或注销的情形
              议，同意以上决定。截至 2016 年 1 月，精典建筑已完成
              注销手续。
                 高尔德文化已于 2016 年 1 月注销。
                 盛达建筑已于 2016 年 5 月注销
（三）   发行人业绩及财务资料
      发行人的主要供
              是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
      核查情况    是                   否□
     备注        2-4-6-2 主要客户工商资料
     会计年度并一期
               是否以向新增客户函证方式进行核查
     是否存在新增客
     户
     核查情况      是                         否□
     备注
     发行人的重要合
               是否以向主要合同方函证方式进行核查
     同
     核查情况      是                         否□
     备注
               如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否
     发行人的会计政
               核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的
     策和会计估计
               影响
     核查情况      是           否□
     备注        6-16 报告期内重大会计政策、估计变更情况
                                         是否核查发
               是否走访重                     行人前五名
               要客户、主                     客户及其他
               要新增客户      是否核查主          主要客户与
     发行人的销售收   、销售金额      要产品销售          发行人及其         是否核查报
               变化较大客      价格与市场          股东、实际         告期内综合
     入         户，核查发                     控制人、董         毛利率波动
               行人对客户      价格对比情          事、监事、         的原因
               所销售的金      况              高管和其他
               额、数量的                     核心人员之
               真实性                       间是否存在
                                         关联关系
     核查情况      是   否□     是□        否□   是     否□      是
                                                              □
               目文件工作                     术调查           计调查
                          不适用
               底稿-保荐                     2-4-6-2 发 行   6-4-2 结合发
                          发行人的产
               机构从事保                     人三年一期         行人主要产
     备注                   品为非标准
               荐业务的记                     主要销售客         品的销量变
                          定制化产品
               录                         户工商外档         化和价格变
                          及设计服务
               纲及记录                                    入 变 动 情
                                              况、成本变
                                              动情况和毛
                                              利率变动进
                                              行分析
                                          是否核查发行人前
               是否走访重要供                    五大及其他主要供
               应商或外协方，        是否核查重要原     应商或外协方与发
     发行人的销售成   核查公司当期采        材料采购价格与     行人及其股东、实
               购金额和采购量        市场价格对比情     际控制人、董事、
     本                                    监事、高级管理人
               的完整性和真实        况           员和其他核心人员
               性                          之间是否存在关联
                                          关系
     核查情况      是     否□      是        否□  是   否□
               工 作 底 稿 - 保 荐 2-2-6-1 主要产品 11 综 合 项 目 文 件
               机构从事保荐业 的原材料采购情 工作底稿
     备注
               务的记录          况明细          11-3-1 发行人高管
               记录            料最近三年采购
                             价格与市场价格
     发行人的期间费   是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用
     用         的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目
     核查情况      是                     否□
     备注
               是否核查大额银行存款账
                                   是否抽查货币资金明细账，
               户的真实性，是否查阅发
     发行人货币资金                       是否核查大额货币资金流出
               行人银行帐户资料、向银
                                   和流入的业务背景
               行函证等
     核查情况      是     否□            是          否□
     备注
               是否核查大额应收款项的
                                   是否核查应收款项的收回情
               真实性，并查阅主要债务
     发行人应收账款                       况，回款资金汇款方与客户
                                   的一致性
               和还款计划
     核查情况      是     否□            是          否□
      备注
                是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实
      发行人的存货
                地抽盘大额存货
      核查情况      是           否□
      备注
      发行人固定资产   是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定
      情况        资产的真实性
      核查情况      是           否□
      备注        11 综合项目文件工作底稿-保荐机构从事保荐业务的记录
                录文件
                                 是否查阅银行借款资料，是
      发行人银行借款   是否走访发行人主要借款      否核查发行人在主要借款银
      情况        银行，核查借款情况        行的资信评级情况，存在逾
                                 期借款及原因
      核查情况      是      否□        是      否□
      备注
      发行人应付票据
                是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
      情况
      核查情况      是                否□
      备注        6-1-6 对财务资料中重点事项进行调查、复核或进行转向
                核查的相关资料
（四）   发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
              发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人
      发行人的环保情
              主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行
              人环保支出及环保设施的运转情况
      核查情况    是           否□
      备注        11 综合项目文件工作底稿-保荐机构从事保荐业务的记录
                录文件
                是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等
      东、实际控制人
                有关部门进行核查
      违法违规事项
      核查情况      是                否□
      备注        1-11-2 走访工商、税务、海关、土地管理、环保等政府
                部门的工作记录或调查反馈文件
      发行人董事、监
                是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站
      事、高管任职资
                或互联网搜索方式进行核查
      格情况
      核查情况      是                否□
      备注
      发行人董事、监
      事、高管遭受行
      政处罚、交易所   是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互
      公开谴责、被立   联网搜索方式进行核查
      案侦查或调查情
      况
      备注        4-1-5 第三方检索董监高对外投资及任职报告
                是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走
      发行人税收缴纳
                访发行人主管税务机关
      核查情况      是           否□
      备注        部门的工作记录或调查反馈文件
（五）   发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
              是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排
      发行人披露的行
      业或市场信息
              发行人的实际相符
     核查情况      是                否□
     备注        智能装备制造设计子行业较多，行业内无明确排名情
               况，项目组通过同行上市公司财务数据与发行人进行对
               比。
     发行人涉及的诉   是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相
     讼、仲裁      关法院、仲裁机构
     核查情况      是           否□
     备注        1-11-2 走访工商、税务、海关、土地管理、环保等政府
               部门的工作记录或调查反馈文件
     发行人实际控制
     人、董事、监
               是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、
     事、高管、其他
               仲裁机构
     核心人员涉及诉
     讼、仲裁情况
     核查情况      是                否□
     备注        1-11-2 走访工商、税务、海关、土地管理、环保等政府
               部门的工作记录或调查反馈文件
     情况        核查
     核查情况      是           否□
     备注
     发行人与保荐机
     构及有关中介机
     构及其负责人、   是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责
     董事、监事、高   人、董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行
     管、相关人员是   核查
     否存在股权或权
     益关系
     核查情况      是               否□
               议、承诺的履行情况的说明
     备注
               字会计师）
     保
     核查情况      是                  否□
     备注
     发行人律师、会   是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，
     计师出具的专业   并对存在的疑问进行了独立审慎判断
     意见
     核查情况      是                  否□
     备注
               核查情况
     发行人从事境外
     资产情况      发行人有一般出口业务，但未在境外设立分支机构及拥
               有境外资产的情况。
               核查情况
     发行人控股股
     东、实际控制人   不适用
     为境外企业或居
     民
二    本项目需重点核查事项
     核查情况      是□                 否□
     备注
三    其他事项
     核查情况      是□                 否□
            无
       备注
填写说明：
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困
难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意
见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人
贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核
查方式。
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人
尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书
中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行
人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及
近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋
取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措
施或行政处罚。
 保荐代表人签字：
 保荐代表人签字：
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名：     职务

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