北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
第三期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
二〇二一年十一月
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法律意见书
目 录
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法律意见书
释 义
除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：
公司/上市公司/
指 深圳市德方纳米科技股份有限公司
德方纳米
《激励计划（草 《深圳市德方纳米科技股份有限公司第三期限制性股
指
案）》 票激励计划（草案）》
深圳市德方纳米科技股份有限公司第三期限制性股票
本次激励计划 指
激励计划
拟参与本次激励计划的人员，包括公司董事、高级管理
激励对象 指 人员，以及公司（含子公司）其他核心员工（不包括公
司独立董事和监事）
限制性股票、第
满足归属条件后，按本次激励计划约定的归属安排，激
二类限制 性股 指
励对象获得由公司定向发行的 A 股普通股
票
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格
激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由
归属 指
公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为
激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条
归属条件 指
件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授的限
归属日 指
制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》
《业务办 理指
指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》
南第 5 号》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
元 指 人民币元
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法律意见书
广东省深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 8-10 层，邮编 518026
电话/Tel：+86 755 3325 6666 传真/Fax：+86 755 3320 6888/6889
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市德方纳米科技股份有限公司
第三期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深圳市德方纳米科技股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）作为深圳市德方纳米
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“德方纳米”）聘请的专项法律顾问，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
（以下简称“《上市规则》”）、
《创业板上市公司业务办理指南第 5 号
——股权激励》
（以下简称“《业务办理指南第 5 号》”）以及中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》
（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司第三期限制性股票激励计划（草
案）
（以下简称“本次激励计划”）所涉及的有关事实进行核查基础上，现出具本
法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
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法律意见书
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为德方纳米本次激励计划出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次激励计划的主体资格
（一）德方纳米现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，工商登
记的主要信息如下：
统一社会信用代码 91440300797999551E
深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道 3370 号南
住所
山智园崇文园区 1 号楼 1001
法定代表人 孔令涌
注册资本 8,922.6682 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
一般经营项目： 纳米粉体材料试剂、纳米粉体标准
样品、纳米材料产品（均不含限制项目）的研发、销
经营范围 售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）；纳米材料产品的生产（生产场地执照另行申办）
营业期限 2007 年 1 月 25 日至永续经营
根据公司提供的相关文件资料并经本所律师核查，德方纳米为依法设立并合
法有效存续的股份有限公司，其股票已在深圳证券交易所上市交易，证券简称为
“德方纳米”，证券代码为 300769。
截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规范性
文件或《深圳市德方纳米科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）规
定需要终止的情形。
（二）德方纳米不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列
情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德方纳米 2020 年度《审计
报 告 》（ 容 诚 审 字 [2021]518Z0302 号 ）、《 内 部 控 制 鉴 证 报 告 》（ 容 诚 专 字
[2021]518Z0176 号）以及公司 2020 年年度报告、《公司章程》，并经本所律师核
查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
示意见的审计报告；
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法律意见书
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
综上所述，本所律师认为，德方纳米为依法设立并合法有效存续的股份有限
公司，不存在法律法规及《公司章程》规定应予终止的情形；德方纳米不存在《管
理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情况；德方纳米依法具备实施本次激
励计划的主体资格。
二、本次激励计划的合法合规性
过了《深圳市德方纳米科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。经核查，
《激励计划（草案）》的
主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，德方纳米本次激励计划的目的为：为持续推进长
期激励机制的建设，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的工作积极性和创造性，
有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起。
本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第
（一）项的规定
（二）激励对象的确定依据和范围
次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关
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法律意见书
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定”；
职务依据为“公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心员工（不
包括公司独立董事和监事）”。
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司（含子公司）其他核心员工。
本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。激励对象应当在公司授予
限制性股票时以及在本次激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公
司（含子公司）签署劳动合同或聘用协议。
本次激励计划首次授予的激励对象包含公司实际控制人之一、公司董事长、
总经理孔令涌先生。孔令涌先生作为公司的领导核心，对公司的经营管理、企业
发展战略等重大决策具有决定性的影响力。因此，本次激励计划将孔令涌先生作
为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规
的规定，具有必要性和合理性。
本次激励计划拟向公司董事长、总经理孔令涌先生授予 130.00 万股限制性
股票，约占本次激励计划公告日公司股本总额的 1.46%；公司第二期限制性股票
激励计划已于 2021 年 2 月 5 日向孔令涌先生授予 32.85 万股限制性股票，约占
本次激励计划公告日公司股本总额的 0.37%；两期累计占比超过本次激励计划公
告日公司股本总额的 1.00%。根据《管理办法》的有关规定，本次激励计划拟向
孔令涌先生授予的限制性股票需经公司股东大会以特别决议形式审议通过后方
可实施。除孔令涌先生外，本次激励计划中其他任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公
司股本总额的 1.00%。
公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的
激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
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法律意见书
办法》第八条第二款规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
和职务，公示期不少于 10 天。
对象相关信息，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会核查意见。
激励对象名单出现调整的，应经监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的激励对象的确定依据和范围符合
《管理办法》第八条、第九条第（二）项和《上市规则》第 8.4.2 条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 220.00 万股，约占本次激励计划
草案公告时公司股本总额的 2.47%。其中，首次授予 200.00 万股，约占本次激励
计划草案公告时公司股本总额的 2.24%，占拟授予权益总额的 90.91%；预留授
予 20.00 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 0.22%，占拟授予
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法律意见书
权益总额的 9.09%。
本次激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
获授数量 占授予总量 占公司总股本
序号 姓名 职务
（万股） 的比例 的比例
公司（含子公司）其他核心员工
（共计 195 人）
预留部分 20.00 9.09% 0.22%
合计 220.00 100.00% 2.47%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
经核查，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《深圳市德方纳米科
技股份有限公司第一期限制性股票激励计划》、公司 2021 年第一次临时股东大会
审议通过的《深圳市德方纳米科技股份有限公司第二期限制性股票激励计划》尚
在实施中。截至本法律意见书出具日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总额累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。
本次激励计划拟向公司董事长、总经理孔令涌先生授予 130 万股限制性股票，
约占本次激励计划公告日公司股本总额的 1.46%；公司第二期限制性股票激励计
划已于 2021 年 2 月 5 日向孔令涌先生授予 32.85 万股限制性股票，约占本次激
励计划公告日公司股本总额的 0.37%；两期累计占比超过本次激励计划公告日公
司股本总额的 1.00%。根据《管理办法》的有关规定，本次激励计划拟向孔令涌
先生授予的限制性股票需经公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。
除孔令涌先生外，本次激励计划中其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总
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法律意见书
额的 1.00%。本次激励计划中公司预留 20 万股限制性股票，占本次激励计划草
案公告时公司股本总额的 0.22%，预留部分占本次授予权益总额的 9.09%，预留
比例不超过本次激励计划拟授予权益数量的 20.00%，预留权益的授予对象应当
在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励
对象的，预留权益失效。
综上，本所律师认为，本次激励计划所涉及的限制性股票来源、数量及分配
符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条及《上市规则》第 8.4.5 条的
规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期
本次激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。
公司须在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象首次授予限制性股票并完
成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并
终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司应当在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的
激励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担
保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本次激励计划的归属安排进行归属，
归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
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法律意见书
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本次激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起15个月后的首个交易日起至
第一个归属期 首次授予之日起27个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自首次授予之日起27个月后的首个交易日起至
第二个归属期 首次授予之日起39个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自首次授予之日起39个月后的首个交易日起至
第三个归属期 首次授予之日起51个月内的最后一个交易日当 20%
日止
若本次激励计划预留授予的限制性股票于 2021 年授出，归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予之日起15个月后的首个交易日起至
第一个归属期 预留授予之日起27个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自预留授予之日起27个月后的首个交易日起至
第二个归属期 预留授予之日起39个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自预留授予之日起39个月后的首个交易日起至
第三个归属期 预留授予之日起51个月内的最后一个交易日当 20%
日止
若本次激励计划预留授予的限制性股票于 2022 年授出，归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起 50%
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法律意见书
至预留授予之日起24个月内的最后一个交易
日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起
第二个归属期 至预留授予之日起36个月内的最后一个交易 30%
日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起
第三个归属期 至预留授予之日起48个月内的最后一个交易 20%
日当日止
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、
质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，
则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归
属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，
不得递延。
限售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，对激励对象相应持有公
司股票的转让行为进行限制的制度。除了相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》明确规定之外，本次激励计划授予的限制性股票归属之后，不再设置限售
安排。本次激励计划的限售安排按照《公司法》、
《证券法》等法律法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》、
《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实
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法律意见书
施细则》等相关规定。
（4）在本次激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第十三条、第十六条、
第二十四条、第二十五条、第四十四条和《上市规则》第 8.4.6 条的相关规定。
（五）本次激励计划的限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
本次激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为每股 271.30 元。
即，满足归属条件之后，激励对象可以每股 271.30 元的价格购买公司定向发行
的 A 股普通股股票。
本次激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（一）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 542.60 元的 50%，
为每股 271.30 元；
（二）本次激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120
个交易日公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）每股 351.63 元
的 50%，为每股 175.82 元。
根据以上定价原则，公司本次激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予
价格为每股 271.30 元。
综上，本所律师认为，本次激励计划涉及的限制性股票的授予价格及授予价
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法律意见书
格的确定方法符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第 8.4.4 条的规定。
（六）本次激励计划的限制性股票授予与归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，未满
足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
归属期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的限制性股票（含预留）归属对应的考核年度为 2022 年
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法律意见书
-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩考核目标如下表所示：
考核指标：营业收入（A）
归属安排
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2022年营业收入值不低于60亿元 2022年营业收入值不低于48亿元
第二个归属期
值不低于135亿元 值不低于108亿元
第三个归属期
值不低于228.75亿元 值不低于183亿元
考核完成情况 公司层面可归属比例（X）
A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）现行薪酬与考核的相关规定
组织实施。
考核评级 A+ A- B C+ C-
归属比例 100% 60% 0%
各归属期内，公司在满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期实际
可归属比例根据考核评级确定，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个
人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面归属比例，
对应当期未能归属的限制性股票，作废失效。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的考核体系分为公司层面业绩考核
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法律意见书
和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入，营业收入指标是衡量公司经营状况和市
场占有能力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司的成长能力
和行业竞争力。公司所设定的考核目标科学、合理，考虑了当前经营状况及未来
战略发展规划等综合因素。
除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象
的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核评级，
确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及具体的可归属数量。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的限制性股票授予与归属条件符合
《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第
（七）本次激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还就本次激励计划的调整方法和程序、会计处理、实
施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象情况发生变化的处理方
式等事项予以明确规定。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的上述内容符合《管理办法》的
相关规定，不存在违反上述规范性文件的情形。
三、本次激励计划应履行的法定程序
（一）已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日，德方纳米已就本次激励计划的实施履行
了如下程序：
会审议。
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法律意见书
议通过了《关于公司<第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
于公司<第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于激励对象
孔令涌先生参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理第三期限制性股票激励计划有关事项的
议案》
《关于提议召开 2021 年第五次临时股东大会的议案》等相关议案。关联董
事已回避表决。
次激励计划的激励对象名单予以初步审议，并审议通过了《关于公司<第三期限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第三期限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于激励对象孔令涌先生参与股权激励计划
累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》
《关于核实公司<第三期限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案。
（二）尚需履行的程序
依照《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次激励
计划，公司尚需履行如下法定程序：
后，将本次激励计划提交股东大会审议；
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
于股东大会审议本次激励计划前 5 日披露核查意见。
计划向所有股东征集委托投票权。
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法律意见书
有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，德方纳米为实施本次激励
计划已履行的程序符合《管理办法》的相关规定，待履行尚需履行的程序后方可
实施。
四、本次激励计划的信息披露
德方纳米董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》
的规定公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、
《激
励计划（草案）》及其摘要等相关文件。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划的信息披
露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司尚需根据本次激励计划的进展情况，
按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后
续信息披露义务。
五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特别决议方式审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公
告程序；股东大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司
独立董事还将就本次激励计划的相关议案向全体股东征集投票权。上述程序安排
有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）
的合法权益。
理办法》第五十四条的规定，公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公
司法》、
《证券法》、
《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息
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法律意见书
披露义务。
计划的激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员
工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，本所律师认为，本次激励计划在内容、程序、信息披露等方面不存在
明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；公司不存在为
本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形。
六、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包括公司董事长孔令涌、
董事任诚，任诚、孔令涌以及孔令涌的一致行动人董事 WANG CHEN 在公司第
三届董事会第二十一次会议上对本次激励计划相关议案进行了回避表决。
本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关议案时，拟作为激励对象
的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
规定；
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法律意见书
合《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需根据《管理办法》的相关规定履
行公示、股东大会审议等法定程序；
理办法》第五十四条的规定；公司尚需根据本次激励计划的进展情况，按照《公
司法》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披
露义务；
行政法规的情形；
孔令涌的一致行动人董事 WANG CHEN 已回避表决；
【以下无正文】
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市德方纳米科技股份有限公
司第三期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 刘 佳
经办律师：
袁晓琳
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