武汉天喻信息产业股份有限公司
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及
武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《独立董事工
作制度》、《关联交易管理制度》的相关规定，作为公司的独立董事，经审阅相关资
料，我们对公司第八届董事会第四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、 关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实
际情况，我们就公司是否符合向特定对象发行股票的条件进行了逐项核对，认为公司
符合向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
在审议本事项时，关联董事均已回避表决，董事会的审议程序符合《公司法》、
《证券法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，会议形成的
决议合法、有效。
对此，我们发表同意意见，一致同意《关于公司符合向特定对象发行股票条件的
议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、 关于公司调整向特定对象发行股票方案的独立意见
经核查，我们认为公司本次拟调整的向特定对象发行股票的方案，符合《公司法》、
《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司发展需求，不存在损害公司、
公司股东特别是中小股东利益的情形。
在审议本事项时，关联董事均已回避表决，董事会的审议程序符合《公司法》、
《证券法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，会议形成的
决议合法、有效。
对此，我们发表同意意见，一致同意《关于公司调整向特定对象发行股票方案的
议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、 关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的独立意见
经核查，我们认为《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》符合《公
司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，符合公司发展需求，不存在
损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
在审议本事项时，关联董事均已回避表决，董事会的审议程序符合《公司法》、
《证券法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，会议形成的
决议合法、有效。
对此，我们发表同意意见，一致同意《关于向特定对象发行股票预案（修订稿）
的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
四、 关于向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的独立意见
经核查，我们认为《关于向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》符
合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的规定，考虑了公司实际发展
需求，充分论证了本次向特定对象发行股票的必要性，本次发行对象的适当性，本次
向特定对象发行股票的定价原则、依据、方法和程序的合理性，本次向特定对象发行
方案的公平性、合理性等事项，符合公司及全体股东的利益，未损害公司及股东、特
别是中小股东的利益。
在审议本事项时，关联董事均已回避表决，董事会的审议程序符合《公司法》、
《证券法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，会议形成的
决议合法、有效。
对此，我们发表同意意见，一致同意《关于向特定对象发行股票方案论证分析报
告（修订稿）的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
五、 关于向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的独立意
见
经核查，我们认为公司本次发行股票募集资金的使用符合国家相关的产业政策及
公司的整体战略发展规划，符合公司的长远发展目标和股东的利益，项目实施后有利
于提升公司的综合竞争能力，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况，
符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。对此，我们发表同意
意见。
在审议本事项时，关联董事均已回避表决，董事会的审议程序符合《公司法》、
《证券法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，会议形成的
决议合法、有效。
对此，我们发表同意意见，一致同意《关于向特定对象发行股票募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
六、 关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订
稿）的独立意见
经核查，公司本次拟向特定对象发行股票符合《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等有关规定的要求，保障了中小投资者利益。
在审议本事项时，关联董事均已回避表决，董事会的审议程序符合《公司法》、
《证券法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，会议形成的
决议合法、有效。
对此，我们发表同意意见，一致同意《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、
采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》，并将该议案提交公司股东大会审
议。
七、 关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项暨与特定对象签署附条件生效的股
份认购协议之补充协议的独立意见
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人之一闫春雨。本次发行
前，公司控股股东武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）的共同实际控制人为闫春雨及
艾迪二人。2021 年 9 月 8 日，公司与闫春雨签署了《武汉天喻信息产业股份有限公司
与闫春雨附条件生效的股份认购协议》，2021 年 11 月 17 日，公司与闫春雨签署了《武
汉天喻信息产业股份有限公司与闫春雨附条件生效的股份认购协议之补充协议》，根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，闫春雨先生作为公司的实际
控制人之一，其认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。该笔关联交易符合
有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、
公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
在审议本事项时，关联董事均已回避表决，董事会的审议程序符合《公司法》、
《证券法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，会议形成的
决议合法、有效。
对此，我们发表同意意见，一致同意《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事
项暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，并将该议案提
交公司股东大会审议。
八、 关于提请股东大会批准公司实际控制人增持公司股份免于发出要约的独立意见
经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人之一闫春雨。本
次发行将导致闫春雨触发《上市公司收购管理办法》第四十七条规定的要约收购义
务。闫春雨已承诺在本次发行完成后的 36 个月内不转让本次向其发行的新股，根据
《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，闫春雨符合免于发出收购要约的情形。
在审议本事项时，关联董事均已回避表决，董事会的审议程序符合《公司法》、
《证券法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，会议形成的
决议合法、有效。
对此，我们发表同意意见，一致同意《关于提请股东大会批准公司实际控制人增
持公司股份免于发出要约的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：邹卓瑜 欧阳丽华 孙晨钟
二〇二一年十一月十七日
首页
微信公众号
证券之星APP
