福建君立律师事务所
关于富春科技股份有限公司
之
补充法律意见书（一）
福建君立律师事务所
FUJIAN JUNLI LAW FIRM
中国·福州工业路 572 号凤凰望郡 3 层
电话：0086-591-87563807/87563808/87563809
传真：0086-591-87530756 邮编：350004
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补充法律意见书···正文
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关于富春科技股份有限公司
补充法律意见书（一）
〔2021〕君立非字第 018-2 号
致：富春科技股份有限公司
福建君立律师事务所接受富春科技股份有限公司的委托，指派常晖律师、
林煌彬律师，担任富春科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票项目
的专项法律顾问。按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精
神，本所于 2021 年 10 月 8 日出具了《福建君立律师事务所关于富春科技股
份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票之法律意见书》（以下简称《法律
意见书》）和《福建君立律师事务所关于富春科技股份有限公司 2021 年度向
特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）。
鉴于发行人已于 2021 年 10 月 28 日公开披露了《富春科技股份有限公司
券交易所上市审核中心于 2021 年 10 月 28 日出具了审核函〔2021〕020277 号
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《关于富春科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》
（以下
简称《问询函》），本所律师对发行人本次发行相关事宜及《问询函》所涉及
的法律问题进行了补充核查并出具本《福建君立律师事务所关于富春科技股
份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》
（以下简
称《法律意见书（一）》）。
本《补充法律意见书（一）》为本所已出具的《法律意见书》和《律师工
作报告》的补充，构成《律师工作报告》及《法律意见书》不可分割的部分；
除本《补充法律意见书（一）》另有说明外，本次发行所涉其他法律问题的意
见和结论仍适用《律师工作报告》、《法律意见书》中的相关表述。《律师工作
报告》、《法律意见书》中的释义、律师声明事项部分亦继续适用于本《补充
法律意见书（一）》。本所同意将本《补充法律意见书（一）》作为发行人本次
发行所必备的法律文件，随同其他材料一起申报，并依法对出具的《补充法
律意见书（一）》承担相应的法律责任。本所律师根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
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第一部分 发行人有关情况的更新
一、发行人的股东及实际控制人
根据发行人在巨潮资讯网上公开披露的《2021 年第三季度报告》并经本所律师的核
查，截至 2021 年 9 月 30 日，发行人前十名股东及持股情况如下：
持有有限售条件
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
股份数量（股）
上海纯达资产管
理有限公司—纯
达飞鹰 2 号私募
证券投资基金
二、关联交易及同业竞争
（一）关联交易
依据《公司法》、
《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披露管理
办法》和深圳证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定，自《法律意见书》出具日至
本《补充法律意见书（一）》出具日，发行人的主要关联方及关联关系变更情况如下：
序号 关联方 与发行人的关联关系
发行人的子公司、参股公司及通过子公司控制的孙公司
发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
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曾经的关联方
其他关联方
发行人子公司厦门富春曾经的参股公司（持股 15%，
未实缴），于 2021 年 06 月转出给第三方
发行人曾经的参股公司，现发行人通过留白娱乐集
团（开曼）间接持有留白影视 3.13%的股权
经本所律师核查，自《法律意见书》出具日至本《补充法律意见书（一）》出具日
发生的关联交易内容合法有效，不存在损害发行人及其他股东权益的情形。
三、发行人的重大债权、债务
根据《2021 年第三季度报告》及发行人的说明并本所律师核查，发行人 2021 年 9
月末应付职工薪酬增加的主要原因系子公司上海骏梦业绩持续增长，相应计提的项目奖
金增加。本所律师认为，上述负债变动情况是发行人正常的经营活动所产生的，合法、
有效。
四、发行人的主要财产
（一）无形资产
截至 2021 年 9 月 30 日，上海骏梦共取得新增计算机软件著作权 3 项，具体情况如
下：
序号 名称 登记号 首次发表日期
本所律师认为，上海骏梦拥有的上述计算机软件著作权真实、合法、有效。
（二）长期股权投资
根据富春股份提供的资料及本所律师的适当核查，截至本《补充法律意见书（一）》
出具之日，发行人拥有的全资子公司、控股子公司以及参股公司具体情况如下：
上海骏梦、北京通畅、福州中富、厦门富春、富春慧联、安徽同创。
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福建欣辰、成都智城、中富科技、中富铭军。
海科时代、上海渔阳、华南通信、微星星、福州畅读、美载网络、中联百文、国信
优易、留白娱乐集团（开曼）
。
本所律师认为，富春股份拥有以上股权真实、合法，不存在权属争议。
（三）房屋租赁
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人子公司新增房屋租赁 4 处，续
租房屋租赁 1 处，具体情况如下：
序 面积 租赁
承租方 出租方 位置 租期起止日 租金
号 (m2) 用途
济南市历下区
经址路以南，
-2022/09/30 宿舍
士豪庭 1 区 15
号楼 1-303 室
常州市天宁区
-2022/09/27 宿舍
张家口市桥东
区宝善街宝山 2021/06/29 员工
小区 6 号楼 3 -2022/6/28 宿舍
单元 202 房
昆明市西山区
-2021/12/01 宿舍
云南省昭通市
-2021/07/19， （续签前） 员工
已续签至 1,600.00 元/月 宿舍
经核查，本所律师认为，上述 5 处房屋的租赁合同合法有效，不存在法律纠纷。
五、发行人的董事、监事、和高级管理人员及其变化
（一）高级管理人员变动情况
务总监的议案》，董事会同意聘任云晖先生为公司财务总监；缪品章先生不再代为履行
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财务总监的职责。
本所律师认为，发行人本次高级管理人员的变化符合法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定，履行了必要的法律程序。
六、发行人的诉讼、仲裁及行政处罚
（一）富春股份及其子公司的重大诉讼、仲裁情况
根据富春股份提供的资料、公开信息和本所律师的适当核查，自《法律意见书》出
具之日至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人诉范平、邱晓霞、付鹏股权转
让合同纠纷一案中，发行人综合考虑范平、邱晓霞、付鹏三人的保全资产现状及偿还能
力后，在本案执行阶段中与范平、邱晓霞、付鹏三人在福州市中级人民法院执行法官的
主持下签署和解笔录。发行人同意将范平、邱晓霞、付鹏三人应支付的补偿款金额由
期付款资金占用费）调整为 9,000 万元，并约定范平、邱晓霞、付鹏三人应于《和解协
议书》签署当日向发行人支付第一期款项 4,000 万元，签署后三十个工作日内向发行人
支付第二期款项 3,000 万元，签署后四十五个工作日内向发行人支付第三期款项 2,000
万元。同时，新增第三方保证人刘某对 9,000 万元和解金额承担连带保证责任，直至范
平、邱晓霞、付鹏履行完毕《和解协议书》。若范平、邱晓霞、付鹏未依约按期足额履
行上述任一期的付款义务，发行人有权根据福州市中级人民法院作出的民事判决书
（（2020）闽 01 民初第 1036 号）的判决要求范平、邱晓霞、付鹏支付全部补偿款。发
行人已于 2021 年 10 月 14 日签署执行和解协议当日收到第一期补偿款 4,000 万元。目
前《和解协议书》在正常履行中。
本所律师认为，发行人诉范平、邱晓霞、付鹏股权转让合同纠纷一案的最新进展不
会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）富春股份具备本次发行的主体资格。
（二）本次发行方案不存在违反我国现行法律、法规和规范性文件规定的情形。
（三）本次发行符合《管理办法》中规定向特定对象发行股票的条件及其他有关法
律、法规和规范性文件的规定，且不存在《管理办法》第十一条规定不得向特定对象发
行股票的情形。
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（四）富春股份本次发行已取得现阶段必要的批准与授权，并已履行必要的法定程
序，富春股份本次发行尚需取得深交所审核通过和中国证监会同意注册。
第二部分 《审核问询函》回复
《问询函》问题 1
报告期内，公司游戏业务收入分别为 37,641.49 万元、30,511.57 万元、
游戏业务的主体为发行人全资子公司上海骏梦网络科技有限公司（以下简称上海
骏梦）。最近一年一期，《仙境传说 RO：新世代的诞生》相关营业收入占上海骏
梦游戏业务收入的比例分别为 37.27%和 68.49%。报告期内，成都摩奇卡卡科技
有限责任公司（以下简称摩奇卡卡）是发行人游戏业务收入来源之一，公司于
承诺，补偿义务人需对公司进行业绩补偿。补偿义务人财产预计可回收金额不超
过 4,000 万元，公司与其达成和解，补偿金额由 22,979.16 万元调整为 9,000 万
元，分三期付款。报告期内，发行人第一大客户占发行人主营业务收入比例分别
为 14.86%、20.72%、32.91%和 57.93%，收入占比不断提高。
请发行人补充说明：
（1）报告期内公司及其子公司从事游戏业务的具体情况，
是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏是否均履行必要的审批或
备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否采取有
效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行
业主管部门有关规定；
（2）
《仙境传说 RO：新世代的诞生》收入占最近一期发行
人游戏业务比例较高，结合在研项目的进展情况、新地区上线安排等说明发行人
是否对单一游戏存在重大依赖，结合游戏生命周期、终端活跃用户数量、人均月
付费金额等，说明未来是否存在收入下滑风险；
（3）结合摩奇卡卡及其子公司存
量游戏运营情况和未来发展规划等说明是否对发行人游戏业务构成重大不利影
响的同业竞争，本次募投项目实施后是否新增构成重大不利影响的同业竞争；
（4）
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结合业绩补偿的支付情况、补偿义务人和第三方保证人履约能力等说明相关补偿
款减值计提是否充分，是否存在无法收回的风险；
（5）分业务说明前五大客户和
供应商情况，包括但不限于名称、类型、合作年限、交易金额等，分别说明发行
人两种业务的采购和经营模式，发行人第一大客户与前五大供应商之一存在重叠
的原因及合理性，是否符合行业惯例，发行人是否存在对第一大客户的重大依赖，
本次募投项目实施后是否会增加对第一大客户的依赖。
请发行人补充披露（2）（4）（5）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（3）核查并发表明确
意见，请会计师对（2）（4）进行核查并发表明确意见。
问题回复：
一、报告期内公司及其子公司从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业务相关资
质，报告期内运行的各款游戏是否均履行必要的审批或备案程序，各款游戏的上线时间
及完成审批或备案的时间是否一致，是否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违
法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规定。
报告期内公司及其子公司从事游戏业务的主体为上海骏梦及其子公司、摩奇卡卡及
其子公司。
（一）上海骏梦从事游戏业务的具体情况
与网络出版服务许可证，上述资质的具体情况已在《律师工作报告》
“第十一章 发行人
的主要财产”之“（四）特许经营权及其他业务资质证书”中说明。
均履行了必要的审批程序，游戏上线时间未早于审批时间。上海骏梦报告期内运行的各
款中国大陆游戏的具体审批情况如下：
序号 游戏名称 文号 出版物号 审批时间 上线时间
新广出审
[2017]4865 号
新广出审
[2017]7830 号
新广出审
[2014]1331 号
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新广出审
[2015]949 号
新出审字
[2013]1370 号
新广出审
[2016]485 号
新广出审
[2017]16 号
新广出审
[2015]571 号
新广出审
[2016]2526 号
国新出审
[2019]1858 号
》出具之日尚在中国大陆地区运行中的三款游戏
均在软件开发工具包中设定了有效措施预防未成年人沉迷，具体措施如下：
（1）《仙境传说 RO：复兴 H5》游戏要求游戏用户进行实名认证，未进行实名认证
的用户将无法正常体验游戏内容。
（2）《仙境传说 RO-守护永恒的爱》游戏设置了下载游戏需先登录并实名认证的登
陆提醒通知窗口和内容为“您当前为未成年账号，已被纳入防沉迷系统。根据国家相关
规定，周五、周六、周日及法定节假日 20 点-21 点之外为健康保护时段。
”以及“您的
账号未完成实名认证，为了符合国家相关规定，不影响您的游戏体验，请尽快完善实名
信息。”的健康游戏提示通知窗口。
（3）
《秦时明月》游戏设置了内容为“为保护未成年人健康成长，根据国家相关规
定，未成年人玩家只允许周五，周六，周日以及法定节假日 20：00-21：00 登陆游戏。
”
的通知窗口，且未成年用户在游戏使用达 90 分钟时将会收到“暂时无法进入游戏”的
通知窗口，并且这款游戏限制 18 岁以下的未成年人进行充值。
运行的各款游戏不存在违法违规或违反国家产业政策及行业主管部门有关规定的情形。
（二）摩奇卡卡从事游戏业务的具体情况
颁发或认定
序号 主体 资质名称 核定范围 证书编号
单位
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利用信息网络 经营
游戏产品（含网络游 四川省文化 川网文
戏虚拟货币发行）、 和旅游厅 [2019]4106-256 号
动漫产品
含文化；不含信息搜
中华人民共和国增值电 四川省通信
信业务经营许可证 管理局
使交互服务。
均履行了必要的审批程序，游戏审批时间与游戏上线时间未违反规定，摩奇卡卡报告期
内运行的各款游戏具体审批情况如下：
序号 游戏名称 文号 出版物号 审批时间 上线时间
根据《网络游戏出版管理暂行办法》
、《网络出版服务管理规定》等相关规定，在网
络游戏上网出版前，游戏发行公司需向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提
出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局(现调整为国家新闻出版署)审批。
《大
主宰》上线时间虽然早于审批时间，但是根据《关于移动游戏出版服务管理的通知》第
十三条的规定，该通知自 2016 年 7 月 1 日起施行，自施行之日起，未经国家新闻出版
广电总局批准的移动游戏，不得上网出版运营。2016 年 9 月 19 日国家新闻出版广电总
局办公厅发布《关于顺延<关于移动游戏出版服务管理的通知>有关工作时限的通知》规
定，
“鉴于 2016 年 7 月 1 日前已上网出版运营的移动游戏数量较多、游戏出版服务单位
及相关游戏企业人力有限等实际情况，根据部分行业企业的工作建议，现将补办相关审
批手续的时限顺延至 2016 年 12 月 31 日。”因此，
《大主宰》虽未在上线前申请审批，
但是在通知规定的时限范围内完成了审批手续，符合相关规定。
《射雕三部曲》
、《大主宰》均已停服，
《仙剑单机版》尚在运营中。
《仙剑单机版》虽未
采取有效措施预防未成年人沉迷，但鉴于该款游戏已申请于 2021 年 11 月 25 日停服且
游戏包已下架，且该款游戏未存在因未采取有效措施预防未成年人沉迷而被行政处罚的
情形，且发行人于 2020 年底已完成摩奇卡卡的出售，自 2021 年 1 月 1 日起，发行人已
不再将摩奇卡卡纳入合并报表范围，故本所律师认为，摩奇卡卡尚在运营中的游戏未采
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取有效措施预防未成年人沉迷的情形对发行人本次发行不会构成实质性法律障碍。
社会公德的禁止内容，因违规内容较少、程度较轻，故成都市文化广电新闻出版局作出
（成）文罚字[2018]第 3005 号处罚决定书，依法给予没收违法所得 1266.2 元、
罚款 10000
元的行政处罚。除上述行政处罚外，摩奇卡卡在报告期内运行的各款游戏不存在违法违
规或违反国家产业政策及行业主管部门有关规定的其他情形。鉴于发行人已在报告期内
将持有的摩奇卡卡 100%股权转让给富春投资且本次处罚程度较轻，不属于重大违法违规
行为，故本所律师认为，上述行政处罚不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
（三）综上所述，报告期内发行人的子公司上海骏梦及摩奇卡卡及其下属子公司存
在从事游戏业务的情形，上海骏梦和摩奇卡卡均已取得游戏业务相关资质，报告期内运
行的各款游戏均履行必要的审批或备案程序，各款游戏完成审批或备案的时间与游戏上
线时间未违反相关规定；上海骏梦尚在运营中的游戏均已采取有效措施预防未成年人沉
迷，摩奇卡卡尚在运营中的游戏未采取有效措施预防未成年人沉迷的情形对发行人本次
发行不会构成实质性法律障碍；报告期内，上海骏梦未存在违法违规情形，摩奇卡卡子
公司摩奇互娱的违法违规情形轻微，尚不属于重大违法违规，除上述情形外，报告期内
上海骏梦及摩奇卡卡的游戏运营情况均符合国家产业政策及行业主管部门有关规定。
三、结合摩奇卡卡及其子公司存量游戏运营情况和未来发展规划等说明是否对发行
人游戏业务构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施后是否新增构成重大不利
影响的同业竞争。
（一）截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，富春投资的全资子公司摩奇卡
卡及摩奇卡卡的全资子公司摩奇互娱报告期内所运营的全部游戏均已发布停服公告，除
《仙剑单机版》将于 2021 年 11 月 25 日 10 时关闭登录终止运营外，其余游戏均已正式
停止运营，但《仙剑单机版》已于 2021 年 9 月 25 日 10 时起关闭充值，且目前发行人
游戏板块以上海骏梦为主，经营态势良好。
综上，本所律师认为，摩奇卡卡及其子公司并不会对发行人的游戏业务构成重大不
利影响的同业竞争。
（二）控股股东富春投资已承诺将不再投入资金用于游戏业务研发、发行等相关业
务，避免与发行人及其子公司所从事的主营业务有竞争的业务活动。实际控制人
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缪品章亦承诺不会支持其或富春股份及/或其控制的企业以外的他人从事与富春股份及
/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
本所律师认为，发行人控股股东及实际控制人避免同业竞争的承诺明确可行且正在
有效执行，未出现违反承诺的情形，因此本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影
响的同业竞争。
《问询函》问题 4
截至 2021 年 6 月末，发行人投资性房地产 1.71 亿元，主要为长期用于经营
出租的厦门研究中心项目。根据申报材料，发行人通过全资子公司厦门富春信息
技术有限公司（以下简称厦门富春）实施厦门研究中心项目公司，其经营范围包
括非居住房地产租赁，注册资本和实收资本为 8000 万元，均由发行人实缴,其中
的规划，利用上市公司的资源，推动青年文化创意产业项目（以下简称青年文创
园项目）合作、开发、运营及众创空间和创富平台的发展，该项目于 2020 年 6
月建成并投入运营，建成后的房产出租给中国科学院、厦门千界科技有限公司、
厦门沃京科技有限公司等软件研发设计公司。本次募投项目拟购置房屋。
请发行人补充说明：
（1）青年文创园项目与厦门研究中心项目的关系，厦门
研究中心项目长期用于经营出租的原因和合理性；
（2）发行人及其子公司、参股
公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，
是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房产，如是，
请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和安排，
是否涉及房地产开发、经营、销售等业务；
（3）本次募投项目拟购置房屋是否全
部自用，本次和前次募集资金是否直接或变相投向房地产领域。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）进行核查并发表明确
意见。
问题回复：
二、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目
前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用
地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开
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发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务
（一）经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其
子（孙）公司、参股公司的经营范围如下：
序
名称 经营范围
号
一般项目：软件开发；物联网技术研发；数据处理和存储支持服务；信
息系统集成服务；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；工
程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；动漫游戏开发；专业设计服务；互联网安全服务；计算机软
硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；咨询策划服务；
项目策划与公关服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播
电台、电视台、报刊出版单位）；人力资源服务（不含职业中介活动、
劳务派遣服务）；移动通信设备销售；通信设备销售；计算机及通讯设
备租赁；机械设备租赁；建筑材料销售；非居住房地产租赁；机械设备
研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：互联网信息服务；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建
设工程勘察；建设工程监理；各类工程建设活动；劳务派遣服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
工程设计；工程勘察；软件开发；计算机系统集成；劳务服务；专业承
包；施工总承包；租赁通讯设备；销售电子产品、计算机、软件及辅助
设备、通讯设备、机械设备、五金产品（不含电动自行车）。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
从事网络技术、电子产品、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备的销售，利用信
息网络经营游戏产品、（含网络游戏虚拟货币发行），第二类增值电信
业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（不含信息搜索查询服
务、信息即时交互服务。），从事货物及技术的进出口业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
通信工程勘察、设计、施工、咨询；通信工程监理；无线网络优化；通
信器材研制、销售、维修，技术研发、服务；计算机、网络工程、安防
楼宇智能化工程设计安装。（涉及行政许可的须取得许可证件后方可经
营）
通信工程技术服务；通信设备（不含无线发射装置、卫星地面接收设施）、
计算机设备的批发、代购代销、租赁；计算机技术咨询服务；计算机应
计算机软硬件的开发；计算机系统集成；网络通信系统软件的研发。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
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一般项目：软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处
理和存储支持服务；建筑材料销售；非居住房地产租赁；计算机软硬件
及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
在电子科技、信息传输、软件和信息技术领域内从事技术开发、技术咨
询、技术转让、技术外包、技术运营；计算机软硬件设备、通信综合集
成系统设计、开发、安装、维护服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
电子计算机技术、通信技术开发、技术咨询；通信工程施工；通信网络
系统集成；计算机网络系统集成；第二类增值电信业务中的信息服务业
务（不含固定网电话信息服务业务和互联网信息服务业务）（业务覆盖
范围：福建省）；通讯产品、电子产品、家用电器、机械设备、五金交
电（不含电动自行车）、计算机软硬件及配件的批发与代购代销；通讯
设备、电子产品的研发生产（地点另设）；建筑装修装饰工程专业承包
相应资质等级承包工程范围的工程施工；劳务派遣（不含涉外业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
软件开发；网络技术研发；互联网信息技术服务；数据处理及存储服务；
信息系统集成服务；信息技术咨询服务；销售：计算机软硬件、办公设
备；文化艺术交流活动策划；专业设计服务（不含民用核安全设备设计）；
设计、制作、代理、发布国内各类广告（不含气球广告）；通信技术咨
询服务；企业管理咨询；通信工程设计（凭资质证书经营）；工程勘察
设计（凭资质证书经营）；测绘服务（未取得相关行政许可（审批），
不得开展经营活动）；工程监理（凭资质证书经营）；工程技术咨询（凭
资质证书经营）；通信设备的设计、销售（不含无线广播电视发射及卫
星地面接收设备）、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可展开经营活动）。
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一般项目：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处
理和存储支持服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；第一类医疗
器械销售；第二类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算
机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；广播影视设备销售；广播电
视传输设备销售；机械设备销售；电子产品销售；电子元器件批发；国
内贸易代理；通信设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；企业总部管理；单位后勤管理
服务；社会经济咨询服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位）；物业管理；安全系统监控服务；
水处理及其再生利用；园林绿化工程施工；城市绿化管理；土石方工程
施工；体育场地设施工程施工；市政设施管理；建筑材料销售；电线、
电缆经营；五金产品批发；五金产品零售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第三
类医疗器械经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程
建设活动；住宅室内装饰装修；消防设施工程施工；建设工程设计；建
筑智能化工程施工；建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；数据处理和存储支持
服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设
备批发；软件外包服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；办公设
备销售；信息安全设备销售；集成电路销售；集成电路设计；智能控制
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统设计；
基础电信业务；建设工程设计；特种设备设计；互联网信息服务；计算
机信息系统安全专用产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
网络系统、电子产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务，计算机软硬件领域内的技术开发，计算机软、硬件的销售（除计算
机信息系统安全专用产品），动漫画设计、制作。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
网络科技(不得从事科技中介)，从事网络系统、计算机软硬件、电子产
品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、
软件及辅助设备的销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
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软件和信息技术服务业，互联网和相关服务,体育用品及器材批发（不含
弩）,文具用品批发,音像制品及电子出版物批发,文具用品零售,体育用品
及器材零售（不含弩）,音像制品及电子出版物零售,计算机、软件及辅助
院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（不得从事增
值电信、金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
梦展科技是发行人子公司上海骏梦的子公司骏梦网络科技（平潭）有限
公司在香港设立的全资子公司。因香港公司注册处并未需要公司注册登
记经营范围，故根据公司介绍，梦展科技的实际经营范围为网络游戏的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、软件销售等。
一般项目：网络、计算机科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，
计算机软件销售，计算机系统集成服务，动漫设计，电脑图文设计、制
作，创意服务，企业管理，经济信息咨询，展览展示服务，企业管理咨
询，软件开发，健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设
活动；第二类增值电信业务；技术进出口；货物进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
基础软件开发；网络与信息安全软件开发；支撑软件开发；应用软件开
发；信息处理和存储支持服务；其他信息系统集成服务；计算机、软件
及辅助设备零售；科技中介服务；计算机和辅助设备修理；通讯设备修
理；软件运行维护服务；计算机、软件及辅助设备批发；网络与信息安
全硬件销售；其他机械设备及电子产品批发；计算机及通讯设备经营租
赁；工程项目管理服务；机电工程、地基基础工程、电子与智能化工程、
市政公用工程、建筑工程、建筑幕墙工程、仿古建筑工程、建筑机电安
装工程、建筑装修装饰工程、公路工程、公路路面工程、公路路基工程、
公路交通工程、水利水电工程、电力工程、起重设备安装工程、水利水
电安装工程、防水防腐保温工程、模板脚手架工程、桥梁工程、隧道工
程、河湖整治工程、环保工程、输变电工程、城市及道路照明工程、钢
结构工程、消防设施工程、通信工程的工程施工；工程监理；建筑工程
机械与设备租赁；建材批发；承装（承修、承试）电力设施；工程设计；
从事文物保护工程勘察设计、施工和监理；土石方工程、电信工程、体
育场地设施工程、园林绿化工程、文化保护工程、电力工程、环境艺术
设计工程的设计与施工；建筑工程劳务分包。
开发物联网技术、计算机软件；销售计算机软硬件、办公设备（不含彩
色复印机）、通信设备（不含无线电广播电视发射设备和卫星地面接收
印制电路板；市场信息咨询；计算机系统服务、数据处理、计算机维修；
计算机技术推广服务。
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网络领域技术开发、技术转让；动画设计；软件开发；计算机平面设计；
工艺礼品的开发、销售（象牙及其制品除外）；玩具的设计、开发；网
划；组织文化艺术交流活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
通信工程、电力工程、特种工程、防雷工程、园林绿化工程、水利水电
工程、市政公用工程、建筑工程、机电工程、城市及道路照明工程、环
保工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、消防设施工程、电子与智能
化工程的规划、设计、咨询及施工，信息通信网络系统集成，工程勘察
（以上项目凭资质证经营）；通信技术开发、推广、咨询；计算机系统
集成，计算机软硬件及配件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让及售后服务和销售；通信基站租赁；涉密信息的系统集成（系统集成、
系统咨询、安防监控）乙级（凭资质证经营）；劳务派遣（具体项目以
审批部门批准的为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
一般经营项目是：演出策划（不含文艺表演及演出经纪），网络技术开
发与信息咨询，文化活动策划，经营电子商务，动漫设计，国内贸易，
的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：从事广告业务，经
营性互联网信息服务。
基础软件开发；支撑软件开发；应用软件开发；网络与信息安全软件开
发；数字出版领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信
息技术咨询服务；在线数据处理与交易处理业务；信息服务业务；软件
运行维护服务；互联网文化产品；设计、制作、代理、发布国内各类广
告；智能控制系统集成；数字新媒体；动漫设计；数字动漫制作；游戏
物零售、网络发行（限分支机构经营）；图书、报纸、期刊零售、网络
发行（限分支机构经营）；国内版音像制品、电子出版物批发、网络发
行；国内版图书批发、网络发行；对外贸易；货物或技术进出口（国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集
成服务；集成电路设计；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审
批的项目）；其他机械设备及电子产品批发；广告的设计、制作、代理、
发布。
组织文化交流活动（演出除外）；投资管理；技术推广服务；经济信息
咨询；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办
展览展示活动；市场调查；翻译服务；影视策划；从事互联网文化活动；
目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务、出版物零
售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
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数据处理；技术开发、技术服务、技术转让；经济信息咨询服务；计算
机系统服务；计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；销售计
算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、社会公共安全设备、文
具用品；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；企业策划；企业管
理咨询；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
发行人通过留白娱乐集团（开曼）间接持有留白影视 3.13%的股权，留
白娱乐集团（开曼）的经营范围与留白影视一致。留白影视的经营范围
留白娱乐集团 为：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；
（开曼） 影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；影视剧本创作、
策划、交易；摄影摄像服务；艺人经纪；制作、代理、发布：电子和数
字媒体广告及影视广告。
信息、计算机、网络、游戏机科技领域内的技术开发、技术服务、技术
上海游碧信息 咨询、技术转让；动漫设计、制作；电子商务（不得从事增值电信、金
科技有限公司 融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；专业设计服务；平面设计；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；社会经济咨询服务；数字文化创意内容应用服务；数字文化
上海盖姆艾尔
创意软件开发；软件开发；文艺创作；会议及展览服务；数字内容制作
服务（不含出版发行）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
公司
自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
从上表可以看出，发行人及其子（孙）公司、参股公司经营范围未涉及房地产开发
相关业务类型。未从事房地产开发业务。
（二）截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人及其子公司持有的房产
情况如下：
建筑面积 宗地面 所有权 取得
序号 位置 产权证号 用途
（m2） 积（m2） 人 方式
荆溪镇永丰社区文山里
闽（2018）闽侯县不动 研发楼及
产权第 0026304 号 附属设施
晋安区王庄街道福新中
闽(2018)福州市不动产 商务金融
权第 9016103 号 用地/办公
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晋安区王庄街道福新中
闽(2018)福州市不动产 商务金融
权第 9016308 号 用地/办公
闽（2020）厦门市不动
集美区凤岐路 208-1 号 22,215.36
产权第 0078340 号
闽（2020）厦门市不动
集美区凤岐路 208-2 号 9,443.89
产权第 0078346 号
闽（2020）厦门市不动
集美区凤岐路 208-3 号 2,212.82
产权第 0078349 号 厦门富 工业（软件
闽（2020）厦门市不动 春 研发设计）
集美区凤岐路 208-4 号 2,213.47
产权第 0078350 号
闽（2020）厦门市不动
集美区凤岐路 208-5 号 2,210.62
产权第 0078351 号
集美区凤岐路 208 号联 闽（2020）厦门市不动
合地下室 产权第 0078344 号
发行人已就上述房产取得《中华人民共和国不动产权证书》、
《建设工程规划许可证》、
《厦门市自然资源和规划局建设项目竣工规划和土地核实意见书》等相关材料。
发行人拥有的上述第一项房产的土地使用权用途为研发楼及附属设施，为发行人日
常经营使用。上述第二项及第三项房产所属土地为商务金融用地，故该两套房产为商业
房产。该两套商业房产为发行人于 2003 年 4 月 28 日、2001 年 8 月 13 日向福州永同昌
房地产开发有限公司购买所得并签署《商品房买卖合同》，购得之初为日常经营所用。
故两套商业房产不涉及相关土地的开发、使用计划和安排，亦不涉及房地产开发、经营、
销售等。上述第四项富春股份厦门研究中心项目所涉土地的用地性质为工业用地（软件
研发设计）
，不动产权证的用途为工业（软件研发设计），均不属于住宅用地、商服用地
及商业房产。
综上所述，经本所律师核查，发行人及其子（孙）公司、参股公司的经营范围均不
涉及房地产开发相关业务的类型，未从事房地产开发业务，不具备房地产开发资质等；
发行人现持有的商业房产系因日常办公使用向开发商购买，不涉及相关土地的开发、使
用计划和安排，亦不涉及房地产开发、经营、销售；发行人持有的其他房产的用途为研
发楼及附属设施、工业（软件研发设计），不属于住宅用地、商服用地及商业房产。
《问询函》问题 5
根据申报材料，公司经营范围包括软件开发等业务，主营业务为“通信信息
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+移动游戏”双主业。
请发行人补充说明：
（1）发行人主营业务的客户类型；发行人业务中是否包
括直接面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况；
（2）发行人是否提供、参
与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委
员会关于平台经济领域的反垄断指南》
（以下简称《反垄断指南》）中规定的“平
台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在
垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断
相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义
务。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反垄
断指南》等相关文件规定出具专项核查意见。
回复：
一、发行人主营业务的客户类型；发行人业务中是否包括直接面向个人用户的业务；
如是，请说明具体情况
（一）在通信信息领域，发行人主要为三大运营商及其他通信相关的企事业单位的
通信网络建设提供建设服务，不包括直接面向个人用户的业务。
（二）在移动游戏领域，报告期内，发行人通过子公司上海骏梦和摩奇卡卡开展业
务。其中上海骏梦的主营业务为游戏开发和 IP 运营，游戏开发完成后与第三方游戏运
营商签订游戏发行协议，因此上海骏梦不存在直接面向个人用户的游戏业务。报告期内，
魔奇卡卡的主营业务为游戏开发和运营，运营模式包括自主运营、联合运营、授权运营
等多种运营模式，其中自主运营主要通过广告买量，直接面向个人用户提供服务。广告
买量，即由摩奇卡卡在联运平台或媒介等通过页面广告发布、关键词搜索等方式推广游
戏产品，并不断引导新用户直接通过广告链接等链接或推广界面下载、登录、使用游戏
产品。但鉴于发行人已在报告期内将持有的摩奇卡卡 100%股权转让给富春投资，因此，
截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人移动游戏业务中不存在直接面向个
人用户的业务。
（三）公司子公司福州中富泰科于 2018 年 7 月 19 日与福州佳软软件技术有限公司
（公司参股公司福州畅读信息科技有限公司的子公司）签订《安卓读书 APP“手游中心”
授权使用协议》
，无偿取得福州佳软合法享有的软件安卓读书 APP 游戏频道“手游
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中心”的独家运营权、广告经营收益权和维权的权利，该项业务存在直接面向个人用户
的情形。2019 年度福州中富泰科因该项软件运营推广实现收入 1,740,575.01 元，净收
益 34,811.96 元。该项业务已于 2020 年终止运营。
综上，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人业务中不存在直接面向
个人用户的业务。
二、发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否
属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》
（以下简称《反垄断指南》
）
中规定的“平台经济领域经营者”
，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是
否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断
相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及履行申报义务
（一）报告期内，发行人所从事的通信信息及移动游戏业务并不涉及提供、参与或
与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情况。
发行人的子公司福州中富泰科于 2018 年 7 月 19 日与福州佳软软件技术有限公司（公
司参股公司福州畅读信息科技有限公司的子公司）签订《安卓读书 APP“手游中心”授
权使用协议》，无偿取得福州佳软合法享有的软件安卓读书 APP 游戏频道“手游中心”
的独家运营权、广告经营收益权和维权的权利。2019 年度福州中富泰科因该项软件运营
推广实现收入 1,740,575.01 元，
净收益 34,811.96 元。该项业务已于 2020 年终止运营。
综上，截至本《补充法律意见书（一）》出具之日，发行人所从事的通信信息及移
动游戏业务并不涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情况。
发行人的子公司福州中富泰科在报告期内参与运营的 APP 净收益较少且已经终止运营，
目前不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情况。
（二）《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”包括向自然人、法人及其
他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者、在互联网
平台内提供商品或者服务的经营者以及其他参与互联网平台经济的经营者。发行人从事
的业务并不涉及提供《反垄断指南》中规定的互联网平台，不属于平台经济领域经营者。
（三）根据本所律师对发行人主要客户及供应商的走访，本所律师对发行人行业竞
争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等
不正当竞争情形的核查情况如下：
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垄断法》
、《反垄断指南》等相关法律法规及规范性文件实施违反公平秩序、法律法规的
行为而被相关部门处罚的情形。
营者进入通信信息和移动游戏市场实施限制竞争的行为。
有在相关市场内能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他
经营者进入相关市场能力的市场支配地位。
综上，本所律师认为，报告期内，发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存
在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
（四）根据《反垄断法》第二十条的规定，经营者集中是指经营者合并；经营者通
过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；经营者通过合同等方式取得对
其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。《国务院关于经营者集中
申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达到下列标准之一的应当进行申报：
“（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元
人民币；
（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元
人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民
币。
营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，
具体办法由国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定。”
发行人所有经营者上一会计年度在全球范围内营业额合计未超过 100 亿元人民币，
在中国境内的营业额未超过 20 亿元人民币，不存在《反垄断法》规定的经营者集中的
情形，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的申报标准，不需要履行
申报义务。
综上，本所律师认为，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行相
关申报义务。
（五）本所律师已就发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定出具专项核
查意见，详见本所出具的《关于富春科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行
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股票申请文件的第一轮审核问询函之专项法律意见书》。
（以下无正文）
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补充法律意见书··签署页
（此页无正文，为福建君立律师事务所关于富春科技股份有限公司 2021 年
度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）的签署页）
福建君立律师事务所 经办律师：
负责人：蔡仲翰 常 晖
林煌彬
年 月 日
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首页
微信公众号
证券之星APP
