股票简称：富春股份 股票代码：300299
关于富春科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函
的回复
保荐机构（主承销商）
（杭州市江干区五星路 201 号）
二〇二一年十一月
深圳证券交易所：
贵所 2021 年 10 月 28 日下发的《关于富春科技股份有限公司申请向特定对
象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020277 号）（以下简称“审核问询
函”）已收悉。
根据贵所的要求，富春科技股份有限公司会同保荐机构（主承销商）浙商
证券股份有限公司、福建君立律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）
等中介机构对审核问询函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。
注：
如无特别说明，本回复使用的简称与《浙商证券股份有限公司关于富春科
技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说
明书”）中的释义相同。
审核问询函所列的问题 黑体（加粗）
对审核问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的修改与补充 楷体（加粗）
本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍
五入所致。
问题 1
报告期内，公司游戏业务收入分别为 37,641.49 万元、30,511.57 万元、
游戏业务的主体为发行人全资子公司上海骏梦网络科技有限公司（以下简称上
海骏梦）。最近一年一期，《仙境传说 RO：新世代的诞生》相关营业收入占上
海骏梦游戏业务收入的比例分别为 37.27%和 68.49%。报告期内，成都摩奇卡
卡科技有限责任公司（以下简称摩奇卡卡）是发行人游戏业务收入来源之一，
公司于 2020 年末将摩奇卡卡全部股份转让给公司控股股东。由于摩奇卡卡未完
成业绩承诺，补偿义务人需对公司进行业绩补偿。补偿义务人财产预计可回收
金额不超过 4,000 万元，公司与其达成和解，补偿金额由 22,979.16 万元调整为
比例分别为 14.86%、20.72%、32.91%和 57.93%，收入占比不断提高。
请发行人补充说明：（1）报告期内公司及其子公司从事游戏业务的具体情
况，是否取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏是否均履行必要的
审批或备案程序，各款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是
否采取有效措施预防未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产
业政策及行业主管部门有关规定；（2）《仙境传说 RO：新世代的诞生》收入占
最近一期发行人游戏业务比例较高，结合在研项目的进展情况、新地区上线安
排等说明发行人是否对单一游戏存在重大依赖，结合游戏生命周期、终端活跃
用户数量、人均月付费金额等，说明未来是否存在收入下滑风险；（3）结合摩
奇卡卡及其子公司存量游戏运营情况和未来发展规划等说明是否对发行人游戏
业务构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施后是否新增构成重大不
利影响的同业竞争；（4）结合业绩补偿的支付情况、补偿义务人和第三方保证
人履约能力等说明相关补偿款减值计提是否充分，是否存在无法收回的风险；
（5）分业务说明前五大客户和供应商情况，包括但不限于名称、类型、合作年
限、交易金额等，分别说明发行人两种业务的采购和经营模式，发行人第一大
客户与前五大供应商之一存在重叠的原因及合理性，是否符合行业惯例，发行
人是否存在对第一大客户的重大依赖，本次募投项目实施后是否会增加对第一
大客户的依赖。
请发行人补充披露（2）（4）（5）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）（3）核查并发表明
确意见，请会计师对（2）（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期内公司及其子公司从事游戏业务的具体情况，是否取得游戏业
务相关资质，报告期内运行的各款游戏是否均履行必要的审批或备案程序，各
款游戏的上线时间及完成审批或备案的时间是否一致，是否采取有效措施预防
未成年人沉迷，是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部
门有关规定；
报告期内公司及子公司从事游戏业务的主体为上海骏梦及其子公司、摩奇
卡卡及其子公司。
（一）上海骏梦从事游戏业务的具体情况
许可证与网络出版服务许可证等，上述资质的具体情况已在《募集说明书》之
“第一节 发行人基本情况”之“四、主要业务模式、产品或服务的主要内容”
之“（六）主要资产情况》”中说明。
款游戏均履行了必要的审批程序，游戏上线时间未早于审批时间。上海骏梦报
告期内运行的各款中国大陆境内游戏的具体审批情况如下：
序号 游戏名称 文号 出版物号 审批时间 上线时间
新广出审
[2017]4865 号
新广出审
[2017]7830 号
新广出审
[2014]1331 号
新广出审
[2015]949 号
新出审字
[2013]1370 号
新广出审
[2016]485 号
仙境传说 RO：守护永恒 新广出审
的爱 [2017]16 号
新广出审
[2015]571 号
新广出审
[2016]2526 号
国新出审
[2019]1858 号
工具包中设定了有效措施预防未成年人沉迷，具体措施如下：
（1）《仙境传说 RO：复兴 H5》游戏要求游戏用户进行实名认证，未进行
实名认证的用户将无法正常体验游戏内容。
（2）《仙境传说 RO：守护永恒的爱》游戏设置了下载游戏需先登录并实
名认证的登陆提醒通知窗口和内容为“您当前为未成年账号，已被纳入防沉迷系
统。根据国家相关规定，周五、周六、周日及法定节假日 20 点-21 点之外为健
康保护时段。”以及“您的账号未完成实名认证，为了符合国家相关规定，不影
响您的游戏体验，请尽快完善实名信息。”的健康游戏提示通知窗口。
（3）《秦时明月》游戏设置了内容为“为保护未成年人健康成长，根据国家
相关规定，未成年人玩家只允许周五，周六，周日以及法定节假日 20：00-21：
无法进入游戏”的通知窗口，并且这款游戏限制 18 岁以下的未成年人进行充值。
内运行的各款游戏不存在违法违规或违反国家产业政策及行业主管部门有关规
定的情形。
（二）摩奇卡卡从事游戏业务的具体情况
颁发或认定
序号 主体 资质名称 核定范围 证书编号
单位
利用信息网络 经营 四川省文化和 川网文[2019]4106-
游戏产品（含网络游 旅游厅 256 号
戏虚拟货币发行）、
动漫产品
含文化；不含信息搜
中华人民共和国增值电信 四川省通信管
业务经营许可证 理局
使交互服务。
款游戏均履行了必要的审批程序，游戏审批时间与游戏上线时间未违反规定，
摩奇卡卡报告期内运行的各款游戏具体审批情况如下：
序号 游戏名称 文号 出版物号 审批时间 上线时间
根据《网络游戏出版管理暂行办法》、《网络出版服务管理规定》等相关规
定，网络游戏在上网出版前，游戏发行公司需向所在地省、自治区、直辖市出
版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国家新闻出版广电总局(现调整为
国家新闻出版署)审批。《大主宰》上线时间虽然早于审批时间，但是根据《关
于移动游戏出版服务管理的通知》第十三条的规定，该通知自 2016 年 7 月 1 日
起施行，自施行之日起，未经国家新闻出版广电总局批准的移动游戏，不得上
网出版运营。2016 年 9 月 19 日国家新闻出版广电总局办公厅发布《关于顺延<
关于移动游戏出版服务管理的通知>有关工作时限的通知》规定，“鉴于 2016 年
戏企业人力有限等实际情况，根据部分行业企业的工作建议，现将补办相关审
批手续的时限顺延至 2016 年 12 月 31 日。”因此，《大主宰》虽未在上线前申请
审批，但是在通知规定的时限范围内完成了审批手续，符合相关规定。
曲》、《大主宰》均已停服，《仙剑单机版》尚在运营中。《仙剑单机版》虽未采
取有效措施预防未成年人沉迷，但鉴于该款游戏已申请于 2021 年 11 月 25 日停
服且游戏包已下架，且该款游戏未存在因未采取有效措施预防未成年人沉迷而
被行政处罚的情形，且发行人于 2020 年底已完成摩奇卡卡的出售，自 2021 年
在运营中的游戏未采取有效措施预防未成年人沉迷的情形对发行人本次发行不
会构成实质性法律障碍。
含有违背社会公德的禁止内容，但违规内容较少、程度较轻，故成都市文化广
电新闻出版局作出（成）文罚字[2018]第 3005 号处罚决定书，依法给予没收违
法所得 1,266.2 元、罚款 10000 元的行政处罚。除上述行政处罚外，摩奇卡卡在
报告期内运行的各款游戏不存在违法违规或违反国家产业政策及行业主管部门
有关规定的情形。鉴于公司已在报告期内将持有的摩奇卡卡 100%股权转让给富
春投资且本次处罚程度较轻，不属于重大违法违规行为，故上述行政处罚不会
对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
二、《仙境传说 RO：新世代的诞生》收入占最近一期发行人游戏业务比例
较高，结合在研项目的进展情况、新地区上线安排等说明发行人是否对单一游
戏存在重大依赖，结合游戏生命周期、终端活跃用户数量、人均月付费金额等，
说明未来是否存在收入下滑风险；
（一）结合在研项目的进展情况、新地区上线安排等说明发行人是否对单
一游戏存在重大依赖
截至本回复出具日，公司游戏业务主要在研项目的情况如下：
序号 游戏名称 项目进度 上线安排
研发完成，正在与发
行商洽中
一款精品游戏的开发需要经历较长的时间周期，并在前期投入大量的研发
成本，确保游戏受到足够的青睐，《仙境传说 RO：新世代的诞生》为公司近年
来重点打造的核心产品且上线后表现优异，符合公司预期。最近一期《仙境传
说 RO：新世代的诞生》在公司游戏板块的收入占比较高，公司游戏业务收入
对该游戏在现阶段相对依赖。公司深知可持续发展的重要性，为了有效降低对
单一产品依赖的经营风险，公司一直在积极推进产品结构多元化工作，在研项
目上，《梦幻龙族》、《仙境传说 RO：复兴 H5》等产品已通过多轮测试，待产
品优化后陆续投放国内外市场，同时，公司积极着手立项新研发项目。未来，
上海骏梦将持续开发多题材、多玩法的各类游戏以保持存量产品的新鲜度，满
足不同玩家的游戏需求，同时也将积极探索新的游戏领域，拓展公司多元化产
品矩阵。
（二）结合游戏生命周期、终端活跃用户数量、人均月付费金额等，说明
未来是否存在收入下滑风险；
《仙境传说 RO：新世代的诞生》于 2020 年 10 月在港澳台上线、于 2021 年
万元 、 23,795.22 万元 ，占 上海 骏梦 游戏 业 务收 入的 比例 分别 为 37.27%、
时间 活跃用户数 人均 APRU（元/人）
注：活跃用户数为用户月度登录去重后的人数；人均 ARPU 是指当月流水/当月活跃用
户数。
《仙境传说 RO：新世代的诞生》目前处于生命周期的早期，从运营数据的
变动可以看到，《仙境传说 RO：新世代的诞生》自 2020 年 10 月至 2021 年 5 月
期间，活跃用户数、充值流水虽然缓慢下滑后并趋于稳定，但在 2021 年 6 月受
益于新地区上线后，再次呈现爆发式增长。同时，公司计划对《仙境传说 RO：
新世代的诞生》保持每半年左右上线一个新地区的节奏，将陆续在韩国、中国
大陆、日本、欧美等地区上线，收入会随着新地区上线时点有一定的波幅变化。
公司预计随着《仙境传说 RO：新世代的诞生》其他地区版本的陆续推出以及
其他在研项目的逐步上线，公司游戏业务收入将保持持续增长态势，不存在持
续下滑的风险。
三、结合摩奇卡卡及其子公司存量游戏运营情况和未来发展规划等说明是
否对发行人游戏业务构成重大不利影响的同业竞争，本次募投项目实施后是否
新增构成重大不利影响的同业竞争
摩奇互娱有三款存量游戏，分别为《校花的贴身高手》、《大主宰》、《仙剑单机
版》，三款游戏均已发布停服公告：《校花的贴身高手》于 2021 年 3 月 30 日关
闭充值入口，2021 年 4 月 30 日正式停服；《大主宰》于 2021 年 4 月 30 日官网
论坛所有板块关闭、停止维护、服务器关闭充值，2021 年 7 月 30 日正式停止游
戏运营、关闭所有服务器和服务渠道；《仙剑单机版》于 2021 年 9 月 25 日关闭
充值，并将于 2021 年 11 月 25 日关闭登陆终止运营。
未来摩奇卡卡不再投入资金用于游戏业务研发、发行等相关业务，避免与
上市公司及其子公司所从事的主营业务有竞争的业务活动，同时已有的三款存
量游戏均已关闭充值不再产生新的收入，不存在对发行人游戏业务构成重大不
利影响的同业竞争，本次募投项目实施后不会新增构成重大不利影响的同业竞
争。
四、结合业绩补偿的支付情况、补偿义务人和第三方保证人履约能力等说
明相关补偿款减值计提是否充分，是否存在无法收回的风险；
（一）和解协议的基本内容
及 2021 年第四次临时股东大会决议审议通过《关于就业绩补偿诉讼与补偿义务
人达成和解方案的议案》，2021 年 10 月 14 日，公司与摩奇卡卡原股东（以下
简称“补偿义务人”）签署了《和解协议书》，主要内容如下：
补偿义务人范平、邱晓霞、付鹏应支付的补偿款金额由 22,979.16 万元（扣
除公司应向反诉原告范平、邱晓霞、付鹏支付的逾期付款资金占用费）及违约
金等调整为 9,000 万元。其中范平应支付的金额由人民币 123,821,967.54 元调整
为人民币 48,249,679.20 元；邱晓霞应支付的金额由人民币 58,316,644.34 元调整
为人民币 22,840,254.50 元；付鹏应支付的金额由人民币 48,281,931.85 元调整为
人民币 18,910,066.31 元。
（1）补偿义务人应于本协议签署当日向公司支付第一期款项 4,000 万元；
（2）公司应于收到第一期款项后五个工作日内向法院申请解除对补偿义务
人的财产保全措施；
（3）补偿义务人应于本协议签署后三十个工作日内向公司支付第二期款项
（4）补偿义务人应于本协议签署后四十五个工作日内向公司支付第三期款
项 2,000 万元。
（1）补偿义务人范平、邱晓霞、付鹏对本协议所约定款项的支付均承担连
带保证责任；
（2）新增第三方保证人刘某，公司已聘请律师对刘某的基本情况进行了现
场走访，证明其具备相应履约能力。保证人在本协议所涉 9,000 万元和解金额
及其违约金、诉讼费用等范围内承担连带保证责任，直至补偿义务人范平、邱
晓霞、付鹏完全履行完毕本协议所涉条款；
（3）若补偿义务人根据本协议约定按期足额履行上述付款义务，则公司自
愿放弃前述业绩补偿诉讼案的其他诉讼请求，并豁免补偿义务人在原股权购买
协议中所受竞业限制条款。若补偿义务人未依约按期足额履行上述任一期的付
款义务，公司有权根据福州市中级人民法院作出的民事判决书（（2020）闽 01
民初第 1036 号）的内容要求补偿义务人全额履行。若补偿义务人拒绝履行相关
义务，公司将向福州中级人民法院申请本案的强制执行，补偿义务人应予以配
合。
（二）应收业绩补偿款减值计提充分，无法收回的风险较小
补偿金额 4,000 万元，符合《和解协议书》付款时间中的“补偿义务人应于本协
议签署当日向公司支付第一期款项 4,000 万元”约定，补偿义务人履行了《和解
协议书》义务。
根据协议约定第二期款项 3,000 万元应于协议签署后三十个工作日支付，
即 2021 年 11 月 24 日前支付；第三期款项 2000 万元应于协议签署后四十五个
工作日内支付，即 2021 年 12 月 15 日前支付。截至反馈回复日，第二期款项付
款期限尚未届满，公司尚未收到第二期款项，但公司认为补偿义务人有能力按
时履行和解协议的付款义务，主要分析如下：
（1）公司在收到第一期补偿金 4,000 万元后，已向法院申请解除对补偿义
务人的财产保全措施。2020 年 6 月，在提起诉讼前，公司已向福州市中级人民
法院申请对范平等三人的财产进行保全，主要包括三人名下房屋及所持有的公
司股票，预计财产保全价值约 4,000 万元，该财产可变现用于归还业绩补偿款，
并且和解协议书中明确补偿义务人范平、邱晓霞、付鹏对本协议所约定款项的
支付均承担连带保证责任。
（2）和解协议新增第三方保证人刘某，公司已聘请律师对刘某的基本情况
进行了现场走访，证明其具备相应履约能力。保证人在本协议所涉 9,000 万元
和解金额及其违约金、诉讼费用等范围内承担连带保证责任，直至补偿义务人
范平、邱晓霞、付鹏完全履行完毕为止。
基于以上事实，公司认为业绩补偿义务人或第三方保证人有能力履行和解
协议约定的付款义务，因此，公司三季度根据和解协议承诺金额计提业绩补偿
减值准备，具体金额如下：
单位：万元
单位名称
账面余额 坏账准备 计提比例（%） 计提理由
范平 12,457.12 7,632.15 61.27 和解协议承诺金额
邱晓霞 5,873.77 3,589.74 61.11 和解协议承诺金额
付鹏 4,855.83 2,964.82 61.06 和解协议承诺金额
合计 23,186.72 14,186.72 61.18
综上所述，公司认为补偿义务人和第三方保证人具有较强的履约能力，截
至 2021 年 9 月 30 日公司应收业绩补偿款减值准备计提充分，无法收回的风险
较小。
五、分业务说明前五大客户和供应商情况，包括但不限于名称、类型、合
作年限、交易金额等，分别说明发行人两种业务的采购和经营模式，发行人第
一大客户与前五大供应商之一存在重叠的原因及合理性，是否符合行业惯例，
发行人是否存在对第一大客户的重大依赖，本次募投项目实施后是否会增加对
第一大客户的依赖。
（一）分业务说明前五大客户和供应商情况，包括但不限于名称、类型、
合作年限、交易金额等
报告期内，公司前五大客户情况如下表所示：
（1）2018 年前五大客户
销售额（万
序号 客户名称 合作年限 类型
元）
有限责任公司（法人独
规划咨询
主要负责辖区内基础设施建
设、维护、监管等
有限责任公司（国有控
资、建设
事业单位，负责水务工程项
目的招投标工作
资），主要从事市政公共设
施管理
合 计 11,657.01
（2）2019 年前五大客户
销售额（万
序号 客户名称 合作年限 类型
元）
有限责任公司（法人独
前
规划咨询
有限责任公司，主要从事运
维服务、集成业务
上市公司，主要从事集成服
务、通信设施工程
有限责任公司（国有控
资、建设
合 计 8,860.22
（3）2020 年前五大客户
销售额（万
序号 客户名称 合作年限 类型
元）
有限责任公司（法人独
前
规划咨询
有限责任公司分公司，主要
从事工程施工
上市公司，主要从事城市轨
统集成
有限责任公司，主要从事通
信、电信工程施工
合 计 11,433.39
（4）2021 年 1-9 月前五大客户
销售额（万
序号 客户名称 合作年限 类型
元）
有限责任公司（台港澳法人
，主要从事通信网络服
务
有限责任公司（法人独
资），主要从事勘察设计、
规划咨询
有限责任公司（法人独
包、设计
有限责任公司分公司，主要
从事工程施工
有限责任公司（法人独
测、咨询、总包
合 计 6,326.61
报告期内，公司前五大供应商情况如下表所示：
（1）2018 年前五大供应商
采购额（万
序号 供应商名称 合作年限 类型
元）
有限责任公司，主要从事通
信技术领域技术服务
有限责任公司（自然人独
资），主要从事施工总包
有限责任公司，主要从事信
息技术咨询、服务
有限责任公司，主要从事技
术咨询、服务、推广
有限责任公司，主要从事技
术咨询、服务、推广
合 计 4,807.16
（2）2019 年前五大供应商
采购额（万
序号 供应商名称 合作年限 类型
元）
有限责任公司（法人独资），
销售
有限责任公司，主要从事技术
咨询、服务、推广
有限责任公司，主要从事通信
技术领域技术服务
有限责任公司（自然人独
服务
有限责任公司，主要从事通信
工程规划、设计服务
合 计 4,116.97
（3）2020 年前五大供应商
采购额（万
序号 供应商名称 合作年限 类型
元）
有限责任公司，主要从事软
件开发
股份有限公司，主要从事技
术开发、服务、咨询
有限责任公司，主要从事咨
询设计、集成实施
有限责任公司，主要从事建
筑材料销售
有限责任公司，主要从事管
道制品销售
合 计 5,423.46
（4）2021 年 1-9 月前五大供应商
采购额（万
序号 供应商名称 合作年限 类型
元）
有限责任公司（自然人独
工服务
第二名 271.61 有限责任公司，主要从事建
筑材料销售
有限责任公司（外资法人独
套产品销售、服务
有限责任公司（自然人独
询、工程设计
有限责任公司（自然人独
术支持、服务
合 计 3,481.61
报告期内，公司前五大客户情况如下表所示：
（1）2018 年前五大客户
销售额（万
序号 客户名称 合作年限 类型
元）
上市公司，主要从事游戏开
发、运营
股份有限公司，主要从事游
戏研发、发行
有限责任公司（法人独
资），主要从事游戏发行
有限责任公司，主要从事游
戏发行
股份有限公司，主要从事游
戏发行、技术开发
合 计 17,949.77
（2）2019 年前五大客户
销售额（万
序号 客户名称 合作年限 类型
元）
上市公司，主要从事游戏开
发、运营
股份有限公司，主要从事游
戏研发、发行
有限责任公司，主要从事游
戏发行
股份有限公司，主要从事游
戏发行、技术开发
有限责任公司，主要从事游
戏发行
合 计 17,332.74
（3）2020 年前五大客户
销售额（万
序号 客户名称 合作年限 类型
元）
上市公司，主要从事游戏开
发、运营
有限责任公司，主要从事游
戏开发、运营
股份有限公司，主要从事游
戏研发、发行
有限责任公司，主要从事游
戏发行
有限责任公司（法人独
资），主要从事游戏运营
合 计 22,913.99
（4）2021 年 1-9 月前五大客户
销售额（万
序号 客户名称 合作年限 类型
元）
上市公司，主要从事游戏开
发、运营
有限责任公司，主要从事游
戏发行
股份有限公司，主要从事游
戏研发、发行
有限责任公司（法人独
资），主要从事游戏运营
有限责任公司，主要从事游
戏发行
合 计 29,740.45
报告期内，公司前五大供应商情况如下表所示：
（1）2018 年前五大供应商
采购额（万
序号 供应商名称 合作年限 类型
元）
有限责任公司，主要从事信
息服务推广
上市公司，主要从事游戏开
发、运营
股份有限公司，主要从事技
术开发、信息服务
有限责任公司（法人独
广、咨询
股份有限公司，主要从事游
戏发行、技术开发
合 计 5,776.74
（2）2019 年前五大供应商
采购额（万
序号 供应商名称 合作年限 类型
元）
有限责任公司（台港澳与境
广
上市公司，主要从事游戏开
发、运营
有限责任公司（自然人独
代理
有限责任公司（法人独
代理
有限责任公司（法人独
及推广
合 计 6,783.20
（3）2020 年前五大供应商
采购额（万
序号 供应商名称 合作年限 类型
元）
有限责任公司（台港澳与境
广
上市公司，主要从事游戏开
发、运营
股份有限公司，主要从事 IP
创作开发
有限责任公司，主要从事游
戏运营
有限责任公司，主要从事游
戏外包服务
合 计 4,320.97
（4）2021 年 1-9 月前五大供应商
采购额（万
序号 供应商名称 合作年限 类型
元）
有限责任公司，主要从事技
术服务、游戏研发
有限责任公司，主要从事 IP
创作开发
有限责任公司，主要从事游
戏美术外包
上市公司，主要从事游戏开
发、运营
有限责任公司（自然人独
资），主要从事翻译服务
合 计 4,932.73
（二）分别说明发行人两种业务的采购和经营模式
（1）采购模式
公司提供通信网络技术服务所需的设备主要是提供服务时所使用的测试设
备、电子计算机及各种辅助设备、计算机网络系统、通讯设备、文件图形输出
设备、数码影视设备、GPS 和指北针以及科研实验需要的各类仪器仪表等设备，
以及企业信息化软件、计算机系统软件、各种技术服务工作所需的应用软件、
分析计算软件等；公司提供配套业务，根据项目领域的不同，采购的产品种类
较多。随着公司业务的发展，为提高服务提供效率、降低人力资源成本，公司
在保障技术服务质量的前提下，采取部分劳务采购的方式，解决一些技术含量
较低的事务性服务。
（2）生产模式
公司是一家专业的通信网络综合解决方案服务提供商，为通信运营商、政
企类客户提供通信网络规划设计、网络优化、系统集成及通信技术咨询等专业
化、一体化服务；同时，公司依靠前端规划设计的客户优势，抓住以 5G 为基
础的新基建契机，逐步拓展智慧城市相关业务，积极参与新基础建设。
（3）销售模式
公司的销售模式主要通过向客户推荐服务内容和参加客户的招投标活动进
行销售。公司从事通信网络技术服务的收费标准主要参照建设部颁布的《工程
勘察设计收费管理规定》和《关于工程勘察收费管理规定有关问题的补充通知》，
并参考运营商投资项目的收费计取比例、投标的市场竞争状况等因素，在投标
中报价并经评审定价。
（1）采购模式
公司主要采购的标的系 IP 资源。公司紧密跟踪市场各类热点 IP 资源信息，
基于市场调研及行业经验，在确定采购方向的前提下，确定拟采购的 IP 资源类
型。筛选合适的 IP 资源后，公司与备选 IP 的授权方进行接洽，并对备选 IP 的
文化创意性、市场前景、商业投资价值、政策审批风险、游戏改编难度、潜在
用户数量等进行综合评估。公司在完成评估并确定意向 IP 后，与授权方进行合
同谈判，谈判完成后签署游戏 IP 授权合同。
（2）研发模式
公司的研发主要系移动游戏的开发。从流程来看，公司移动游戏的研发流
程包括项目立项、项目组建和项目开发，具体如下：
项目立项阶段工作主要包括创意管理、草案撰写、市场调研和需求分析四
部分：
①创意管理：在创意提出的基础上召开项目“ 头脑风暴”会议，在会议上讨
论游戏创意和想法，并评估游戏开发的可行性等方面内容；
②草案撰写：成员根据创意管理阶段的会议结果进行游戏内容策划草案的
撰写，确定项目整体框架，并且明确开发目标；
③市场调研：成员向市场发放问卷，收集调研信息，明确游戏目标客户群
的流量大小，进行初步的效益预测，评估游戏开发的必要性及可行性；
④需求分析：在上述三个部分的基础上，进行具体游戏内容包括程序需求、
美术需求及策划需求的分析。
项目组建阶段工作主要包括了时间预算、成员调配及任务分配三个部分：
①时间预算：确定游戏开发日程及进度安排；
②成员调配：确定参与游戏开发的人员；
③任务分配：在确定项目人员的前提下进行任务分配。
项目开发阶段工作主要包括了服务端开发、客户端开发、游戏测试及游戏
上线四个部分：
①服务端开发：进行游戏服务端框架的设计、开发及维护；
②客户端开发：完成项目策划、关卡设计、美工和程序的实现；
③游戏测试：完成游戏内部测试和完善各功能，消除重大游戏漏洞，并预
备游戏的发行；
④游戏上线：游戏正式发行上线，开始正式的运营游戏。
（3）运营模式
公司目前主要的游戏运营模式以代理运营模式为主。独家授权游戏运营商
在一定区域范围内代理运营游戏产品的经营模式。公司负责游戏产品的研发及
后期技术维护等支持性工作。代理运营商在运营公司游戏之初向公司支付一次
性的游戏授权金或预付款，并定期就收取到的游戏充值收入按照约定的分成比
例支付给公司。
（三）发行人第一大客户与前五大供应商之一存在重叠的原因及合理性，
是否符合行业惯例
据发行人第一大客户（以下简称“公司A”）公司官网显示，其成立于 2000
年 4 月，是韩国最早期的线上游戏产业从业企业之一。经过 20 余年的发展，公
司A已经成长为韩国游戏公司中唯一在美国纳斯达克上市的跨国游戏开发和发
行公司，在过去十年多的时间创下了多项行业记录，积累了丰富的IP运营和游
戏发行经验。公司A自成立伊始便开始《仙境传说》的IP运营，经过 20 余年的
发展，《仙境传说》在全球范围内拥有强大的粉丝基础。在与上海骏梦的合作中，
公司A既是《仙境传说》的IP授权方，又是其IP衍生游戏的发行方，因此公司A
既是发行人供应商，又是发行人客户。
作为IP授权方，公司A是发行人供应商。2013 年公司A 与上海骏梦签署了
《仙境传说RO》网页游戏研发和发行授权协议。2015 年，公司A再次授权上海
骏梦 《仙境传说RO》手机游戏和客户端网络游戏的研发和运营授权。2016 年，
公司A 与上海骏梦签订了《IP授权合作协议》，公司A将其端游《仙境传说RO》
IP授权给上海骏梦在中国大陆地区（不含港澳台地区）进行手机游戏、网页游
戏（具体游戏类型与数量不限）的简体中文语言版本的改编开发、发行和运营。
上海骏梦将享有《仙境传说RO》的排他开发授权，并有权发行运营其授权开发
的游戏产品。自与公司A合作以来，上海骏梦先后成功开发已投入运营了包括
《仙境传说RO》（ARPG）、《仙境传说RO》（MMO）、《天天打波利》、《仙境传
说RO：复兴》、《仙境传说RO：守护永恒的爱》、《仙境传说前传》、《仙境传说
RO：重逢》、《RO突击》、《仙境传说RO：爱如初见》、《仙境传说RO：新世代的
诞生》等多款以《仙境传说》为IP的精品游戏。
作为游戏发行商，公司A是发行人客户。公司A的代表作《仙境传说》发行
范围不仅覆盖日本、泰国、菲律宾等东南亚国家，还包括欧洲、北美洲、大洋
洲等地区，在全球范围内拥有广泛的粉丝资源。同时，公司A为了不断加强发
行能力，陆续在美国、台湾、日本、印尼、泰国、新加坡等地设立了分公司或
办公室，进一步扩大其在全球的影响力。经过多年的发展，公司A已经形成一
套成熟且行之有效的发行体系，加上其面向全球的宣发网络，与其合作有助于
公司精品游戏进行海外发行并快速获得客户认可。
综上，在与上海骏梦的合作中，公司A既是上海骏梦的供应商，又是上海
骏梦的客户，具备商业合理性，符合行业惯例。
（四）发行人是否存在对第一大客户的重大依赖，本次募投项目实施后是
否会增加对第一大客户的依赖
报告期内，发行人对第一大客户（以下简称“公司 A”）的销售收入及占比
情况如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
收入（万元） 27,901.86 15,955.40 9,641.07 8,224.21
占比（%） 70.32 32.91 20.72 14.86
报告期内，发行人对公司A销售收入及占比逐年提高，主要是由于 2016 年
上海骏梦取得公司A关于《仙境传说》的IP授权后，先后成功开发并投入运营
了包括《仙境传说RO》（ARPG）、《仙境传说RO》（MMO）、《天天打波利》、
《仙境传说RO：复兴》、《仙境传说RO：守护永恒的爱》、《仙境传说前传》、
《仙境传说RO：重逢》、《RO突击》、《仙境传说RO：新世代的诞生》等多款以
仙境传说为IP的精品游戏。前述精品游戏借助《仙境传说》在全球强大的粉丝
基础以及Gravity强大的宣发能力，自上线后便获得用户认可，市场表现优异。
由于公司重点打造的精品游戏《仙境传说 RO：新世代的诞生》先后在港澳台、
东南亚地区上线，市场表现优异，为公司带来了较多的增量收入，公司现阶段
对该游戏收入存在一定的依赖。后续，随着公司其他在研游戏项目的陆续上线，
公司将积极开拓新的发行渠道，公司对该游戏和第一大客户的依赖程度将逐渐
降低。
本次募投项目除包括《仙境传说RO：新世代的诞生》（地区版本）的开发
和运营外，还将进行《MMO类手游》、《沙盒类手游》、《卡牌类手游》三款
游戏的开发和运营，此外，公司还将采购《百炼成神》等其他优质IP，作为后
续开发其他精品游戏的IP储备，因此，预计本次募投项目实施后将有助于公司
降低对第一大客户的依赖。
六、相关风险披露
发行人已在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”部分披露
了游戏收入下滑等风险。具体如下：
“九、游戏业务收入下滑风险
《仙境传说 RO：新世代的诞生》为公司近年来重点打造的核心产品且上线
后表现优异，2021 年 1-9 月，《仙境传说 RO：新世代的诞生》实现营业收入
的影响，若后续《仙境传说 RO：新世代的诞生》其他地区版本以及公司其他在
研游戏项目无法顺利上线，则公司游戏业务收入存在下滑的风险。
十、单一大客户依赖的风险
报告期内，公司对第一大客户实现的销售收入分别为 8,224.21 万元、
例分别为 14.86%、20.72%、32.91%和 70.32%，收入及占比逐年提高。如后续
公司不能与第一大客户继续维持良好的合作关系，且无法取得其他合适的发行
途径时，将可能导致公司经营业绩面临下滑的风险。
十一、业绩补偿款无法收回的风险
截至 2021 年 9 月 30 日，公司应收业绩补偿款账面价值为 9,000 万元，占
归属于母公司净资产的比例为 17.64%。公司已与部分业绩补偿义务人达成和解
协议，期后已收回业绩补偿款 4,000 万元。公司将会进一步采取措施积极催收
剩余未收回的业绩补偿款，同时增加了保证人为上述业绩补偿款的支付提供连
带保证责任。若业绩补偿义务人及保证人资信状况恶化导致丧失偿债能力，公
司将面临业绩补偿款无法收回的风险。”
七、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见：
（1）获取上海骏梦和摩奇卡卡取得的游戏业务相关资质；
（2）查阅游戏行业相关的法律法规；
（3）获取上海骏梦和摩奇卡卡报告期内运行的各款游戏的审批或备案材料、
各款游戏的上线时间以及采取的预防未成年人沉迷的措施；
（4）获取上海骏梦、摩奇卡卡报告期内的无违规证明；
（5）了解发行人在研项目的进展情况、新地区上线安排等情况；
（6）获取《仙境传说 RO：新世代的诞生》的终端活跃用户数量、人均月
付费金额等数据；
（7）获取摩奇卡卡存量游戏的停服通知；
（8）向摩奇卡卡相关工作人员了解其经营现状及未来规划；
（9）走访报告期内摩奇卡卡的主要客户及供应商；
（10）获取业绩补偿的支付凭证，查询了律师对业绩补偿款担保义务人履
约能力的走访资料；
（11）通过企查查、客户供应商走访记录、各公司官网等交叉对比分业务
前五大客户、供应商的工商信息，并通过查阅销售、采购合同或者合作协议等
方式来确认双方合作时间及交易金额；
（12）通过查阅第一大客户公司官网，双方销售、采购合同或者合作协议
等方式确认其作为公司客户、供应商的资质和能力；
（13）访谈公司部门负责人，查阅相关部门规章制度等方式，了解公司分
业务的采购和经营模式。
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期内发行人子公司上海骏梦和摩奇卡卡及其下属子公司从事游戏
业务均已取得游戏业务相关资质，报告期内运行的各款游戏均履行必要的审批
或备案程序，各款游戏完成审批或备案的时间与游戏上线时间未违反相关规定；
上海骏梦尚在运营中的各款游戏均已采取有效措施预防未成年人沉迷，摩奇卡
卡尚在运营中的游戏未采取有效措施预防未成年人沉迷的情形对发行人本次发
行不会构成实质性法律障碍；报告期内，上海骏梦不存在违法违规情形，摩奇
卡卡子公司摩奇互娱的违法违规情形轻微，不属于重大违法违规，除上述情形
外，报告期内上海骏梦及摩奇卡卡的游戏运营情况均符合国家产业政策及行业
主管部门有关规定；
（2）《仙境传说 RO：新世代的诞生》于 2020 年 10 月、2021 年 6 月先后
在港澳台、东南亚地区上线，上线后市场表现优异，现阶段公司游戏业务收入
对该游戏存在相对依赖，随着公司其他在研项目的陆续上线，上海骏梦将持续
开发多题材、多玩法的各类游戏以保持存量产品的新鲜度，满足不同玩家的游
戏需求，同时也将积极探索新的游戏领域，拓展公司多元化产品矩阵，降低对
单一游戏的依赖程度；随着《仙境传说 RO：新世代的诞生》其他地区版本的
陆续推出以及其他在研项目的逐步上线，发行人游戏业务收入将保持持续增长
态势，不存在持续下滑的风险；
（3）摩奇卡卡存量游戏已关闭充值并陆续停服，未来不会新增游戏业务活
动，不会对发行人构成重大不利影响的同业竞争；本次募投项目实施后不会新
增构成重大不利影响的同业竞争；
（4）发行人管理层对业绩补偿款可收回性的相关判断及估计合理，补偿款
减值计提充分，无法收回的风险较小；
（5）发行人的采购和经营模式符合行业惯例，发行人第一大客户与前五大
供应商之一存在重叠具有商业合理性；发行人现阶段对《仙境传说 RO：新世
代的诞生》和第一大客户存在一定的依赖，后续，随着发行人其他在研游戏项
目的陆续上线，发行人将积极开拓新的发行渠道，预计发行人对该游戏和第一
大客户的依赖程度将逐渐降低。
（二）律师核查程序及核查意见：
（1）获取上海骏梦和摩奇卡卡取得的游戏业务相关资质；
（2）查阅游戏行业相关的法律法规及相关规定；
（3）获取上海骏梦和摩奇卡卡报告期内运行的各款游戏的审批或备案材料、
各款游戏的上线时间以及采取的预防未成年人沉迷的措施；
（4）核查上海骏梦、摩奇卡卡报告期内是否因游戏运营受到行政处罚；
（5）向摩奇卡卡相关工作人员获取摩奇卡卡存量游戏的停服通知；
（6）向摩奇卡卡相关工作人员了解其经营现状以及未来规划。
经核查，律师认为：
（1）报告期内发行人子公司上海骏梦及摩奇卡卡及其下属子公司存在从事
游戏业务的情形，上海骏梦和摩奇卡卡均已取得游戏业务相关资质，报告期内
运行的各款游戏均履行必要的审批或备案程序，且审批或备案的时间与游戏上
线时间未违反相关规定；上海骏梦尚在运营中的各款游戏均已采取有效措施预
防未成年人沉迷，摩奇卡卡尚在运营中的游戏未采取有效措施预防未成年人沉
迷的情形对发行人本次发行不会构成实质性法律障碍；报告期内，上海骏梦不
存在违法违规情形，摩奇卡卡子公司摩奇互娱的违法违规情形轻微，不属于重
大违法违规，除上述情形外，报告期内上海骏梦及摩奇卡卡的游戏运营情况均
符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；
（2）摩奇卡卡存量游戏将停服且游戏包已下架，未来不会新增游戏业务活
动，不会对发行人构成重大不利影响的同业竞争；本次募投项目实施后不会新
增构成重大不利影响的同业竞争。
（三）会计师核查程序及核查意见：
（1）了解发行人在研项目的进展情况、新地区上线安排等情况；
（2）获取《仙境传说 RO：新世代的诞生》的终端活跃用户数量、人均月
付费金额等数据；
（3）获取业绩补偿的支付凭证，查询了律师对业绩补偿款担保义务人履约
能力的走访资料。
经核查，会计师认为：
（1）《仙境传说 RO：新世代的诞生》于 2020 年 10 月、2021 年 6 月先后
在港澳台、东南亚地区上线，上线后市场表现优异，现阶段公司游戏业务收入
对该游戏存在相对依赖，随着公司其他在研项目的陆续上线，上海骏梦将持续
开发多题材、多玩法的各类游戏以保持存量产品的新鲜度，满足不同玩家的游
戏需求，同时也将积极探索新的游戏领域，拓展公司多元化产品矩阵，降低对
单一游戏的依赖程度；随着《仙境传说 RO：新世代的诞生》其他地区版本的
陆续推出以及其他在研项目的逐步上线，发行人游戏业务收入将保持持续增长
态势，不存在持续下滑的风险；
（2）发行人管理层对业绩补偿款可收回性的相关判断及估计合理，补偿款
减值计提充分，无法收回的风险较小。
问题 2
本次发行拟募集资金总额不超过 70,260.06 万元，拟投向游戏开发项目（以
下简称项目一）和游戏 IP 运营项目（以下简称项目二）。根据申报材料，募投
项目用于人员费用、预备费和铺底流动资金金额合计为 13,936.99 万元，项目二
拟使用募集资金支付委外研发费用 2.3 亿元。发行人已与项目一相关工业用途
房屋出售方达成物业购买意向书，项目规划总面积为 6,354.95 平方米，购置单
价为 2.38 万元/平方米。截至 2020 年末，上海骏梦游戏开发人员共 160 人，本
次募投项目中，未来三年上海骏梦开发和运营人员峰值 280 人、370 人和 436
人，员工人数将有较大增加。
请发行人补充说明：（1）项目一和项目二的区别与联系，项目二进行委外
研发的合理性，委外研发费用的具体组成，是否属于非资本性支出，如是，本
次募投项目补充流动资金比例是否符合相关规定；（2）项目一和项目二的投资
数额的测算依据和测算过程，效益预测的计算过程，并与现有业务或同行业公
司的经营情况进行对比，进一步说明相关收益指标的合理性；（3）结合最新的
行业监管政策，说明本次募投项目的实施是否合法合规，实施主体是否具备实
施能力，项目一和项目二 IP 版权采购和自创 IP 的具体情况和最新进展，发行
人是否具备自创 IP 游戏开发运营相关经验，结合上线地区说明是否需要取得版
号或其他审批程序，项目实施是否存在重大不确定性；（4）项目一购买而非租
赁房屋的必要性，结合人均办公面积、设备情况等说明规划面积的合理性，结
合周边同类房屋市场价格等说明购置单价是否公允，后续房屋是否有出租计划；
（5）本次募投项目未来新增资产折旧和摊销情况，相关政策是否与同行业情况
存在较大差异，是否对公司经营业绩造成重大不利影响；结合上述情况、游戏
市场发展情况、竞争优势、同行业可比公司项目投资情况、公司规模与管理能
力等说明本次融资规模的合理性。
请发行人补充披露（3）（5）相关的风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（2）（5）进行核查并发
表明确意见。
回复：
一、项目一和项目二的区别与联系，项目二进行委外研发的合理性，委外
研发费用的具体组成，是否属于非资本性支出，如是，本次募投项目补充流动
资金比例是否符合相关规定
（一）项目一和项目二的区别与联系
项目一（游戏开发项目）共包括四款游戏的开发和运营，其中一款 MMO
类手游《仙境传说 RO:新世代的诞生》的东南亚和港澳台版本已上线，项目一
为进行其他地区版本的开发，其他三款游戏均为拟新开发的游戏，分别为
MMO 类手游、沙盒类手游和卡牌类手游。上述四款游戏均由公司自主开发，
并计划采用代理运营方式运营。
项目二（游戏 IP 运营项目）共包括三款游戏的开发和运营，分别为 MMO
类手游、卡牌类手游和储备项目（暂定为卡牌类）。上述三款游戏均采用委外研
发方式，由公司委托游戏外包开发商开发基础版本的游戏产品，开发完成后交
付给公司，再由公司进行各地区版本的开发，并计划采用代理运营方式运营。
综上，项目一、二的主要区别为游戏开发方式不同，项目一包括的四款游
戏均由公司自主开发，项目二包括的三款游戏均由外包开发商进行基础版本开
发，公司只进行地区版本的开发。项目一、二的联系为其均紧密围绕公司主营
业务，项目实施符合公司的发展战略，有利于提升公司的盈利能力和持续经营
能力。
（二）项目二进行委外研发的合理性
公司具有较丰富的游戏开发和运营经营经验，已成功推出多款深受市场和
用户认可的游戏产品，但受限于公司规模，可同时开发的产品数量有限。截至
游戏开发人员共 222 人，共设有三个研发部门。项目一包括的四款游戏中，除
《仙境传说 RO：新世代的诞生》的地区版本开发继续由原开发部门研发二部
负责外，其他三款新游戏计划分别由三个研发部门负责开发，各部门后续工作
任务相对饱和。为平衡公司的开发能力和开发效率，项目二计划采用委外研发
方式完成游戏基础版本的开发，可以在不超负荷增加人力、物力投入的基础上，
有效整合外部合作方优势，更快提高公司的收入规模和风险抵御能力。通过与
具有较强研发实力的外部开发商合作，公司不仅可实现经营效率和收益水平的
提升，也能利用和学习到优秀开发商的能力和经验。
综上，项目二进行委外研发具有合理性。
（三）委外研发费用的具体组成，是否属于非资本性支出，如是，本次募
投项目补充流动资金比例是否符合相关规定
公司已与多家外包开发商就项目二拟委外研发的具体内容和交付标准进行
洽谈，并已与部分外包开发商签订合作框架协议，公司委托外包开发商进行游
戏产品开发，委外研发费用均为支付给外包开发商的研发开发费用，外包开发
商需向公司交付游戏软件产品，形成无形资产，属于资本性支出。
本次募投项目的具体内容及非资本性支出金额如下：
拟使用募集资金 使用募集资金投 非资本性支
序号 项目 投资额（万元） 投入金额 入非资本性支出 出占募集资
（万元） 金额（万元） 金的比例
游戏开发项目 66,358.50 37,232.55
场地购置费用 15,124.78 15,124.78 - -
场地装修费用 1,270.99 1,270.99 - -
设备购置费用 772.18 772.18 - -
IP采购费用 8,000.00 8,000.00 - -
人员费用 34,777.60 8,237.25 8,237.25 11.72%
项目预备费 3,036.80 3,036.80 3,036.80 4.32%
铺底流动资金 2,585.60 - -
游戏IP运营项目 33,027.52 33,027.52
IP采购费用 7,000.00 7,000.00 -
设备费用 240.46 240.46 -
软件费用 124.12 124.12 -
拟使用募集资金 使用募集资金投 非资本性支
序号 项目 投资额（万元） 投入金额 入非资本性支出 出占募集资
（万元） 金额（万元） 金的比例
预备费 1,518.23 1,518.23 1,518.23 2.16%
铺底流动资金 1,144.71 1,144.71 1,144.71 1.63%
合计 99,386.02 70,260.06 13,936.99 19.84%
综上，公司本次募集资金投资项目中合计13,936.99万元属于非资本性支出，
占募集资金总额的比例为19.84%，本次募投项目中的非资本性支出和补充流动
资金比例未超过30%，符合相关规定。
二、项目一和项目二的投资数额的测算依据和测算过程，效益预测的计算
过程，并与现有业务或同行业公司的经营情况进行对比，进一步说明相关收益
指标的合理性
（一）项目一和项目二的投资数额的测算依据和测算过程
本项目投资总额 66,358.50 万元，拟使用募集资金投入 37,232.55 万元，具
体投资明细如下：
单位：万元
序号 项目 投资额 拟使用募集资金投入金额
合计 66,358.50 37,232.55
投资数额的测算依据和测算过程如下：
（1）场地购置费用
本项目将采取购置位于上海市闵行区的工业房产的方式满足公司游戏开发
的场地需求，场地购置费共计15,124.78万元。项目规划总面积为6,354.95㎡，购
置单价为2.38万元/㎡。区域类型包括办公区域、配套区域及机房。其中，办公
区域面积为4,766.21㎡、配套区域面积为1,270.99㎡，机房区域317.75㎡。具体
见下表：
序号 功能区域 建筑面积（m2） 购置单价（万元/m2） 购置费用（万元）
合计 6,354.95 - 15,124.78
（2）场地装修费用
本项目装修费用为1,270.99万元，具体装修区域类型包括办公区域、配套区
域及机房。其中，办公区域、配套区域及机房区域的装修单价均为0.20万元/㎡，
场地装修费用除了场地装修支出外，还包含了办公配套设施的费用，如制冷设
备、办公桌等。具体见下表：
序号 功能区域 建筑面积（m2） 购置单价（万元/m2） 购置费用（万元）
合计 6,354.95 - 1,270.99
（3）设备购置费用
本项目设备主要包括与游戏开发项目相关的开发人员的办公及开发设备，
设备购置费用为772.18万元。具体设备购置费用明细如下表所示：
设备数量 购置单价 合计
产品系列 设备类型 设备型号 品牌名称
（台） （万元/台） （万元）
服务器 服务器 Dell 金牌服务器 DELL 30 1.60 48.00
电源 服务器 UPS 山特 30 1.60 48.00
服务器采购小计 96.00
设备数量 购置单价 合计
产品系列 设备类型 设备型号 品牌名称
（台） （万元/台） （万元）
(I7-
普通台式 10700+32G+GTX
PC 电脑 组装 36 0.78 28.08
电脑 1066+M.2，
普通电脑
显示器 Dell U2719ds DELL 36 0.30 10.80
显示器
画板 DTK1661 Wacom 10 0.50 5.00
运营人员用设备小计 43.88
(I9-
美术开发
使用台式 PC 电脑 组装 85 1.50 127.50
电脑 500G+2T HDD)
(I9-
程序开发
使用台式 PC 电脑 组装 230 1.50 345.00
电脑 500G+3T HDD)
美术开发
显示器 Dell U2719ds DELL 85 0.30 25.50
用显示器
(I7-
普通台式 10700+32G+GTX
PC 电脑 DELL 85 0.78 66.30
电脑 1066+M.2，
普通台式
显示器 Dell U2719ds DELL 85 0.30 25.50
显示器
画板 DTK1661 Wacom 85 0.50 42.50
开发人员用设备小计 632.30
合计 772.18
（4）软件购置费用
本项目的软件购置费用为790.54万元，主要包括美术软件、程序开发软件、
动画软件以及办公软件。具体软件购置费用明细如下表所示：
产品/服 软件数量 购置单价 合计
软件类型 软件规格 品牌名称
务系列 （套） （万元/套） （万元）
美术软件 PS CC Photoshop 95 0.50 47.50
Adobe Creative Cloud
美术软件 PS 套装 for teams All 95 1.20 114.00
Apps
unity 程序开发软件 Pro unity 3D 230 1.50 345.00
Autodesk 动画软件 单机版 3ds max 95 0.90 85.50
spine 动画软件 专业版 spine 95 0.30 28.50
产品/服 软件数量 购置单价 合计
软件类型 软件规格 品牌名称
务系列 （套） （万元/套） （万元）
操作系统 win10 Pro windows 系统 436 0.19 82.84
微软
办公软件 OfficeStd office 436 0.20 87.20
软件采购合计 1,482 - 790.54
（5）人员费用
本项目建设期从T+1年开始至T+4年结束，主要包括《仙境传说RO：新世
代的诞生》（其他地区版本）、《MMO类手游》、《沙盒类手游》以及《卡牌类游
戏》的游戏开发及运营人员。其中，项目建设期T+1年的人员费用使用募集资
金投入，其余3年则使用自有资金投入。具体人员结构及费用明细如下表所示：
单位：万元
序号 产品 职别 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年
仙境传说 运营人员 658.98 2,075.79 3,632.63 5,187.39
诞生 开发人员 1,317.96 1,383.86 1,453.05 -
开发人员 2,965.41 3,113.68 3,706.11 1,525.70
运营人员 - - - 1,754.56
开发人员 3,953.88 4,151.57 4,359.15 1,602.86
运营人员 - - - 1,907.13
开发人员 - 1,729.82 1,816.31 1,698.22
运营人员 - - - -
运营人员小计 658.98 2,075.79 3,632.63 8,849.08
开发人员小计 8,237.25 10,378.94 11,334.63 4,826.79
合计 8,896.23 12,454.72 14,967.26 13,675.87
注：本项目人员费用指开发人员费用，不包括运营人员费用，此处运营人员指游戏上
线后进行后续维护的人员，人员费用计入主营业务成本核算。
项目人员数量和薪酬明细表如下：
单位：人、万元、万元/人
T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年
产品 职别 项目
上半年 下半年 上半年 下半年 上半年 下半年 上半年 下半年
T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年
产品 职别 项目
上半年 下半年 上半年 下半年 上半年 下半年 上半年 下半年
人员数量 10 10 10 10 10 10 10 8
策划人员
人均薪酬 16 16 17 17 18 18 19 19
人员数量 5 5 5 5 5 5 5 3
服务端程
序人员
人均薪酬 16 16 17 17 18 18 19 19
仙境
传说
人员数量 5 25 45 65 85 105 125 125
RO： 客户端程
新世 序人员
人均薪酬 16 16 17 17 18 18 19 19
代的
诞生
人员数量 10 10 10 10 10 10 10 8
美术人员
人均薪酬 16 16 17 17 18 18 19 19
人员数量 50 70 90 110 130 150 150 122
小计
薪酬小计 824 1,153 1,557 1,903 2,361 2,724 2,861 2,327
人员数量 30 30 30 30 30 30 15 15
策划人员
人均薪酬 16 16 17 17 18 18 19 19
人员数量 15 15 15 15 15 15 8 8
服务端程
序人员
人均薪酬 16 16 17 17 18 18 19 19
人员数量 15 15 15 15 15 35 38 58
客户端程
序人员
MMO 人均薪酬 16 16 17 17 18 18 19 19
类手
游 人员数量 30 30 30 30 30 30 15 15
美术人员
人均薪酬 16 16 17 17 18 18 19 19
人员数量 - - - - - 6 - -
测试人员
人均薪酬 - - - - - 12 - -
人员数量 90 90 90 90 90 116 76 96
小计
薪酬小计 1,483 1,483 1,557 1,557 1,635 2,071 1,449 1,831
人员数量 40 40 40 40 40 40 20 20
策划人员
人均薪酬 16 16 17 17 18 18 19 19
沙盒
类手 人员数量 20 20 20 20 20 20 10 10
服务端程
游
序人员
人均薪酬 16 16 17 17 18 18 19 19
客户端程 人员数量 20 20 20 20 20 20 30 50
T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年
产品 职别 项目
上半年 下半年 上半年 下半年 上半年 下半年 上半年 下半年
序人员
人均薪酬 16 16 17 17 18 18 19 19
人员数量 40 40 40 40 40 40 20 20
美术人员
人均薪酬 16 16 17 17 18 18 19 19
人员数量 - - - - - - 6 -
测试人员
人均薪酬 - - - - - - 13 -
人员数量 120 120 120 120 120 120 86 100
小计
薪酬小计 1,977 1,977 2,076 2,076 2,180 2,180 1,603 1,907
人员数量 - - 15 15 15 15 8 8
策划人员
人均薪酬 - - 17 17 18 18 19 19
人员数量 - - 10 10 10 10 10 10
服务端程
序人员
人均薪酬 - - 17 17 18 18 19 19
人员数量 - - 10 10 10 10 10 10
客户端程
序人员
卡牌 人均薪酬 - - 17 17 18 18 19 19
类手
游 人员数量 - - 15 15 15 15 15 15
美术人员
人均薪酬 - - 17 17 18 18 19 19
人员数量 - - - - - - - 6
测试人员
人均薪酬 - - - - - - - 13
人员数量 - - 50 50 50 50 43 49
小计
薪酬小计 - - 865 865 908 908 811 888
人员数量 260 280 350 370 390 436 355 367
总计
薪酬总计 4,283 4,613 6,054 6,400 7,084 7,884 6,724 6,952
注：《仙境传说RO：新世代的诞生》客户端程序人员数量较多且持续增加，主要系该
产品已在港澳台和东南亚地区上线，公司规划该产品保持每半年左右上线一个新地区，而
各地区都需约20人团队持续进行产品的更新迭代和维护，以保持和增强产品吸引力，维持
或延长产品生命周期。
（6）IP采购费用
本项目涉及IP版权采购，具体为《MMO类手游》、《卡牌类手游》的IP采购，
每款IP的版权金为4,000万元，费用合计8,000万元。公司参考与IP版权方的初步
洽谈情况预计IP版权采购金额。《沙盒类游戏》公司计划自创IP，《仙境传说RO：
新世代的诞生》采用只支付IP版权流水分成的方式，无需支付版权金。
（7）预备费
基本预备费=（场地购置费用+场地装修费用+设备购置费用+软件购置费用
+人员费用+IP采买费用）×基本预备费率，根据《建设项目经济评价方法与参数》
第三版指导标准，基本预备费率取5%，本项目基本预备费为3,036.80万元。
（8）铺底流动资金
本项目的铺底流动资金按照销售百分比法计算，根据项目预测期收入计算
每年需补充的流动资金，求和后将该流动资金缺口乘以10%得出。经测算，本
项目的铺底流动资金为2,585.60万元，采用自有资金等方式解决，不使用募集资
金。
本项目投资总额33,027.52万元，拟全部使用募集资金投入，具体投资明细
如下：
单位：万元
序号 项目 投资额 拟使用募集资金投入金额
合计 33,027.52 33,027.52
投资数额的测算依据和测算过程如下：
（1）IP采购费用
本项目涉及IP版权采购，公司参考与IP版权方的初步洽谈情况预计IP版权
采购金额，《百炼成神》的版权金为2,000万元，储备IP的版权金为5,000万元，
费用合计为7,000万元。《仙境传说RO》采用只支付IP版权流水分成的方式，无
需支付版权金。
（2）委外研发费用
本项目《仙境传说RO》、《百炼成神》、《储备IP》三款游戏均拟通过委外研
发方式进行基本版本开发，根据公司对各款游戏的投资金额规划并参考与研发
外包服务商的初步洽谈情况，《仙境传说RO》、《百炼成神》、《储备IP》的委外
研发费用分别为10,000万元、5,000万元和8,000万元，费用合计为23,000万元。
因本项目采用委外研发方式进行，无开发人员费用，后续地区版本开发和
运营人员费用不计入项目投资额，计入主营业务成本核算。
（3）设备费用
本项目设备主要包括运营人员的办公设备，设备购置费用为240.46万元。
具体设备购置费用明细如下表所示：
品牌名 设备数量 购置单价 合计
产品系列 设备类型 设备型号
称 （台） （万元/台） （万元）
(I7-
普通台式电脑 PC 电脑 组装 212 0.78 165.36
普通电脑显示器 显示器 Dell U2719ds DELL 212 0.30 63.60
Waco
画板 DTK1661 23 0.50 11.50
m
运营人员用设备小计 240.46
合计 240.46
（4）软件费用
本项目软件主要包括运营人员的办公软件，软件购置费用为124.12万元。
具体软件购置费用明细如下表所示：
产品/服 软件数量 购置单价 合计
软件类型 软件规格 品牌名称
务系列 （套） （万元/套） （万元）
Adobe 美术软件 PS CC Photoshop 23 0.50 11.50
Autodesk 动画软件 单机版 3ds max 23 0.90 20.70
spine 动画软件 专业版 spine 23 0.30 6.90
操作系统 win10 Pro windows 系统 218 0.19 41.42
微软
办公软件 OfficeStd office 218 0.20 43.60
产品/服 软件数量 购置单价 合计
软件类型 软件规格 品牌名称
务系列 （套） （万元/套） （万元）
软件采购合计 505 - 124.12
（5）预备费
基本预备费=（IP授权费+委外研发费用+设备费用+软件费用）×基本预备
费率，基本预备费率取5%。经计算，本项目基本预备费1,518.23万元。
（6）铺底流动资金
本项目的铺底流动资金按照销售百分比法计算，根据项目预测期收入计算
每年需补充的流动资金，求和后将该流动资金缺口乘以10%得出。经测算，本
项目的铺底流动资金为1,144.71万元，使用募集资金投入。
（二）效益预测的计算过程，并与现有业务或同行业公司的经营情况进行
对比，进一步说明相关收益指标的合理性
（1）游戏开发项目
本项目内部收益率为43.98%（税后），静态投资回收期为3.88年（税后），
具体测算过程如下：
①营业收入估算
经管理层预测以及公司过往游戏运营数据和分成比例测算游戏产品流水，
各游戏产生的流水乘以公司分成比例即为公司的营业收入。
经测算，本项目收入（含税）情况见下表：
单位：亿元
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9
产品
年 年 年 年 年 年 年 年 年
仙境传说 RO：新世
- 4.28 4.49 2.98 0.97 0.18 - - -
代的诞生
MMO 类手游 - - - 2.03 4.51 4.42 2.30 0.72 0.09
沙盒类手游 - - - 0.52 3.97 4.51 3.16 1.04 0.23
卡牌类手游 - - - - 0.52 0.73 0.86 0.88 -
收入合计 - 4.28 4.49 5.53 9.97 9.84 6.32 2.64 0.31
注 1：《仙境传说RO：新世代的诞生》港澳台和东南亚地区版本已上线，因此不纳入
项目流水和收入计算。
注 2：《仙境传说RO：新世代的诞生》根据其港澳台地区上线首季度流水和《仙境传
说RO：守护永恒的爱》港澳台地区上线首季度流水的比例，并结合《仙境传说RO：守护
永恒的爱》东南亚地区上线首季度的流水和预计各地区流水权重计算首季度流水（除首季
外，后续每季度流水假设下降 15%减少），再按照分成比例计算收入。
注 3：《MMO类手游》和《沙盒类手游》首季度流水参照《仙境传说RO：新世代的诞
生》的 60%计算，其中《MMO类手游》流水后续降幅与《仙境传说RO：新世代的诞生》
一致，《沙盒类手游》后续每季度流水假设下降 20%。
注 4：《卡牌类手游》参照《秦时明月》中国大陆地区流水和预计各地区流水权重计算
流水，再按照分成比例计算收入。
注 5：谨慎起见，假设各游戏产品在各地区的运营期均仅三年。
注 6：根据初步统计，公司游戏产品中国大陆地区流水中未成年人流水占比低于 3%，
重要性较低，因此测算时未考虑未成年人流水下降影响。
②成本费用估算
营业成本包含运营人员薪酬、IP版权摊销成本、版权方IP流水分成、折旧
和摊销、服务器费用等。其中IP版权成本按照36个月进行摊销，《仙境传说RO：
新世代的诞生》版权方按照合同约定比例进行IP流水分成，沙盒类游戏计划自
创IP，不涉及IP流水分成。
期间费用包括销售费用、管理费用和研发费用（本项目无财务费用），除开
发人员薪酬外，其他具体费用均参考上海骏梦2018年至2020年相关费用占营业
收入的比例的均值计算。
本项目的成本费用明细见下表：
单位：万元
科目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年
一、营业成本 658.98 3,985.21 4,694.62 11,519.21 15,385.10 16,652.45 13,504.70 4,812.13 625.23
职工薪酬 658.98 2,075.79 3,632.63 8,849.08 11,374.12 12,804.90 11,568.56 4,613.07 608.51
IP 摊销 - - - 1,333.33 2,666.67 2,666.67 1,333.33 - -
IP 分成 - 1,680.45 821.93 1,041.05 811.01 654.16 264.80 57.67 -
服务器及技
- 225.93 236.87 291.82 526.21 519.73 333.52 139.50 16.50
术服务费
其他成本 - 3.04 3.19 3.93 7.08 7.00 4.49 1.88 0.22
二、管理费用 718.43 5,994.37 6,231.05 7,419.52 12,239.83 12,099.64 8,071.87 3,875.32 1,214.77
职工薪酬 - 2,964.19 3,107.75 3,828.63 6,903.90 6,818.87 4,375.77 1,830.29 216.49
事务费用 - 571.07 598.72 737.61 1,330.07 1,313.69 843.01 352.61 41.71
折旧摊销 718.43 1,107.52 1,107.52 1,107.52 857.85 857.85 857.85 857.85 857.85
科目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年
差旅费用 - 77.51 81.26 100.11 180.52 178.30 114.41 47.86 5.66
招聘费用 - 21.57 22.61 27.86 50.24 49.62 31.84 13.32 1.58
物业水电费 - 797.36 835.98 1,029.90 1,857.15 1,834.27 1,177.08 492.35 58.24
咨询顾问费 - 331.15 347.19 427.72 771.28 761.78 488.85 204.47 24.19
审计费用 - 124.00 130.01 160.16 288.81 285.26 183.05 76.57 9.06
三、销售费用 - 2,252.60 2,361.70 2,909.52 5,246.53 5,181.91 3,325.31 1,390.90 164.52
职工薪酬 - 1,691.90 1,773.84 2,185.31 3,940.61 3,892.08 2,497.60 1,044.69 123.57
事务费用 - 386.07 404.77 498.66 899.20 888.13 569.92 238.39 28.20
折旧摊销 - 6.83 7.16 8.82 15.91 15.71 10.08 4.22 0.50
差旅费用 - 138.75 145.47 179.21 323.16 319.18 204.82 85.67 10.13
广告宣传费 - 28.92 30.32 37.35 67.35 66.52 42.69 17.86 2.11
咨询顾问费 - 0.07 0.07 0.09 0.17 0.16 0.10 0.04 0.01
信息服务费 - 0.05 0.06 0.07 0.13 0.13 0.08 0.03 0.00
四、研发费用 8,237.25 10,939.58 11,922.42 5,550.93 4,910.26 4,653.88 827.62 346.18 40.95
职工薪酬 8,237.25 10,378.94 11,334.63 4,826.79 3,604.47 3,364.18 - - -
制作费 - 386.07 404.77 498.66 899.20 888.13 569.92 238.39 28.20
折旧摊销 - 6.83 7.16 8.82 15.91 15.71 10.08 4.22 0.50
技术服务费 - 138.75 145.47 179.21 323.16 319.18 204.82 85.67 10.13
翻译配音费 - 28.92 30.32 37.35 67.35 66.52 42.69 17.86 2.11
其他费用 - 0.07 0.07 0.09 0.17 0.16 0.10 0.04 0.01
五、总成本费用 9,614.66 23,171.75 25,209.80 27,399.18 37,781.72 38,587.89 25,729.50 10,424.53 2,045.47
③项目利润表
本项目的损益情况见下表：
单位：万元
科目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年
一、营业收入 - 40,366.98 42,322.04 52,139.16 94,018.86 92,860.88 59,590.17 24,925.25 2,948.24
减：营业成本 658.98 3,985.21 4,694.62 11,519.21 15,385.10 16,652.45 13,504.70 4,812.13 625.23
税金及附加 - - 304.72 375.40 676.94 668.60 429.05 179.46 21.23
科目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年
管理费用 718.43 5,994.37 6,231.05 7,419.52 12,239.83 12,099.64 8,071.87 3,875.32 1,214.77
销售费用 - 2,252.60 2,361.70 2,909.52 5,246.53 5,181.91 3,325.31 1,390.90 164.52
研发费用 8,237.25 10,939.58 11,922.42 5,550.93 4,910.26 4,653.88 827.62 346.18 40.95
二、营业利润 -9,614.66 17,195.23 16,807.52 24,364.58 55,560.20 53,604.39 33,431.62 14,321.26 881.55
三、利润总额 -9,614.66 17,195.23 16,807.52 24,364.58 55,560.20 53,604.39 33,431.62 14,321.26 881.55
减：应交所得税 - 1,661.28 - 1,213.92 7,361.18 7,857.95 5,014.74 2,148.19 132.23
四、净利润 -9,614.66 15,533.94 16,807.52 23,150.66 48,199.03 45,746.44 28,416.87 12,173.07 749.32
毛利率 - 90.13% 88.91% 77.91% 83.64% 82.07% 77.34% 80.69% 78.79%
净利率 - 38.48% 39.71% 44.40% 51.27% 49.26% 47.69% 48.84% 25.42%
④现金流量表表
本项目的现金流量情况见下表：
单位：万元
科目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年
一、现金流入 - 42,789.00 44,861.36 55,267.51 99,659.99 98,432.53 63,165.58 26,420.76 15,338.97
营业收入 - 42,789.00 44,861.36 55,267.51 99,659.99 98,432.53 63,165.58 26,420.76 3,125.14
回收资产余值 9,628.22
回收流动资金 2,585.60
二、现金流出 44,411.97 37,585.13 26,931.99 30,991.69 50,571.30 51,796.82 33,870.69 13,381.40 1,516.97
项目建设投资 32,930.13 13,873.28 - - - - - - -
流动资金投入 2,585.60 - - - - - - - -
经营成本 8,896.23 22,050.57 24,087.95 26,274.01 36,892.05 37,698.61 24,851.49 9,558.24 1,186.62
应交增值税 - - 2,539.32 3,128.35 5,641.13 5,571.65 3,575.41 1,495.51 176.89
税金及附加 - - 304.72 375.40 676.94 668.60 429.05 179.46 21.23
所得税 - 1,661.28 - 1,213.92 7,361.18 7,857.95 5,014.74 2,148.19 132.23
三、现金流量
税后净现金流量 -44,411.97 5,203.87 17,929.37 24,275.83 49,088.69 46,635.72 29,294.89 13,039.36 13,822.00
税后累计净现金
-44,411.97 -39,208.10 -21,278.73 2,997.10 52,085.79 98,721.50 128,016.40 141,055.75 154,877.75
流量
税前净现金流量 -44,411.97 6,865.15 17,929.37 25,489.75 56,449.87 54,493.67 34,309.63 15,187.55 13,954.23
科目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年
税前累计净现金
-44,411.97 -37,546.82 -19,617.45 5,872.30 62,322.17 116,815.84 151,125.47 166,313.02 180,267.25
流量
⑤财务评价
根据现金流量表测算本项目的内部收益率为 43.98%（税后），静态投资回
收期为 3.88 年。
（2）游戏IP运营项目
本项目内部收益率为 29.10%（税后），静态投资回收期为 4.71 年（税后），
预期经济效益良好。
具体测算过程如下：
①营业收入估算
经管理层预测以及公司过往游戏运营数据和分成比例测算游戏产品流水，
各游戏产生的流水乘以公司分成比例即为公司的营业收入。
经测算，本项目收入（含税）情况见下表：
单位：亿元
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9
产品
年 年 年 年 年 年 年 年 年
仙境传说 RO - - - 1.38 3.10 2.47 1.30 0.37 0.08
百炼成神 - - - 0.08 0.80 0.53 0.28 - -
储备 IP - - - 0.12 1.20 0.79 0.43 - -
收入合计 - - - 1.59 5.10 3.79 2.01 0.37 0.08
注 1：《仙境传说RO》参照《仙境传说RO：守护永恒的爱》韩国地区流水（上调 40%）
和预计各地区流水权重计算流水，再按照分成比例计算收入；《仙境传说RO：守护永恒的
爱》的流水情况超预期，因此出于谨慎，选择流水表现相对较差的韩国地区流水做对标。
注 2：《百炼成神》参照《秦时明月》中国大陆地区流水和预计各地区流水权重计算流
水，再按照分成比例计算收入。
注 3：《储备IP》参照《秦时明月》中国大陆地区流水（上调 50%）和预计各地区流水
权重计算流水，再按照分成比例计算收入；《储备IP》计划采购比《秦时明月》、《百炼成神》
热度和价格更高的IP并投入更高委托开发费，因此适当上调了流水。
②成本费用估算
营业成本主要包含运营人员薪酬、IP版权摊销成本、版权方IP流水分成、
委外开发费用摊销等。其中IP版权成本和委外开发费用按照 36 个月进行摊销，
版权方按照合同约定比例进行IP流水分成。
期间费用为管理费用（本项目无销售费用、研发费用和财务费用），参考上
海骏梦 2018 年至 2020 年相关费用占营业收入的比例的均值并结合项目情况适
当调整后计算。
本项目的成本费用明细见下表：
单位：万元
科目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年
一、营业成本 - - - 6,567.16 18,851.99 14,668.01 7,068.22 1,576.33 194.72
人员薪酬 - - - 4,233.83 8,330.34 8,368.39 4,636.26 1,576.33 194.72
IP 授权费摊销 - - - 2,333.33 2,333.33 2,333.33 - - -
IP 流水分成 - - - - 8,188.32 3,966.29 2,431.97 - -
委外开发费用 - - - 7,666.67 7,666.67 7,666.67 - - -
二、管理费用 - 15.52 93.26 938.60 2,803.70 2,033.39 1,083.61 212.79 55.66
职工薪酬 - - - 550.41 1,764.81 1,313.87 695.45 128.45 26.14
事务费用 - - - 212.08 680.00 506.25 267.96 49.49 10.07
差旅费用 - - - 28.78 92.29 68.71 36.37 6.72 1.37
招聘费用 - - - 8.01 25.68 19.12 10.12 1.87 0.38
审计费 - - - 46.05 147.66 109.93 58.19 10.75 2.19
三、总成本费用 - 15.52 93.26 7,505.76 21,655.69 16,701.40 8,151.83 1,789.12 250.39
③项目利润表
本项目的损益情况见下表：
单位：万元
科目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年
一、营业收入 - - - 14,991.33 48,067.10 35,785.13 18,941.60 3,498.54 712.00
减：营业成本 - - - 6,567.16 18,851.99 14,668.01 7,068.22 1,576.33 194.72
税金及附加 - - - 107.94 287.13 229.10 118.87 25.19 5.13
期间费用 - 15.52 93.26 938.60 2,803.70 2,033.39 1,083.61 212.79 55.66
二、营业利润 - -15.52 -93.26 7,377.63 26,124.28 18,854.63 10,670.90 1,684.23 456.49
三、利润总额 - -15.52 -93.26 7,377.63 26,124.28 18,854.63 10,670.90 1,684.23 456.49
减：应交所得税 - - - - 2,455.70 984.16 711.64 - -
科目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年
四、净利润 - -15.52 -93.26 7,377.63 23,668.58 17,870.48 9,959.26 1,684.23 456.49
毛利率 - - - 56.19% 60.78% 59.01% 62.68% 54.94% 72.65%
净利率 - - - 49.21% 49.24% 49.94% 52.58% 48.14% 64.11%
④现金流量表表
本项目的现金流量情况见下表：
单位：万元
科目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年
一．现金流入 0.00 0.00 0.00 15,890.81 50,951.13 37,932.23 20,078.10 3,708.45 1,913.86
销售收入 0.00 0.00 0.00 15,890.81 50,951.13 37,932.23 20,078.10 3,708.45 754.72
回收资产余值 14.43
回收流动资金 1,144.71
二、现金流出 13,125.00 8,050.00 8,432.81 8,056.40 20,207.12 14,251.93 8,271.38 1,670.34 213.86
项目建设投资 13,125.00 8,050.00 8,432.81 2,275.00
流动资金投入 0.00 0.00 0.00 1,144.71 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
经营成本 0.00 0.00 0.00 4,528.75 17,464.29 13,038.68 7,440.86 1,645.15 208.73
营业税金及附
加
所得税 0.00 0.00 0.00 0.00 2,455.70 984.16 711.64 0.00 0.00
三、现金流量
税后净现金流量 -13,125.00 -8,050.00 -8,432.81 7,834.41 30,744.01 23,680.30 11,806.72 2,038.11 1,700.01
累计税后净现金
-13,125.00 -21,175.00 -29,607.81 -21,773.40 8,970.61 32,650.91 44,457.63 46,495.74 48,195.74
流量
税前净现金流量 -13,125.00 -8,050.00 -8,432.81 7,834.41 33,199.71 24,664.46 12,518.36 2,038.11 1,700.01
累计税前净现金
-13,125.00 -21,175.00 -29,607.81 -21,773.40 11,426.31 36,090.77 48,609.13 50,647.24 52,347.24
流量
⑤财务评价
根据现金流量表测算本项目的内部收益率为 29.10%（税后），静态投资回
收期为 4.71 年。
标的合理性
（1）与现有业务对比
公司目前从事移动游戏业务的主要主体为子公司上海骏梦，上海骏梦报告
期内的收入、毛利率等财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 29,822.36 21,013.23 15,418.81 20,731.84
净利润 11,417.94 8,029.20 2,994.66 5,445.46
毛利率 71.47% 80.26% 78.31% 72.05%
净利率 38.29% 38.21% 19.42% 26.27%
报告期内，除 2019 年度外，上海骏梦收入保持增长，2019 年度收入较低，
主要系该年度投入较大精力在《仙境传说RO：新世代的诞生》的研发，未有重
点游戏上线；2020 年 10 月《仙境传说RO：新世代的诞生》港澳台版本上线后，
上海骏梦收入和毛利率水平较快提升；2021 年 1-9 月的毛利率较 2020 年度有所
降低，主要系进行地区版本开发发生的制作费/服务费等上升所致。
本次募投项目的毛利率与上海骏梦报告期的毛利率不存在较大差异，净利
率高于上海骏梦报告期的净利率主要系随着公司募投项目进入运营期，公司收
入规模大幅增加产生的规模效应所致。
（2）与同行业公司对比
与同行业上市公司募投项目收益水平相比，公司本次募投项目的内部收益
率、投资回收期处于合理水平，财务测算较为谨慎、合理，具体如下：
内部收益率 静态投资回收期
证券简称 项目名称
（税后） （税后）
三七互娱 网络游戏开发及运营建设项目 79.12% 2.60 年
凯撒文化 游戏研发及运营建设项目 31.25% 3.44 年
盛天网络 盛天网络游戏授权及运营项目 27.42% 4.80 年
掌趣科技 移动终端游戏产品项目 130.55% 2.32 年
游族网络 网络游戏开发及运营建设项目 20.14% 4.30 年
吉比特 网络游戏系列产品升级及开发建设项目 54.53% 3.08 年
星辉娱乐 网络游戏开发及运营建设项目 31.38% 3.72 年
内部收益率 静态投资回收期
证券简称 项目名称
（税后） （税后）
神州泰岳 新款游戏开发及运营建设项目 36.13% 5.34 年
平均 51.32% 3.70 年
公司 游戏开发项目 43.98% 3.88 年
公司 游戏 IP 运营项目 29.10% 4.71 年
综上，与现有业务以及同行业公司对比，公司本次募投项目的相关收益指
标具有合理性。
三、结合最新的行业监管政策，说明本次募投项目的实施是否合法合规，
实施主体是否具备实施能力，项目一和项目二 IP 版权采购和自创 IP 的具体情
况和最新进展，发行人是否具备自创 IP 游戏开发运营相关经验，结合上线地区
说明是否需要取得版号或其他审批程序，项目实施是否存在重大不确定性
（一）结合最新的行业监管政策，说明本次募投项目的实施是否合法合规，
实施主体是否具备实施能力
知》，要求非第三条范围的受理通知书无法印制、游戏批文无法印制、游戏版号
无法核发。第三条范围游戏受理及审批将暂缓。其中，“第三条范围游戏”是指
不涉及政治、军事、民族、宗教等题材内容，且无故事情节或者情节简单的消
除类、跑酷类、飞行类、棋牌类、解谜类、体育类、音乐舞蹈类等休闲益智国
产移动游戏。2018 年 12 月，国内游戏版号审核重新开放，但整体审批速度较
慢。
人沉迷网络游戏的通知》，针对未成年人过度使用甚至沉迷网络游戏问题，进一
步严格管理措施，坚决防止未成年人沉迷网络游戏，切实保护未成年人身心健
康。通知要求，严格限制向未成年人提供网络游戏服务的时间，所有网络游戏
企业仅可在周五、周六、周日和法定节假日每日 20 时至 21 时向未成年人提供
落实网络游戏用户账号实名注册和登录要求，不得以任何形式向未实名注册和
登录的用户提供游戏服务；各级出版管理部门要加强对防止未成年人沉迷网络
游戏有关措施落实情况的监督检查，对未严格落实的网络游戏企业，依法依规
严肃处理。
上述最新监管政策主要影响国内游戏市场，关于建立游戏防沉迷系统，目
前国家尚未出具细则。就募投项目包含游戏产品的开发和后续游戏版号的申报，
公司承诺将和发行运营方共同按照相关监管政策和后续出台的细则在各产品中
设置防沉迷细则，严格遵守国家关于版号申报和建立防沉迷系统的相关规定，
切实符合行业监管政策和监管要求，保证本次募投项目的实施合法合规。
本次募投项目的实施主体为公司子公司上海骏梦，上海骏梦具备较丰富的
游戏开发和IP运营经验，具备实施本募投项目的能力，具体说明如下：
（1）具有经验丰富的游戏开发团队
经过多年的发展和积累，上海骏梦拥有了优秀的移动游戏开发团队，并在
移动游戏的开发、内容设计、上线时机把控等方面均具备了丰富经验，能对游
戏IP在开发难度、内容的市场接受程度以及开发周期等方面进行客观精准的评
价，保证产品上线后具备较强的市场竞争力。上海骏梦自研产品《仙境传说RO：
新世代的诞生》于 2020 年 10 月上线港澳台地区，已成为当年最受市场欢迎的
移动游戏产品之一。上海骏梦在报告期内持续增加研发投入，以夯实技术领先
地位。在研发团队建设方面，上海骏梦研发人员占比较高，且团队主要成员经
验丰富，对于游戏开发相关的玩家画像挖掘、游戏创意储备以及开发技术运用
方面均具备了一定优势，能够确保本项目的顺利落地。在游戏IP运营项目的实
施过程中，上海骏梦将与合作开发商就开发方案进行充分沟通，并严格把握产
品质量；在产品交付后，由上海骏梦负责产品各地区版本的开发和后期维护工
作，保障募投项目的顺利实施和生命周期的延长。
（2）积累成功的IP商业化运营经验
IP商业化运营对游戏公司的经验要求较高。首先，能否准确判断IP的潜力
对于所改编游戏产品的市场前景至关重要，优质IP可以迅速累积庞大用户群；
其次，除了IP本身的价值外，IP价格的判断、经营模式的设计以及未来盈利情
况的估算等方面也是决定IP运营项目能否盈利的重要因素。报告期内，上海骏
梦操作了包括《仙境传说RO：守护永恒的爱》、《仙境传说RO：突击》以及
《仙境传说RO：爱如初见》3 个IP运营项目，均实现了良好的经营效益。综上，
上海骏梦具备了较为丰富的IP商业化运营经验并已成功运作多个项目，能够有
效保障募投项目的顺利实施。
（3）建立良好的市场口碑和IP合作关系
精品IP能够降低玩家认知与接受的成本，进而让游戏上线后迅速抢占流量，
目前已成为游戏行业的主要资源，在本次项目推进中，能否成功落地很大程度
将取决于公司获取精品IP的能力。上海骏梦作为国内最早涉足IP改编游戏领域
的厂商之一，先后获得《秦时明月》、《仙境传说RO》等多款精品IP的改编权，
并凭借“优质IP+精品游戏”的战略，陆续推出了多款深受市场和用户认可的游戏
产品，在IP改编和商业化运营领域拥有良好的市场口碑，深受IP版权方的信赖。
以《仙境传说RO》为例，公司与韩国游戏公司Gravity一直保持着良好的合作关
系。据Gravity公司官网介绍，Gravity成立于 2000 年 4 月，是韩国最早期的线上
游戏产业从业企业之一，代表作包括了多款基于仙境传说IP开发的游戏，目前
已成为韩国线上游戏进军海外市场的典范。自与Gravity合作以来，公司开发已
投入运营包括多款以仙境传说为IP的精品游戏，实现了与Gravity的互利双赢，
Gravity公司继续授权仙境传说IP给予公司以落地本项目的实施。如上所述，基
于公司良好的市场口碑以及与IP方的良好合作关系，募投项目在精品IP获取方
面具备可行性。
（4）自研与委外开发模式相结合
除自主进行游戏开发外，上海骏梦还通过与其他具有优秀的游戏开发经验
的外部合作方进行游戏的委外开发，合作方根据公司的需求进行游戏基础版本
的开发、制作，上海骏梦对游戏开发进行监督，合作方交付产品后，由上海骏
梦负责后续版本的开发和更新，相对于转授权的方式，该方式下公司对相关游
戏产品开发和运营的把控力更强。通过自主研发和外包定制开发的合理搭配，
除能够平衡公司的开发能力和开发效率，同时也能利用和学习到优秀合作方的
开发能力，提高募投项目实施的成功率。
综上，上海骏梦具备募投项目的实施能力。
（二）项目一和项目二IP版权采购和自创IP的具体情况和最新进展，发行
人是否具备自创IP游戏开发运营相关经验
本次募投项目包含的游戏的IP版权采购情况如下：
项目 游戏 主要研发模式 主要运营模式 IP 采购情况
仙境传说 RO：新
自主开发 代理运营 商务洽谈中[注]
世代的诞生
MMO 类手游 自主开发 代理运营 商务洽谈中
游戏开发项目
沙盒类手游 自主开发 代理运营 不涉及
卡牌类手游 自主开发 代理运营 商务洽谈中
与 Gravity 公司洽
仙境传说 RO 委外研发 代理运营
谈中
与上海渔阳公司
游戏 IP 运营
百炼成神 委外研发 代理运营 洽谈中，已签署
项目
框架合同
与多家意向合作
储备 IP 委外研发 代理运营
方洽谈中
注：仙境传说 RO 的 IP 版权方为 Gravity 公司，公司产品《仙境传说 RO：新世代的诞
生》已取得在港澳台、东南亚和中国大陆地区的 IP 授权，其他地区的 IP 授权尚在洽谈中。
其中，沙盒类手游为自创 IP，目前尚处于前期策划阶段。沙盒游戏是由沙
盘游戏演变而来，一般泛指把玩家化身入游戏中并以自身的力量改变世界的游
戏称为沙盒游戏。沙盒游戏大多无主线剧情，普遍以玩家生存为第一目标，探
索和建设为第二目标，最后改变世界达成某项成就为最终目标。由于沙盒类游
戏具有开放性、无主线剧情的特点，一般较少与 IP 相结合，市场上较知名的沙
盒游戏如《我的世界》、《泰拉瑞亚》、《饥荒》、《迷你世界》等均为自创 IP。基
于沙盒游戏的特点，公司自创 IP 符合行业惯例。本次募投项目实施主体上海骏
梦具备较丰富的游戏开发和运营经验，曾自创《萌三国》等 IP，《萌三国》自
近 4,400 万人，累计充值流水超过 1.6 亿元。
综上，本次募投项目中的沙盒类手游采用自创 IP 具有合理性，上海骏梦具
有自创 IP 游戏开发运营的经验。
（三）结合上线地区说明是否需要取得版号或其他审批程序，项目实施是
否存在重大不确定性
公司本次募投项目包含的游戏均为在中国大陆和海外（含港澳台）地区有
序上线发行，其中在中国大陆、泰国、越南上线需要取得版号，在海外其他地
区上线无需版号或其他审批程序。
公司本次募投项目包含的游戏在各地区的规划上线运营时间如下：
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9
年 年 年 年 年 年 年 年 年
项目 游戏 地区
H H H H H H H H H H H H H H H H H H
东南亚 运营期
中国大陆 运营期
仙境传说
RO：新 日本 运营期
世代的诞 韩国 运营期
生
北美 运营期
欧洲 运营期
港澳台 运营期
东南亚 运营期
MMO 类 中国大陆 运营期
手游 日本 运营期
游戏开发
项目 韩国 运营期
欧美 运营期
港澳台 运营期
东南亚 运营期
沙盒类手 中国大陆 运营期
游 日本 运营期
韩国 运营期
欧美 运营期
卡牌类手 港澳台 运营期
游 中国大陆 运营期
港澳台 委外开发 运营期
游戏 IP 仙境传说
东南亚 运营期
运营项目 RO
中国大陆 运营期
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9
年 年 年 年 年 年 年 年 年
项目 游戏 地区
H H H H H H H H H H H H H H H H H H
日本 运营期
韩国 运营期
北美 运营期
欧洲 运营期
港澳台 委外开发 运营期
百炼成神
中国大陆 运营期
港澳台 委外开发 运营期
储备 IP
中国大陆 运营期
截至本回复出具日，上述游戏除《仙境传说 RO：新世代的诞生》已开发
完成港澳台和东南亚地区版本外，其他游戏处在立项和前期策划阶段，尚未达
到提交版号申请的阶段。
本次募投的游戏开发项目和游戏IP运营项目已分别取得上海市长宁区发展
和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码： 2109-
投项目不涉及其他审批情况。
公司移动游戏业务坚持全球化发展战略，《仙境传说 RO：爱如初见》、《仙
境传说 RO：新世代的诞生》海外版本均已上线且表现良好，2021 年 1-9 月，
公司游戏业务收入同比保持增长，且海外收入占比已达到 93.83%。本次募投项
目包含的游戏产品收入预计也主要来自海外（含港澳台）地区，预测期来自海
外（含港澳台）地区的流水占项目总流水的 66.84%。此外，公司在制定募投项
目包含的游戏产品的上线规划时已考虑了版号审核需要的时间，将在中国大陆
的上线时间规划在港澳台和东南亚地区之后。综上，即使出现相关游戏取得版
号时间较晚，在中国大陆上线时间推迟的情况，对募投项目的实施和效益影响
程度也较小。
为保证相关游戏在国内顺利上线，公司拟采取以下措施：
知》等政策规定，并在游戏类型选择上充分考虑了过往成熟的研发运营的经验，
募投项目的游戏类型集中于 MMO 类、卡牌类和沙盒类。
评审、游戏研发，到产品测试调优、正式上线等流程进行评估与优化，以适应
新常态下的版号审批要求。
推出其他境外地区的游戏版本，待境内游戏版号取得后再完成境内游戏版本的
上线运营工作。
年人沉迷网络游戏的通知》，守护未成年人的成长环境，引导未成年人享受健康
游戏生活，按国家规定完善未成年人防沉迷系统。
综上，公司设计募投项目时已考虑最新行业监管政策，并制定了较充分的
应对措施，项目实施不存在重大不确定性。
公司已对相关风险在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素/三、
游戏产业政策变化的风险”中进行披露， 具体内容如下：
“我国游戏产业处于快速发展阶段，随着游戏内容的推陈出新、产业环境的
快速变化和技术的不断更新，我国移动游戏行业的法律监管体系逐渐完善。我
国游戏行业受到多个部门共同监管，包括工信部、文化部和中宣部等。监管部
门针对游戏内容、业务资质、知识产权保护和网络安全等相关的法律、法规和
监管制度的调整将对行业发展产生重大影响。2018 年 3 月至 2018 年 12 月，因
机构改革，相关主管部门暂停了网络游戏出版物号的发放工作，游戏企业新产
品的发布因此受到了较大影响。虽然目前网络游戏出版物号已重新开始发放，
若公司在业务开展等方面不能与监管导向一致，不能顺应国家产业政策的要求，
未能持续取得相关的批准和许可，或者国家产业政策发生重大不利变化，将严
重影响公司业务的开展和正常运营，对公司未来经营发展产生不利影响”。
四、项目一购买而非租赁房屋的必要性，结合人均办公面积、设备情况等
说明规划面积的合理性，结合周边同类房屋市场价格等说明购置单价是否公允，
后续房屋是否有出租计划
（一）项目一购买而非租赁房屋的必要性
公司从事移动游戏业务及实施本次募投项目的主体为子公司上海骏梦，上
海骏梦主要人员均位于上海，目前已建成三个研发部门分别进行不同游戏的开
发工作，本次募投项目设计的相关游戏也计划由上述研发部门分别进行开发，
三个研发部门将在现有人员的基础上进行扩编，为方便管理和提高工作效率，
相关人员均计划在上海本地招聘，上海骏梦目前的办公场地面积较小，需要通
过购买或租赁房屋的方式满足办公的需要。
项目一采用购买而非租赁房屋的必要性如下：
（1）提升运营管理效率、吸引优秀人才
截至 2021 年 9 月 30 日，募投项目的实施主体公司上海骏梦员工共 259 人，
根据募投项目测算，预计未来三年上海骏梦开发和运营人员峰值分别达到 280
人、370 人和 436 人，员工人数将有较大增加，对于办公场地有着较大的面积
需求。如公司采用租赁房屋方式，由于公司目前租赁的办公地点已无足够空间
可供租赁，若采用分散办公方式，将导致运营管理的效率的降低，若公司租赁
面积符合需求的集中办公场所，需要投入成本对办公场所进行装修，且需承担
租金持续上升和出租方提前收回租赁房产的风险，若上述情况发生，将在短期
内对公司经营产生一定的不利影响。
项目一通过购买办公场所，可以满足上海骏梦员工集中办公的需求，且避
免了重复装修和租赁成本上升的风险。同时，自有的办公场所将为员工营造长
期稳定的工作环境，有助于提升公司形象，增强对优秀人才的吸引力。
（2）降低经营成本，提高经营效益。
近年来，随着国内土地成本上升，房产租金总体呈上涨趋势，上海骏梦存
在租赁成本升高的压力。通过购置自有办公物业，可以降低租金支出，提升经
营效益，以集中资金提升公司的核心竞争力。
公司已与房屋出售方签订商品房买卖意向协议，拟购买位于上海市闵行区
漕河泾开发区浦江高科技园的浦江科技广场房屋，该房屋用途为厂房、土地性
质为工业，协定房屋购置价格为 15,124.78 万元、购置单价为 2.38 万元/平方米。
按照公司对房屋建筑物的折旧计提政策，残值率为 5%，折旧年限为 20 年，因
此购买该办公场所每年计提折旧 718.43 万元。按照房产面积 6,354.95 平方米，
每年 360 日计算，每日每平方米的折旧金额为 3.14 元。
根据链家网公布的数据，截至 2021 年 11 月 3 日，上海市写字楼平均租金
价格水平为 5.8 元/平方米/日，租金金额高于本项目购买房产的折旧成本，因此
公司购买房产较租赁方式更具经济性，有助于降低公司的经营成本。
综上，项目一购买而非租赁房屋具有必要性。
（二）结合人均办公面积、设备情况等说明规划面积的合理性
公司本次拟购买的房产建筑面积为 6,354.95 平方米，场地具体功能规划如
下：
单位：平方米
项目人员 人均办公面 人均场地面 建筑面积
建筑面积小计
（人） 积 积 办公区 配套设施 机房
注：项目人员取项目峰值人员数量。
公司主营业务属于“I65 软件和信息技术服务业”和“I64 互联网和相关服务”，
上述行业的部分上市公司亦存在采用购置或新建房产的方式解决募投项目的场
地问题的情况，具体如下：
单位：平方米
证券简称 募投项目 人均办公面积 人均场地面积
三七互娱 广州总部大楼建设项目 - 16.23
熙菱信息 研发中心项目及城市治理大脑项目 17.11 31.79
面向中小微金融机构的在线金融平台建设
宇信科技 11.09 17.00
项目等
银信科技 研发中心项目 9.76 27.85
泛微网络 泛微协同管理软件研发与产业化项目 17.42 40.99
平均值 13.85 26.77
公司 游戏开发项目 9.81 13.08
对比可知，公司本次募投项目所购置场地的人均办公、人均场地面积均未
超过上述案例平均水平，规划面积具有合理性。
（三）结合周边同类房屋市场价格等说明购置单价是否公允
公司本次购置的浦江科技广场房产靠近上海地铁 8 号线联航路站，对比周
边同品质房产价格购置单价情况如下：
单位：万元/平方米
楼盘 地理位置 查询网站 最低报价
旭辉浦江国际广场 恒南路851号 链家网 2.22
浦江意优写字楼 恒南路 1111 弄 1 链家网 2.49
绿地峰尚汇写字楼 浦星公路 1919 弄 2 链家网 2.59
复地浦江中心 1 号楼 联航路 链家网 2.59
平均值 2.47
公司拟购置的浦江科技广场房产单价为 2.38 万元/平方米，周边同类房产最
低报价均价为 2.47 万元/平方米，不存在显著差异。
综上，对比周边同类房屋市场价格，本次购置单价公允。
（四）后续房屋是否有出租计划
本次募投项目拟购置位于上海市闵行区的房产，房屋性质为工业，将全部
供上海骏梦员工研发、办公所用，后续房屋无对外出租或出售计划。
五、本次募投项目未来新增资产折旧和摊销情况，相关政策是否与同行业
情况存在较大差异，是否对公司经营业绩造成重大不利影响；结合上述情况、
游戏市场发展情况、竞争优势、同行业可比公司项目投资情况、公司规模与管
理能力等说明本次融资规模的合理性
（一）本次募投项目未来新增资产折旧和摊销情况，相关政策是否与同行
业情况存在较大差异，是否对公司经营业绩造成重大不利影响
本次募投项目固定资产折旧、无形资产摊销参照公司现行的折旧、摊销方
法估算，与同行业公司对比如下：
（1）固定资产
①公司
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率
房屋及建筑物 年限平均法 20 5%
运输设备 年限平均法 4 3%
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率
电子设备 年限平均法 3-5 3%
办公设备 年限平均法 3-5 3%
②三七互娱
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率
房屋及建筑物 年限平均法 40 5%
运输设备 年限平均法 5 5%
电子及办公设备 年限平均法 3 5%
③凯撒文化
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率
房屋及建筑物 年限平均法 30-40 10%
机器设备 年限平均法 5-10 10%
运输设备 年限平均法 5 10%
其他设备 年限平均法 2-5 10%
④盛天网络
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率
房屋及建筑物 年限平均法 20-30 0-5%
电子设备 年限平均法 3-5 0-5%
运输设备 年限平均法 4-10 0-5%
办公设备 年限平均法 3-5 0-5%
⑤掌趣科技
类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率
房屋及建筑物 年限平均法 20-50 5%
运输设备 年限平均法 10 5%
办公及电子设备 年限平均法 5 5%
对比可知，公司募投项目固定资产的折旧年限和残值率略低于可比上市公
司的平均值，体现了谨慎性原则。
（2）无形资产
本次募投项目无形资产的摊销政策与上述可比公司一致，具体如下：
类别 摊销方法 摊销年限（年）
计算机软件 直线法 受益年限
软件著作权 直线法 受益年限
综上，本次募投项目相应的折旧和摊销与同行业不存在较大差异，且体现
了谨慎性原则。
影响
本次募投项目预测期内每年新增折旧和摊销情况如下：
（1）游戏开发项目
单位：万元
项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年
新增折旧摊销 718.43 1,107.52 1,107.52 2,440.86 3,524.52 3,524.52 2,191.19 857.85 857.85
新增收入 - 40,366.98 42,322.04 52,139.16 94,018.86 92,860.88 59,590.17 24,925.25 2,948.24
新增净利润 -9,614.66 15,533.94 16,807.52 23,150.66 48,199.03 45,746.44 28,416.87 12,173.07 749.32
注：进行项目收益测算时，未计入已上线的《仙境传说 RO：新世代的诞生》港澳台
和东南亚地区的收入，因此导致 T+1 年出现较大亏损。
（2）游戏 IP 运营项目
单位：万元
项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 T+9 年
新增折旧摊销 - 15.52 93.26 10,093.26 10,093.26 10,015.52 15.52 15.52 15.52
新增收入 - - - 14,991.33 48,067.10 35,785.13 18,941.60 3,498.54 712.00
新增净利润 - -31.03 -186.53 -382.30 18,179.28 11,172.45 9,946.17 1,668.82 441.09
由上表可见，募投项目进入运营期前，新增折旧和摊销会对公司业绩造成
一定不利影响；随着募投项目逐步进入运营期，公司新增折旧摊销和营业收入
均呈先升后降的趋势，变动方向总体一致。募投项目实施后将带来公司营业收
入、净利润的大幅增长，可以覆盖新增折旧和摊销费用的影响，项目投资规模
与效益情况相匹配。本次募投项目建设符合公司战略发展，具备可行性和必要
性。公司在进行项目可行性研究时，已经充分考虑了折旧和摊销的影响。
综上，本次募投项目资产折旧和摊销的计提比例与同行业情况不存在较大
差异，且体现了谨慎性原则；在募投项目对应游戏进入运营期前，新增折旧和
摊销将对公司业绩造成一定不利影响，但不会对公司经营业绩造成重大不利影
响，本次募投项目预计效益可覆盖新增折旧和摊销。
（二）结合上述情况、游戏市场发展情况、竞争优势、同行业可比公司项
目投资情况、公司规模与管理能力等说明本次融资规模的合理性
游戏行业兴起于 20 世纪末，彼时以欧美为代表的国家及地区逐步将游戏产
业化。我国游戏行业虽然起步较晚，但发展态势迅猛，现已成为我国文化产业
的主力军。近几年，特别是随着移动互联网的传输速率及使用便捷度的不断提
升，移动游戏异军突起，成为最受游戏玩家喜爱的游戏类型。根据中国音数协
游戏工委发布的《2020 年中国游戏产业报告》、《2021 年 1-6 月中国游戏产业
报告》统计数据，截至 2021 年 6 月末，中国游戏用户规模近 6.67 亿人，2020
年、2021 年 1-6 月中国游戏市场收入规模分别达到 2,786.87 亿元、1,504.93 亿
元，其中 2020 年收入规模较 2019 年同比增长 20.71%，近 3 年复合增速相较于
近几年，随着中国游戏公司在研发方面的投入不断增加，游戏开发人员规
模不断扩张，中国地区在游戏市场规模提升的基础上，更是成为了全球游戏产
业重要的游戏开发国之一。越来越多的自主研发游戏受到国内外玩家的青睐，
同时包括上海骏梦开发的多款精品移动游戏走出国门成为爆款。根据中国音数
协游戏工委发布的《2020 年中国游戏产业报告》统计数据显示，2020 年，中国
自主研发的游戏国内外市场规模分别达到了 2,401.92 亿元及 154.5 亿美元（约
合人民币 1,004.25 亿元），同比增长 26.74%及 33.25%。其中，海外市场占比
从 2014 年的 21.58%上涨至 2020 年的 29.48%。随着研发投入的不断加大，中国
游戏公司在全球游戏产业中的地位显著提升。
①丰富的游戏开发经验
经过多年的发展和积累，公司拥有了优秀的移动游戏开发团队，并在移动
游戏的开发、内容设计、上线时机把控等方面均具备了丰富经验，能对游戏 IP
在开发难度、内容的市场接受程度以及开发周期等方面进行客观精准的评价，
保证产品上线后具备较强的市场竞争力。公司自研产品《仙境传说 RO：新世
代的诞生》于 2020 年 10 月上线港澳台地区，已成为当年最受市场欢迎的移动
游戏产品之一。本次募投项目中，游戏开发项目中的四款游戏均由公司自主开
发，游戏 IP 运营项目的三款游戏由公司委托开发基础版本，由公司负责各地区
版本的开发和后期维护工作，可以保障项目的顺利实施和生命周期的延长。
②成功的 IP 商业化运营经验
IP 商业化运营对游戏公司的经验要求较高。首先，能否准确判断 IP 的潜力
对于所改编游戏产品的市场前景至关重要，优质 IP 可以迅速累积庞大用户群；
其次，除了 IP 本身的价值外，IP 价格的判断、经营模式的设计以及未来盈利情
况的估算等方面也是决定 IP 运营项目能否盈利的重要因素。报告期内，公司操
作了包括《仙境传说 RO：守护永恒的爱》、《仙境传说 RO：突击》以及《仙
境传说 RO：爱如初见》三个 IP 运营项目，均实现了良好的经营效益，能够保
障募投项目实现良好效益。
③强大的技术团队和研发支撑
公司深知游戏研发能力对于公司持续发展的重要性，报告期内，公司子公
司上海骏梦的研发费用投入分别为 3,955.43 万元、5,324.21 万元、5,079.25 万元
和 4,941.99 万 元 ， 占 其 营 业 收 入 比 例 分 别 为 19.08% 、 34.53% 、 24.17% 和
术方面持续输出外，同时也能够带领公司整个研发及技术团队提升水平和完成
项目攻坚。公司具备包括游戏策划、程序开发、美术设计、游戏测试等方面的
综合研发能力，能够有效保证募投项目游戏产品的质量。
④成功的移动游戏海外市场开拓经验
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》要求积极发展对外文化贸易，开拓海外文化市场，鼓励优秀传统文化
产品和影视剧、游戏等数字文化产品“走出去”。公司在发展国内市场的同时，
积极探索开拓海外游戏市场，并取得了良好的成绩。报告期内，公司在海外
（含港澳台地区）游戏市场分别实现收入 14,600.16 万元、10,592.36 万元、
达到 93.83%。公司本次募投项目的收入规划主要来自海外市场，公司丰富的海
外市场开拓经验可以保障项目成功实施。
⑤良好的市场口碑和 IP 合作关系
精品 IP 能够降低玩家认知与接受的成本，进而让游戏上线后迅速抢占流量，
目前已成为游戏行业的主要资源，在本次项目推进中，能否成功落地很大程度
将取决于公司获取精品 IP 的能力。公司子公司上海骏梦作为国内最早涉足 IP
改编游戏领域的厂商之一，先后获得《秦时明月》、《仙境传说 RO》等多款
精品 IP 的改编权，并凭借“优质 IP+精品游戏”的战略，陆续推出了多款深受市
场和用户认可的游戏产品，在 IP 改编和商业化运营领域拥有良好的市场口碑，
深受 IP 版权方的信赖。基于公司良好的市场口碑以及与 IP 方的良好合作关系，
募投项目在精品 IP 获取方面具备可行性。
选择同行业可比公司中募投项目内容和规模相对可比的项目进行比较，具
体投资情况如下：
证券简称 项目名称 项目主要内容 投资额（万元）
三七互娱 网络游戏开发及运营建设项目 拟开发 24 款网络游戏 160,251.22
凯撒文化 游戏研发及运营建设项目 拟开发 16 款网络游戏 81,184.00
拟进行 4 款网络游戏产
游族网络 网络游戏开发及运营建设项目 品的研发和 11 款网络 游 144,776.41
戏的代理发行运营
星辉娱乐 网络游戏开发及运营建设项目 拟开发 8 款网络游戏 40,284.84
游戏开发项目 拟开发（含委外开发） 66,358.50
公司
游戏 IP 运营项目 和运营共 7 款网络游戏 33,027.52
对比上述可比公司案例，公司本次募投项目包含的游戏数量低于可比公司，
单个游戏的投资额大于可比公司，主要系公司募投项目继续坚持“优质IP+精品
游戏”战略，募投项目包含的各款游戏均按较高标准进行开发以保证游戏品质，
因此单款游戏投入金额较大，以公司游戏《仙境传说RO：新世代的诞生》为例，
自立项起公司对该款游戏共投入研发费用 7,262.13 万元，该款游戏共实现收入
较高具有合理性。
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 70,260.06 万元，拟用于开发
（含委外开发）和运营 7 款网络游戏。公司本次融资规模是在充分考虑游戏市
场发展情况、公司竞争优势、规模和管理能力的基础上确定的。如前所述，近
年来，网络游戏市场规模仍保持较快的增长速度，特别在游戏出海方面，越来
越多的中国自主研发游戏受到国内外玩家的青睐，中国自主研发的游戏海外占
比不断提高；公司经过多年的发展，具备较丰富的游戏开发、IP 商业化运营经
验和海外市场开拓经验，并已建立良好的市场口碑和 IP 合作关系，在解决资金
短板的情况下，有能力把握游戏市场发展的机遇，实现快速发展。
虽然与行业龙头公司相比，公司规模和研发人员人数偏少，但在募投项目
设计时，公司已充分考虑到上述情况，采用自主开发和委外开发相结合的研发
模式，募投项目包含的七款游戏中，三款游戏采用委外研发模式，即由合作开
发商进行基础版本开发，公司负责地方版本的开发，一款游戏《仙境传说：新
世代的诞生》已完成港澳台和东南亚版本开发，只需进行其他地区版本开发，
开发难度和工作量相对较小，公司仅需自主开发三款新游戏，公司具备相应的
人员规模和管理能力。
截至报告期末，本次募投项目实施主体公司上海骏梦共有员工 259 人，其
中游戏开发人员共 222 人，上海骏梦共设有三个研发部门，独立进行游戏开发
工作，报告期内，研发二部主要负责《仙境传说：新世代的诞生》的开发，并
已上线港澳台和东南亚版本，研发一部和研发三部分别负责《仙境传说 RO：
复兴 H5》和《梦幻龙族》的开发，游戏已处于优化阶段，预计将于 2022 年上
线。本次募投项目中，游戏开发项目包含的四款游戏中除《仙境传说 RO：新
世代的诞生》的其他地区版本开发继续由研发二部负责外，其他三款新游戏计
划由三个研发部门分别负责开发，各部门工作量处于合理范围内。上海骏梦将
根据项目进度逐步扩大部门规模，根据测算，未来三年上海骏梦所需开发和运
营人员峰值分别为 280 人、370 人和 436 人，每年增加人数不超过 100 人，人员
增长速度在合理范围内。游戏 IP 运营项目采用委托开发和代理运营的方式完成
游戏的开发、推广和运营，可以在不超负荷增加人力、物力投入的基础上，有
效整合外部合作方优势，加快公司规模、效益和抗风险能力的提升。
综上，游戏市场发展情况良好，公司具备较强的竞争优势，通过对募投项
目开发和运营方式进行合理设计，公司具备对募投项目的管理和实施能力，本
次融资规模具有合理性。
六、相关风险披露
公司在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”中补充和修订披露
如下：
“一、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境、行业发展趋势
等因素进行决定的结果。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的可行性
研究论证，但随着网络游戏市场的发展日趋成熟，用户喜好、市场热点转换的
速度日益加快，用户、渠道等资源寡头垄断的格局日趋加剧，若未来公司在游
戏产品的立项、研发以及运营维护的过程中对市场偏好的判断出现偏差，或公
司不能持续开发出新的精品游戏，并利用各种渠道和技术研发优势迅速做大做
强，或产业政策、市场环境出现其他重大不利变化等情况，而公司不能及时、
有效采取应对措施，将可能导致本次募投项目效益不能完全实现。公司本次募
投项目中多款游戏产品需进行 IP 购买，游戏 IP 运营项目采用委托开发模式需
支付委托开发费，前期需投入较多资金，若游戏的开发和运营工作执行情况不
如预期，可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。2021 年
游戏的通知》，针对未成年人过度使用甚至沉迷网络游戏问题，进一步严格管
理措施，坚决防止未成年人沉迷网络游戏，切实保护未成年人身心健康。如公
司募集资金投资项目未能严格按照上述规定及主管部门出台的相关细则建立游
戏防沉迷系统，相关项目将可能无法在中国大陆上线运行。本次募集资金投资
项目拟购买的 IP 尚在洽谈中，若公司未能及时完成 IP 购买，将导致项目实施
进度受到不利影响，公司本次募集资金投资的沙盒类游戏拟采用自创 IP 的方
式进行，自创 IP 和该产品能否被用户认可存在不确定性。公司本次募集资金
投资项目均计划在中国大陆和海外上线运营，其中在中国大陆上线运营需要取
得版号，若无法及时取得或最终未能取得版号，相关游戏在中国大陆上线时间
将推迟甚至无法上线，将对项目效益造成较大不利影响。
十三、关于本次发行摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产规模和股本总额均将有所增
长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务
发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但由于本次募投项目从建设到产生
效益需要一定周期，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回
报仍主要依赖公司现有业务，短期内公司每股收益和净资产收益率将存在下降
的风险。在本次募集资金拟投资项目建设时，公司固定资产及无形资产折旧摊
销金额将有较大增加，在募集资金投资项目进入运营期前，新增折旧和摊销会
对公司业绩造成一定不利影响，如果募集资金投资项目不能如期上线运营或者
上线运营后不能达到预期盈利水平，公司将面临因折旧和摊销费用增加而导致
利润下降的风险。”
七、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
（1）查阅募投项目的可行性研究报告，访谈发行人管理层，了解募投项目
的主要内容，分析募投项目实施的可行性和必要性以及项目设计的合理性和合
规性；
（2）复核募投项目投资数额的预测依据和预测过程、效益预测的计算过程，
分析相关测算的合理性；
（3）查询最新的游戏行业监管政策，查阅发行人签署的募投项目相关的
IP 授权框架按协议和委外开发框架协议，访谈发行人管理层，取得上海市长宁
区发展和改革委员会出具的募投项目备案证明，了解和分析最新政策变化及对
公司募投项目实施的影响，了解公司采购和自创 IP、委外开发、版号等审批事
项的具体情况和进展；
（4）走访上海骏梦办公场所，获取房屋购买意向协议，查阅上市公司案例
和房屋交易网站信息，分析公司购置房屋的必要性、经济性和价格公允性；
（5）查询同行业公司的折旧和摊销政策，分析与公司是否存在差异以及折
旧摊销对公司经营业绩的影响；查询行业研究报告、同行业公司资料，访谈公
司管理层，分析本次募集规模的合理性。
经核查，保荐机构认为：
（1）项目一、二的主要区别为游戏开发方式不同，项目一、二的联系为其
均紧密围绕公司主营业务，项目实施符合公司的发展战略，有利于提升公司的
盈利能力和持续经营能力；项目二采用委外研发方式，可平衡公司的开发能力
和开发效率，具有合理性；委外研发费用均为支付给外包开发商的开发费用，
外包开发商需向公司交付游戏软件产品，形成无形资产，属于资本性支出；本
次募投项目中的非资本性支出和补充流动资金比例未超过 30%，符合相关规定；
（2）本次募投项目的投资数额的测算依据、预测过程合理；项目效益的计
算方法、计算过程谨慎、合理；对比公司现有业务或同行业公司，相关收益指
标具有合理性；
（3）公司承诺将和发行运营方共同按照相关监管政策和后续出台的细则在
各产品中设置防沉迷细则，严格遵守国家关于版号申报和建立防沉迷系统的相
关规定，切实符合行业监管政策和监管要求，能够保证本次募投项目的实施合
法合规；上海骏梦具备较丰富的游戏开发和 IP 运营经验，具备本次募投项目的
实施能力；本次募投项目中的沙盒类手游采用自创 IP 具有合理性，上海骏梦具
有自创 IP 游戏开发运营的经验；公司设计募投项目时已考虑最新行业监管政策，
并制定了较充分的应对措施，项目实施不存在重大不确定性；
（4）项目一购买而非租赁房屋有利于公司提升运营管理效率、吸引优秀人
才，以及降低经营成本，提高经营效益，具有必要性；公司本次募投项目所购
置场地的人均办公、人均场地面积合理，规划面积具有合理性；对比周边同类
房屋市场价格，本次购置单价公允；后续公司无对外出租或出售该房屋的计划；
（5）本次募投项目实施后将新增折旧和摊销情况，公司相关计提政策与同
行业不存在较大差异，且体现了谨慎性原则；本次募投项目预计效益可覆盖新
增折旧和摊销，不会对公司经营业绩造成重大不利影响；游戏市场发展情况良
好，公司具备较强的竞争优势，通过对募投项目的开发和运营方式进行合理设
计，公司具备对募投项目的管理和实施能力，本次融资规模具有合理性。
（二）会计师核查程序及核查意见
（1）查阅募投项目的可行性研究报告，访谈发行人管理层，了解募投项目
的主要内容，分析募投项目实施的可行性和必要性以及项目设计的合理性和合
规性；
（2）复核募投项目投资数额的预测依据和预测过程、效益预测的计算过程，
分析相关测算的合理性；
（3）查询同行业公司的折旧和摊销政策，分析与公司是否存在差异以及折
旧摊销对公司经营业绩的影响；查询行业研究报告及同行业公司资料，访谈公
司管理层，分析本次募集规模的合理性。
（1）项目一、二的主要区别为游戏开发方式不同，项目一、二的联系为其
均紧密围绕公司主营业务，项目实施符合公司的发展战略，有利于提升公司的
盈利能力和持续经营能力；项目二采用委外研发方式，可平衡公司的开发能力
和开发效率，具有合理性；本次募投项目二中的委外研发费用不同于公司自主
研发中的美工或音乐等技术外包，系公司在采购 IP 并通过游戏核心玩法评审后，
以整体委托外包的方式开发游戏，委外研发费用均为支付给外包开发商的开发
费用，外包开发商在完成游戏内测，验收合格后向公司交付游戏软件产品，形
成无形资产，属于资本性支出；本次募投项目中的非资本性支出和补充流动资
金比例未超过 30%，符合相关规定；
（2）本次募投项目的投资数额的测算依据、预测过程合理；项目效益的计
算方法、计算过程谨慎、合理；对比公司现有业务或同行业公司，相关收益指
标具有合理性；
（3）本次募投项目实施后将新增折旧和摊销情况，公司相关计提政策与同
行业不存在较大差异，且体现了谨慎性原则；本次募投项目预计效益可覆盖新
增折旧和摊销，不会对公司经营业绩造成重大不利影响；游戏市场发展情况良
好，公司具备较强的竞争优势，通过对募投项目的开发和运营方式进行合理设
计，公司具备对募投项目的管理和实施能力，本次融资规模具有合理性。
问题 3
最近一期，发行人向重庆中太恒实业发展有限公司（以下简称中太恒）采
购金额为 271.61 万元，最近一期末，发行人对重庆中太恒实业发展有限公司的
预付账款期末余额为 4,062.40 万元。
请发行人补充说明与中太恒交易的具体内容，是否存在关联关系，交易价
格的公允性和交易条款的合理性，是否涉及资金占用或财务资助。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人与中太恒交易的具体内容
截至本回复出具日，发行人累计向中太恒采购货物 1,754.15 万元，预付中太恒
的货款余额为 3,445.85 万元。
重庆中太恒实业发展有限公司是一家以销售橡塑制品、管道阀门等建筑材
料的公司。公司因泸州市纳溪区乡镇污水处理设施建设及运营项目的需要，自
该型号缠绕管于 2019 年 4 月方形成行业标准，是以聚乙烯（PE）树脂为主要原
材料，以两条相对衬的聚丙烯（PP）定向弯曲波纹管直边经熔合形成含直立内
肋的异形中空加强筋作为辅助支撑结构，采用缠绕成型工艺，经加工制成的结
构壁管材。该型号管材适用于长期输送介质温度在 45℃以下的埋地排水、排污
等工程。2019 年底，市场上具备生产该型号管材的厂家较少，采购渠道有限，
HDPE 缠绕管市场供不应求，为了确保工程进度避免因缺货停滞以及因采购价
格波动造成项目收益的不确定性，公司通过采用预付款的形式，锁定供货价格
及供货数量。
二、发行人与中太恒不存在关联关系
重庆中太恒实业发展有限公司的基本信息如下：
法定代表人 吴晓涛
成立日期 2016-09-28
注册资本 1000 万元人民币
住所 重庆市北部新区金渝大道 89 号 1 幢 1-17-3
统一社会信用代码 91500000MA5U7UG72E
股东及持股比例 陈薏舟 45%、程致远 45%、吴晓涛 10%
许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一
般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；润滑油销售；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；旅游项目开发；企业管理及咨
询；市场营销策划；企业管理策划；销售五金交电、包装材料、橡塑制
经营范围 品、纸制品、机械配件、建筑材料（不含危险化学品）、防水材料、水
泥制品、水性涂料、保温隔热材料、管道、阀门、钢材、电线电缆、消
防设备、机电产品、冶金设备、环保设备、金属材料、五金轴承、紧固
件、标准件电镀设备、汽车配件、摩托车配件、工程机械网设备及配
件；从事建筑相关业务（凭资质证执业）（以上经营范围依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
在股权及任职方面，发行人与中太恒不存在关联关系。中太恒及其股东、
实际控制人、董事、高管未直接或间接持有发行人股份，发行人及其董事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人未直接或间接持有中太恒的股份。中太恒
的股东、实际控制人、董事、高管与发行人的实际控制人、董事、监事、高管、
持股 5%以上股东不存在亲属关系。
中太恒的股东、实际控制人、董事、高管未在发行人及其子公司任职，发
行人的实际控制人、董事、监事、高管未在中太恒任职。
三、发行人与中太恒的交易价格公允、交易条款合理，不涉及资金占用或
财务资助
公司于 2019 年 12 月 25 日与重庆中太恒实业发展有限公司签订采购合同，
合同总价款 10,550.68 万元。根据合同约定，公司应向重庆中太恒实业发展有限
公司预付 50%的货款，重庆中太恒实业发展有限公司收到货款后，根据计划提
供的材料清单组织生产和备货，公司于 2019 年 12 月支付预付款 2800 万元，
公司向重庆中太恒实业发展有限公司采购货物主要系泸州市纳溪区乡镇污
水处理设施建设及运营项目的需要。由于该类管材在 2019 年的可供货单位非常
少，但是受国家鼓励环境治理的影响，市场需求大，价格波动剧烈，为了确保
工程进度避免因缺货停滞以及因采购价格波动造成项目收益的不确定性，公司
通过采用预付款的形式，锁定供货价格及供货数量。受 2020 年年初新冠疫情爆
发和 2021 年环保督察的影响，项目工程进度不及预期，导致原采购计划有所滞
后。
由于该类管材的稀缺性，市场上提供该类管材的厂商较少，公司获取了部
分供应商的报价数据与公司向中太恒的采购单价对比如下：
单位：元
供应商/规格型号 DN300-SN10 DN400-SN10 DN500-SN10 DN600-SN10
四川汉隆管业有限公司 176.00 301.00 458.00 648.00
广东建通管道制品有限公司 160.27 247.62 374.21 516.49
均价 168.14 274.31 416.11 582.25
重庆中太恒实业发展有限公司 159.57 257.09 397.05 534.93
发行人向中太恒的采购相同型号的管材价格均低于市场均价，主要原因系
公司向中太恒预付了大额的货款，采取先款后货的交易方式，故中太恒给予公
司一定的价格优惠，考虑到该因素，公司向中太恒的采购价格低于市场均价具
有合理性，采购价格具有公允性。发行人与中太恒的资金往来均具有真实交易
背景，不存在除正常业务以外的其他资金往来情形。
综上所述，发行人与中太恒不存在关联关系，交易价格具有公允性，交易
条款具有合理性，不存在资金占用和财务资助等情况。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构、会计师履行了以下核查程序：
合合同约定；
设施建设及运营项目进行实地走访并查看项目进度，会计师就上述走访资料进
行了查询；
（二）保荐机构、会计师核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
发行人与中太恒不存在关联关系，交易价格具有公允性，交易条款合理，
资金往来具有真实的交易背景，不存在资金占用或者财务资助等情况。
问题 4
截至 2021 年 6 月末，发行人投资性房地产 1.71 亿元，主要为长期用于经
营出租的厦门研究中心项目。根据申报材料，发行人通过全资子公司厦门富春
信息技术有限公司（以下简称厦门富春）实施厦门研究中心项目公司，其经营
范围包括非居住房地产租赁，注册资本和实收资本为 8000 万元，均由发行人实
缴,其中 5,167.45 万元由首次公开发行股份募集资金变更而来。根据发行人对厦
门富春的规划，利用上市公司的资源，推动青年文化创意产业项目（以下简称
青年文创园项目）合作、开发、运营及众创空间和创富平台的发展，该项目于
有限公司、厦门沃京科技有限公司等软件研发设计公司。本次募投项目拟购置
房屋。
请发行人补充说明：（1）青年文创园项目与厦门研究中心项目的关系，厦
门研究中心项目长期用于经营出租的原因和合理性；（2）发行人及其子公司、
参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开
发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有住宅用地、商服用地及商业房
产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和背景，相关土地的开发、使用
计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务；（3）本次募投项目拟
购置房屋是否全部自用，本次和前次募集资金是否直接或变相投向房地产领域。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）进行核查并发表明
确意见。
回复：
一、青年文创园项目与厦门研究中心项目的关系，厦门研究中心项目长期
用于经营出租的原因和合理性
厦门研究中心项目位于厦门软件园三期，其整体定位是聚集软件信息服务、
互联网+、动漫手游、集成电路等高新成长型企业总部办公，打造厦门软件园三
期类甲级办公物业标杆。青年文创园项目作为厦门研究中心项目的一个组成部
分，该项目旨在聚拢软件行业人才、青年创客，打造青年创业社区，通过宽松
的公共空间和紧密的社区氛围，让年轻人之间更好的交流。
厦门研究中心项目于 2020 年 6 月建成并投入使用，该项目共建造五幢办公
大楼，房产面积合计 38,296.16 ㎡。该项目基于预期定位，依托优质的办公软硬
件配套和舒适的办公环境，积极寻找资金稳定、规模成熟、有一定行业知名度
的优质承租方，增强入驻企业粘性，从而能够保证项目稳定的租金收益以及出
租率。同时，公司将该项目长期用于出租给优质客户，有利于形成良好的行业
集聚效应，提升项目物业价值，从而提高园区的整体收入，促进当地经济的发
展。综上，厦门研究中心项目长期用于出租具有合理性。
二、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务
类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质等，是否持有
住宅用地、商服用地及商业房产，如是，请说明取得上述房产、土地的方式和
背景，相关土地的开发、使用计划和安排，是否涉及房地产开发、经营、销售
等业务；
（一）截至本回复出具之日，公司及子（孙）公司、参股公司的经营范围
如下：
序
名称 经营范围
号
一般项目：软件开发；物联网技术研发；数据处理和存储支持服务；信
息系统集成服务；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；工
程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；动漫游戏开发；专业设计服务；互联网安全服务；计算机软
硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；咨询策划服务；
项目策划与公关服务；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播
电台、电视台、报刊出版单位）；人力资源服务（不含职业中介活动、
劳务派遣服务）；移动通信设备销售；通信设备销售；计算机及通讯设
备租赁；机械设备租赁；建筑材料销售；非居住房地产租赁；机械设备
研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：互联网信息服务；建筑智能化系统设计；建设工程设计；建
设工程勘察；建设工程监理；各类工程建设活动；劳务派遣服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）
工程设计；工程勘察；软件开发；计算机系统集成；劳务服务；专业承
包；施工总承包；租赁通讯设备；销售电子产品、计算机、软件及辅助
设备、通讯设备、机械设备、五金产品（不含电动自行车）。（市场主
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
从事网络技术、电子产品、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术
转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件及辅助设备的销售，利用信
息网络经营游戏产品、（含网络游戏虚拟货币发行），第二类增值电信
业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（不含信息搜索查询服
务、信息即时交互服务。），从事货物及技术的进出口业务。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
通信工程勘察、设计、施工、咨询；通信工程监理；无线网络优化；通
工程设计、施工；计算机软硬件产品开发、销售；系统集成、综合布
线、楼宇智能化工程设计安装。（涉及行政许可的须取得许可证件后方
可经营）
通信工程技术服务；通信设备（不含无线发射装置、卫星地面接收设
施）、计算机设备的批发、代购代销、租赁；计算机技术咨询服务；计
施工；计算机软硬件的开发；计算机系统集成；网络通信系统软件的研
发。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
一般项目：软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处
理和存储支持服务；建筑材料销售；非居住房地产租赁；计算机软硬件
及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
在电子科技、信息传输、软件和信息技术领域内从事技术开发、技术咨
询、技术转让、技术外包、技术运营；计算机软硬件设备、通信综合集
成系统设计、开发、安装、维护服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
电子计算机技术、通信技术开发、技术咨询；通信工程施工；通信网络
系统集成；计算机网络系统集成；第二类增值电信业务中的信息服务业
务（不含固定网电话信息服务业务和互联网信息服务业务）（业务覆盖
范围：福建省）；通讯产品、电子产品、家用电器、机械设备、五金交
电（不含电动自行车）、计算机软硬件及配件的批发与代购代销；通讯
设备、电子产品的研发生产（地点另设）；建筑装修装饰工程专业承包
相应资质等级承包工程范围的工程施工；劳务派遣（不含涉外业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
软件开发；网络技术研发；互联网信息技术服务；数据处理及存储服
务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；销售：计算机软硬件、办
公设备；文化艺术交流活动策划；专业设计服务（不含民用核安全设备
设计） ；设计、制作、代理、发布国内各类广告（不含气球广告）；
通信技术咨询服务；企业管理咨询；通信工程设计（凭资质证书经
营）；工程勘察设计（凭资质证书经营）；测绘服务（未取得相关行政
许可（审批），不得开展经营活动）；工程监理（凭资质证书经营）；
工程技术咨询（凭资质证书经营）；通信设备的设计、销售（不含无线
广播电视发射及卫星地面接收设备）、租赁。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可展开经营活动）。
一般项目：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处
理和存储支持服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；第一类医疗
器械销售；第二类医疗器械销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算
机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；广播影视设备销售；广播电
视传输设备销售；机械设备销售；电子产品销售；电子元器件批发；国
内贸易代理；通信设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；
机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；企业总部管理；单位后勤管理
服务；社会经济咨询服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非
工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；专业设计服务；污
水处理及其再生利用；园林绿化工程施工；城市绿化管理；土石方工程
施工；体育场地设施工程施工；市政设施管理；建筑材料销售；电线、
电缆经营；五金产品批发；五金产品零售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第三
类医疗器械经营；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程
建设活动；住宅室内装饰装修；消防设施工程施工；建设工程设计；建
筑智能化工程施工；建设工程勘察（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）
一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；数据处理和存储支持
服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设
备批发；软件外包服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网技术服务；办
公设备销售；信息安全设备销售；集成电路销售；集成电路设计；智能
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建筑智能化系统
设计；基础电信业务；建设工程设计；特种设备设计；互联网信息服
务；计算机信息系统安全专用产品销售（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
网络系统、电子产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务，计算机软硬件领域内的技术开发，计算机软、硬件的销售（除计算
机信息系统安全专用产品），动漫画设计、制作。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
网络科技(不得从事科技中介)，从事网络系统、计算机软硬件、电子产
品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、
软件及辅助设备的销售，从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
软件和信息技术服务业，互联网和相关服务,体育用品及器材批发（不
含弩）,文具用品批发,音像制品及电子出版物批发,文具用品零售,体育用
品及器材零售（不含弩）,音像制品及电子出版物零售,计算机、软件及
规、国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（不
得从事增值电信、金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
梦展科技是发行人子公司上海骏梦的子公司骏梦网络科技（平潭）有限
公司在香港设立的全资子公司。因香港公司注册处并未需要公司注册登
记经营范围，故根据公司介绍，梦展科技的实际经营范围为网络游戏的
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、软件销售等。
一般项目：网络、计算机科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务，
计算机软件销售，计算机系统集成服务，动漫设计，电脑图文设计、制
作，创意服务，企业管理，经济信息咨询，展览展示服务，企业管理咨
询，软件开发，健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：各类工程建设
活动；第二类增值电信业务；技术进出口；货物进出口。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
基础软件开发；网络与信息安全软件开发；支撑软件开发；应用软件开
发；信息处理和存储支持服务；其他信息系统集成服务；计算机、软件
及辅助设备零售；科技中介服务；计算机和辅助设备修理；通讯设备修
理；软件运行维护服务；计算机、软件及辅助设备批发；网络与信息安
全硬件销售；其他机械设备及电子产品批发；计算机及通讯设备经营租
赁；工程项目管理服务；机电工程、地基基础工程、电子与智能化工
程、市政公用工程、建筑工程、建筑幕墙工程、仿古建筑工程、建筑机
电安装工程、建筑装修装饰工程、公路工程、公路路面工程、公路路基
工程、公路交通工程、水利水电工程、电力工程、起重设备安装工程、
水利水电安装工程、防水防腐保温工程、模板脚手架工程、桥梁工程、
隧道工程、河湖整治工程、环保工程、输变电工程、城市及道路照明工
程、钢结构工程、消防设施工程、通信工程的工程施工；工程监理；建
筑工程机械与设备租赁；建材批发；承装（承修、承试）电力设施；工
程设计；从事文物保护工程勘察设计、施工和监理；土石方工程、电信
工程、体育场地设施工程、园林绿化工程、文化保护工程、电力工程、
环境艺术设计工程的设计与施工；建筑工程劳务分包。
开发物联网技术、计算机软件；销售计算机软硬件、办公设备（不含彩
色复印机）、通信设备（不含无线电广播电视发射设备和卫星地面接收
备、印制电路板；市场信息咨询；计算机系统服务、数据处理、计算机
维修；计算机技术推广服务。
网络领域技术开发、技术转让；动画设计；软件开发；计算机平面设
计；工艺礼品的开发、销售（象牙及其制品除外）；玩具的设计、开
影视策划；组织文化艺术交流活动。【依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动】
通信工程、电力工程、特种工程、防雷工程、园林绿化工程、水利水电
工程、市政公用工程、建筑工程、机电工程、城市及道路照明工程、环
保工程、钢结构工程、建筑装修装饰工程、消防设施工程、电子与智能
化工程的规划、设计、咨询及施工，信息通信网络系统集成，工程勘察
（以上项目凭资质证经营）；通信技术开发、推广、咨询；计算机系统
集成，计算机软硬件及配件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转
让及售后服务和销售；通信基站租赁；涉密信息的系统集成（系统集
成、系统咨询、安防监控）乙级（凭资质证经营）；劳务派遣（具体项
目以审批部门批准的为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
一般经营项目是：演出策划（不含文艺表演及演出经纪），网络技术开
发与信息咨询，文化活动策划，经营电子商务，动漫设计，国内贸易，
的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：从事广告业务，经
营性互联网信息服务。
基础软件开发；支撑软件开发；应用软件开发；网络与信息安全软件开
发；数字出版领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；信
息技术咨询服务；在线数据处理与交易处理业务；信息服务业务；软件
运行维护服务；互联网文化产品；设计、制作、代理、发布国内各类广
告；智能控制系统集成；数字新媒体；动漫设计；数字动漫制作；游戏
物零售、网络发行（限分支机构经营）；图书、报纸、期刊零售、网络
发行（限分支机构经营）；国内版音像制品、电子出版物批发、网络发
行；国内版图书批发、网络发行；对外贸易；货物或技术进出口（国家
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
其他互联网服务（不含需经许可审批的项目）；软件开发；信息系统集
成服务；集成电路设计；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审
批的项目）；其他机械设备及电子产品批发；广告的设计、制作、代
理、发布。
组织文化交流活动（演出除外）；投资管理；技术推广服务；经济信息
咨询；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办
展览展示活动；市场调查；翻译服务；影视策划；从事互联网文化活
动；互联网信息服务；出版物零售；劳务派遣。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务、出版
物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
数据处理；技术开发、技术服务、技术转让；经济信息咨询服务；计算
机系统服务；计算机系统集成；基础软件服务；应用软件服务；销售计
算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备、社会公共安全设备、文
具用品；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；企业策划；企业管
理咨询；设计、制作、代理、发布广告。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
公司通过留白娱乐集团（开曼）间接持有留白影视 3.13%的股权，留白
娱乐集团（开曼）的经营范围与留白影视一致。留白影视的经营范围
留白娱乐集团 为：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视
（开曼） 剧；影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；影视剧本
创作、策划、交易；摄影摄像服务；艺人经纪；制作、代理、发布：电
子和数字媒体广告及影视广告。
信息、计算机、网络、游戏机科技领域内的技术开发、技术服务、技术
上海游碧信息 咨询、技术转让；动漫设计、制作；电子商务（不得从事增值电信、金
科技有限公司 融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；专业设计服务；平面设计；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；社会经济咨询服务；数字文化创意内容应用服务；数字文化
上海盖姆艾尔
创意软件开发；软件开发；文艺创作；会议及展览服务；数字内容制作
服务（不含出版发行）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
公司
自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
从上表可以看出，公司及子（孙）公司、参股公司经营范围未涉及房地产
开发相关业务类型，未从事房地产开发业务。
（二）截至本回复出具之日，公司及其子公司持有的房产情况如下：
建筑面积 宗地面积 所有 取得方
序号 位置 产权证号 用途
（m2） （m2） 权人 式
荆溪镇永丰社区文山里
闽（2018）闽侯县不 发行 研发楼及
动产权第 0026304 号 人 附属设施
晋安区王庄街道福新中
闽(2018)福州市不动产 发行 商务金融
权第 9016103 号 人 用地/办公
楼 11 层 03 室
晋安区王庄街道福新中 闽(2018)福州市不动产 发行 商务金融
路 75 号永同昌花园 1# 权第 9016308 号 人 用地/办公
楼 15 层 05 室
闽（2020）厦门市不
集美区凤岐路 208-1 号 22,215.36
动产权第 0078340 号
闽（2020）厦门市不
集美区凤岐路 208-2 号 9,443.89
动产权第 0078346 号
闽（2020）厦门市不
集美区凤岐路 208-3 号 2,212.82 工业（软
动产权第 0078349 号 厦门
闽（2020）厦门市不 富春
集美区凤岐路 208-4 号 2,213.47 计）
动产权第 0078350 号
闽（2020）厦门市不
集美区凤岐路 208-5 号 2,210.62
动产权第 0078351 号
集美区凤岐路 208 号联 闽（2020）厦门市不
合地下室 动产权第 0078344 号
公司已就上述房产取得《中华人民共和国不动产权证书》、《建设工程规划
许可证》、《厦门市自然资源和规划局建设项目竣工规划和土地核实意见书》等
相关材料。
发行人拥有的上述第一项房产的土地使用权用途为研发楼及附属设施，为
发行人日常经营使用。上述第二项及第三项房产所属土地为商务金融用地，故
该两套房产为商业房产。该两套商业房产为发行人于 2003 年 4 月 28 日、2001
年 8 月 13 日向福州永同昌房地产开发有限公司购买所得并签署《商品房买卖合
同》，购得之初为日常经营所用。故两套商业房产不涉及相关土地的开发、使用
计划和安排，亦不涉及房地产开发、经营、销售等。上述第四项富春股份厦门
研究中心项目所涉土地的用地性质为工业用地（软件研发设计），不动产权证的
用途为工业（软件研发设计），均不属于住宅用地、商服用地及商业房产。
三、本次募投项目拟购置房屋是否全部自用，本次和前次募集资金是否直
接或变相投向房地产领域
（一）本次募投项目拟购置房屋全部自用，不存在直接或变相投向房地产
领域
发行人涉及购置房屋的募投项目系游戏开发项目，该项目将采取购置位于
上海市的工业房产的方式满足公司游戏开发需求，所购置的房屋均全部自用。
公司子公司上海骏梦为实施本次募集资金投资项目的主体，员工人数将有
较大增加，原有办公场地面积较小，已无法满足其工作需求，通过购置集中的
办公场所并建设良好的研发环境，有助于提高经营管理和工作效率，吸引优秀
人才。此外，公司已与房屋出售方达成初步意向，拟购置房屋用途为工业用地，
单价约为 2.38 万元/平方米，价格较低，具有经济性，有助于降低公司的经营成
本，具备必要性和合理性。
公司及公司子公司、参股公司不存在房地产项目，经营范围亦不涉及房地
产业务，不具有房地产开发资质和预售许可证，未持有拟用于房地产开发或正
在开发的土地；公司所持资产不存在自行开发建设形成或外购的住宅和商业地
产，本次募集资金不存在直接或间接变相投资房地产的情形。
（二）前次募集资金不存在直接或变相投向房地产领域
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]225 号”文核准，并经深圳证券
交易所同意，公司由主承销商国元证券股份有限公司采用网下向询价对象询价
配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）
股票 1,700 万股，每股面值 1 元，发行价格为每股 16 元。截至 2012 年 3 月 13
日，公司共募集资金总额为人民币 27,200 万元，扣除发行费用后公司募集资金
净 额 为 24,128.14 万元 ， 其 中承 诺 投资 项目 资 金 12,248.53 万元 , 超 募资 金
通过：同意公司使用超募资金中的 2,300 万元永久性补充公司流动资金。
通过：同意公司以超募资金人民币 108 万元收购华南通信 10%的股权，收购完
成后向华南通信增资 903 万元。
元永久性补充日常经营所需的流动资金。
年第二次临时股东大会审议通过：同意公司使用超募资金人民币 2,300 万元永
久性补充流动资金。
元支付本次发行股份及支付现金购买资产的部分现金对价。
集资金投资项目余额 5,167.45 万元（含利息 556.45 万元）用于对公司全资子公
司厦门富春信息技术有限公司的增资，通过厦门富春实施公司厦门研究中心项
目。增资完成后，厦门富春的注册资本由人民币 1,000 万元增加至人民币
厦门富春建设厦门研究中心项目所使用的土地性质是工业（软件研发设计），
厦门富春无相关的房产建设开发资质，委托建造后的房产不属于住宅或者商业
用房。
因此，首次公开发行股票募集资金不存在直接或者变相投向房地产领域的
情况
经公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可
〔2015〕606 号《关于核准富春通信股份有限公司向上海力珩投资中心（有限
合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，公司向缪知邑、
德清复励、平潭和富和闵清华定向发行股份 22,991,343 股，募集配套资金
手续费后结余募集资金金额（含利息）为 606.23 万元。
公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用节余募集资金永
久性补充流动资金的议案》，公司发行股份及支付现金并配套募集资金购买上海
骏梦网络科技有限公司 100%股权重大资产重组事项已实施完成，董事会同意将
本次重大资产重组支付现金对价后的节余募集资金（含利息）共计人民币
补充流动资金。
因此，公司本次募集资金主要用于支付现金对价和补充流动资金，不存在
直接或变相投向房地产领域的情况。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见：
（1） 获取厦门富春关于厦门研究中心的前期定位规划等相关文件；
（2）查阅发行人及其子（孙）公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开
发相关业务类型，获取发行人及其子公司持有的《中华人民共和国不动产权证
书》、《建设工程规划许可证》、《厦门市自然资源和规划局建设项目竣工规划和
土地核实意见书》等相关材料，判断发行人目前是否从事房地产开发业务，是
否具有房地产开发资质等；
（3） 查看并获取与变更募集资金用途的董事会、监事会、股东大会决议。
经核查，保荐机构认为：
（1）厦门研究中心项目长期用于经营出租具有合理性；
（2）发行人及其子公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发相关业
务类型，未从事房地产开发业务，不具备房地产开发资质等；发行人现持有的
商业房产系因日常办公使用向开发商购买，不涉及相关土地的开发、使用计划
和安排，亦不涉及房地产开发、经营、销售；发行人持有的其他房产的用途为
研发楼及附属设施、工业（软件研发设计），不属于住宅用地、商服用地及商业
房产；
（3）本次募投项目拟购置房屋为全部自用，本次和前次募集资金不存在直
接或变相投向房地产领域。
（二）律师核查程序及核查意见
（1）查阅发行人及其子（孙）公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开
发相关业务类型；
（2）获取发行人及其子公司持有的《中华人民共和国不动产权证书》、《建
设工程规划许可证》、《厦门市自然资源和规划局建设项目竣工规划和土地核实
意见书》等相关材料，判断发行人目前是否从事房地产开发业务，是否具有房
地产开发资质等以及是否持有住宅用地、商服用地及商业房产。
经核查，律师认为：
发行人及其子（孙）公司、参股公司的经营范围均不涉及房地产开发相关
业务的类型，未从事房地产开发业务，不具备房地产开发资质等；发行人现持
有的商业房产系为了日常办公使用向开发商购买的，不涉及相关土地的开发、
使用计划和安排，亦不涉及房地产开发、经营、销售；发行人持有的其他房产
的用途为研发楼及附属设施、工业（软件研发设计），不属于住宅用地、商服用
地及商业房产。
问题 5
根据申报材料，公司经营范围包括软件开发等业务，主营业务为“通信信
息+移动游戏”双主业。
请发行人补充说明：（1）发行人主营业务的客户类型；发行人业务中是否
包括直接面向个人用户的业务；如是，请说明具体情况；（2）发行人是否提供、
参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄
断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称《反垄断指南》）中规定
的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是
否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国
家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及
履行申报义务。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见，并对发行人是否未违反《反
垄断指南》等相关文件规定出具专项核查意见。
回复：
一、发行人主营业务的客户类型；发行人业务中是否包括直接面向个人用
户的业务；如是，请说明具体情况；
公司主营业务为“通信信息+移动游戏”双主业。其中通信信息业务主要为三
大运营商（中国电信、中国联通、中国移动）以及其他通信相关企事业单位的
通信网络建设提供规划咨询、方案设计、通信现场勘察、施工图设计和技术咨
询服务，客户类型中不包括直接面向个人用户的业务。
报告期内，公司通过子公司上海骏梦和子公司摩奇卡卡开展移动游戏业务。
其中上海骏梦的主营业务为游戏开发和 IP 运营，游戏开发完成后与第三方游戏
运营商签订游戏发行协议，因此上海骏梦不存在直接面向个人用户的游戏业务。
报告期内，摩奇卡卡的主营业务为游戏开发和运营，运营模式包括自主运营、
联合运营、授权运营等多种运营模式，其中自主运营主要通过广告买量，直接
面向个人用户提供服务。广告买量，即由摩奇卡卡在联运平台或媒介等通过页
面广告发布、关键词搜索等方式推广游戏产品，并不断引导新用户直接通过广
告链接等链接或推广界面下载、登录、使用游戏产品。摩奇卡卡股权已于 2020
年末全部转让给公司控股股东富春投资。
公司子公司福州中富于 2018 年 7 月 19 日与福州佳软软件技术有限公司
（公司参股公司福州畅读信息科技有限公司的子公司）签订《安卓读书 APP“手
游中心”授权使用协议》，无偿取得福州佳软合法享有的软件安卓读书 APP 游戏
频道“手游中心”的独家运营权、广告经营收益权和维权的权利，该项业务存在
直接面向个人用户的情形。2019 年度福州中富因该项软件运营推广实现收入
综上，截至本回复出具日，公司业务中不存在直接面向个人用户的业务。
二、发行人是否提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业
务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下
简称《反垄断指南》）中规定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况
是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位
等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申
报标准的经营者集中情形以及履行申报义务。
（一）报告期内，公司所从事的通信信息及移动游戏业务并不涉及提供、
参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情况。
公司的子公司福州中富于 2018 年 7 月 19 日与福州佳软软件技术有限公司
（公司参股公司福州畅读信息科技有限公司的子公司）签订《安卓读书 APP“手
游中心”授权使用协议》，无偿取得福州佳软合法享有的软件安卓读书 APP 游戏
频道“手游中心”的独家运营权、广告经营收益权和维权的权利。2019 年度福州
中富因该项软件运营推广实现收入 1,740,575.01 元，净收益 34,811.96 元。该项
业务已于 2020 年终止运营。
综上，截至本回复出具之日，发行人所从事的通信信息及移动游戏业务并
不涉及提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情况。发
行人的子公司福州中富在报告期内参与运营的 APP 净收益较少且已经终止运营，
目前发行人不存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务
的情况。
（二）《反垄断指南》中规定的“平台经济领域经营者”包括向自然人、法人
及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营
者、在互联网平台内提供商品或者服务的经营者以及其他参与互联网平台经济
的经营者。公司从事的业务并不涉及提供《反垄断指南》中规定的互联网平台，
不属于平台经济领域经营者。
（三）公司行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、
限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形的情况如下：
等相关法律法规及规范性文件实施违反公平秩序、法律法规的行为而被相关部
门处罚的情形；
他经营者进入通信信息和移动游戏市场实施限制竞争的行为；
不具有在相关市场内能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻
碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场支配地位。
综上，报告期内发行人行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协
议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形。
（四）根据《反垄断法》第二十条的规定，经营者集中是指经营者合并；
经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；经营者通过
合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定，经营者集中达到下列
标准之一的应当进行申报：
“（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超
过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业
额均超过 4 亿元人民币；
（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过
超过 4 亿元人民币。
营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实
际情况，具体办法由国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定。”
公司所有经营者上一会计年度在全球范围内营业额合计未超过 100 亿元人
民币，在中国境内的营业额未超过 20 亿元人民币，不存在《反垄断法》规定的
经营者集中的情形，未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的
申报标准，不需要履行申报义务。
综上，发行人不存在达到申报标准的经营者集中情形，无需履行相关申报
义务。
（五）发行人律师已就发行人是否未违反《反垄断指南》等相关文件规定
出具专项核查意见，详见发行人律师出具的《关于富春科技股份有限公司 2021
年度向特定对象发行股票申请文件的第一轮审核问询函之专项法律意见书》。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构、律师履行了以下核查程序：
要业务经营情况；
体分析；
规范性文件而被相关部门处罚。
（二）保荐机构、律师核查意见
经核查，保荐机构、律师认为：
供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情况；发行人的子
公司福州中富在报告期内参与运营的 APP 净收益较少且已经终止运营，目前不
存在提供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务的情况；
行业竞争状况公平有序、合法合规，不存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支
配地位等不正当竞争情形，不存在达到申报标准的经营者集中情形，不需要履
行申报义务。
问题 6
截至 2021 年 6 月末，发行人财务性投资合计 7,788.90 万元，占 2021 年 6
月末归属于母公司所有者权益的比例为 16.68%。其中，发行人持有东阳留白
影视文化有限公司（以下简称东阳留白）3.48%的股份，该公司是一家开发台
网联动剧和超级网剧的公司，公司拟逐步处置东阳留白股权。2018 年 2 月发行
人与东阳留白共同投资设立平潭美欣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称平
潭美欣），公司认缴出资 2,990 万元，截至 2020 年末尚未出资。截至 2021 年 6
月末，发行人长期股权投资 16,028.58 万元，2021 年上半年发行人对联营企业
和合营企业的投资收益为-225.72 万元。
请发行人补充说明：（1）结合平潭美欣及其他被投资的合伙企业的对外
（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将合伙
企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性；（2）东阳留白的处置进展，报
告期内是否存在违法违规情形，是否符合国家产业政策及行业主管部门有关规
定；（3）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务及具体情况，相关金额是否应从本次募集资金扣减；（4）发行人
最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合
《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求；（5）结合目前
经营状况说明长期股权投资是否出现减值迹象，相关减值计提是否充分。
请发行人补充披露（5）相关的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合平潭美欣及其他被投资的合伙企业的对外（拟）投资企业情况、
尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将合伙企业的投资认定为财务
性投资的原因及合理性
（一）平潭美欣基本情况
企业名称 平潭美欣投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 平潭美欣投资合伙企业（有限合伙）
成立日期 2018 年 2 月 12 日
注销日期 2020 年 12 月 21 日
注册资本 5,000 万元人民币
执行事务
福建盈方得投资管理有限公司
合伙人
注册地址 平潭综合实验区金井湾商务营运中心 6 号楼 5 层 511 室-429(集群注册)
对第一产业、第二产业、第三产业的投资（以上均不含金融、证券、期货、财务）。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）潭美欣出资企业具体情况如下：
单位：万元
企业名称 认缴金额 认缴持股比例 实缴金额
富春科技股份有限公司 2,990.00 59.80% -
东阳留白影视文化有限公司 2,000.00 40.00% -
福建盈方得投资管理有限公司 10.00 0.20% -
合计 5,000.00 100.00% -
（三）未将合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性
根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》相关规定：认缴制下，投资
方在未实际出资前是否应确认与所认缴出资相关的股权投资，应结合法律法规
规定与具体合同协议确定，若合同协议有具体约定的，按照合同约定进行会计
处理；合同协议没有具体约定的，则应根据《公司法》等法律法规的相关规定
进行会计处理。对于投资的初始确认，若合同明确约定认缴出资的时间和金额，
且投资方按认缴比例享有股东权利，则投资方应确认一项金融负债及相应的资
产；若合同没有明确约定，则属于一项未来的出资承诺，不确认金融负债及相
应的资产。
富春股份对于该项投资的长期股权投资账面价值为 0 元，系因富春股份截
至平潭美欣注销日 2020 年 12 月 21 日尚未对平潭美欣实际缴纳出资，涉及认缴
制下尚未出资的股权投资。根据平潭美欣的合伙协议文件，合伙协议文件中明
确约定富春股份对平潭美欣的认缴出资额为 2,990.00 万元人民币，但未约定出
资时间，也未明确约定投资方按认缴比例享有股东权利，因此按照《监管规则
适用指引——会计类第 1 号》相关规定，富春股份尚未出资的股权投资属于一
项未来的出资承诺，不确认金融负债及相应的资产。同时平潭美欣重点投资领
域为文化娱乐，以及文化娱乐与互联网相结合的领域，包括初创期和成长期的
企业，以及电影、剧集、综艺等优质影视项目，虽平潭美欣自成立起未进行对
外投资，但公司投资平潭美欣旨在通过其优质的影视项目与公司游戏板块产生
主业协同效应，故未将其认定为财务性投资。公司除投资平潭美欣外，不存在
对其他合伙企业的投资。
二、东阳留白的处置进展，报告期内是否存在违法违规情形，是否符合国
家产业政策及行业主管部门有关规定
资 3,520.00 万元，持股 5.1756%。2018 年，基于公司发展战略要求，公司拟逐
步处置东阳留白的股权，并于 2020 年初向北京爱奇艺科技有限公司转让 1%的
股权。截至本回复出具日，东阳留白经过多轮融资及股权架构调整，富春股份
由直接持有东阳留白股份改为通过留白娱乐集团（开曼）间接持有东阳留白
根据信用中国、国家企业信用信息公示系统、浙江政务服务网、浙江省税
务局、启信宝等相关网站的行政处罚查询结果以及东阳留白的相关说明，东阳
留白报告期内不存在因违法违规而受到行政处罚的情况。
东阳留白是一家开发台网联动剧和超级网剧的公司，行业主管部门包括国
家广播电视总局、文化和旅游部、工信部、中宣部，相关的国家产业政策及有
关规定如下：
序号 法律法规 颁布机构
《国务院办公厅关于印发文化体制改革中
支持文化企业发展两个规定的通知》
《文化部“十三五”时期文化产业发展规
划》
序号 法律法规 颁布机构
知》 改革委、财政部、商务部、人
力资源和社会保障部等五部委
经查阅国家广播电视总局、文化和旅游部、工信部、中宣部的主要产业政
策及有关规定，结合网络核查以及东阳留白的相关说明，东阳留白的生产经营
活动符合国家产业政策及行业主管部门有关规定。
三、本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投资
及类金融业务及具体情况，相关金额是否应从本次募集资金扣减；
次向特定对象发行股票的相关议案。经逐项对照证监会和交易所的相关规定，
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日止，公司不存在实施或
拟实施的财务性投资情况，具体论述如下：
（一）类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资
于融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
（二）投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资
的产业基金、并购基金等产业投资业务的情形。
（三）拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在拆借
资金的情况。
（四）委托贷款
本次董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在委托贷款的情
况。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在向集团财务公
司出资或增资的情况。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买收益波动
大且风险较高的金融产品的情况。
（七）非金融企业投资金融业务
本次董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资金融业务
的情况。
四、发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业
务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10 的相关要求；
（一）财务性投资及类金融投资的认定标准
（1）《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于 2020 年 2 月发布的《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类
企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资
产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（2）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规
定
财务性投资的类型但包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆
借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收
益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或
整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主
营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》规定，除人民
银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从
事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商
业保理和小贷业务等。
根据深交所《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的
规定：金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并
报表归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）。
（二）本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务及具体情况
财务性投资相关的会计科目包括长期股权投资、交易性金融资产、可供出
售金融资产、其他权益工具投资、其他流动资产、其他应收款、其他非流动金
融资产等。
截至 2021 年 9 月末,公司相关资产类科目余额情况如下：
单位：万元
科目 期末余额 是否包含财务性投资 财务性投资金额
交易性金融资产 4,748.56 是 4,748.56
其他应收款 9,892.22 否 -
其他流动资产 8,071.61 否 -
长期股权投资 15,407.83 是 2,274.82
其他非流动金融资产 300.00 是 300.00
合计 7,323.38
合并报表归属于母公司净资产 51,015.91
占比 14.36%
截至 2021 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产列示如下：
被投资方 期末余额（万元） 是否为财务性投资 最近一次投资时间
东阳留白影视文化有限公司 4,748.56 是 2017.1
美载（厦门）网络科技有限公司 - 是 2016.7
合计 4,748.56
（1）东阳留白影视文化有限公司
东阳留白是一家开发台网联动剧和超级网剧的公司。2016 年，东阳留白先
后完成了三轮融资，富春股份参与了第三轮融资，投资 3,520.00 万元，持股
公司持股比例下降至 3.48%。由于公司持股比例低于 5%，不再享有派驻董事权
利，故而将所持东阳留白股份整体按照公允价值列入交易性金融资产计量。
属于财务性投资。
（2）美载（厦门）网络科技有限公司
美载（厦门）网络科技有限公司是一家主要从事网络广告的设计、制作和
发布的互联网广告公司，2016 年 7 月，公司投资 90 万元，持股 15%，投资后
美载网络业绩持续下滑，特别自 2020 以来受疫情影响，美载网络已无法正常开
展经营，公司根据未来现金流确认公允价值为 0 元，全额确认了投资亏损，因
此该投资属于财务性投资。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面根据款项性质分类如下：
单位：万元
款项性质 账面余额 坏账准备 账面价值
往来款 203.13 32.35 170.78
保证金、押金及备用金 721.44 - 721.44
业绩补偿款 26,140.91 17,140.91 9,000.00
股权处置款 700.00 700.00 -
合计 27,765.48 17,873.26 9,892.22
公司其他应收款主要为往来款，保证金、押金及备用金、业绩补偿款和股
权处置款，均不涉及财务性投资。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他流动资产按类别列示如下：
项目 期末余额（万元）
待抵扣进项税 1,106.96
以抵销后净额列示的所得税预缴税额 3,195.59
质押定期存单 3,582.28
合同资产中的增值税 129.84
使用权资产的待抵扣增值税 56.94
项目 期末余额（万元）
合计 8,071.61
公司其他流动资产主要系待抵扣进项税和预缴所得税及质押定期存单，不
存在财务性投资。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司长期股权投资列示如下：
被投资方 账面价值（万元） 是否为财务性投资 最近一次投资时间
国信优易数据有限公司 5,727.79 否 2016.9
福州畅读信息科技有限公司 1,606.26 是 2015.7
北京中联百文文化传媒有限公司 142.52 是 2016.6
广西华南通信股份有限公司 463.61 是 2015.12
成都海科时代科技有限责任公司 62.42 是 2014.5
上海游碧信息科技有限公司 359.55 否 2018.8
上海盖姆艾尔网络科技有限公司 7,045.68 否 2021.2
合计 15,407.83
（1）不属于财务性投资项目的相关分析
① 国信优易数据股份有限公司
国信优易数据股份有限公司是由国家信息中心于 2015 年发起成立的科技平
台型企业，拥有大数据、人工智能、区块链和物联网等新一代技术，致力于以
数据资源和技术创新为驱动力，打造大数据产业生态，通过构建以数字操作系
统为核心的数字城市、数字政府、数字企业和优易数据网四大产品线，为客户
提供全面的数字化和智能化服务。发行人在通信信息领域方面，是一家综合解
决方案服务提供商，为通信运营商、政企类客户提供通信网络规划设计、网络
优化、系统集成及通信技术咨询等专业化、一体化服务；同时，发行人作为智
慧城市的数字赋能者，抓住以 5G 为基础的新基建契机，积极将“数字福建”模式
复制推广全国各地。两者在智慧城市、数字城市业务方面具有相通之处。
子公司中富数据主要致力于精耕细分行业、细分技术的研发和基于新技术
的新应用推广，拥有一支优秀的物联网及大数据技术交付团队。公司投资国信
优易有利于加强与子公司中富数据的合作，双方通过技术、渠道、客户货源合
作，有利于开拓市场，提高技术服务水平，从而增强公司的整体实力，进一步
发展公司信息技术服务业务。
综上所述，公司对国信优易数据股份有限公司的投资有利于发展公司的通
信业务，开拓公司智慧城市等业务，与公司主业一致并形成协同效应，因此不
属于财务性投资。
② 上海游碧信息科技有限公司
技有限公司持股 17.86%，上海游碧主要从事游戏与网络技术的开发，具有较强
的研发能力，能够与公司业务形成有效协同，因此，不属于财务性投资。
③ 上海盖姆艾尔网络科技有限公司
持股 10%。本次共同投资方为北京量子跃动科技有限公司，北京量子跃动科技
有限公司主要从事游戏发行运营业务，其自身及关联方北京朝夕光年信息技术
有限公司在 IP 储备、游戏发行运营等方面具备领先优势，公司在 IP 运营、研
发团队建设等方面有长期经验积累，本次共同投资有助于公司实现在游戏业务
上面的规模效应，增强公司游戏业务的整体实力，与公司游戏业务形成协同效
应，因此，该项投资不属于财务性投资。
（2）属于财务性投资项目的相关分析
① 福州畅读信息科技有限公司
信息科技有限公司股权转让协议》，公司将其持有的福州畅读信息科技有限公
司 20.77%的股权以 2,928.20 万元转让给福州畅富，股权转让款在 2019 年 10 月
至 2022 年 7 月期间分期支付给本公司，并按年收取 10%利息。截至 2021 年 9
月 30 日公司累计收到股权转让款 2,000.00 万元，股权依据所收到的款项分批陆
续进行变更，本公司按实际所持有的股权比例享有股东权利，截至 2021 年 9 月
将不再持有福州畅读信息科技有限公司股权，福州畅读信息科技有限公司将不
再产生主业协同效应，因此认定其为财务性投资。
② 北京中联百文文化传媒有限公司
文签约作家唐七公子（吉琴琴），主要作品《三生三世十里桃花》，中联百文
公司全权代理吉琴琴所有作品版权以及衍生版权的商业运作、品牌开发等能为
公司带来 IP 游戏授权开发。但投资后 2019 年中联百文与吉琴琴（唐七公子）
产生合同纠纷，随后双方解除经纪合同，解除经纪合同后中联百文业绩持续下
滑，为此，公司以中联百文未能在对赌期内完成业绩承诺向中国国际经济贸易
仲裁委员会申请仲裁，截至目前该投资未能与公司形成有效协同，公司基于谨
慎性原则将其认定为财务性投资。
③ 广西华南通信股份有限公司
广西华南通信股份有限公司是一家致力于提供专业的通信网络建设解决方
案的技术服务商,公司主要为国内各大通信运营商、通信设计院及政企客户提供
通信工程设计及通信工程施工等通信网络技术服务。2020 年 4 月，公司与党红
飞、梁岳汉、刘建梅、韦林昌和崔涛（以下简称“受让方”）签订《广西华南通
信股份有限公司股权转让补充协议》，由受让方在 2020 年 12 月至 2022 年 6 月
期间以支付 378.83 万元股权转让款和支付 134.52 万元违约金的方式分期受让本
公司持股的广西华南通信股份有限公司 99 万股股权，广西华南通信股份有限公
司股权目前处于处置阶段，未能与公司形成有效协同，公司基于谨慎性原则将
其认定为财务性投资。
④ 成都海科时代科技有限责任公司
海科时代 30%股权存在减值情形，按期末所持净资产比例计提减值准备，未能
与公司形成有效协同，公司基于谨慎性原则将其认定为财务性投资。
被投资方 是否为财务性投资 最近一次投资时间
余额（万元）
深圳微星星科技有限公司 300.00 是 2016.1
合计 300.00
深圳微星星科技有限公司主要从事文化演出活动策划，2016 年 1 月，公司
对微星星增资入股 15%，投资后由于微星星承诺的业绩未达成触发股份补偿，
公司于 2019 年 9 月向广东省深圳市南山区法院提起诉讼。2020 年双方达成和解
协议，2020 年 8 月公司以 0.75 元受让创始人廖宇成 10.5%的微星星股权。截至
报告期末，公司持有微星星 25.50%的股权，期末投资价值 300 万元。公司虽然
持有微星星 25.50%的股权，但由于在实际经营过程中产生的各种情况，对微星
星不具有控制、共同控制或重大影响，根据新金融工具准则将该权益工具投资
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。该投资未能与公司
形成有效协同，公司基于谨慎性原则将其认定为财务性投资。
公司上述财务性投资形成时间较早，不存在自本次发行相关董事会决议日
前六个月起至今实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况。截至
母净资产的 14.36%，未超过 30%。
五、结合目前经营状况说明长期股权投资是否出现减值迹象，相关减值计
提是否充分。
单位：万元
被投资方 账面余额 减值准备 账面价值
国信优易数据股份有限公司 5,727.79 5,727.79
福州畅读信息科技有限公司 1,672.72 66.46 1,606.26
北京中联百文文化传媒有限公司 1,973.48 1,830.96 142.52
广西华南通信股份有限公司 564.46 100.85 463.61
成都海科时代科技有限责任公司 165.36 102.94 62.42
上海游碧信息科技有限公司 359.55 359.55
上海盖姆艾尔网络科技有限公司 7,045.68 7,045.68
合计 17,509.04 2,101.21 15,407.83
（1）国信优易数据股份有限公司
多轮融资之后，截至 2021 年 9 月 30 日公司持股比例降低至 4.6%。国信优易自
投资时点以来无重大经营变动，经营业绩稳定，经公司判断不存在减值迹象。
（2）福州畅读信息科技有限公司
减持之后，截至2021年9月末，公司实际持股比例8.77%。
以2,928.20万元转让福州畅读全部股权20.77%，由于采用分阶段转让方式在考虑
利息的情况下合计转让价格为3,504.56万元。2019年末公司以协议约定的股权转
让价格2,928.20万元作为福州畅读的长期股权投资公允价值，按公允价值低于长
期股权投资账面余额计提资产减值157.39万元。
截至2021年9月末，公司已累计收到股权转让款2,000万元。由于该股权转
让协议正常履行且无重大变化或调整，因此，公司判断2021年9月末剩余股权款
不存在减值迹象。
（3）北京中联百文文化传媒有限公司
计净利润不低于10,000万元，否则原股东进行现金补偿或股份补偿。
减值分析。基于对中联百文产品储备及IP转化可行性的认同，并结合考虑业绩
补偿对长期股权投资价值的保障的影响，故而判断长期股权投资不存在减值。
偿款的仲裁事项，2019年末，公司根据仲裁结果及两方的合解协议，按持股比
例8%与净资产计算，确认长期股权投资可回收金额为143.24万元，相应计提了
经公司分析，中联百文经营无实质性变化，2019年末长期股权投资已按照
持股净资产份额提足了相应的减值，因而，2020年度及2021年1-9月无新的减值
情形。
（4）广西华南通信股份有限公司
截至2018年末持股比例下降为16.94%。
南通信股份有限公司股权转让协议》，公司以367万元转让持有的华南通信10%
股权。2018年度，累计转让30.60万股，2018年末，公司持有华南通信股份数量
转让系统挂牌，公司参考2018年12月31日收盘价计提减值准备218.93万元。
发生重大变化，并且参考2019年末和2020年末股转系统挂牌价，综合判断2019
年末和2020年末华南通信长期股权投资不存在减值。
业绩会有所回升，暂未计提减值准备。
（5）成都海科时代科技有限责任公司
公司实际经营。
，因而，公司判断2018年和2019年末，海科时代投资不存在减值；
计2021年业绩没有显著改善，因而，2020年末按照公司所持净资产份额计提减
值102.94万元。
权投资已按照持股净资产份额提足了相应的减值，因而，2021年1-9月无新的减
值情形。
（6）上海游碧信息科技有限公司
月末，公司持股比例 17.86%。上海游碧自投资时点以来无重大经营变动，经营
业绩相对稳定，经公司判断不存在减值迹象。
（7）上海盖姆艾尔网络科技有限公司
增资后 10%的盖姆艾尔股权。公司派出一名董事，对上海盖姆艾尔网络科技有
限公司产生重大影响，因此采用权益法核算。截至 2021 年 9 月 30 日，上海骏
梦已支付投资款 1,666.82 万元。
截至 2021 年 9 月末，盖姆艾尔 2021 年净利润 1,077.40 万元，业绩稳定，
经公司判定不存在减值迹象。
六、相关风险披露
发行人已在《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”部分披露
了游戏收入下滑等风险。具体如下：
“十二、长期股权投资进一步减值的风险
截至2021年9月30日，公司长期股权投资账面价值为15,407.83万元，公司
根据被投资企业的经营情况及财务状况计提减值准备。若未来全球疫情恶化、
或者被投资企业管理不善，导致经营情况及财务状况恶化，将进一步导致长期
股权投资计提减值。”
七、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构、会计师履行了以下核查程序：
再融资业务若干问题解答》，确认财务性投资的认定标准，同时比照发行人对
外投资情况，确认发行人财务性投资情况；
业的相关信息；
目的、各出资企业的认缴出资及相应股东权利情况；
情况；
权处置计划；
违规情况；
（二）保荐机构、会计师核查意见
经核查，保荐机构、会计师认为：
业协同效应，平潭美欣已于2020年12月注销，发行人已不再持有与平潭美欣相
关的股份，发行人未将平潭美欣列为财务性投资具有合理性。发行人除投资平
潭美欣外，不存在对其他合伙企业的投资；
符合国家产业政策及行业主管部门有关规定；
实施的财务性投资的情形；
），符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求；
严格按照《企业会计准则》的规定对长期股权投资进行减值测试与计提,相关减
值计提是充分合理的。
（本页无正文，为《关于富春科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审
核问询函的回复》之签章页）
富春科技股份有限公司
年 月 日
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于富春科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复》的全部内容，确认本次审核问询回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对审核问询函回复内容的真实性、准确性、完整性
承担相应法律责任。
发行人董事长：
缪品章
富春科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于富春科技股份有限公司申请向特定对象发行股
票的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
马中原 毛潇颖
浙商证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读《关于富春科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的
审核问询函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内
核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询回
复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准
确性、完整性承担相应法律责任。
总裁（总经理）：
王青山
浙商证券股份有限公司
年 月 日
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