希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
XigemaCpas(Special General Partnership)
关于对江西海源复合材料科技股份有限公司
《申请非公开发行股票的反馈意见》的专项说明
中国证券监督管理委员会：
贵委员会《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212579 号，以下简称
“反馈意见”）已收悉，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为江西海源复
合材料科技股份有限公司（以下简称“海源复材”或“公司”）2021 年度财务报
表审计机构，对反馈意见中需要会计师核查和发表意见的相关财务问题进行了核
查，现将核查情况回复如下：
（注：本回复下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币元）
问题七、请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司
实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一
期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总
额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投
资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收
益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，
其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
（一）公司回复
的财务性投资情况
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订版），财务性投资的类
型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超
过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融
产品；非金融企业投资金融业务等。除人民银行、银保监会、证监会批准从事金
融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类
金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
公司于 2021 年 3 月 23 日召开第五届董事会第八次会议，同意公司本次非公
开发行相关事项。公司自本次发行相关董事会决议日前六个月（即 2020 年 9 月
情况。
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财
务性投资的情形
公司不存在最近一期期末（2021 年 9 月 30 日）持有金额较大、期限较长的
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投
资等财务性投资的情形。
为了维护银企关系和现金管理需要，报告期内子公司新余赛维电源科技有限
公司分 4 次累计购买“中国工商银行‘添利宝’净值型理财产品”980.00 万元，
累计取得收益 0.99 万元，理财年化利率为 2.52%。根据该产品的产品说明书，该
产品可于封闭期后每个开放日赎回，收益率稳定且投资风险极低，该产品不属于
收益波动大且风险较高的金融产品。截至本回复出具日，公司已将上述理财产品
全部赎回。
公司期末长期股权投资和其他非流动金融资产均属于与公司主营业务相关，
不属于财务性投资的情形，具体明细如下：
报表科目 单位名称 期末余额
长期股权投资 福建海源三维高科技有限公司 2,090,227.92
长期股权投资 福建易安特新型建材有限公司 1,713,720.71
长期股权投资 江苏微赛新材料科技有限公司 1,534,638.03
长期股权投资 福建海源微赛新材料有限公司 2,318,369.40
小 计 7,656,956.06
其他非流动金融资产 云度新能源汽车有限公司股权投资 5,836,434.39
小 计 5,836,434.39
合 计 13,493,390.45
次募集资金的必要性和合理性
被投资项目 截至 2021 年 9 月 30 日账面余额
财务性投资合计（万元） 0.00
归属于母公司股东权益（万元） 80,768.73
财务性投资占归母净资产的比例 0.00%
本次非公开发行募集资金规模（万元） 27,168.00
财务性投资占本次募集资金规模比例 0.00%
报告期内，公司无财务性投资行为。
万元，自 2020 年 8 月至今，公司已累计净偿还各类借款 33,345 万元，筹资活动
的现金持续流出，对公司流动性产生了一定的影响，进而影响到新项目达产进度
和公司盈利能力。
通过实施本次募集资金投资项目，公司发展高效率和高功率的电池组件业务，
将扩大太阳能高效组件的生产能力，提高高效高功率组件生产技术，优化目前的
产品结构，促进公司进一步夯实拓展光伏业务，增强公司盈利能力，提升公司竞
争能力。本次非公开发行募集资金投资项目的建设与实施，是满足公司业务发展
的需要和落实公司转型发展的相关战略的重要举措。
综上所述，通过本次非公开发行股票募集资金具有必要性和合理性。
投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和
收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，
其他方出资是否构成明股实债的情形。
经核查，报告期内公司不存在投资产业基金、并购基金情况。
（二）会计师核查过程和意见
（1）我们查阅了公司报告期银行流水、对外投资企业基本资料、投资协议、
内部决策文件以及发行人相关信息披露资料等；
（2）我们获取了公司购买的理财产品说明书，并查阅该产品的公开信息，
对其收益类型、风险等级、投资目的进行判断。
经核查，公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今不存在已实施或
拟实施的财务性投资的情况；最近一期期末不存在持有金额较大、期限较长的交
易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资
等财务性投资的情形；目前无财务性投资，本次募集资金具有必要性和合理性。
公司不存在投资产业基金、并购基金情况。
问题八、申请人在申请文件中未提供《前次募集资金使用情况报告》，请申
请人按照相关要求编制《前次募集资金使用情况报告》，经会计师鉴证后履行
相关审议程序。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
（一）公司回复
公司已按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发
行字[2007]500 号）的要求，于 2021 年 3 月 23 日编制了截至 2020 年 12 月 31 日的
《前次募集资金使用情况的报告》，并分别于 2021 年 3 月 23 日和 2021 年 4 月 9
日经公司第五届董事会第八次会议和 2021 年第二次临时股东大会会议审议通过，
同时对上述事项进行了公告。
制的截至 2020 年 12 月 31 日的《前次募集资金使用情况报告》进行了专项审核，
并出具了《关于福建海源复合材料科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专
项审核报告》（希会审字(2021)1633 号）。
（二）核查结论
经核查，我们认为，公司已根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的要求编制了《前次募集资金使用情况报
告》，并经本所审核，公司已履行了董事会、股东大会审议程序。《前次募集资
金使用情况报告》及《世纪证券有限责任公司关于福建海源复合材料科技股份有
限公司非公开发行 A 股股票前次募集资金使用情况报告的核查意见》在本次反馈
回复时一并提交。
问题九、根据申请文件，最近一期末应收账款余额为 1.26 亿元，存货余额为
请申请人：
（1）说明并披露报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、
营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政
策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充
分性；
（2）说明报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类
别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并
披露存货跌价准备计提的充分性；
（3）结合最近一期末其他应收款对手方经营情况、履约能力、账龄情况，
披露是否存在回收风险，申请人采取的应对措施及有效性，相关坏账计提是否
合理充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
（一）公司回复
业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、
同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；
（1）报告期内应收账款期后回款情况
报告期内，公司应收账款回款情况如下：
应收账款余额 下一期回款金额
期间 下一期回款比例
（万元） （万元）
注：2018 年末、2019 年末及 2020 年末下一期系指截止日后 12 个月，其中 2021 年 9 月
由上表可知，公司各报告期末应收账款余额回款比例较高，回款情况正常。
（2）应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
①公司业务模式及信用政策
公司的主营业务包括机械装备业务、复合材料制品业务和光伏组件业务。公
司产品为自主营销，产品销售以赊销模式为主。公司对相关客户的经营状况、业
务规模等情况进行评估，划分重点客户和一般客户，对不同客户予以不同的信用
期（赊销期），公司的平均客户信用期为发货日后 60-120 天。报告期内，公司信
用政策无重大调整。
②报告期内应收账款水平的合理性
按照证监会行业分类，公司属于 C34 通用设备制造业，对比截至 2021 年 9
月 30 日 C34 通用设备制造业 A 股同行业公司应收账款周转率水平如下：
应收账款周转率（次）
序号 证券代码 证券简称 2020 年 2019 年 2018 年
度 度 度
应收账款周转率（次）
序号 证券代码 证券简称 2020 年 2019 年 2018 年
度 度 度
应收账款周转率（次）
序号 证券代码 证券简称 2020 年 2019 年 2018 年
度 度 度
应收账款周转率（次）
序号 证券代码 证券简称 2020 年 2019 年 2018 年
度 度 度
应收账款周转率（次）
序号 证券代码 证券简称 2020 年 2019 年 2018 年
度 度 度
应收账款周转率（次）
序号 证券代码 证券简称 2020 年 2019 年 2018 年
度 度 度
平均值 4.06 5.26 4.76 4.89
报告期内公司与同行业具有部分同类产品可比上市公司相应指标对比情况
如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
紫天科技 1.00 1.63 1.86 4.15
应收账款周转 合锻智能 1.88 2.09 1.65 2.05
率（次） 金发科技 6.53 8.73 6.81 6.88
海源复材 1.63 2.83 1.50 1.32
公司 2018、2019 年应收账款周转率与同行业上市公司相比，水平较差。2020
年有较大提升，主要由于 2019 年公司对应收账款均根据市场情况及会计准则计
提了坏账准备，大幅降低了应收账款，加之 2020 年公司对于应收账款加强了清
收，提升了公司的营运能力。与同行业具有部分同类产品可比上市公司相比，公
司应收账款周转率居中位数水平。报告期内，公司应收账款周转率基本处于合理
区间，其变动与公司业绩规模的变动相符。
由于公司销售以赊销模式为主，存在一定水平的应收账款具备合理性。报告
期内，公司应收账款水平与营业收入规模、信用政策匹配情况如下：
应收账款期末 当期营业收入 应收账款占营 应收账款周转
期间
余额（万元） （万元） 业收入的比例 天数（天）
由上表可知，公司应收账款占营业收入比例整体较为稳定，指标基本处于合
理区间，其变动与公司业绩规模的变动相符，应收账款水平与营业收入规模、信
用政策相匹配。
③ 报告期内坏账准备计提的充分性
备，对其余应收账款按账龄组合计提坏账准备；2019 年 1 月 1 日之后，公司以预
期信用损失为基础计提坏账准备，但当单项金融资产无法以合理成本评估预期信
用损失的信息时，公司依据信用风险特征对应收账款划分组合，在组合基础上计
算预期信用损失。
报告期内，公司坏账准备计提情况如下：
分类
按单项计提的应收账款：
应收账款余额 100,814,732.05 105,253,067.54 113,756,150.09 58,873,662.21
坏账准备 100,814,732.05 105,253,067.54 107,670,760.22 49,547,843.64
计提比例 100.00% 100.00% 94.65% 84.16%
按组合计提的应收账款：
应收账款余额 177,063,550.16 165,278,591.41 159,622,879.69 219,686,781.73
坏账准备 72,103,964.26 63,110,136.72 55,453,609.13 48,179,663.11
计提比例 40.72% 38.18% 34.74% 21.93%
合计
应收账款余额 277,878,282.21 270,531,658.95 273,379,029.78 278,560,443.94
坏账准备 172,918,696.31 168,363,204.26 163,124,369.35 97,727,506.75
计提比例 62.23% 62.23% 59.67% 35.08%
公司按照账龄分析法计提坏账准备的政策与同行业可比上市公司相比不存
在重大差异，具体情况如下：
计提比例
公司名称
合锻智能
（603011）
雪人股份
（002639）
远大智能
（002689）
行业均值 5.00% 10.00% 23.33% 36.67% 60.00% 100.00%
海源复材
（002529）
库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露
存货跌价准备计提的充分性；
（1）存货跌价准备计提政策
公司报告期内期末存货按成本与可变现净值孰低计价，存货期末可变现净值
低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税
费后的金额。
存货可变现净值的确定依据：为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的
可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品
的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。
为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值应当以合同价格
为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的
可变现净值以一般销售价格为基础计算。
存货跌价准备的计提方法：按单个存货项目的成本与可变现净值孰低法计提
存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货按存货类别计提存货跌价准备。
（2）存货周转率情况
按照证监会行业分类，公司属于 C34 通用设备制造业，对比截至 2021 年 9
月 30 日 C34 通用设备制造业 A 股同行业公司存货周转率水平如下：
存货周转率（次）
序号 证券代码 证券简称
存货周转率（次）
序号 证券代码 证券简称
存货周转率（次）
序号 证券代码 证券简称
存货周转率（次）
序号 证券代码 证券简称
存货周转率（次）
序号 证券代码 证券简称
存货周转率（次）
序号 证券代码 证券简称
存货周转率（次）
序号 证券代码 证券简称
平均值 2.43 3.21 3.04 3.13
报告期内，公司主要存货周转率与同行业具有部分同类产品可比上市公司相
应指标对比情况如下：
公司简称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
紫天科技 2.03 2.13
合锻智能 0.75 1.01 0.97 1.29
金发科技 5.64 7.13 7.81 6.88
海源复材 0.72 1.07 0.72 0.58
公司 2018、2019 年存货周转率与同行业上市公司相比，水平较差。2020 年
有较大提升，主要系由于 2019 年公司对存货均根据市场情况及会计准则计提了
减值准备，大幅降低了存货。与同行业具有部分同类产品可比上市公司相比，公
司存货周转率居中位数水平。报告期内，公司存货周转率处于合理区间，其变动
与公司业绩规模的变动相符。
（3）存货产品类别及库龄情况
报告期内，公司存货主要由库存商品、自制半成品、在产品、原材料、发出
商品等构成。各期末存货价值情况明细如下：
单位：万元
项目
账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例 账面价值 比例
原材料 3,243.31 14.13% 4,560.50 20.02% 4,052.89 15.24% 6,234.22 16.86%
低值易耗品 571.98 2.49% 574.53 2.52% 310.24 1.17% 352.6 0.95%
自制半成品 4,406.11 19.20% 4,369.47 19.18% 3,877.21 14.58% 5,802.64 15.69%
库存商品 5,505.27 23.99% 7,713.62 33.86% 7,347.23 27.62% 11,151.21 30.16%
发出商品 6,718.96 29.28% 2,797.08 12.28% 5,641.89 21.21% 1,588.93 4.30%
在产品 2,424.66 10.56% 2,677.24 11.75% 5,318.74 20.00% 11,798.12 31.91%
委托加工物
资
合计 22,950.77 100.00% 22,782.68 100.00% 26,598.03 100.00% 36,974.86 100.00%
单位：万元
账面价
类别
值
金额 占比 金额 占比 金额 占比
原材料 3,243.31 1,361.56 41.98% 916.77 28.27% 964.98 29.75%
低值易耗品 571.98 306.01 53.50% 28.43 4.97% 237.54 41.53%
自制半成品 4,406.11 1,834.16 41.63% 1,974.10 44.80% 597.85 13.57%
库存商品 5,505.27 575.31 10.45% 2,981.25 54.15% 1,948.72 35.40%
发出商品 6,718.96 5,895.26 87.74% 352.68 5.25% 471.01 7.01%
账面价
类别
值
金额 占比 金额 占比 金额 占比
在产品 2,424.66 2,354.99 97.13% 25.95 1.07% 43.73 1.80%
委托加工物资 80.48 66.34 82.43% 6.17 7.67% 7.97 9.90%
合计 22,950.77 12,393.63 54.00% 6,285.34 27.39% 4,271.80 18.61%
综上所述，公司期末存货中1年以内占比54%，3年以下占比81.39%。公司存货
主要集中于压机装备业务板块，主材均为金属件，不涉及保质期、产品变质等情
形，原材料、低值易耗品多为通用件，不存在功能性减值。库龄较长的库存商品
均已根据销售情况计提了相应的减值准备。
（4）定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
单位：万元
母公司及智能 新材料 赛维电源
账面 跌价
类别 账面 跌价 账面 跌价 账面 跌价
价值 准备
余额 准备 余额 准备 余额 准备
原材料 4,698.47 1,455.15 3,286.40 1,355.63 1,389.27 99.52 22.80
低值易
耗品
自制半
成品
库存商
品
发出商
品
在产品 3,204.87 780.21 3,078.62 780.21 120.42 5.83
委托加
工物资
合计 29,824.65 6,873.87 23,999.60 6,081.44 5,728.58 792.43 96.47
主要原材料价格变化情况（单位：元）
材料名称
日 日 日 日
聚丙烯 10.02/kg 8.48/kg 9.43/kg 9.18/kg
SMC 片材 15.97/kg 15.67/kg 16.82/kg 16.94/kg
玻璃纤维 5.64/kg 5.74/kg 5.71/kg 5.70/kg
上梁(HC2500) 404,262.66/件 390,900.22/件 392,346.12/件 384,198.91/件
材料名称
日 日 日 日
下梁(HC2500) 259,117.88/件 266,044.69/件 262,390.09/件 265,896.93/件
立柱(HC2500) 41,929.21/件 38,585.05/件 42,731.93/件 48,217.47/件
活动横梁(HC2500) 61,440.71/件 54,697.35/件 54,529.21/件 51,682.66/件
上梁(HF1200) 97,345.13/件 95,102.29/件
下梁(HF1200) 53,834.81/件 52,737.45/件 93,465.52/件
立柱(HF1200) 13,108.33/件 18,534.41/件
活动横梁(HF1200) 23,672.56/件 22,799.50/件
主要产品售价变化情况（单位：元）
产品名称 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
销售复合
材料建筑 232.3/平方米 232.3/平方米 232.3/平方米 226.29/平方米
模板
HC2500
液压机
HF1100 液
压机
HF1200 液
压机
综上所述，公司存货集中于压机装备业务板块，主材均为金属件，不涉及保
质期、产品变质等情形，主要受市场变化和技术革新的影响。公司在每个报告期
末均为存货进行分析并进行减值测算外，曾在 2019 年末聘请福建中兴资产评估
房地产土地估价有限责任公司对公司存货进行可变现净值的评估，对库龄较长及
冗余滞销存货根据相关会计准则，计提了存货跌价准备。
由于 2019 年度计提跌价准备充分，2020 年度至今生产经营未发生重大变化
且主要材料采购单价和主要产品售价稳定，公司生产成本呈现下降趋势，故无需
补计提存货跌价准备，各报告期末存货跌价准备计提充分。
露是否存在回收风险，申请人采取的应对措施及有效性，相关坏账计提是否合
理充分。
（1）期末其他应收款按帐龄披露明细如下：
账龄 期末余额
小计 79,870,096.93
减：坏账准备 29,818,790.97
合计 50,051,305.96
按款项性质分类情况
款项性质 期末余额
备用金 4,758,295.34
往来款 54,876,427.59
保证金或押金 235,374.00
股权（资产）转让款 20,000,000.00
合计 79,870,096.93
（２）报告期末主要往来单位最近一期末其他应收款对手方经营情况、履约能力、账龄情况以及是否存在回收风险
占期末 备注
款项的性 坏账准备 是否存在
单位名称 期末余额 账龄 余额比 经营情况 履约能力
质 期末余额 回收风险
例（%）
福建海源三维高科技有 3,074,611.50 2－3 年 922,383.45
往来款 27.26 正常 正常 否
限公司 3,690,000.00 3－4 年 1,845,000.00
福建君合润达科技有限 股权（资
公司 产）转让款
上海紫薇星光电科技有
往来款 3,468,171.70 2-3 年 4.34 3,468,171.70 异常 无 是 已注销
限公司
福州世品贸易有限公司 往来款 3,000,000.00 1 年以内 3.76 150,000.00 正常 正常 否
福建省安德信商贸有限 2,647,679.31 1 年以内 3.31 2,647,679.31
往来款 异常 无 是 已注销
公司 48,031.24 4 年以上 0.06 48,031.24
福建省普杰资讯设备有
预付款 2,667,793.27 3-4 年 3.34 2,667,793.27 异常 无 是 已注销
限公司
福州开发区华南机电设
预付款 2,142,942.74 4 年以上 2.68 2,142,942.74 正常 正常 是
备有限公司
上海万诗贸易有限公司 预付款 1,993,371.74 2-3 年 2.50 1,993,371.74 异常 无 是 已注销
上海路宏贸易有限公司 预付款 1,478,448.80 3-4 年 1.85 1,478,448.80 异常 无 是 已吊销
福建海源微赛新材料科 191,403.27 1 年以内 0.24 9,570.16 正常 正常 否
占期末 备注
款项的性 坏账准备 是否存在
单位名称 期末余额 账龄 余额比 经营情况 履约能力
质 期末余额 回收风险
例（%）
技有限公司 代垫费用 1,129,530.94 1－2 年 1.41 112,953.09
上海闽尚贸易有限公司 预付款 1,191,695.11 3-4 年 1.49 1,191,695.11 异常 无 是 已注销
南京诚科机械有限公司 预付款 1,148,595.47 2-3 年 1.44 1,148,595.47 异常 无 是 已注销
潍坊帝海工贸有限公司 预付款 1,113,000.00 4 年以上 1.39 1,113,000.00 正常 正常 否
江西赛维 LDK 太阳能高科
保证金 1,000,000.00 1 年以内 1.25 50,000.00 正常 正常 否 厂房租赁保证金
技有限公司
北京轩宇空间科技有限
预付款 943,396.20 4 年以上 1.18 943,396.20 正常 正常 是
公司
太原市怡润贸易有限公
预付款 640,000.00 4 年以上 0.80 640,000.00 异常 无 是 已注销
司
四川广汉方大设备制造
预付款 515,948.22 2-3 年 0.65 515,948.22 异常 无 是 已吊销
有限公司
江门市蓬江区宇锋合金
预付款 251,043.00 4 年以上 0.31 251,043.00 正常 正常 否
制造有限公司
河南省矿山起重机有限
预付款 204,000.00 4 年以上 0.26 204,000.00 正常 正常 是 公司涉诉较多
公司
合计 67,687,945.54 84.75 26,841,166.31
上述主要往来款的情况如下：
（1）应收关联方福建海源三维高科技有限公司往来款合计 2,177.24 万元，
系应收房租、水电费等经营性往来款。其中以前年度预付货款 2,071.63 万元。预
付货款的形成原因为：2017 年 11 月 29 日公司披露《关于公司及子公司与福建海
源三维打印高科技有限公司日常关联交易的公告》，日常关联交易概述如下:公
司及子公司代理经销海源三维打印公司生产的农业智能装备(包括但不限于海源
三 D 套袋机)，预计每年不超过人民币 5000 万元。根据公司的关联交易公告，公
司与海源三维签订采购协议。考虑到三 D 套袋机市场拓展及做大做强农业机械板
块领域，公司前期采用预付货款后提货的商务政策，预付的款项不构成关联方非
经营性资金占用。2018-2019 年该业务累计实现营业收入 2,394.58 万元，实现毛利
该部分业务。因该部分货款涉及已投产未执行订单、已销售在保订单等原因，导
致该预付款项当期未及时退回。
福建海源三维高科技有限公司为公司参股公司，公司持股比例为 45%。公司
主营业务为：3D 打印机技术研发、技术咨询；3D 打印机生产、销售；自动化设
备、精密机械、农业机械的生产、制造、安装、调试、维修、销售及技术咨询。
截至 2021 年 9 月 30 日，
福建海源三维高科技有限公司资产总额为 3,709.53 万元，
流动资产为 3,496.64 万元。上述预付款项公司已与福建海源三维高科技有限公司
协商还款计划，公司将陆续收回该预付款。
（2）应收关联方福建海源微赛新材料科技有限公司往来款合计 146.15 万元，
系应收代垫五险一金、水电费等经营性往来款。福建海源微赛新材料科技有限公
司为公司参股公司，截止至 2021 年 9 月 30 日，福建海源微赛新材料科技有限公
司资产总额为 1,123.88 万元，流动资产为 474.09 万元，当期实现营业收入 238.20
万元。上述款项公司已与福建海源微赛新材料科技有限公司沟通将于近期收回该
款项。
（3）2019 年末因公司考虑重组、调整未来战略规划等原因终止了部分采购
合同，由于部分预付账款预计无法收回或供应商已注销，公司根据判断认为款项
收回的可能性较低，重分类调整至其他应收款。非关联方往来款主要产生原因系
预付货款后，因终止合同或供应商注销无法履行合同所致。上述供应商与公司不
存在关联关系。海源复材董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、关联方或
持有公司 5%以上股份的股东在相关供应商不存在占有权益的情况。相关供应商
的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有相关供应商 5％
以上股份的股东在海源复材未占有权益。
对于上表所述预付账款合同终止以及经营异常的企业，公司按照应收账款内
部管理制度要求多次向上述单位催收均未能收回款项。公司查询工商信息，及时
了解上述企业经营异常，诸如停产、资不抵债，涉及大量诉讼纠纷、股东股权冻
结、已被列入失信被执行人等情况。对于破产等不具备偿还债务能力的公司，公
司将根据相关法律法规进行债务处理；对于具备偿还债务能力的公司，但回款风
险大的，将按照相关规定，通过诉讼等法律手段追讨欠款；对于具备企业偿还债
务能力的公司，但回款风险小的，公司将继续积极与客户协商制定多渠道催款计
划。
综上，经公司管理层分析判断，基于谨慎性原则，对经营异常的企业、存在
收回风险较高的应收款款项单项计提坏账准备符合公司的实际情况。对于经营正
常，回收风险较低的应收款项按账龄组合计提坏账。
（二）会计师核查过程和意见
（1）复核销售与收款、采购与付款相关的内部控制的评价与测试情况、存
货收发存记录的检查情况；
（2）核查与应收账款、预付账款相关的销售、采购合同执行及收款付款的
检查情况、期后回款的检查情况；
（3）复核应收账款、其他应收款、预付账款的函证情况、解除合同执行的
检查情况、期后到货或回款的检查情况，评价相关采购业务及其解除合同的合理
性，分析按照预期信用风险模型计提坏账准备的充分性与准确性；
（4）复核与存货可变现净值相关的关键内部控制涉及的评价是否合理，以
及对相关内部控制的运行有效性的检查情况；
（5）检查存货库龄分析的合理性，重点针对尚未履行完毕的销售合同或订
单、期后销售情况的分析进行检查，确认存货滞销和跌价的评价是否合理。
（6）获取主要原材料的价格波动情况；复核管理层对存货可变现净值预测
的准确性，重点核查了存货可变现价值的相关支持性证据、减值准备计提的核对
与重新计算情况，分析减值准备计提的充分性与必要性。
（7）通过企查查、企业信用信息系统公示系统等查询应收款项往来单位相
关信息，经营是否异常。
经核查，我们认为，公司应收账款与业务规模、营业收入相匹配，应收账款
水平合理，坏账准备计提充分；存货跌价准备计提充分；其他应收款款项具有回
收风险的已足额计提坏账准备，公司已采取有效的应对措施，坏账准备计提合理
充分。
问题十、根据申请文件，申请人分别于 2019 年 9 月 19 日、2020 年 12 月 3
日以自有资金加经评估的土地及房屋建筑作价的方式投资设立全资子公司福建
海源华创新材料制品有限公司（以下简称“海源华创”）、全资子公司福建海
源华博装备科技有限公司（以下简称“海源华博”）。为处置土地、房屋及建
筑物，申请人分别将上述两家子公司 100%股权于 2020 年 1 月 31 日、2020 年 12
月 19 日转让，合计产生资产处置收益 1.35 亿元，占公司 2020 年利润总额的
请申请人说明：
（1）海源华创、海源华博设立时出资的具体情况、出资资产的评估及增值
情况，进一步说明转让相关股权的具体定价依据及价格公允性；
（2）出售海源华创、海源华博产生的资产处置收益的核算过程，结合产权
过户的时间、交易对价及其支付进度、股权出售日的确定依据等，说明处置收
益确认时点、确认金额是否符合《企业会计准则》的有关规定；
（3）前述土地及房屋建筑是否涉及总部研发大楼、生产车间及机械业务全
部生产车间或其他生产经营业务开展场所，公司机械业务板块是否陷入停滞或
对公司正常生产经营造成其他不利影响，出售相关资产的必要性及合理性；
（4）购买海源华创、海源华博股权的交易对手方、交易价款是否全部或部
分直接（间接）来源于公司、公司控股股东、公司实际控制人及其关联方。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
（一）公司回复
况，进一步说明转让相关股权的具体定价依据及价格公允性；
（1）海源华创、海源华博出资、资产评估及增值情况
① 海源华创：
海源华创设立时，公司以坐落于福州市仓山区建新镇金洲北路 16 号 4#楼整
座、厂房 A5 整座、厂房 A6 整座工业房地产作价出资。根据福建银德中远资产评
估房地产土地估价有限公司出具的《房地产估价报告》（闽银德房报
[2019]Q190902F 号），截至评估基准日 2019 年 8 月 29 日，上述不动产资产按照成
本法评估价值为 1,602.40 万元，此次评估按成本法评估，增值率为 16.17%。
海源华创股权转让时，公司再次对其出资资产进行了评估。根据福建银德中
远资产评估房地产土地估价有限公司出具的《房地产估价报告》（闽银德房报
[2019]QZ191201 号），截至评估基准日 2019 年 10 月 29 日，上述不动产资产按照
比较法评估价值为 2,380.00 万元，此次评估增值率为 74.43%。
海源华创设立时，系公司同一控制下合并范围内的子公司，不涉及相关税费
问题，故按成本法评估作为对子公司出资。转让时，按照比较法评估的不动产价
值足额申报缴纳了土地增值税等相关税费。两种评估方法均基于评估时目的不同，
但评估结果均不影响公司合并层面资产处置收益的列报金额，对公司 2020 年度
净利润不产生影响。
② 海源华博
海源华博设立时，公司以自有资金出资 590 万元及以坐落于闽侯县荆溪镇闽
侯经济技术开发区铁岭北路 2 号土地及房屋建筑、闽侯县甘蔗街道昙石山西大道
有限公司出具的《房地产估价报告》（闽华成评报（2020）房字 1207 号），截
至评估基准日 2020 年 11 月 5 日，上述不动产资产采用成本法（工业房地产）及
收益法（员工公寓）的评估价值为 19,410 万元，评估增值率为 72.70%。
海源华博股权转让时，因海源华博成立时间较短，故采用前述评估报告的评
估价值。
上述两家公司设立及转让的评估价值对比情况如下：
项目 海源华创（设立） 海源华创（转让） 海源华博
估价方法 成本法 比较法 成本法及收益法
评估基准日 2019 年 8 月 29 日 2019 年 10 月 29 日 2020 年 11 月 5 日
截至基准日长期资
产账面净值
评估值 1,602.40 万元 2,380.00 万元 19,410.00 万元
评估增值率 16.17% 74.43% 72.70%
海源华创设立时，资产评估的估价方法是成本法，故评估增值率较低，进行
股权转让时，资产评估的估价方法是比较法，故评估增值率较高。海源华博资产
评估的估价方法是成本法及收益法，评估增值率较高。
（2）转让相关股权的定价依据
海源华创所持有的资产包括土地、厂房等，受让方综合考虑类似资产的市场
价格，交易遵守市场定价原则，经交易双方友好协商，公司以人民币 5,400 万元
的价格将持有的海源华创 100%的股份转让给华博睿达、君合华博。
海源华博股权交易对价系交易双方综合考虑土地、房产的静态评估值、可预
期的租约及购买方资金回报率要求等情况后，经交易双方友好协商，公司以人民
币 2.485 亿元的价格将持有的海源华博 100%的股份转让给君合润达。
权过户的时间、交易对价及其支付进度、股权出售日的确定依据等，说明处置
收益确认时点、确认金额是否符合《企业会计准则》的有关规定；
（1）资产处置收益的核算过程
① 公司将购买的金山土地使用权作为无形资产核算，按使用年限 50 年进行
摊销，入账原值为 3,277,178.88 元，截至 2020 年 1 月账面累计摊销 1,129,055.64 元，
净值为 2,148,123.24 元；公司将金山建造的房屋及建筑物作为固定资产核算，按
预计使用年限 20 年进行摊销，预计净残值率为 10%，入账原值为 18,836,186.09
元，截至 2020 年 1 月累计折旧为 7,562,631.03 元，净值为 11,273,555.06 元。固定
资产和无形资产账面净值合计 13,421,678.30 元。
转让海源华创股权时，公司按股权转让协议确认投资收益。合并报表时，公
司将协议约定的海源华创股权转让款 54,000,000.00 元与长期资产账面净值
额 35,539,312.27 元计入资产处置收益。
② 公司将购买的闽侯土地使用权作为无形资产核算，按使用年限 50 年进行
摊销，入账原值为 26,350,948.00 元，截至 2020 年 12 月累计摊销 7,070,838.00 元，
净值为 19,280,110.00 元；公司将闽侯建造的房屋及建筑物、购买的闽侯员工公寓
作为固定资产核算，按预计使用年限 20 年进行摊销，预计净残值率为 10%，入
账原值为 178,105,740.91 元，截至 2020 年 12 月累计折旧为 85,691,816.64 元，净值
为 92,413,924.27 元 。 连 同 其 他 一 并 处 置 的 配 套 设 施 和 资 产 账 面 净 值 合 计
转让海源华博股权时，母公司按股权转让协议确认投资收益。合并报表时，
公司将协议约定的海源华博股权转让款 248,500,000.00 元与货币出资 150,000.00 元、
长期资产账面净值 125,122,839.75 元、处置税费 19,086,564.99 元、相关处置费用
具体核算过程见下表：
项目 海源华创 海源华博
A 股权转让款 54,000,000.00 248,500,000.00
B 货币出资 150,000.00
C 长期资产账面净值 13,421,678.30 125,122,839.75
D 处置税费 3,476,932.03 19,086,564.99
E=A-B-C-D 处置收益 37,101,389.67 104,140,595.26
F 相关处置费用 1,562,077.40 5,423,188.68
G=E-F 扣除相关处置费用后的处置净收益 35,539,312.27 98,717,406.58
（2）交易过程中的关键时间点及对价支付情况
项目 海源华创 海源华博
公司成立日期 2019 年 09 月 19 日 2020 年 12 月 03 日
母公司向子公司过户产权完成日期 2020 年 01 月 16 日 2020 年 12 月 16 日
股权转让协议签订日期 2020 年 01 月 17 日 2020 年 12 月 16 日
股权变更工商登记完成日期 2020 年 01 月 17 日 2020 年 12 月 16 日
交易对价 54,000,000.00 248,500,000.00
支付交易对价超过 50%日期 2020 年 01 月 19 日 2020 年 12 月 30 日
截止 2020 年末累计支付对价 54,000,000.00 150,000,000.00
截止 2020 年末累计支付比例 100.00% 60.36%
截止 2021-9-30 累计支付对价 54,000,000.00 228,500,000.00
截止 2021-9-30 累计支付比例 100.00% 91.95%
（3）处置收益时点的确认
公司参考了中国证券监督管理委员会会计部编写的《上市公司执行企业会计
准则案例解析（2020）》第 1 页“案例 1-01 复杂交易中处置日的判断”，该案例
中，某上市公司将其持有的子公司部分股权转让给交易对手方，交易过程中，共
产生以下几个时点：①双方签订股权转让合同；②交易对手支付股权转让款累计
未超过 50%；③相关商务部门批复同意此次股权转让。该案例中股权转让的情形、
对处置日的判断条件等与本公司相似。
企业会计准则中并没有对“处置日”的判断作出明确规定，实务中，有的上市
公司仍在参考财政部 2002 年发布的《〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问
题解答》（财会〔2002〕18 号）中“企业应何时确认股权转让收益”的指引；也有
的上市公司在参考企业会计准则中关于“购买日”的判断原则。上述案例认为，企
业会计准则应用指南对企业合并中控制权的转移提供了若干判断标准，这些标准
在很多方面同样适用于股权处置日的判断。
《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南规定：“同时满足下列条件
的，通常可认为实现了控制权的转移：
① 企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，上述股
权转让事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，
无需提交公司股东大会审议。海源华创股权转让交易事先已于 2020 年 1 月 17 日
获得董事会批准；海源华博股权转让交易事先已于 2020 年 12 月 16 日获得董事
会批准。
② 企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
上述事项不涉及国家有关主管部门审批程序。
③ 参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
海源华创于 2020 年 1 月 17 日完成股东工商变更登记手续，相关资产所有权
和控制权完成转移；海源华博于 2020 年 12 月 16 日完成股东工商变更登记手续，
相关资产所有权和控制权完成转移。
④ 合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且
有能力、有计划支付剩余款项。
截至 2020 年 1 月 21 日，公司已收到海源华创购买方支付的 100%款项；截至
按期收回。
⑤ 合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政
策，并享有相应的利益、承担相应的风险。”
报告期内，交易对手方自海源华创、海源华博工商登记变更完成日起可以实
际控制海源华创、海源华博并开始享有相应的利益，确认该项交易收益的各项条
件均已满足。
综上，处置收益确认时点、确认金额符合《企业会计准则》的有关规定。
部生产车间或其他生产经营业务开展场所，公司机械业务板块是否陷入停滞或
对公司正常生产经营造成其他不利影响，出售相关资产的必要性及合理性；
（1）公司土地、房产出售及租赁情况
为优化资产结构，增加资金流动性，公司出售前述土地及房屋建筑涉及公司
机械业务板块行政办公楼（总部研发大楼）、生产车间及员工公寓。为降本增效，
同时保障机械板块业务经营的连续性，根据实际生产需要，公司与海源华博指定
的运营方签订了厂房租赁协议，当前公司租赁生产车间 28,061.07 ㎡、行政办公
楼 2,825.85 ㎡。
（2）机械板块经营情况
自 2020 年 8 月底第五届董事会、监事会及管理团队上任以来，2020 年机械
装备业务实现营业收入 12,382.57 万元，与上年同期相比增长 28.08%；截至 2021
年 9 月 30 日，公司正在生产待陆续交付的订单金额约为 1.10 亿元。机械装备业
务不存在陷入停滞的情形，出售前述土地及房产并未对公司正常经营造成不利影
响。
（3）出售相关资产的必要性及合理性
因 2019 年公司净利润为-5.35 亿元，且公司于 2020 年 5 月被实行退市风险警
示，2020 年各家贷款银行从风险管控的角度考虑，纷纷收缩贷款，公司长短期借
款总额从 2020 年年初的 3.65 亿元下降到年末的 1.01 亿元。公司新的管理团队从
实际情况出发，为更好的整合公司资源，有效盘活公司存量资产，尽快回笼资金，
增加公司资金流，故决定出售前述土地和房产，用于偿还银行借款，同时降低财
务费用，实现资产负债率由 43.87%降至 31.99%。
从成本费用上大致测算，公司出售土地房产后，租赁生产、办公及公寓的年
租金 1,124 万元；与之对应的原有费用，出售税后所得资金 20,942 万元，按 5.5%
的利率估算为 1,152 万元，处置资产的年折旧摊销 909 万元，年土地使用税、房
产税约 180 万元，三项合计约为 2,241 万元。由此，公司年节省成本费用 1,117 万
元。
综上所述，公司出售相关资产符合上市公司利益，具有必要性和合理性。
直接（间接）来源于公司、公司控股股东、公司实际控制人及其关联方。
购买海源华创、海源华博股权的交易对手方、交易价款无资金来源于公司、
公司控股股东、公司实际控制人及关联方。
（1）海源华创
海源华创交易对手方为华博睿达、君合华博，注册地址分别为福建省福州市
鼓楼区洪山镇洪甘路 9 号洪山防洪堤商品房 1#-2#楼连接体地下 1 层 03 商场 118
单元、福州市鼓楼区洪山镇洪甘路 9 号洪山防洪堤商品房 1#-2#楼连接体地下 1
层 03 商场 116 室。公司及其董事、监事、高级管理人员、实际控制人与华博睿
达、君合华博及其股东、实际控制人均不存在关联关系，不存在关联交易非关联
化的情况，公司或实际控制人与华博睿达、君合华博未签订与本次交易无关的其
他协议。华博睿达实际控制人王霞女士、君合华博实际控制人陈如奎先生不构成
公司关联方。
（2）海源华博
海源华博交易对手方为君合润达，其注册地址为闽侯县荆溪镇闽侯经济技术
开发区铁岭北路 2 号企业研发中心第 5 层 501 室。公司及其董事、监事、高级管
理人员、实际控制人与君合润达及其股东、实际控制人均不存在关联关系，不存
在关联交易非关联化的情况，公司或实际控制人与君合润达未签订与本次交易无
关的其他协议。
国浩律师（福州）事务所 2020 年 12 月 30 日出具的《关于深圳证券交易所<
关于对福建海源复合材料科技股份有限公司的关注函>相关问题之专项核查意
见》，公司及董事、监事、高级管理人员、实际控制人与君合润达不存在关联关
系，不存在关联交易非关联化的情况。
（二）会计师核查过程和意见
（1）复核对与资产处置有关的内部控制设计的有效性进行了解及评价的过
程，检查对关键控制运行有效性的测试过程；
（2）检查与公司管理层讨论的过程，结合公司目前的经营状况及未来发展
战略，确认资产处置对公司生产经营活动及持续经营能力产生影响的评估结论的
合理性；
（3）检查对交易对手执行的背景调查、访谈和函证等情况，确认交易的真
实性，确认对交易价格是否公允的判断是否合理；
（4）复核处置资产的交易标的物交接、产权过户及后续转让手续的检查情
况，包括交易过程中相关税费的缴纳情况、资产处置的款项收回情况等，确认对
资产处置履行完毕的判断是否依据充分；
（5）对已处置的资产现场进行察看，确认相关资产已由交易对手接管经营；
（6）复核资产处置的相关董事会决议、资产交易（股权转让）合同等资料
的检查情况；确认本次交易实质的判断是否合理，核实资产处置收益是否正确。
确认资产处置收益相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。
经核查，2020 年度资产处置价格公允；出售海源华创、海源华博产生的资产
处置收益确认时点、确认金额符合《企业会计准则》的有关规定；公司出售相关
资产符合上市公司利益，具有必要性和合理性；交易对手方、交易价款不是来源
于公司、公司控股股东、公司实际控制人及其关联方，交易对方与公司不存在关
联关系，不存在关联交易非关联化的情况。
问题十一、根据申请文件，申请人 2020 年实现营业收入 30,031.37 万元，其
中认定的与主营业务无关的业务收入 3,605.84 万元；2020 年实现归属于上市公
司股东净利润 3,286.69 万元，扣除非经营性损益后归属于上市公司股东净利润
-10,998.05 万元，报告期内申请人扣非净利润均为负值。
请申请人：
（1）结合公司报告期内扣非净利润均为负值的原因及合理性、公司发展战
略与趋势等因素，说明持续经营能力是否存在重大不确定性及判断依据，相关
风险提示是否充分；
（2）说明报告期内压机及整线装备、复合材料业务毛利率由负转正的原因
及合理性，说明报告期内主营业务毛利率波动的原因及合理性，与同行业上市
公司情况是否存在较大差异。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
（一）公司回复
与趋势等因素，说明持续经营能力是否存在重大不确定性及判断依据，相关风
险提示是否充分；
（1）公司报告期内扣非净利润为负值的主要原因
公司是一家从专业生产机械装备企业战略转型开发、生产、销售复合材料轻
量化制品为主导产品，及新型智能机械装备的企业。复合材料轻量化制品新业务
主要为汽车轻量化领域和建筑轻量化领域。公司报告期内扣非净利润为负值，主
要原因如下：
① 机械装备业务
公司于 2016 年对机械装备业务进行资源整合、重新制定发展战略，定位高
端机械产品，发展智能化装备及相关配套自动化整线。由于产品升级换代，产品
线优化整合，导致研发费用和资产减值损失的大幅增加，造成机械装备业务虽然
有所起色但未对公司利润作出贡献。
②复合材料业务
受国家金融去杠杆政策影响，下游客户所承接的 PPP 公共基础设施工程暂
停开工、缓建和工程实施进度滞后情况；以及宏观经济下行、产业结构调整和汽
车产业大幅下滑等诸多因素影响，导致复合材料建筑、汽车等轻量化制品的营业
收入出现大幅下降。同时，公司在加大对复合材料制品业务新产品的研发和市场
营销推广，造成公司期间费用和研发费用较往年有大幅增长，且计提了资产减值
损失，导致子公司海源新材料扣非后净利润出现亏损。
③大额计提资产减值损失对公司经营性利润影响较大
公司加大产品的升级换代，进行产品线优化整合，生产聚焦有市场竞争力的
产品。出于谨慎性原则，公司对部分产品及固定资产计提了相应资产减值损失；
同时针对部分客户出现信用恶化，诸如被列入失信名单，或与银行发生诉讼，造
成还款能力变差等情况，对该部分信用较差的应收客户未来回款能力进行了重新
估计，并相应计提了坏账准备，对业绩造成较大影响。
同时，公司为盘活存货资产，加大冗余物资处置力度，折让销售冗余滞销物
资，也对公司当期损益造成影响。
（2）公司持续经营能力不存在重大不确定性
①公司基本面已发生变化
A. 实际控制人发生变化
企业管理有限公司（后更名为“江西赛维电力集团有限公司”）签署了《关于福建
海源复合材料科技股份有限公司之股份转让框架协议》。2020 年 7 月 23 日，海
诚投资及上银瑞金与江西嘉维的股权转让完成过户登记手续，公司控股股东变更
为江西嘉维，实际控制人变更为甘胜泉。
B. 生产经营平稳运行
继续坚持夯实主业，采取稳中求进的整体战略和有效措施，保障生产经营的平稳
运行。同时，努力开拓和布局光伏行业，增强公司盈利能力，提升公司竞争能力。
受国际疫情形势影响，公司机械装备国际业务工作开展难度加大，但公司调
整定价策略，关注成本和效益，压机及整线装备收入 2020 年较 2019 年增长 28.08%。
复合材料制品业务方面，复合材料汽车车身及零部件业务受新能源汽车销量
增长影响，全年营收实现较大增长；公司继续致力“巩固存量订单市场，拓展新
客户，优化客户结构”的策略，攻坚克难，深耕现有客户，实现建筑模板业务全
年营收正向增长。
C. 优化资产配置
海源华博装备科技有限公司 100%股权进行了资产处置。此举优化了公司的资源
配置，补充了营运资金，归还了银行借款，降低了财务费用，进一步提升了公司
可持续发展能力。
②公司发展战略
公司坚持以市场为导向，坚定不移地聚焦主业，推进产业结构升级及新产品
的技术研发，巩固“两化”产品—轻量化制品、智能化装备的战略定位，加大市
场开拓力度。
同时，积极开拓和布局光伏业务，引进战略投资者，整合优质资源，在光伏
领域市场开拓、下游应用、研发生产等多层面开展战略合作，通过引进具备技术
研发实力和市场资源优势的战略投资者，提升企业核心竞争力，助力公司在光伏
行业的发展，为公司未来的稳定健康发展夯实基础。
A. 复合材料制品业务
公司将发挥复合材料汽车车身及零部件生产和工艺的优势，继续开拓新客户，
加强与上游供应商及其他伙伴的开发合作，持续关注新能源汽车领域，并丰富产
品结构，拓宽至燃油车、新能源车通用型轻量化部件，增强市场抗风险能力。
B. 机械装备业务
智能化装备及相关配套自动化整线是机械装备业务未来重点的发展趋势，公
司将以品牌及行业领先地位为依托，以质量与服务为优势，关注成本和效益，调
整产品定价策略；充分发挥公司自动化设备生产制造商优势，在人工成本日益增
长，自动化设备刚性需求背景下，加强与市场的对接，快速开发与发展满足市场
需求的产品，坚持创新并寻求突破。
C. 光伏组件业务
公司将把握光伏行业技术升级、淘汰落后产能的时间窗口，推进在光伏组件
方向上的产能布局。通过光伏制造的自动化、智能化、柔性化，为客户提供标准
化及差异化的产品。不断开发、量产新技术产品，助力光伏发电度电成本的降低
和光伏行业的进步。以技术领先、成本领先和差异化产品作为重点来打造公司的
核心竞争力。
（3）公司未来发展的展望
①机械装备业务
液压成型装备制造业属于国家重点发展的装备制造业。目前，我国正处于经
济增长方式由粗放型向集约型、外延式向内涵式转变的关键时期，这将为装备制
造业创造规模庞大的更新需求和新增需求。因此，液压成型装备制造业面临良好
的发展机遇和政策环境。在液压成型装备行业中，公司是产品门类最广、规格最
多的全球领先企业之一。公司拥有一系列以液压成型工艺为纽带、以节能环保领
域为目标市场的多样化产品以及在研新产品。通过不断的技术创新和产品升级，
公司业已形成以全自动液压成型装备为核心，新型高端复合材料为延伸的业务格
局。为响应国家“智能制造 2025”战略规划，未来机械装备业务将朝着自动化、
智能化及绿色环保方向发展。
目前公司是国内复材装备开发、制造龙头企业之一，是国内一家具备压机及
整线集成的供应商。但由于经济环境未能在短期内获得较大改善，订单和产能无
法在短时间内获得释放，因此上述先进优势难以发挥，短期内难见成效。
② 复合材料制品业务
的逐步好转及国家政策的推动，汽车市场逐步复苏，新能源汽车的产销实现了逆
增长。为稳定新能源汽车长期良性发展，2020 年 11 月国务院发布《新能源汽车
产业发展规划（2021—2035 年）》，2020 年 12 月财政部、工业和信息化部、科
技部、发展改革委联合发布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政
策的通知》（财建〔2020〕593 号），明确了不同类型、不同领域车辆产品的补
贴标准，为补贴政策精准执行提供了依据，有力支持行业保持良好发展势头，但
是当前国际环境仍然复杂严峻，不稳定性不确定性因素较多，全球疫情在欧美等
国家的蔓延造成世界经贸复苏进程放缓，间接影响我国经济增长，短期内对汽车
行业也会造成一定影响。叠加新能源补贴政策退坡，新能源汽车安全监管加强，
继续推进双积分政策，市场逐渐回归理性，未来市场竞争将更加依靠产品、服务
及品牌等综合竞争力，整体上有利于领先企业，市场集中度有望进一步提升。
③ 光伏行业
在“碳达峰”、“碳中和”的大背景下，推广不依赖化石燃料的关键技术、
挖掘零排放及负排放潜力，高端化、智能化、绿色化将成为全球实现能源革命，
能源结构转型升级的主要方向。
A. 发展光伏产业是调整能源结构、实现碳中和的重要路径
过 120 个国家或地区设立了“碳中和”远景目标。其中，英国 2019 年修订《气
候变化法案》，成为第一个通过立法形式明确 2050 年实现温室气体净零排放的
发达国家，美国也已在 2021 年 1 月重返《巴黎气候变化协定》，遏制碳排放，
共建美好家园成为各国的共同愿景，新能源革命是大势所趋。
各种可再生能源中，光伏发电具有成本低廉、清洁环保、用之不竭等显著优
势，逐渐成为各国调整能源结构、保障能源供给，实现未来“碳达峰、碳中和”
的重要路径。从全球的发电结构来看，目前全球可再生能源发电（包括水电）仅
占比 23.5%，其中风电和光伏合计发电占比仅为 5.9%，根据彭博新能源 2020 年展
望报告，在 2050 年的全球电力结构中，光伏和风能的占比将达到 56%，光伏产
业有望成为目前全球发展最快的新能源产业。
B. 光伏行业技术持续进步，发电成本不断下降
光伏行业各环节技术创新不断，产业化技术方面，多晶硅生产综合电耗已降
至 66.5kWh/kg-Si，单炉致密料占比提升为 70%-80%；硅片方面，单晶炉单炉投料
量提升至 1900kg，较 2019 年的 1300kg 有大幅提升；158.75mm 和 166mm 尺寸占比
合计达到 77.8%，182mm、210mm 大尺寸硅片正在逐步进入市场；电池方面，规
模化生产的 P 型单晶电池均采用 PERC 技术，平均转换效率达到 22.8%，较 2019
年提高 0.5 个百分点，先进企业转换效率已达到 23%；组件方面，166mm、72 片
单晶 PERC 组件主流功率为 450W。光伏产业制造环节的技术创新与进步为行业
降本增效及扩大终端市场需求提供了有力支撑。随着产品技术和制造工艺的持续
进步，光伏制造将更趋近于半导体的精密制造，产品集成化程度不断提高。
彭博新能源财经 2019 年《新能源展望》显示，从 2010 年以来，光伏块成本
已经下降了 89%，至 2050 年光伏电池平均成本会大降 63%。光伏电价在越来越多
的国家/地区已经低于火力发电电价，成为最具竞争力的电力产品之一。光伏在
越来越多的国家和地区实现平价上网，使光伏产业从政策与市场共同驱动的发展
模式，加速转变成为市场驱动型、自由选择型和交易活力型的模式。据欧盟委员
会联合研究中心（JRC）预测，至 2050 年，太阳能光伏发电将占全球发电量的
C. 全球应用市场稳定增长
装机规模达 48.2GW，创历史第二新高，同比增长 60%，特别是集中式电站同比
增长了近 83%；截至 2020 年底，光伏累计并网装机量达 253GW，同比增长 23.5%；
全年光伏发电量 2605 亿千瓦时，同比增长 16.2%，占我国全年总发电量的 3.5%，
同比提高 0.4 个百分点。2020 年，我国光伏产品出口总额约 197.5 亿美元，随着
东南亚、拉丁美洲、中东等地区国家积极推进光伏项目，光伏市场参与者不断涌
入，全球光伏市场增长不再依赖于美国、日本、印度等单一市场，将向多元化发
展，出口市场也将进一步呈分散趋势。未来，高效和可靠性不是衡量光伏产品的
唯一指标，智能化、轻量、与建筑结合的要求会使产品更多样化，适用于多种应
用和安装条件。
（4）公司在财务、经营及其他方面不存在可能导致持续经营能力产生重大
疑虑的事项或情况
根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》，公司在财务、
经营及其他方面不存在可能导致持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，2020
年度相关情况详见下表：
序号 程序 结论
序号 程序 结论
投资者未履行协议、合同、章程规定的义务，并有可能造成重大
不利影响；
综上，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
（5）公司相关风险提示充分
公司相关风险提示充分，不存在需要补充披露的风险提示。
合理性，说明报告期内主营业务毛利率波动的原因及合理性，与同行业上市公
司情况是否存在较大差异。
公司报告期内毛利率情况如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
压机及整线装备 -17.45% 8.95% -3.35% 15.58%
复合材料业务 9.06% 13.46% -3.31% 5.01%
光伏业务 -9.40% 1.49%
农业智能装备 22.62% 28.27%
主营业务毛利率 -0.19% 10.34% -2.18% 13.38%
（1）2020 年度压机及整线装备、复合材料业务毛利率报告期由负转正的原
因
①公司压机及整线装备业务毛利率 8.95%，同比上升 12.3%，同期比较如下：
项目 2020 年度 2019 年度 变动比率
营业收入 123,825,733.19 96,681,144.08 28.08%
营业成本 112,745,741.58 99,924,625.44 12.83%
毛利率 8.95% -3.35% 12.30%
固定制造费用 16,872,980.25 25,013,960.85 -32.55%
其中：折旧费 9,819,665.83 13,799,224.84 -28.84%
车间管理人员薪酬 4,151,419.28 6,013,143.46 -30.96%
单位固定制造费用（元） 0.14 0.26 -46.15%
其中：单位折旧 0.09 0.14 -35.71%
单位车间管理人员薪酬 0.04 0.06 -33.33%
压机及整线装备毛利率报告期由负转正的主要原因：
A. 公司通过减员增效，实现 2020 年度固定制造费用的下降，2020 年计入生
产成本折旧费用总额为 9,819,665.83 元，单位产品成本分摊折旧 0.09 元，同比下
降 35.71%；
B. 车间管理人员薪酬为 4,151,419.28 元，单位产品成本车间管理人员薪酬 0.04
元，同比下降 33.33%，导致 2020 年度结转销售成本下降，对毛利有较大影响；
C. 压机及整线装备业务为盘活存货资产，上期加大冗余物资处置力度，折让
销售冗余滞销物资，2019 年度公司取得相关营业收入 21,401,198.95 元，结转相关
营业成本 31,860,736.38 元，此项导致 2019 年度毛利率下降，2020 年度无此项收
入成本影响。
②复合材料业务毛利率 13.46%，同比上升 16.77%，同期比较如下：
项目 2020 年度 2019 年度 备注
主营业务收入 118,226,739.05 92,334,393.68
其中：建筑模板 54,314,762.70 48,037,109.25
汽车零配件 63,911,976.35 44,297,284.43
主营业务成本 102,310,515.99 95,390,835.00
其中：建筑模板 50,847,685.51 48,399,225.16
汽车零配件 51,462,830.48 46,991,609.84
毛利率 13.46% -3.31%
其中：建筑模板 6.38% -0.75%
汽车零配件 19.48% -6.08%
复合材料业务毛利率报告期由负转正的主要原因：
A. 公司的复合材料制品业务主要涉及汽车轻量化和建筑轻量化领域，并将汽
车轻量化作为公司复合材料作为着重发展方向。新能源汽车行业经历了连年的高
速增长后，在 2019 年补贴退坡的背景下，产销下滑，叠加疫情及全球石油价格
下跌影响，市场下行压力加大。2020 年，公司复合材料汽车车身及零部件业务受
新能源汽车销量增长影响，2020 年度营收实现较大增长，因产量上升，单位产品
分摊的固定制造费用下降，导致毛利率较 2019 年度有所上涨。
B. 由于市场竞争加剧，为了提高公司复合材料建筑模板的市场占有率，2019
年度公司针对大客户采取了免费提供建筑模板配套使用把手、螺栓等小配件，该
配件影响成本金额约 383.16 万元，对毛利产生一定影响。2020 年度未发生相关销
售促销政策。
（2）报告期内主营业务毛利率波动的原因，与同行业上市公司情况的比较
由于公司主营业务为复合材料轻量化制品及新型智能机械装备的研发、生产
及销售（公司 2020 年光伏业务收入占比尚未超过 10%）。其中，新型智能机械
装备主要产品为液压机，同行业可比上市公司有紫天科技、合锻智能。同行业上
市公司紫天科技除生产销售液压机外，2018 年公司通过重大资产重组收购亿家晶
视 70%股权，该公司主营业务拓展至商务楼宇视频广告行业。同行业上市公司合
锻智能除生产销售液压机外还生产机械压力机。公司复合材料轻量化制品（主要
为建筑材料及汽车车身）同行业可比上市公司为金发科技。金发科技覆盖了改性
塑料、完全生物降解塑料、高性能碳纤维及复合材料、特种工程塑料和环保高性
能再生塑料等五大类产品。综上，由于可比上市公司业务类型、产品构成存在较
大区别，因此整体的主营业务毛利率不具备可比性。
根据同行业上市公司披露的主要产品数据，具体比较情况如下：
项目
毛利率（%） 率（%） 率（%） 率（%）
液压机
紫天科技 / 6.35 25.42 25.11
合锻智能 / 19.49 20.26 20.97
海源复材 -17.45% 8.95 -3.35 15.58
复合材料
金发科技 / / 15.37 16.40
海源复材 9.06% 13.46 -3.31 5.01
注：金发科技 2020 年年度报告将碳纤维及复合材料与完全生物降解塑料、特种工程塑
料合并分类至新材料板块披露毛利率数据，因此无单项碳纤维及复合材料毛利率数据。
公司液压机产品主要应用领域是建材和冶金行业，销售增长主要受制于固定
资产投资的增长，由于中国宏观经济的转型，公司传统液压机械产品的国内市场
在可预见的时期内整体需求不会有明显的回暖，行业存在整体需求不足的问题，
导致恶性竞争严重。但是在整体需求不足的情况下，针对具体产品，在某些新兴
应用领域或销售局部区域，公司传统机械装备仍有可拓展的空间。此外，海外新
兴市场如东南亚、印度、非洲、中东等地区，对传统的液压设备仍有旺盛需求，
同时随着国家“一带一路”战略的逐步实施，传统机械装备在海外新兴市场的潜
力巨大。但受国际贸易战、新冠疫情肆虐全球等叠加影响，预计短期内市场需求
仍持续疲软。
（3）2021 年 1-9 月毛利率波动原因
①压机及整线装备
三季度实际新增压机及整线装备发出商品约 4,000 万元，但已交付的压机及
整线装备在三季度未能验收，尚不满足收入确认条件，导致三季度压机及整线装
备确认收入大幅减少。
产聚焦有市场竞争力的主力机型产品，同时终止部分系列压机生产并开始处理相
关库存，并由此减少了 1,148 万元毛利。剔除相关库存处理的影响后，压机及整
线装备毛利率为 13.7%。
②复合材料业务
模板业务，因公司战略调整，逐步停止模板的生产，并折价处理模板库存，
因而在前三季度形成-902.69 万元销售毛利。剔除模板库存处理的影响，汽车配件
业务前三季度毛利率 19.52%。
据中国汽车工业协会统计，1-9 月数据来看，新能源汽车产销分别达到 216.6
万辆和 215.7 万辆，同比增长 1.8 倍和 1.9 倍。受前述因素影响，结合公司汽车轻
量化工艺技术优势，2021 年 1-9 月公司复合材料汽车轻量化业务营收较 2020 年同
期上涨 179.44%；复合材料建筑模板业务在受疫情及基础投资速度放缓、去杠杆，
钢材、水泥等原材料价格持续上涨等多重因素的冲击下，建筑行业利润空间受到
挤压，宏观政策对地产行业的消极影响以及资本市场对地产行业的消极预期，房
地产业务后续发展空间有限，且建筑工程账款回收难、行业资金周转率低，资金
周转压力大。2021 年 1-9 月，公司为抓住汽车轻量化发展契机，将复合材料制品
业务发展重心转移至汽车轻量化业务。受前述因素影响，2021 年 1-9 月公司建筑
模板营收较 2020 年同期下降 73.10%。
③光伏业务
光伏业务受资金回款周期长、原材料涨价等原因影响导致未正常生产，进而
毛利率下滑，2021 年每公斤多晶硅价格从 4 月初的 130 元涨至 6 月份的 210 元以
上，导致公司组件产品承受较大成本压力，并因此减少第三季度的出货量。当前
每公斤多晶硅价格已攀升至约 260 元。
（二）会计师核查过程和意见
（1）访谈公司管理层了解公司各业务板块经营情况和经营战略，了解报告
期内扣非净利润均为负值的原因，
（2）执行实质性分析程序，结合行业环境变化情况、公司经营情况、资产
出售情况及重要的利润影响项目，对报告期内公司营业收入、营业成本、净利润
进行比较分析、查找变化的原因并判断其合理性；
（3）执行细节测试，抽样检查收入确认及成本结转的业务流程单据，复核
公司各损益科目会计处理是否符合公司业务实际情况与企业会计准则的规定。
经核查，公司持续经营能力不存在重大不确定性，不存在需要补充披露的相
关风险提示；报告期内主营业务毛利率波动合理，同行业上市公司毛利率不具备
可比性。
问题十二、根据申请文件，本次非公开发行的募集资金总额不超过 27,168.00
万元，分别用于新余赛维电源科技有限公司年产 3GW 高效组件生产线新建项目
和补充流动资金。请申请人：（1）披露本次募投项目具体投资数额安排明细，
投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使
用募集资金投入；（2）说明本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联
系与区别，本次募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体
战略规划并产生协同性，结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能
利用率、后续市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施；（3）披露本次募投
项目效益测算的过程，结合最近一期光伏业务毛利率较低情况进一步说明本次
募投项目效益测算是否谨慎、合理。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
（一）公司回复
公司第五届董事会第八次会议以及 2021 年第二次临时股东大会审议通过了
本次非公开发行 A 股股票事宜。公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币
公司年产 3GW 高效组件生产线新建项目（二期）”（以下简称“3GW 高效组件
项目（二期）”）和补充流动资金 7,168.00 万元。
一、披露本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算
过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
（一）年产 3GW 高效组件生产线新建项目（二期）
万元，包括基建及配套工程费、设备购置费、铺底流动资金，具体构成情况如下：
序号 项目 投资额（万元） 是否资本性支出 拟投入募集资金
合计 20,140.00 - 20,000.00
（1）基建工程及配套安装费
基建工程及配套安装费主要根据项目实际工程量测算，项目改建总建筑面积
约 86,772 平方米，拟在租赁的新余市高新开发区赛维大道 1950 号内改建组件厂
房、动力站、办公及研发楼、宿舍、食堂等，配备相应动力辅助设施，具体如下：
序号 费用名称 金额（万元）
合计 1,140.00
（2）设备购置费
设备购置费为新建 3GW 高效组件项目（二期）所需的设备的购置费，明细
如下：
序号 设备名称 数量（台/套） 金额（万元）
自动化流水线（含玻璃上料机，EVA
边机码垛机等）
合计 76 13,000.00
（3）铺底流动资金
本项目铺底流动资金为 6,000.00 万元，占总投资额 29.79%，主要用于项目生
产启动时购买原辅材料、支付工资、电费及其他经营所需的周转资金。
（二）补充流动资金
公司拟使用募集资金 7,168.00 万元补充流动资金，占募集资金总额的 26.38%，
补充流动资金不构成资本性支出。
公司使用销售百分比法对未来营运资金的需求进行了审慎测算。公司以 2021
年上半年收入年化预测 2021 年全年收入，并假设 2022 年、2023 年营业收入在前
一年基础上，按 2016-2020 年营业收入年均复合增长率 7.9%的速率增长，叠加本
次募投项目 2022 年、2023 年预计收入。假设主要经营性流动资产和经营性流动
负债账面余额占各年度营业收入的比例与 2020 年末相同，公司未来三年流动资
金需求量测算如下：
单位：万元
项目 2020 年末 占比 2021 年 E 2022 年 E 2023 年 E
基于公司原业务预测营业收入 32,271 34,825 37,581
募投项目营业收入 153,653 151,104
营业收入合计 30,031 32,271 188,478 188,686
应收票据 4,058 13.5% 4,361 25,470 25,498
应收账款 10,217 34.0% 10,979 64,121 64,192
预付款项 2,244 7.5% 2,411 14,082 14,098
存货 22,783 75.9% 24,482 142,985 143,142
经营性流动资产合计 39,302 130.9% 42,233 246,658 246,930
应付票据 3,000 10.0% 3,224 18,828 18,849
应付账款 12,494 41.6% 13,426 78,413 78,499
预收款项
合同负债 4,736 15.8% 5,090 29,726 29,759
经营性流动负债合计 20,230 67.4% 21,740 126,967 127,107
流动资金占用金额 19,072 63.5% 20,493 119,691 119,823
营运资金缺口 1,421 99,198 132
未来三年流动资金需求量 100,751
注：本测算不构成盈利预测承诺。
如上表所示，预计到 2023 年末，公司流动资金缺口将达 100,751 万元，测算
结果大于本次非公开发行股票中拟补充流动资金 7,168 万元，具备合理性。
综上所述，本次募投项目相关投资测算过程严谨，有相应的测算依据，具备
合理性。
二、说明本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别，本次
募投项目建设的必要性、合理性及可行性，是否符合公司整体战略规划并产生协
同性，结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开
拓计划等情况说明新增产能消化措施；
（一）本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的联系与区别：
公司是一家集研究开发、生产、销售于一体的复合材料轻量化制品及新型智
能机械装备企业，连续多年被评为国家高新技术企业。通过对国内外资源的有效
整合，构建了从复合材料装备、工艺、材料、模具开发、制品设计到制品生产的
完整产业链。2020 年三季度以来，公司业务开始向光伏组件领域进行布局和拓展。
公司主要产品及用途如下表：
分类 产品 用途/应用领域
主要应用于综合管廊、地铁、高铁、公路、
复合材料建筑模板
复合材料 铁路等施工领域。
制品 生产以乘用车、商用车为主的外覆盖件、
复合材料汽车车身及零部件
结构件及半结构件。
墙体材料成型装备（自动液压 生产建筑用墙体砖、加气混凝土砌块等，
机及生产线） 其衍生设备可用于如型煤、型焦产品生产。
生产定型耐火材料（即耐火砖），下游产
耐火材料成型装备（自动液压
品耐火砖主要用于冶金（含黑色金属及有
机及成品自动检测线）
色金属）、铸造、水泥及玻璃等行业。
生产制造纤维（主要为碳纤或玻纤）增强
复合材料成型装备（自动液压
机械装备 复合材料相关制品，包括热固材料与热塑
机及生产线）
材料两大类。
生产建筑陶瓷墙地砖，其衍生设备陶瓷透
建筑陶瓷自动液压机 水砖自动液压机，可用于生产陶瓷透水砖
（主要以陶瓷废料为原料）。
生产菌菇无人套袋机，该设备主要用于生
农业智能装备
产种植食用菌所用的菌棒。
用于大型地面光伏电站、工商业光伏屋顶、
光伏业务 光伏组件 家用光伏系统、与建筑相结合的光伏发电
系统、离网光伏系统等。
本次募集资金除补充流动资金外，主要用于建设年产 3GW 高效组件生产线
新建项目（二期）。年产 3GW 高效组件生产线新建项目首期 375MW 高效光伏组
件实验线于 2020 年 12 月试生产，产品类型包括：156、166、182、210 规格电池
尺寸的多主栅整片组件、半片组件、双玻双面发电等系列组件，主要用于大型地
面光伏电站、工商业光伏屋顶、家用光伏系统、与建筑相结合的光伏发电系统、
离网光伏系统等领域。
本次募投项目为提升公司高效光伏组件业务产能，属于公司现有业务的扩大
再生产。
公司前次非公开发行募集资金用于投资新能源汽车碳纤维车身部件生产工艺
技术及生产线装备的研发及产业化项目、新能源汽车碳纤维车身部件生产示范项目、
补充流动资金，具体使用情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投入金额
新能源汽车碳纤维车身部件生产工
化项目
新能源汽车碳纤维车身部件生产示
范项目
合计 60,360 59,116.98
本次募投项目为年产 3GW 高效组件生产线新建项目（二期）及补充流动资
金，主要为提升公司高效光伏组件产能，除补充流动资金外，本次募投项目
与前次募投项目不存在任何联系，且存在本质区别。
（二） 本次募投项目建设符合公司整体战略规划，能够产生协同性，具备
必要性及可行性
高效光伏组件业务为公司主要业务板块之一，也是公司未来发展的重点，公
司通过光伏制造的自动化、智能化、柔性化，为客户提供差异化的产品。不断开
发、量产新技术产品，助力光伏发电度电成本的降低和光伏行业的进步。以技术
领先、成本领先和差异化产品作为重点来打造公司的核心竞争力。
本次募投项目年产 3GW 高效组件生产线新建项目（二期）的实施，公司将
把握光伏行业技术升级、淘汰落后产能淘汰的时间窗口。通过实施本次募集资金
投资项目，公司发展高效率和高功率的电池组件业务，将扩大太阳能高效组件的
生产能力，提高高效高功率组件生产技术，优化目前的产品结构，促进公司进一
步夯实拓展光伏业务，增强公司盈利能力，提升公司竞争能力。本次非公开发行
募集资金投资项目的建设与实施，是满足公司业务发展的需要和落实公司转型发
展的相关战略的重要举措。
同时，本次非公开发行引入战略投资者，也将进一步优化公司现有的股权结
构，提高整体治理水平，提升公司的综合竞争力，谋求双方协调互补的长期共同
战略利益，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，提高公司质量及内在价值。
公司将根据业务规划布局，全面加大在战略投资者优势领域的资源整合、技
术融合。借助战略投资者产业背景、市场渠道及技术等领域的资源优势，结合公
司自身的研发能力、产品运营能力，获得更多的客户资源，推动技术创新、成果
转化和产业发展，实现公司技术实力、盈利能力的提升。
因此，本次募投项目建设符合公司的战略规划，能够产生协同性，有助于提升
公司的整体竞争力。
（1）本次募投项目建设的必要性
A、可再生能源利用尤其太阳能的发展是全球能源发展战略的必然
能源是经济和社会发展的重要基础。工业革命以来，世界能源消耗剧增，煤
炭、石油、天然气等化石能源资源消耗迅速，生态环境不断恶化，特别是温室气
体排放导致日益严峻的全球气候变化，人类社会的可持续发展受到严重威胁。能
源资源的有限性和开发利用带来的环境问题，严重制约着经济和社会的可持续发
展。
无论从世界还是从中国来看，常规能源都是很有限的，中国的一次能源储量
远远低于世界的平均水平，全球范围内常规化石能源的储量及剩余使用年限也正
在不断缩减，而可再生能源中太阳能是取之不尽、用之不竭的无污染、廉价、人
类能够自由利用的能源，也是可再生能源发展的最重要方向之一，可再生能源尤
其是太阳能的发展是全球能源发展战略的必然。
B、国内光伏行业基础良好，政策支持力度较大，行业发展前景广阔
中国具有丰富的太阳能资源，具备发展太阳能的优越光照及地理条件，近年
来，政府持续出台了大量支持光伏产业发展的政策，有助于促进国内光伏产业的
可持续发展；尤其是随着碳达峰、碳中和纳入生态文明建设整体布局，为如期实
现 2030 年前碳达峰、2060 年前碳中和的目标，光伏等可再生能源发展的重要性
更加显著，行业发展有望继续获得较大的政策支持。
近年来国内光伏发电装机容量稳步扩大，根据国家能源局数据,2020 年全国
光伏新增装机为 4,820 万千瓦，其中集中式光伏电站 3,268 万千瓦、分布式光伏
站中大型电站主要分布于中西部地区，但存在着项目过于集中、当地电网消纳困
难、高线损等问题，因此近年来国家也密集出台光伏分布式能源相关政策，各地
逐步加大了分布式光伏发电项目的投资及建设力度，着力增强中东部地区的能源
自给能力，根据相应数据推算，截至 2020 年末分布式光伏装机容量已接近 8,000
万千瓦。
国家在“十四五”期间将坚持清洁低碳战略方向不动摇，加快化石能源清洁高
效利用，大力推动非化石能源发展，持续扩大清洁能源消费占比，推动能源绿色
低碳转型，为如期实现碳中和目标创造基础。光伏发电尤其是分布式光伏发电作
为绿色环保的发电方式，符合国家能源改革以质量效益为主的发展方向，国内光
伏行业面临广阔的发展前景。
C、公司自身发展的需要
公司近年来原有机械及复合材料板块因市场竞争激烈，业务开展情况不及预
期，自身具有转型发展的迫切要求，自 2020 年起公司业务已经开始向光伏组件
领域进行布局和拓展。
通过实施本次募集资金投资项目，公司发展高效率和高功率的电池组件业务，
将扩大太阳能高效组件的生产能力，提高高效高功率组件生产技术，优化目前的
产品结构，促进公司进一步夯实拓展光伏业务，增强公司盈利能力，提升公司竞
争能力。本次非公开发行募集资金投资项目的建设与实施，是满足公司业务发展
的需要和落实公司转型发展的相关战略的重要举措。
（2）本次募投项目建设的可行性
A、市场竞争态势的变化，将会为公司组件业务创造机遇
尽管光伏组件市场竞争已较为充分，但行业仍处于整合期，一线厂商虽然通
过外部代工和新增产能模式扩大市场占有率（对存量组件的利用）和影响，但受
资金实力、现金流短缺等因素影响短期内产能扩张目标难以快速实现，公司加快
光伏组件领域布局和提升业务发展水平仍存在机遇。
B、公司组件产品具有较好的竞争力
近年来，大尺寸硅片已成主流趋势，太阳能级硅片尺寸发展历程大致可分为
三个阶段：1981-2012 年（100-125mm）、2013-2017 年（156mm 的 M0-156.75mm 的
M1-156.75mm 的 M2）、以及现阶段的 158.75mm 方单晶、166mm 的 M6 或者 182mm
的 M10。硅片及电池的尺寸增大，有利于产业链从硅片到电池，尤其到组件每瓦
加工成本的下降，是行业技术进步的一个重要方向。单片组件功率的提升，甚至
是通过组件尺寸的增加而带来的提升，只要市场安装能够接受，都是降低度电成
本的一个有效途径，硅片尺寸的增加是光伏制造的主要发展趋势。
本次募集资金投资项目新建生产线满足 210 尺寸电池往下兼容要求，能够涵
盖行业目前普遍看好的 166 电池和 18X 电池所生产的组件。同时，此次上线不需
要更换关键的焊接设备，整线能够直接兼容并迅速调整生产其他部分型号，这是
目前行业内领先的新技术的应用，能够最大限度地降低系统成本，最大限度地满
足客户对大和超大组件的需求。
公司本次募集资金投资项目最终产品为拥有兼顾材料创新和设计创新的双
玻电池组件，具备优良的防水、抗风沙、抗高温及抗紫外线等特性，可以很好地
适应沙漠、海洋、高风沙等恶劣天气和环境。并且长期输出效率和安全性能较常
规组件获得了很大的提高，组件寿命将不受背板局限，预计可以达到 30 年左右；
同时组件将具备抗 PID 性能，也很好地顺应了系统降本趋势，可直接降低系统安
装成本，有利于公司与市场领先的电站开发企业建立和维持良好的合作关系，协
同规划标准产品设计，降低电站建设费用。
C、目前新建组件产能投资具有较好的成本优势
目前国内光伏组件主要设备已经实现国产化，设备购置成本处于较低水平；
同时生产线自动化大幅提升，人员需求大幅减少，目前单位新建产能人员需求已
较传统生产线大幅下降，使得新建组件产能投资具有了良好的成本优势。
（三） 结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续
市场开拓计划等情况说明新增产能消化措施
中国光伏产业经过多年发展，产业链完整，制造能力和市场占比均居全球第
一。从光伏发电应用来看，随着政策支持和技术进步，我国光伏产业成长迅速，
成本下降和产品更新换代速度不断加快。在此背景下，我国光伏应用市场稳步增
长，装机量、发电量均不断提高。
数据来源：中国光伏行业协会
位；产业规模持续扩大，制造端四个主要环节实现两位数增长，多晶硅产量 39.2
万吨，连续 10 年位居全球首位；光伏组件产量 124.6GW，连续 14 年位居全球首
位；出口市场稳中有升，光伏产品出口额 197.5 亿美元，同比下降 5%，但组件出
口量则达到 78.8GW，创历史新高，同比增长 18.3%。
各种可再生能源中，太阳能以其清洁、安全、取之不尽、用之不竭等显著优
势，已成为发展最快的可再生能源。在“碳达峰、碳中和”目标下，在“碳达峰、
碳中和”目标下，在“十四五规划”的积极影响下，我国光伏市场将迎来市场化
建设高峰，中国光伏行业协会预计 2021-2025 年国内年均光伏新增装机，保守情
况下为 55-90GW，乐观情况下为 65-110GW。
根据 PV Infolink 供需数据库统计，隆基以超过 20GW 的黑马之姿站上组件出
货量第一的宝座。连霸出货冠军多年的晶科退居第二，第三名则是一路稳健持续
成长的晶澳。后续依序是天合、阿特斯、韩华 Q-Cells、东方日升等。
资料来源:北极星太阳能光伏网
天合光能股份有限公司（688599.SH）
天合光能股份有限公司成立于 1997 年，于 2020 年在上交所上市，主要业务
包括光伏产品、光伏系统、智慧能源三大板块。其主要产品有光伏组件、系统产
品、光伏电站、智能微网及多能系统。2018 年 12 月，天合光能股份有限公司荣
获被誉为中国工业界奥斯卡的第五届中国工业大奖。
隆基绿能科技股份有限公司（601012.SH）
隆基绿能科技股份有限公司成立于 2000 年，于 2012 年在上交所上市，主要
从事单晶硅棒、硅片、电池和组件的研发、生产和销售，光伏电站的开发及系统
解决方案的提供业务。其主要产品为太阳能组件、硅片、电站建设及服务、硅棒、
电力、电池片、光伏系统设备。
公司目前高效太阳能组件受限产能（375WM），较难满足大客户对产品一致
性及供货稳定性的要求，且客户订货数量和品种需与公司现有产能以及生产计划
匹配，公司在手订单数量较少，难以反映公司全年的产品需求情况。随着募投项
目的实施，公司产能进一步扩大、新品推出速度加快、产品迭代能力提高，将更
好满足大中型终端客户需求，从而扩大销售份额，提高公司的盈利规模。
同时，公司与战略投资者国电投研究院签订相关协议，在海源复材光伏组件
产品满足国电投集团相关技术质量要求的前提下，国电投研究院及国电投集团关
联企业将在协议生效之日起 3 年内向海源复材采购不低于 700MW 的光伏组件产
品。
公司于 2020 年三季度开始布局光伏组件业务，3GW 高效组件生产线新建项
目（一期）375MW 生产线于 2020 年 12 月完成装配进行试生产，属于光伏组件实
验线，其产能利用率不具有参考价值。
（1）充分利用公司在人才、技术、市场方面的综合优势
公司在光伏组件行业拥有专业人才，并通过建立光伏组件方面的核心技术和
管理团队，为公司的长远发展提供了良好的保障。
公司拥有先进的光伏组件研发生产技术，具备自主研发能力。公司新余基地
新建的组件生产线，满足光伏行业对大尺寸（182-210mm 尺寸）的要求，可以有
效降低生产成本和电站建设成本，符合客户对光伏发电“度电成本”持续下降的需
求。不断地技术研发和持续创新能力为公司在光伏组件业务的未来持续发展提供
了充分的技术储备。结合公司自身的研发能力、产品运营能力，获得更多的客户
资源，推动技术创新。
公司在光伏上下游产业链中拥有丰富的资源优势，能很好地保证原材料及产
品销售渠道，为光伏组件业务提供了可靠的保障。
（2）市场拓展措施
①公司制定适合本公司发展的太阳能产业营销战略，在依托本行业市场资源
的基础上，大力拓展太阳能电池及其组件的应用市场。
②建立一支强有力的国际化的营销管理团队，将企业经营和管理纳入规范化
的运行轨道，确保营销目标的实现。
③通过直接参与光伏电站业务开发，以电站业务来拉动公司的组件销售。
④加强与有关电池组件厂家的业务关系，建立良好的互信互助体制。
⑤加强海外的授权经销，以及代理销售模式。
（3）引入战略投资者，拓展市场与渠道
通过引入战略投资者、战略合作、共同开发等方式，与下游的大型光伏电站
客户展开合作，全面加大在战略投资者优势领域的资源整合、技术融合，谋求多
方协调互补的长期共同战略利益。借助合作方的产业背景、市场渠道及技术等领
域的资源优势，帮助公司实现技术成果转化和产业发展，进而推动公司的产品销
售。
综上所述， 本次募投项目市场空间广阔，公司现有光伏组件产能较低，公
司就募投项目的市场开拓制定了可行的计划，不存在产能增加导致难以消化的情
况。因此，本次募投项目的产能消化具备相应保障。
三、披露本次募投项目效益测算的过程，结合最近一期光伏业务毛利率较低
情况进一步说明本次募投项目效益测算是否谨慎、合理。
（一）本次募投项目效益测算的过程
根据公司编制的可行性研究报告，新余赛维电源科技有限公司年产 3GW 高
效组件生产线新建项目（二期）达产可实现年销售收入 144,034 万元，所得税后
内部收益率为 17.1%。具体测算依据及过程如下：
本项目根据生产线年平均开工天数，组件日产量、平均转化效率及销售单价
测算达产年销售收入。具体计算：④组件功率档=60 片*②硅片尺寸*②硅片尺寸
*③电池效率*⑩CTM/1000，个位数只分 0 或 5 两档，按最接近 0 或 5 的档位舍入
取值。⑧销售量=⑦生产天数*⑥日产组件量（块）*④组件功率档。组件转化效
率基于市场组件主流转化效率 23%,，并随光伏组件技术发展逐年提升约。销售
单价参考国内外市场价格和远期的因素，确定前三年每年降价 3.5%，后续年份
每年降 2.5%。经营期销售收入明细如下：
序号 项目 T1 T2 T3 T4 T5
（续上表）
序号 项目 T6 T7 T8 T9 T10
经营期项目营业成本包括原材料、人工、折旧、燃料动力以及制造费用等。
主材料为电池片，基于市场价格确定为含税 0.84 元/W，制程电池片损耗率 0.3%。
按每块组件封装 60 片电池测算，对应辅材成本为含税 245 元/块。主材料与辅材
价格从 T1 至 T3 每年上涨 3%，T4 开始每年上涨 2%；项目预计需求生产人员共
万元/年，并保持每年 2%增长率；耗电成本按每块组件用电 12 度测算；年度折旧
率按平均年限法计提，折旧年限 10 年，残值率 0%；维修等其他制造费用根据公
司实际单耗确定为 0.014 元/W。
经营期项目期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用；销售
费用按 0.012 元/W 确定，管理费用按销售收入的 1.8%确定；研发费用根据销售收
入的 2%确定，以确保新产品的延续，也符合工信部发布的《光伏制造行业规范
条件》规定光伏制造企业每年用于研发及工艺改进的费用不低于总销售额的 2%；
财务费用为贷款利息，年利率按 6%确定。
具体情况如下：
序号 项目 T1 T2 T3 T4 T5
序号 项目 T1 T2 T3 T4 T5
总成本费用 146,661 144,552 142,129 140,111 139,092
（续上表）
序号 项目 T6 T7 T8 T9 T10
总成本费用 137,795 136,501 134,358 132,457 130,626
项目在经营期 10 年平均销售收入 144,034 万元，平均毛利率 10.2%，平均净
利润 4,597 万元，财务内部收益率 17.1%，静态投资回收期 4.39 年。
序号 项目 T1 T2 T3 T4 T5
序号 项目 T1 T2 T3 T4 T5
（续上表）
序号 项目 T6 T7 T8 T9 T10
（二）结合最近一期产品毛利率情况说明本次募投项目效益测算是否谨慎、
合理
公司 3GW 高效组件生产线新建项目，项目一期 375MW 生产线 2020 年 12 月
试生产，属于实验线，2021 年 1-9 月的产能利用率为 31%，产能利用率低，分摊
折旧等固定成本高；2021 年国内硅料出现阶段性短缺，叠加全球装机预期高涨、
国内能源双控，诸多因素导致硅料价格大幅上涨。硅料价格从 2020 年底的 83 元
/Kg，一路上涨至 2021 年 10 月底的 265 元/Kg，不到一年时间涨幅 219%，刷新近
十年的高点。硅料价格持续上涨，带动下游硅片、电池价格不断上涨，压缩组件
产品利润空间，导致公司今年光伏业务毛利率低下, 2021 年 1-9 月为-9.4%。
-50.0%
硅料 硅片 电池片 组件
数据来源：PV Link
从下图光伏各环节单瓦净利中可以看出，2021 年硅料价格的上涨对组件利润
产生非常大的影响，行业内的组件环节已经出现整体性负利润：
数据来源：天风证券
但今年阶段性的硅料短缺，和国内能源双控等，导致硅料价格暴涨的因素只
是短期的扰动，并不会改变硅料价格的长期趋势。我国光伏行业之所以实现逆势
发展，核心是我国具备了超强的成本和价格优势，已成为全球大部分地区最便宜
的电源。但是当前多晶硅等原材料价格大幅上涨，极大地削弱了该项优势。站在
行业整体的角度，判断明年下半年开始多晶硅供应开始缓解。下图是根据 CPIA
和 Silicon China 的数据整理的多晶硅料供需数量表：
数据来源：CPIA/Silicon China （2021/05）
整体组件环节负利润显然是不可持续的，随着影响硅料的供应量的提升、短
期扰动因素的消除，组件环节的利润将回归到正常水平，因而本次募投项目的效
益测算具有谨慎性和合理性。
（二）会计师核查过程和意见
（1）查阅了本次募集资金投资项目的可行性分析报告及财务测算明细表、
本次募投项目的相关备案文件等资料；
（2）查阅了相关行业政策法规、研究报告、市场竞争、市场空间、发展趋
势等公开资料；
（3）获取了公司现有光伏组件相关财务数据以及在手订单或意向性合同等；
（4）访谈了发行人高级管理人员，了解募投项目未来的市场拓展计划和产
能消化措施。
经核查，本次募投项目的建设具备必要性与可行性，本次募投项目效益测算
均具备相应的依据，谨慎、合理。
问题十三、请申请人披露公司存在的全部未决诉讼或未决仲裁等事项，
说明是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
（一）公司回复
公司存在的未决诉讼和未决仲裁如下：
申请人 被申请人 案由 申请金额 案件阶段
汪敏榕 海源复材 劳动争议纠纷 52771 元 一审重审
截至本回复出具日，福建省闽侯县人民法院尚未就该案作出一审重审的判决，
该诉讼标的较小，不会对公司的生产经营、财务状况、未来发展造成重大不利影
响。
除上述案件外，公司不存在其他尚未了结的诉讼及仲裁案件。上述主要涉诉
金额较小，且根据相关法律法规，上述事项尚未达到信息披露标准。
（二）会计师核查过程和意见
（1）复核期间费用明细的检查情况，检查诉讼及相关费用支出凭证或文件；
（2）检查与诉讼相关的判决文书等文件。
（3）与律师沟通，讨论相关诉讼和仲裁的结果，预期对公司的影响。
经核查，公司不存在需要披露的重大未决诉讼或未决仲裁。当前涉诉金额较
小且结果尚不确定，预计负债是否计提不会对公司财务报表产生重大影响。
（此页无正文，系《关于对江西海源复合材料科技股份有限公司<申请非公开发
行股票的反馈意见>的专项说明》签章页）
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：汤贵宝
(项目合伙人)
中国 西安市 中国注册会计师：查文婷
二〇二一年十一月十六日
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